Sauels Aktiengesellschaft

Sauels Aktiengesellschaft

Kempen

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz Einzelabschluss 31. Dezember 2023

AKTIVA

PASSIVA

Anhang zum Einzelabschluss für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die Sauels Aktiengesellschaft hat ihren Sitz in Kempen und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Krefeld (HRB 9634).

II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgte nach den §§ 242 ff. und §§ 264 ff. des Handelsgesetzbuches sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes.

Da wir eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.v. § 267 Abs. 1 HGB sind, haben wir von den größenabhängigen Erleichterungen - soweit es uns sinnvoll erschien - Gebrauch gemacht.

Sofern es der Übersichtlichkeit diente, haben wir bei Wahlrechten die Angaben im Anhang vorgezogen.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

A. Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen wurden zu Anschaffungsbzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet.

Die planmäßigen Abschreibungen für die Zugänge des Geschäftsjahres erfolgen linear zur erwarteten Nutzungsdauer. Grundlage der planmäßigen Abschreibung ist die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Anschaffungswert von € 800 werden sofort abgeschrieben.

Finanzanlagen werden mit ihren Anschaffungskosten ausgewiesen. Bei einer dauerhaften Wertminderung werden diese mit dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt.

B. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bilanziert. Die Bewertung erfolgt unter Berücksichtigung aller erkennbarer Risiken.

C. Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

D. Rückstellungen

Bei der Bemessung der Rückstellungen werden alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

E. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

IV. Angaben zur Bilanz

A. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

B. Eigenkapital

Das Grundkapital in Höhe von € 2.652.000,00 (Vj. € 2.652.000,00) teilt sich in 2.652.000 (Vj. 2.652.000) vinkulierte Namensaktien mit Nennwert von je € 1,00 auf.

C. Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten hat ein Betrag von T€ 2.128,4 (Vorjahr T€ 4.387,5) eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr, ein Betrag von T€ 684,2 (Vorjahr T€ 0,0) hat eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Der Gesamtbetrag aller Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren beträgt T€ 442,9.

D. Haftungsverhältnisse

Der gesamten Sauels-Gruppe werden von der Sparkasse Krefeld Kredite zur Verfügung gestellt. Die verbundenen Unternehmen haften hierfür teilweise gesamtschuldnerisch.

Die nicht bei dieser Gesellschaft bilanzierten Kredite valutieren im Kontokorrentbereich zum Stichtag mit T€ 0,0 (Vj .: T€ 85,1).

Zugunsten verbundener Unternehmen bestehen Bürgschaftsverpflichtungen, die damit besicherten Darlehen valutieren zum Bilanzstichtag mit T€ 22.721,0 (Vj.: T€ 21.316,0).

V. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

VI. Sonstige Angaben

Durchschnittlich beschäftigte Arbeitnehmer

Die Sauels Aktiengesellschaft hat im Jahr 2023 durchschnittlich 7 Arbeitnehmer beschäftigt (Vj. 7).

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

PASSIVA

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2023

A. Grundlagen

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die Sauels Aktiengesellschaft hat ihren Sitz in Kempen und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Krefeld (HRB 9634).

II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgte nach den §§ 242 ff. und §§ 264 ff. des Handelsgesetzbuches sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes.

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit haben wir einzelne Posten der Konzern-Bilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und im Konzernanhang erläutert. Sämtliche Erläuterungen zu den Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung wurden in den Anhang übernommen, einschließlich solcher, die wahlweise im Anhang vorzunehmen sind.

III. Konsolidierungskreis

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt gemäß § 290 Abs. 1 HGB. In den Konsolidierungskreis wurden neben der Sauels AG 11 Tochtergesellschaften i.S.d. § 271 Abs. 2 i.V.m. § 294 Abs. 1 HGB einbezogen.

Die Beteiligung an der SO'HAM Sud-Ouest S.A.S., Lahontan, Frankreich, ist at equity bilanziert.

Die einbezogenen Gesellschaften sind in der Aufstellung des Anteilsbesitzes aufgeführt. Bilanzstichtag sämtlicher Konzernunternehmen ist der 31. Dezember.

IV. Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen erfolgt unter Beibehaltung der Buchwertmethode nach § 301 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 HGB a. F. durch Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem anteiligen Eigenkapital zum Zeitpunkt des Anteilserwerbs. Für nach dem 1. Januar 2010 erworbene Unternehmen erfolgt die Kapitalkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode gemäß § 301 HGB n. F. Wesentliche Unterschiedsbeträge haben sich nicht ergeben.

Umsatzerlöse, Zwischengewinne, Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften werden eliminiert bzw. aufgerechnet (§ 303 i.V.m. § 305 HGB). Sich hierbei ergebende Währungsdifferenzen werden erfolgsneutral in der Währungsrücklage erfasst.

Zeitlich befristete steuerlich wirksame Wertunterschiede waren nicht zu berücksichtigen (§ 306 HGB).

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

I. Allgemeines

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlüsse sind nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

Anpassungen der Jahresabschlüsse der einbezogenen Gesellschaften waren nicht vorzunehmen (§ 308 HGB).

II. Im Einzelnen

1. Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige und - soweit erforderlich - auch um außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet.

Die planmäßigen Abschreibungen für die Zugänge des Geschäftsjahres erfolgen linear. Grundlage der planmäßigen Abschreibung ist die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Anschaffungswert von € 800 werden sofort abgeschrieben.

Finanzanlagen werden mit ihren Anschaffungskosten ausgewiesen. Bei einer dauerhaften Wertminderung werden diese mit dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt.

2. Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. zu niedrigeren Tageswerten angesetzt. In die Herstellungskosten werden neben den Einzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten einbezogen. Finanzierungskosten, die auf den Zeitraum der Herstellung entfallen, werden ebenso nicht berücksichtigt wie Verwaltungsgemeinkosten. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und geminderter Verwertbarkeit ergeben, werden in ausreichendem Umfang vorgenommen.

3. Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und flüssige Mittel

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und flüssige Mittel werden mit dem Nennwert bilanziert.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

4. Sonderposten mit Rücklageanteil

Der Sonderposten aus Zuwendungen zur Finanzierung des Sachanlagevermögens sowie aus Versicherungserstattungen für Ersatzbeschaffungen wird in Höhe der Anschaffungskosten für gefördertes Anlagevermögen erfolgsneutral gebildet und korrespondierend mit den Abschreibungen über den Zeitraum der jeweils maßgeblichen Nutzungsdauer des Anlagevermögens erfolgswirksam aufgelöst. Der Sonderposten hat im Wesentlichen Eigenkapitalcharakter.

5. Rückstellungen

Bei der Bemessung der Rückstellungen werden alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

6. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

7. Fremdwährungsumrechnung

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag gem. § 256a HGB bewertet.

C. Erläuterungen zur Konzernbilanz

I. Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens zeigt der Konzernanlagenspiegel.

II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Ansprüche haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

III. Aktive latente Steuern

Zum 31. Dezember 2023 macht der Konzern von dem Wahlrecht gem. § 298 Absatz 1 HGB i. V. m. § 274 HGB Gebrauch und aktiviert keine aktiven latenten Steuern. Bei einer Ermittlung der latenten Steuern aufgrund steuerlicher Verlustvorträge würden die Beträge der sich ergebenen Steuerentlastungen mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Ablaufs der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Im Konzern bestehen gewerbesteuerliche und körperschaftsteuerliche Verlustvorträge. Der zugrundeliegende Ertragsteuersatz würde für die Verluste 15,40 % betragen. Es kann mit hinreichender Wahrscheinlichkeit davon ausgegangen werden, dass sich in den nächsten fünf Geschäftsjahren eine Steuerentlastung aus den aktiven latenten Steuern ergeben wird.

IV. Eigenkapital

Das Grundkapital in Höhe von € 2.652.000,00 teilt sich in 2.652.000 vinkulierte Namensaktien mit Nennwert von je € 1,00 auf.

Die Kapitalrücklage (€ 69.205,00) wurde bei der Sauels AG im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im Rahmen der im Jahr 1999 durchgeführten Nachgründung dotiert.

Bei der Gewinnrücklage in Höhe von € 7.300.102,68 (Vj.: € 7.300.102,68) handelt es sich um die bei der Sauels AG gebildete gesetzliche Rücklage in Höhe von € 195.995,00 (Vj.: € 195.995,00) und um eine andere Gewinnrücklage in Höhe von € 7.100.000,00 (Vj.: € 7.100.000,00), sowie um die bei der Sauels France EURL gebildete gesetzliche Rücklage in Höhe von € 2.500,00 (Vj.: € 2.500,00) und um eine andere Gewinnrücklage in Höhe von € 1.607,68 (Vj.: € 1.607,68).

Der Konzern-Bilanzgewinn leitet sich aus dem Konzern-Jahresüberschuss ab:

V. Sonderposten für Investionszulagen und -zuschüsse

Gemäß § 298 Absatz 1 HGB i. V. m. § 265 Absatz 5 Satz 2 HGB wurden Sonderposten in Höhe von T€ 3.061,4 (Vj.: T€ 3.365,7) gebildet.

Vom Sonderposten entfallen am Abschlussstichtag auf Investitionszulagen T€ 325,0 (Vj.: T€ 397,3), auf Investitionszuschüsse T€ 2.564,9 (Vj.: T€ 2.777,1) und auf Versicherungserstattungen zur Ersatzbeschaffung T€ 171,5 (Vj .: T€ 191,3).

Sofern die mit den gewährten Zuschüssen verbundenen Auflagen und Richtlinien nicht eingehalten werden oder werden können, kann eine anteilige Rückzahlungsverpflichtung bestehen.

Aus der Auflösung des Sonderpostens sind im Geschäftsjahr Erträge in Höhe von T€ 418,3 (Vj.: T€ 393,0) entstanden.

VI. Rückstellungen

VII. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Grundschulden von nominell 31,4 Mio. € besichert. Das Inventar der Räumlichkeiten August-Broemel-Str. 1a in Arnstadt, Schlosspark 1 in Barchfeld-Immelborn und Claude-Breda-Str. 2 in Bernburg an der Saale ist als Sicherungsgut übertragen. Der Restbuchwert des Inventars beläuft sich zum Stichtag auf 6,8 Mio. €.

D. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Bei der Aufstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewandt.

I. Umsatzerlöse

Unser Tätigkeitsgebiet ist im Wesentlichen die Herstellung und der Handel mit Fleisch- und Wurstwaren sowie die Herstellung und der Vertrieb von Frischmenüs sowie Dienstleistungen aus dem Bereich der Gemeinschaftsverpflegung.

II. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Im Geschäftsjahr wurden nur planmäßige Abschreibungen vorgenommen.

III. Sonstige betrieblichen Aufwendungen

Die sonstigen Steuern betragen T€ 73,6 (Vj.: T€ 70,2).

E. Konzernkapitalflussrechnung

Für die in der Berichtsperiode zu- und abgeflossenen liquiden Mittel des Konzerns wird auf die Kapitalflussrechnung verwiesen.

F. Konzerneigenkapitalspiegel

Für die Zusammensetzung und Entwicklung des Konzerneigenkapitals wird auf den Eigenkapitalspiegel verwiesen.

G. Sonstige Angaben

I. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die festen Verpflichtungen aus Miet-, Leasingverträgen und Dienstleistungsverträgen betragen am Stichtag insgesamt T€ 1.294,4 (Vj.: T€ 1.265,6). Sie sind kündbar zum bzw. laufen aus zwischen Januar 2024 und Juli 2028.

Bei den Leasingverpflichtungen besteht das Risiko, dass sich der Zins ändert und das Risiko eines künftigen Abflusses von liquiden Mitteln. Dagegen stehen eine Verbesserung der aktuellen Liquidität sowie Chancen aus der Nutzung der geleasten Vermögensgegenstände.

Das Bestellobligo für sonstige kurzfristige Lieferungen und Leistungen entspricht dem gewöhnlichen Geschäftsumfang.

II. Vorstand

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an:

Herr Marc Sauels

Herr Michael Sauels

Herr Johannes Hummel

Herr Martin Fröhlich

III. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an:

IV. Bezüge des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der Sauels AG erhielt im Geschäftsjahr für seine Tätigkeiten keine Gesamtbezüge (Vj.: T€ 0,0).

V. Durchschnittlich Beschäftigte

Im Jahresdurchschnitt waren im Sauels-Konzern beschäftigt:

VI. Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Sauels AG

Wir schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn der Sauels AG in Höhe von € 9.314.279,33 wie folgt zu verwenden:

VII. Anteilsbesitz

1. Verbundene Unternehmen

In den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen (Aufstellung des Anteilbesitzes, Stand 31. Dezember 2023)

^(*) vor Gewinnabführung an die Sauels AG

Die oben genannten Personenhandelsgesellschaften sind gemäß § 264b HGB von ihrer Verpflichtung befreit, einen handelsrechtlichen Jahresabschluss und einen Lagebericht nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften aufzustellen, prüfen zu lassen und offenzulegen.

Die Sawu Sauels GmbH, Kempen, ist gemäß § 264 Abs. 3 HGB von ihrer Verpflichtung befreit, einen handelsrechtlichen Jahresabschluss und einen Lagebericht nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften aufzustellen, prüfen zu lassen und offenzulegen.

2. Assoziierte Unternehmen

Die Sauels AG ist zu 50 % an der der SO'HAM Sud-Ouest SAS, Lahontan, Frankreich, beteiligt. Die von der SO'HAM Sud-Ouest SAS angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den französischen Rechnungslegungsstandards. Die Beteiligung wurde in Anwendung der Equity-Methode gem. § 312 HGB mit den Anschaffungskosten zum Erwerbszeitpunkt bewertet. Die sich zum Bilanzstichtag ergebende Eigenkapitalveränderungen gem. § 312 Abs. 4 und 6 HGB wurde in dem gesonderten Posten "Ergebnis aus assoziierten Unternehmen" in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Der negative Equity-Wert des Vorjahres wurde aufgeholt und belastet das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen mit T€ 771,2 aperiodisch.

VIII. Abschlussprüferhonorare

Die Honorare für die Abschlussprüfer umfassen:

KONZERNANLAGENSPIEGEL zum 31. Dezember 2023

^* Die Abschreibung betrifft die Eigenkapitalveränderung gem. § 312 HGB. Die Veränderung wird unter dem gesonderten Posten "Ergebnis aus assoziierten Unternehmen" ausgewiesen.

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2023

Konzerneigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr 2023

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023

In den Konzernabschluss wurden die Gesellschaften Sauels frische Wurst GmbH Fleischwaren & Co. KG, Sauels France EURL, Sawu Sauels GmbH, Sauels Thüringen GmbH & Co. KG, Sauels Schinken GmbH & Co. KG, Herm. Schepers & Comp. GmbH & Co. KG, S&P Delikatessen GmbH, Norderneyer Schinken GmbH & Co. KG, deli carte GmbH & Co. KG, Sauels Catering GmbH & Co. KG sowie die Sauels Verwaltungs GmbH einbezogen.

Die Unternehmensgruppe Sauels ist im Bereich der Ernährungsindustrie tätig, die als viertgrößter Industriezweig in Deutschland gilt und führend in Europa ist. Sitz des Konzerns ist in Kempen. Die Unternehmensgruppe betätigt sich auf den Geschäftsfeldern der Herstellung von Koch-/Pökelprodukten sowie Brühwursterzeugnissen und Rohschinken (77%), dem Vertrieb von nationalen und internationalen Fleisch- und Wursterzeugnissen (12%) und der Herstellung von Fertigmenüs nebst der Dienstleistung auf dem Gebiet der Gemeinschaftsverpflegung (11%).

1. Wirtschaftsbericht

1.1. Allgemeine wirtschaftliche Entwicklung und Branchensituation

Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland blieb auch im Jahr 2023 herausfordernd. Nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes sank das Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2023 um -0,3% gegenüber dem Vorjahr. Die Verbraucherpreise stiegen im Jahresdurchschnitt um 5,9% und wiesen damit weiterhin einen sehr hohen, wenn auch gegenüber dem Vorjahr leicht abgeschwächten Preisauftrieb auf. Die anhaltend hohe Inflation und die damit verbundenen ungünstigen Finanzierungsbedingungen sowie eine geringere Nachfrage aus dem In- und Ausland waren die wesentlichen Treiber hinter der schwachen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung.

Die Branche beschäftigt gemäß der vorläufigen Konjunkturdaten der Bundesvereinigung der deutschen Ernährungsindustrie in 5.963 Betrieben etwa 643.061 Mitarbeiter. Diese Unternehmen erzielten 2023 Umsätze von 232,7 Mrd. € (+6,5% z. Vj.). Die Verbraucherpreise von Nahrungsmitteln und alkoholfreien Getränken verteuerten sich laut Statistischem Bundesamt im Jahr 2023 um +12,3% (Verbraucherpreise Fleisch und Fleischwaren +8,3%, Verbraucherpreise insgesamt +5,9%).

1.2. Darstellung und Analyse des Geschäftsverlaufs und des Geschäftsergebnisses 2023

Die Unternehmensgruppe schließt das Jahr 2023 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von T€ 366,6 (Vj. Jahresüberschuss von T€ 2.372,3) ab.

Die Bilanzsumme in Höhe von 70,8 Mio. € (Vj. 72,0 Mio. €) verringerte sich um -1,2 Mio. €. Die Eigenkapitalquote beträgt 23,2% (Vj. 22,2%). Unter Berücksichtigung des Sonderpostens für Investitionszulagen und -zuschüsse, der Eigenkapitalcharakter hat, beträgt die Eigenkapitalquote 27,5% (Vj. 26,9%).

1.3. Lage des Konzerns

Die Vermögenslage des Konzerns entwickelte sich im Jahre 2023 wie folgt:

Das Anlagevermögen beträgt zum Vorjahr unverändert 34,8 Mio. € und macht einen Anteil von 49,2% (Vj. 48,3%) am Gesamtvermögen aus.

Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenständen des Anlagevermögens und Sachanlagen i.H.v. 3,2 Mio. € enthalten im Wesentlichen Erweiterungs-, Modernisierungs- sowie Ersatzinvestitionen der produzierenden Gesellschaften. Diesen Investitionen stehen Abschreibungen von 3,9 Mio. € (Vj. 4,1 Mio. €) gegenüber.

Die Investitionen in Finanzanlagen in Höhe von 2,2 Mio. € gehen auf die Beteiligung SO'HAM Sud-Ouest S.A.S. zurück. Diesen Investitionen stehen Abschreibungen von 1,3 Mio. € gegenüber. In der Gewinn- und Verlustrechnung sind diese unter dem Ergebnis an assoziierten Unternehmen ausgewiesen.

Die Vorräte, die aus Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie aus Halbfertig- und Fertigerzeugnissen bestehen, haben einen Wert in Höhe von 14,0 Mio. € (Vj. 14,7 Mio. €).

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 17,6 Mio. € (Vj. 18,6 Mio. €) sind im Vergleich zum Vorjahr rückläufig und haben einen Anteil von 24,9% am Gesamtvermögen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände, liquiden Mittel und sonstigen Aktiva haben einen Wert von 4,2 Mio. €.

Die Finanzlage ist als gesichert zu bezeichnen. Unser Finanzmanagement ist darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten stets innerhalb der Zahlungsfrist zu begleichen und Forderungen innerhalb der Zahlungsziele zu vereinnahmen. Die Summe des Eigenkapitals in Höhe von 16,4 Mio. € ist um 0,4 Mio. € gestiegen, die Eigenkapitalquote beträgt 23,2% (Vj. 22,2%).

Die Sonderposten aus Investitionszulagen und -zuschüssen in Höhe von 3,1 Mio. € haben im Wesentlichen Eigenkapitalcharakter und machen einen Anteil von 4,3% an der Bilanzsumme aus.

Bei der Bemessung der Rückstellungen in Höhe von 3,8 Mio. € haben wir alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung berücksichtigt. In den Rückstellungen sind Steuerrückstellungen in Höhe von 0,9 Mio. € enthalten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 22,7 Mio. € (Vj. 22,3 Mio. €) haben sich um T€ 469,0 erhöht und machen einen Anteil von 32,1% der Bilanzsumme (Vj. 30,9%) aus.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen reduzierten sich stichtagsbedingt um 2,5 Mio. € auf 22,5 Mio. €.

Die übrigen Verbindlichkeiten erhöhten sich um 0,5 Mio. € auf 2,0 Mio. €.

Die Ertragslage des Konzerns entwickelte sich im Jahr 2023 nicht zufriedenstellend, da die Kostensteigerungen nicht vollständig und nur zeitverzögert an die Kunden weitergegeben werden konnten. Der Sauels Konzern schließt das Jahr 2023 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von T€ 366,6 (Vj. Jahresüberschuss T€ 2.372,3) ab.

Im Bereich der Herstellung von Fleischwaren, dem Kerngeschäft der Unternehmensgruppe Sauels, war die Geschäftsentwicklung von massiven Kostensteigerungen insbesondere im Bereich des Materialaufwands, aber auch des Personalaufwands und der sonstigen betrieblichen Aufwendungen geprägt. Die VEZG-Notierung für Schweinefleisch stieg im Jahresdurchschnitt um +26,3% von 1,79 € in 2022 auf 2,26 € in 2023. Damit erreichte der für uns wichtigste Rohstoff Schweinefleisch erneut ein Rekordniveau.

Die Umsatzerlöse in Höhe von 249,0 Mio. € (Vj. 230,7 Mio. €) sind um 8,0% gestiegen. Die Veränderung ist sowohl auf notwendige Anpassungen der Verkaufspreise als auch auf gestiegene Absatzmengen zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen 2,0 Mio. € (Vj. 2,0 Mio. €) und beinhalten die Auflösung von Sonderposten in Höhe von T€ 418,3 (Vj. T€ 393,0).

Das Rohergebnis i.H.v. 80,7 Mio. € (Vj. 78,5 Mio. €) stieg um 2,8% / 2,2 Mio. € zum Vorjahr. Die Rohertragsquote verschlechterte sich jedoch um -1,5%-Punkte auf 32,4%, bezogen auf die Gesamtleistung. Hier schlagen sich die deutlich gestiegenen Rohstoffpreise nieder.

Die Personalkosten erhöhten sich im Jahr 2023 um 1,4 Mio. €. Die Steigerung ist sowohl auf Anpassungen der Löhne und Gehälter, aber auch auf gestiegene Absatzmengen zurückzuführen.

Die Abschreibungen in Höhe von 3,9 Mio. € sanken um T€ 148,9.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um 3,2 Mio. € und betrugen 36,6 Mio. € (Vj. 33,4 Mio. €). Die Steigerung ist unter anderem auf höhere Fracht- und Speditionskosten zurückzuführen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen betrugen T€ 1.080,2 (Vj. T€ 789,9). Der Anstieg ist auf die gestiegenen Finanzierungskosten zurückzuführen.

Das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen betrug T€ -1.309,5 (Vj. T€ -926,7). Die Verluste resultieren aus dem Fehlbetrag i.H.v. T€ 1.076,7 des Geschäftsjahres 2023 sowie aus dem negativen Equity-Wert aus der Nebenrechnung des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von -771,1 T€ der SO'HAM Sud-Ouest SAS, an der die Sauels AG zu 50% beteiligt ist.

Insgesamt wurde im Konzern ein Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von 5,7 Mio. € erwirtschaftet. Dem steht ein Cashflow aus Investitionstätigkeiten in Höhe von -5,2 Mio. € und ein Cashflow aus Finanzierungstätigkeiten von 0,2 Mio. € gegenüber.

1.4 Bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren

Für unsere interne Unternehmenssteuerung nutzen wir sowohl finanzielle und als auch nicht-finanzielle Schlüsselkennzahlen, die entlang der gesamten Wertschöpfungskette erhoben werden. Dabei legen wir großen Wert auf einen hohen Digitalisierungsgrad, um eine präzise und zeitnahe Datenerfassung und -analyse sowie die Ableitung von Maßnahmen zu gewährleisten. Mit diesen Kennzahlen messen und überwachen wir die Leistung unserer Unternehmen und sorgen für größtmögliche Transparenz entlang der Wertschöpfungsstufen. Alle Kennzahlen führen zu vier wichtigen finanziellen Leistungsindikatoren: der Rohertragsquote, der Personalaufwandsquote, der Gemeinkostenquote und daraus abgeleitet der Nettoumsatzrendite.

Das Rohergebnis in Relation zur Gesamtleistung hat sich mit 32,4% gegenüber dem Vorjahr (33,9%) um -1,5%-Punkte verschlechtert. Dies ist im Wesentlichen auf die deutlich gestiegenen Rohstoffkosten zurückzuführen, die nur teilweise und mit zeitlicher Verzögerung an unsere Kunden weitergegeben werden konnten. Alle anderen Einflussfaktoren auf den Rohertrag entwickelten sich zufriedenstellend.

Die Personalaufwandsquote hat sich mit 14,8% gegenüber dem Vorjahr (15,3%) um 0,5%-Punkte verbessert. Damit konnte trotz eines deutlich gestiegenen Lohn- und Gehaltsniveaus durch konsequentes Leistungs- und Kostenmanagement eine deutliche Verbesserung erzielt werden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Relation zur Gesamtleistung haben sich mit 14,7% gegenüber dem Vorjahr (14,4%) um 0,3 %-Punkte verschlechtert, zeigen aber keine besondere Entwicklung auf.

Die Nettoumsatzrendite verschlechterte sich dadurch von 1,0% im Vorjahr um 0,9%-Punkte auf 0,1% im laufenden Geschäftsjahr und entwickelte sich damit nicht zufriedenstellend.

1.5 Nichtfinanzielle Berichterstattung

Nachhaltigkeit ist ein wesentlicher Bestandteil unserer Unternehmensstrategie. Im Berichtsjahr haben wir unsere Anstrengungen in den Bereichen Umweltschutz, soziale Verantwortung und transparente Unternehmensführung weiter verstärkt.

Beim Umweltschutz stehen der ressourcenschonende Einsatz von Rohstoffen und Materialien sowie die Energieeffizienz im Vordergrund. Hierzu wurden auf allen Wertschöpfungsstufen Kennzahlen entwickelt, um Entwicklungen transparent zu machen und Verbesserungsmaßnahmen einzuleiten. Im Bereich Energiemanagement lassen wir unsere Produktionsstandorte bereits seit 2015 nach ISO 50001 zertifizieren und weisen damit jährlich die strukturierte Organisation, Überwachung und Verbesserung unseres Energiemanagements nach.

Im Bereich der sozialen Verantwortung stehen die Belange unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Mittelpunkt. Hier streben wir eine kontinuierliche Verbesserung der Arbeitsbedingungen an, die neben einer fairen und angemessenen Entlohnung viele weitere Faktoren wie zum Beispiel die betriebliche Altersvorsorge, das betriebliche Gesundheitsmanagement und die betriebliche Gesundheitsvorsorge, Aus- und Weiterbildungsangebote sowie die Mitarbeiterverpflegung berücksichtigt.

Im Bereich der Unternehmensführung stehen die strikte Einhaltung aller einschlägigen nationalen und internationalen Gesetze und ethischer Standards, die aktive Förderung von Vielfalt, Gleichheit und Inklusion sowie eine offene und transparente Kommunikation im Mittelpunkt. Wir informieren unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter standortübergreifend über verschiedene Kanäle über die wichtigsten Entwicklungen in der Unternehmensgruppe. Darüber hinaus haben unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter die Möglichkeit, über ein digitalisiertes Meldeverfahren Vorschläge zur kontinuierlichen Verbesserung von Arbeitsbedingungen, Prozessen und Abläufen einzubringen. Auch das interne anonyme Meldewesen wird über ein digitalisiertes Verfahren ermöglicht und damit der Hinweisgeberschutz sichergestellt.

2. Bericht über die zukünftige Entwicklung sowie Chancen und Risiken des Unternehmens

2.1. Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens

Es sind keine wesentlichen Änderungen in der Geschäftspolitik zu erwarten.

Als langjähriger Lieferant des Lebensmitteleinzelhandels betrachten wir unsere Marktposition als gefestigt.

Die für uns beherrschenden Themen des Jahres 2024 sind die Absatz- und Umsatzsteigerung und die weitere Verbesserung der Rentabilität sowie die Fortführung von Prozessverbesserungen mit dem Ziel der Kostenführerschaft.

2.2. Chancen

Das Marktwachstum der fleischverarbeitenden Industrie ist in der Vergangenheit auch in volkswirtschaftlichen Wachstumsperioden durch niedrige Zuwachsraten gekennzeichnet gewesen. Der Fleischverzehr ist insgesamt leicht rückläufig.

Mengenzuwächse sind deshalb nur durch neue Märkte oder Verdrängung zu erzielen. Dafür fallen die Ausschläge in Krisenphasen ebenfalls gering aus. In unseren Planungen gehen wir für die Jahre 2024 - 2026 von Mengen- und Umsatzsteigerungen aus und erwarten in diesem Zeitraum einen positiven Geschäftsverlauf. Im Rahmen von Zielvereinbarungen wurden auch für das Jahr 2024 Maßnahmen zum Wachstum, zur Effizienzsteigerung und zur Kostenreduzierung getroffen.

Der Grad der Spezialisierung ist hoch und verschafft uns Kostenvorteile. Diesen Grad werden wir beibehalten.

2.3. Risikobericht

2.3.1.Allgemeiner Risikobericht

Es bestehen in der Unternehmensgruppe keine nennenswerten Währungsrisiken.

Im Zusammenhang mit der fortschreitenden Konzentration des deutschen Lebensmittelhandels und des Discounts ist auch eine Zunahme der Kundenabhängigkeit der Sauels-Gruppe festzustellen. Auch im Bereich der Fleischlieferanten geht die Konzentration weiter, die sich um eine Verlängerung ihrer Wertschöpfungskette bemühen und somit als fleischverarbeitende Wettbewerber auf dem Markt agieren.

Der bedeutendste Erfolgsfaktor und damit auch der bedeutendste Risikofaktor ist der Schweinepreis und dessen Preisveränderung. Somit korreliert das Rohergebnis sehr stark mit der Entwicklung des Schweinepreises. Ein Anstieg des Schweinepreises würde sich negativ auf die erzielbaren Roherträge und Jahresergebnisse auswirken, wenn es nicht gelingt, diese Preisveränderungen an die Kunden weiterzureichen. In der Regel gelingt dies nur mit einem zeitlichen Verzug. Eine Absicherung unserer Beschaffungspreise ist nicht möglich. Wir arbeiten aktiv an der Erschließung neuer Märkte, dies gilt sowohl für unsere Beschaffungs- als auch für unsere Absatzmärkte.

Geopolitische Risiken wie der Russland-Ukraine-Krieg oder der Nahost-Konflikt und ihre Auswirkungen auf die Waren- und Energieversorgungslage werden intensiv beobachtet und möglichen negativen Auswirkungen in Zusammenarbeit mit unseren Lieferanten und Kunden aktiv entgegengewirkt.

Für unsere Geschäftsfelder erwarten wir hier allerdings keine wesentlichen Beeinträchtigungen.

Die Entwicklungen rund um die Afrikanische Schweinepest stellen ebenfalls ein Risiko dar, insbesondere wenn weitere Länder in Europa betroffen sein sollten.

2.3.2.Spezieller Risikobericht

Die Liquiditätslage ist zufriedenstellend, es sind keine Engpässe zu erwarten.

Der Konzern verfügt über ein effizientes Debitorenmanagement; Forderungsausfälle sind die Ausnahme.

Lang- und kurzfristig finanziert sich der Konzern über klassische Finanzierungsformen, wie Bankkredite, Factoring und Leasing- bzw. Mietkauffinanzierungen.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements des Konzerns ist die Sicherung gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Finanzmanagement verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

Zur Absicherung gegen das Liquiditätsrisiko und zur Aufrechterhaltung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit erfolgt eine rollierende Cash-Flow Planung, die permanent an aktuelle Änderungen angepasst wird und als Basis für die Geldmitteldisposition dient.

Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen. Für sämtliche übrigen erkennbaren Risiken haben wir ausreichende Rückstellungen gebildet.

Die Einschätzung der Gesamtrisikosituation ist das Ergebnis der konsolidierten Betrachtung aller wesentlichen Risikofelder bzw. Einzelrisiken. Die Gesamtrisikolage hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht grundlegend verändert. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung sind keine Risiken erkennbar, die zu einer dauerhaften wesentlich negativen Beeinträchtigung der künftigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen könnten.

3. Prognosebericht

Die gesamtwirtschaftliche Lage wird im Jahr 2024 unserer Einschätzung nach aufgrund der verhaltenen Wachstumsprognosen für Deutschland und die Europäische Union, der anhaltenden Inflationsbekämpfung und der damit verbundenen Zinspolitik der Notenbanken sowie der geopolitischen Spannungen herausfordernd bleiben.

Im Lebensmitteleinzelhandel erwarten wir im Jahr 2024 weiterhin einen sehr hohen Preisdruck, da im Handel die Preiskämpfe weitergehen werden. Auch die fortschreitende Konzentration auf allen Ebenen der Wertschöpfungskette von Schlacht- / Zerlegebetrieben über die Fleischverarbeiter bis hin zum Lebensmitteleinzelhandel wird sich nach unserer Einschätzung auch weiter fortsetzen. Wir sind mit unserer Strategie der Kostenführerschaft und unserer Wachstumsstrategie für dieses Wettbewerbsumfeld richtig aufgestellt.

Wir beurteilen die Entwicklung der Unternehmensgruppe für den Zeitraum 2024 - 2026 positiv. Wesentliche Voraussetzung für das Eintreffen unserer Prognosen ist eine den Erwartungen entsprechende Entwicklung des Schweinepreises. Davon abgesehen sind unsere Prognosen für das Geschäftsjahr 2023 teilweise eingetreten.

Mittelfristig planen wir mit Mengen- und Umsatzsteigerungen.

Unsere Ertragsplanung sieht für den Zeitraum 2024 - 2026, trotz der angespannten gesamtwirtschaftlichen Lage, positive Ergebnisse vor. Für das Geschäftsjahr 2024 erwarten wir mit Blick auf unsere finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren moderat steigende Entwicklungen.

Wir gehen davon aus auch zukünftig in der Lage zu sein, unseren Zahlungsverpflichtungen fristgerecht nachzukommen.

Bezüglich der Risiken verweisen wir auf unseren Risikobericht.

4. Forschungs- und Entwicklungsbericht

Der Konzern tätigt in branchenüblichem Umfang Entwicklungen zur Innovation vorhandener Produkte sowie Neueinführungen.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Sauels Aktiengesellschaft

Eingeschränktes Prüfungsurteil zum Konzernabschluss und Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht

Wir haben den Konzernabschluss der Sauels Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, und der Konzernkapitalflussrechnung sowie dem Konzerneigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Sauels Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung mit Ausnahme der genannten Einschränkung des Prüfungsurteils zum Konzernabschluss zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für das eingeschränkte Prüfungsurteil zum Konzernabschluss und für das Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt:

Entgegen § 314 Nr. 6 Buchstabe a) HGB wurden im Konzernanhang die Gesamtbezüge des Vorstands nicht angegeben.

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser eingeschränktes Prüfungsurteil zum Konzernabschluss und unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung / sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

BERICHT DES AUFSICHTSRATES AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm durch Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahrgenommen und sich sowohl in Sitzungen als auch in Einzelbesprechungen durch den Vorstand über die Lage der Gesellschaft unterrichten lassen und die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Ferner hat der Vorstand dem Aufsichtsrat aus sonstigen wichtigen Anlässen berichtet und ist damit seiner gesetzlichen Informationspflicht in vollem Umfang nachgekommen. Darüber hinaus fanden zahlreiche Einzelgespräche von Aufsichtsratsmitgliedern mit dem Vorstand oder einzelnen Vorstandsmitgliedern statt. Über das Ergebnis dieser Gespräche wurde jeweils der Aufsichtsrat unterrichtet.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an:

Im Geschäftsjahr 2023 fanden vier Aufsichtsratssitzungen, am 23. Februar, 01. Juni, 30. August und am 16. November statt. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr keine Ausschüsse gebildet. Alle Themen wurden im Plenum des Aufsichtsrats beraten und entschieden.

Gegenstände der regelmäßigen mündlichen und schriftlichen Berichterstattungen waren neben der Gesamtlage des Unternehmens auch Einzelfragen von größerer Bedeutung. Der Vorstand hat zustimmungspflichtige Geschäfte dem Aufsichtsrat stets korrekt vorgelegt.

Die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens sowie die Vermögens-, Liquiditäts- und Ertragslage waren ständige Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats. Hierzu wurden Gespräche mit dem Vorstand geführt.

Der vom Vorstand aufgestellte Einzel- und Konzernjahresabschluss der Sauels AG zum 31.12.2023 und der Konzernlagebericht, sind unter Einbeziehung der Buchführung von der in der Hauptversammlung am 30. August 2023 gewählten und daraufhin vom Aufsichtsrat beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft WWS, Wirtz, Walter Schmitz GmbH, von den Wirtschaftsprüfern Herr Marco Schmedt und Herr Matthias Gehlen geprüft und mit eingeschränktem Bestätigungsvermerk vom 21.06.2024 versehen worden. Die Einschränkung betrifft die Nichtangabe der Bezüge des Vorstandes (§ 314 Abs 1 Nr. 6 Buchstabe a HGB).

Für das Geschäftsjahr 2023 sind dem Aufsichtsrat gem. § 170 AktG der Einzel- und Konzernjahresabschluss zum 31.12.2023 und der Konzernlagebericht der Sauels AG vorgelegt worden. Darüber hinaus lagen dem Aufsichtsrat die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Einzel- und Konzernjahresabschlusses zum 31.12.2023 vor. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für die Sauels AG und den Sauels Konzern sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. Die Prüfung, insbesondere auch der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, hat keine Anhaltspunkte für Beanstandungen ergeben; nach den Erkenntnissen des Aufsichtsrats entsprechen der Einzel- und Konzernjahresabschluss zum 31.12.2023 und der Konzernlagebericht der Sauels AG sowie die Prüfungsberichte den gesetzlichen Anforderungen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernjahresabschluss zum 31.12.2023 gebilligt, der somit gem. § 172 AktG festgestellt ist.

Der Aufsichtsrat hat den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands im Hinblick auf die wirtschaftliche Lage, die Liquiditätssituation sowie die Bilanz- und Ausschüttungspolitik der Gesellschaft unter Berücksichtigung der berechtigten Interessen der Aktionäre geprüft. Danach schließt sich der Aufsichtsrat dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an, nämlich den Bilanzgewinn in Höhe von gesamt EUR 9.314.279,33 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Aufsichtsrat spricht den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern, Herrn Marc Sauels, Herrn Michael Sauels, Herrn Johannes Hummel und Herrn Martin Fröhlich für ihren Einsatz und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2023 Dank und Anerkennung aus. Der Dank gilt auch allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre geleistete Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Beschluss über die Ergebnisverwendung 2023

Die Hauptversammlung vom 29. August 2024 hat der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2023 zugestimmt.