SPE 29 Hamburg Vier GmbHLiquidiert

SPE 29 Hamburg Vier GmbH & Co. KG

(vormals: MSREF Planet Hamburg Vier GmbH)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009

BILANZ zum 31. Dezember 2009

SPE 29 Hamburg Vier GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main

AKTIVA

Anhang

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis 31. Dezember 2009

Allgemeine Angaben

Zum Abschlussstichtag am 31. Dezember 2009 wurde die SPE 29 Hamburg Vier GmbH & Co. KG (im Folgenden kurz "Gesellschaft" genannt) in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung betrieben. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 ist daher nach den für eine GmbH geltenden Regeln erstellt.

Während des Geschäftsjahres 2009 wurde die Gesellschaft unter der Firma MSREF Planet Hamburg Vier GmbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main geführt und war im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 78744 eingetragen. Mit Handelsregistereintragung vom 25. Januar 2010 wurde die Gesellschaft in die MSREF Planet Hamburg Vier GmbH & Co. KG formwechselnd umgewandelt. Mit Handelsregistereintragung vom 23. April 2010 wurde die Gesellschaft in SPE 29 Hamburg Vier GmbH & Co. KG umfirmiert. Näheres ist dem Abschnitt "Ereignisse nach dem Abschlussstichtag" zu entnehmen.

Im Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH war der Unternehmensgegenstand wie folgt gefasst:

Die Gesellschaft war und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.

Zum Abschlussstichtag war die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Von den größenabhängigen Erleichterungen ist teilweise Gebrauch gemacht worden.

Die Form der Darstellung, insbesondere der Gliederung des Jahresabschlusses, entspricht den gesetzlichen Regelungen des Handelsgesetzbuchs unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG).

Am 31. Dezember 2009 wurde zwischen der SH Holding GmbH (ehemals: MSREF Sanchez GmbH), Frankfurt am Main, und u. a. der Gesellschaft ein notariell beurkundeter Vertrag zur Beendigung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen geschlossen. Hiernach wurde der zwischen Gesellschaft und SH Holding GmbH bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zum Ablauf des 31. Dezember 2009 aufgehoben. Davon unberührt, wurde gemäß dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der ganze Verlust des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 417.077,54 von der SH Holding GmbH übernommen.

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Nach Maßgabe des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 31. Dezember 2009 und mit Handelsregistereintragung vom 25. Januar 2010 wurde die MSREF Planet Hamburg Vier GmbH im Wege des Formwechsels in die MSREF Planet Hamburg Vier GmbH & Co. KG umgewandelt. Die umgewandelte Gesellschaft wird im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA 45543 geführt.

Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die SH Holding GmbH mit einem Kapitalanteil von EUR 5,10; Kommanditistin der Gesellschaft ist die SH LP GmbH (ehemals: MSREF Sanchez LP GmbH), Frankfurt am Main, mit einem Kapitalanteil von EUR 94,90. Die Kapitalanteile der Gesellschafter betragen insgesamt EUR 100,00, sind fest und können nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft geändert werden. Für die Kommanditistin ist ein Betrag von EUR 90,00 als deren Haftsumme in das Handelsregister eingetragen.

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 14. April 2010 und mit Handelsregistereintragung vom 23. April 2010 wurde die Gesellschaft in SPE 29 Hamburg Vier GmbH & Co. KG umfirmiert.

Fortführungsprognose

Der vorliegende Jahresabschluss ist unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit erstellt.

Trotz der aktuellen Liquiditätsunterdeckung und der damit einhergehenden Schwierigkeit, allen Zahlungsverpflichtungen vereinbarungsgemäß nachzukommen, ist unserer Einschätzung nach von einer positiven Fortführungsprognose der Gesellschaft auszugehen. Vor dem Hintergrund der laufenden Restrukturierungsverhandlungen und des von den kreditgebenden Banken zum Ausdruck gebrachten Willens, während dieser Verhandlungen die Erfüllung der Zinszahlungsverpflichtungen zurückstellen zu lassen, gehen wir davon aus, dass der Fortbestand der Gesellschaft sichergestellt werden kann. Nach unserer Einschätzung auf Basis der heute vorliegenden Informationen und internen Analysen ist ein positiver Ausgang der Restrukturierungsverhandlungen überwiegend wahrscheinlich.

Dennoch weisen wir darauf hin, dass bei einem Scheitern der Restrukturierungsverhandlungen der Fortbestand der Gesellschaft akut gefährdet ist. Das gilt vor allem dann, wenn es nicht gelingen sollte, alternative Fremd- oder Eigenmittel einzuwerben.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode, bewertet. Der Abschreibungssatz beträgt in Übereinstimmung mit den steuerrechtlichen Vorschriften 2 % bzw. 3 % p.a. Bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Das Umlaufvermögen wird zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bewertet.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert bewertet.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden in Höhe der jeweiligen Ausgaben angesetzt, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Das Disagio wird in Höhe des vereinbarten Ausgabedisagios, vermindert um planmäßige jährliche Abschreibungen, bilanziert. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn die korrespondierenden Verbindlichkeiten ganz oder teilweise vorzeitig zurückgezahlt oder erlassen werden oder deren Laufzeit verkürzt wird.

Die Rückstellungen sind so bemessen, dass sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung allen erkennbaren Risiken in ausreichendem Umfang Rechnung tragen.

Die Verbindlichkeiten werden mit den Rückzahlungsbeträgen bewertet.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten werden in Höhe der jeweiligen Einnahmen angesetzt, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

Das Disagio wurde außerplanmäßig abgeschrieben, da das korrespondierende Darlehen (siehe weiter unten in diesem Abschnitt) teilweise vorzeitig zurückgezahlt wurde und dessen Laufzeit verkürzt wurde.

Zum Abschlussstichtag war das gezeichnete Kapital voll eingezahlt und wurde vollständig von der SH Holding GmbH gehalten.

Eine Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB besteht zum Abschlussstichtag.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten enthalten im Wesentlichen Darlehen, die zur Finanzierung der Anschaffungskosten für die Grundstücke und Gebäude aufgenommen wurden. Zur Darlehenssicherung wurde in den entsprechenden Grundbüchern eine Grundschuld eingetragen. Aufgrund der Nichteinhaltung von Darlehensbedingungen werden die Darlehen als kurzfristig ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten sind nachstehend nach ihrer Fälligkeit und nach ihrer Besicherung aufgegliedert:

Sonstige Angaben

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft haftet für Verbindlichkeiten der Schwestergesellschaften aus der Finanzierung des Gesamtprojekts in Höhe von insgesamt TEUR 893.159.

Organe

Geschäftsführer der Gesellschaft im Zeitraum vom 1. Januar 2009 bis zur Handelsregistereintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft am 25. Januar 2010 waren:

Die vorstehenden Personen waren einzelvertretungsberechtigt; sie waren befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

Seit Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der SH Holding GmbH, vertreten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist einzelvertretungsberechtigt; sie ist befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

Zum Zeitpunkt der Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft war Herr Johannes Sommer (siehe oben) alleiniger Geschäftsführer der SH Holding GmbH. Er amtierte vom 23. September 2008 bis zum 26. Juli 2010.

Herr Sommer war einzelvertretungsberechtigt; er war befugt, im Namen der persönlich haftenden Gesellschafterin - und somit auch der Gesellschaft - mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

Mit Gesellschafterbeschluss vom 13. Juli 2010 wurden zu Geschäftsführern der SH Holding GmbH bestellt:

Die Herren Jauch und Dr. Wolf vertreten die SH Holding GmbH jeweils gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen. Die beiden vorstehenden Personen sind jeweils von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und damit berechtigt, die persönlich haftende Gesellschafterin - und somit auch die Gesellschaft - bei Rechtsgeschäften mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten zu vertreten.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009 ist noch nicht festgestellt worden.