Schmidt und Saberi OHG
Selbe AdresseSäge- und Hobelwerke
ADDAG GmbHLiquidiert
Krefelder Straße 121, 52070 Aachen, DEUStammdaten
Grundlegende Informationen zum Unternehmen
BeteiligungsgesellschaftenBeteiligungsgesellschaftenWZ 64.21.0PrimaryErbringung von Beratungsleistungen auf dem Gebiet der InformationstechnologieErbringung von Beratungsleistungen auf dem Gebiet der InformationstechnologieWZ 62.20.1Erbringung von sonstigen Dienstleistungen der InformationstechnologieErbringung von sonstigen Dienstleistungen der InformationstechnologieWZ 62.90.0
Finanzübersicht
Kennzahlen extrahiert aus veröffentlichten Jahresabschlüssen
Historie
Öffentliche Bekanntmachungen aus dem Handelsregister
Keine Bekanntmachungen für diesen Filter verfügbar
Management
Gesetzliche Vertreter dieser Organisation
| Name | Rolle |
|---|---|
Jens Rüster seit 27.2.2024 | Geschäftsführer |
Bilanzkonten
Bilanzkonten aus veröffentlichten Jahresabschlüssen
Gewinn- und Verlustrechnung
Gewinn- und Verlustkonten aus veröffentlichten Jahresabschlüssen
| Posten |
|---|
Konzern- und Jahresabschlüsse
Öffentlich zugängliche Berichte in Volltext
SITS Germany Holding GmbHWiesbadenKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021der SITS Germany Holding GmbHWiesbadenSoweit im Lagerbericht auf Vorjahreszahlen Bezug genommen wird, wurden diese zu Vergleichszwecken pro forma ermittelt. Grundlage des Unternehmens Die SITS Germany Holding GmbH (im Folgenden: "SITS" oder "Konzern" genannt) ist die deutsche Tochtergesellschaft der Swiss IT Security Group AG, Wettingen, Schweiz, und damit Teil einer stetig wachsenden Unternehmensgruppe im Bereich der IT-Security. Der Hauptfokus liegt vor allem bei gewerblichen Kunden über öffentliche Einrichtungen bis hin zu Schulen oder Krankenhäusern. Die Geschäftstätigkeit der SITS Germany Holding GmbH und ihrer Tochtergesellschaften konzentriert sich auf die Durchführung von EDV-Beratung sowie alle hierzu notwendigen Teilarbeiten und Beratungstätigkeiten sowie die Überlassung von Mitarbeitern an Dritte im Kernmarkt Deutschland. Darüber hinaus werden EDV-Seminare im eigenen Namen und im Namen Dritter abgehalten. Ob strategische Beratung, Prozessoptimierung oder Implementierung von Services - alle Unternehmensbereiche werden eingebunden und spezialisierte Lösungen gegen Cyberkriminalität entwickelt. Die SITS Holding Germany GmbH unterstützt die operativ tätigen Tochtergesellschaften bei kaufmännischen und administrativen Dienstleistungen im Bereich der Finanzbuchhaltung, Controlling, Group Reporting, Lohnbuchhaltung, Human Resources sowie Steuer- und Gesellschaftsrecht. Die Dienstleistungen werden im Rahmen von Dienstleistungsverträgen erbracht und entsprechend weiterbelastet. Mit 9 Tochtergesellschaften an 12 Standorten ist die SITS Germany Holding GmbH bundesweit aktiv und mit einer Zentrale in Wiesbaden in der Mitte von Deutschland vertreten. Durch Unternehmenszukäufe im Jahr 2021 konnten 2 weitere Standorte (Magdeburg und Aachen) erschlossen werden. Zudem hat eine unserer Tochtergesellschaften ihren Standort in St. Pölten (Österreich) aufgegeben. Der Konzernabschluss samt Konzernlagebericht wird erstmalig im Geschäftsjahr 2021 aufgestellt. In Vorjahren wurde gemäß § 293 HGB von der größenabhängigen Befreiung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts Gebrauch gemacht. Auf den Ausweis entsprechender Vorjahreszahlen wird teilweise zulässigerweise verzichtet. Soweit im Lagebericht auf Vorjahreszahlen Bezug genommen wird, wurden diese zu Vergleichszwecken proforma ermittelt. Zur besseren Vergleichbarkeit über die Entwicklung des Konzernverbundes wird in der Darstellung der Vermögens- Finanz- und Ertragslage zu Vorjahreswerten entsprechend Bezug genommen. Die rechtliche Unternehmensstruktur der SITS Germany Holding GmbH stellt sich zum 31. Dezember 2021 wie folgt dar: 
Im Berichtsjahr ergaben sich nachfolgende wesentliche Veränderungen: Am 16. Dezember 2020 wurde die Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile der AV-Test GmbH an die SITS Germany Holding GmbH notariell beurkundet. Der Vollzug des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages erfolgte mit Wirkung zum 1. Februar 2021 (Vollzugsprotokoll vom selbigen Tage). Mit notariellem Anteils- und Abtretungsvertrag vom 2. März 2021 wurden die Geschäftsanteile an der ADDAG GmbH & Co. KG an die Platin 2059 GmbH mit schuldrechtlicher und wirtschaftlicher Wirkung rückwirkend zum 1. Januar 2021 übertragen. Seit dem 11. März 2021 firmiert die Gesellschaft unter ADDAG GmbH mit Sitz in Aachen. Folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bestanden im Berichtsjahr:
Der Konzern hat im abgelaufenen Geschäftsjahr durchschnittlich 306 Angestellte beschäftigt. Unter den Angestellten waren durchschnittlich 35 Teilzeitangestellte und 32,76 Auszubildende. Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren zur Steuerung des Unternehmens sind der Umsatz und das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). Der Konzern betreibt eigene Forschung und Entwicklungsaktivitäten. Diese sich daraus ergebenden Entwicklungen werden in selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit den Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Herstellungskosten sind die bei der Entwicklung angefallenen Aufwendungen, die durch den Verbrauch von Gütern und die Inanspruchnahme von Diensten für die Herstellung, Erweiterung oder über seinen ursprünglichen Zustand hinausgehende wesentliche Verbesserung entstehen. Der Gesamtbetrag der Entwicklungskosten des Geschäftsjahres beträgt TEUR 616 (vorliegend nur Entwicklungskosten). Er wurde in voller Höhe als selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstand des Anlagevermögens aktiviert. Die im Berichtszeitraum vorgenommenen Abschreibungen auf die aktivierten Eigenleistungen und somit die Entwicklungskosten belaufen sich auf TEUR 73. Mit notariellem Beurkundungsvertrag vom 20. April 2022 wurden die Tochtergesellschaften Pallas GmbH und Dunkel GmbH in die Tochtergesellschaft Swiss IT Security Deutschland GmbH verschmolzen. Zum Zeitpunkt der Lageberichtserstellung besteht der Konzern, neben der Muttergesellschaft, aus 7 Tochtergesellschaften. Wirtschaftsbericht Entwicklung der Gesamtwirtschaft in Deutschland im Geschäftsjahr 2021 Die weltweite Konjunktur konnte sich im Jahr 2021 erholen. Dennoch werden weiterhin viele Branchen maßgeblich durch die weiter andauernde COVID-19-Pandemie beeinflusst. Zusätzlich wirken sich Lieferengpässe negativ auf die wirtschaftliche Aktivität aus. Insgesamt stieg laut dem IfW - Institut für Weltwirtschaft das Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2021 um 2,6 %. Entwicklung der Branche im abgelaufenen Geschäftsjahr Der Markt für IT-Sicherheit wuchs auch im Jahr 2021. Hauptsächlich wurde die Branche durch die angespannte bis kritische IT-Sicherheitslage beflügelt. Die im Jahr 2021 stark gestiegenen Cyberangriffe stellen für fast alle Branchen eine existenzielle Bedrohung da. Für viele Unternehmen ist ein hohes Maß an IT-Sicherheit essenziell. Der Branchenverband Bitkom gibt das Gesamtvolumen für den Markt für IT-Sicherheit mit Mrd. 6,2 € für das Jahr 2021 an. Dies entspricht einem Anstieg von 9,7 % zum Vorjahr 2020. Darstellung der Vermögens- Finanz- und Ertragslage Vermögenslage Das Anlagevermögen stieg im Berichtsjahr um TEUR 22.640 auf TEUR 63.763 an. Dies ist im Wesentlichen durch die Übernahme der AV-TEST GmbH und der ADDAG GmbH in 2021 bedingt. Der Geschäfts- und Firmenwert aus der Erstkonsolidierung im Zuge der erstmaligen Konzernabschlussaufstellung beträgt TEUR 43.271. Die Abschreibungen auf den Geschäfts- und Firmenwert aus der Erstkonsolidierung betrugen im Berichtsjahr TEUR 4.808. Für das Sachanlagevermögen erfolgten im Jahr 2021 planmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 905. Den Investitionen in das Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 749 standen Abgänge in Höhe von TEUR 166 gegenüber. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stiegen im Berichtsjahr um TEUR 2.415 auf TEUR 12.044 an. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 255 betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen das Mutterunternehmen. Die sonstigen Vermögensgegenstände erhöhten sich um TEUR 2.377 auf TEUR 4.156 hauptsächlich bedingt durch Steuerforderungen des laufenden Geschäftsjahres. Sowohl anteilige Erlöse als auch anteilige Aufwendungen aus Lizenz- und Wartungsverträgen werden pro rata temporaris (monatsgenau) abgegrenzt und als passiver bzw. aktiver Rechnungsabgrenzungsposten gezeigt. Ebenfalls passiv abgegrenzt werden in Rechnung gestellte und noch nicht geleistete Arbeitsstunden. Das Gesamtvermögen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr von TEUR 59.106 um TEUR 27.431 auf TEUR 86.537. Die Eigenkapitalquote hat sich gegenüber dem Vorjahr geringfügig um 1,03 % erhöht und beträgt 6,85 %. Die Fremdkapitalquote liegt bei 93,15 % und resultiert neben den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen hauptsächlich aus dem Darlehen in Höhe von TEUR 55.893 gegenüber der Muttergesellschaft Swiss IT Security Group AG. Finanzlage Kapitalstruktur Der Konzern weist zum 31. Dezember 2021 ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 5.924. (Vorjahr: TEUR 3.437) aus. Die Eigenkapitalquote beträgt 6,85% (Vorjahr: 5,82%) und erhöht sich um 1,03 Prozentpunkte gegenüber Vorjahr. Die Fremdkapitalquote verringerte sich von 94,18 % Im Vorjahr auf 93,15 im Berichtsjahr. Die Rückstellungen belaufen sich zum Bilanzstichtag auf insgesamt TEUR 2.740 und verringerten sich um 14,26 % im Vergleich zum Vorjahr. Die Steuerrückstellungen reduzierten sich von TEUR 1.047 auf TEUR 540. Die in den sonstigen Rückstellungen enthaltenen Rückstellungen für Personalkosten sowie die Urlaubsrückstellungen reduzieren sich von TEUR 1.568 auf TEUR 1.277 zum 31. Dezember 2021. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 2.012 betreffen kurzfristige Kontokorrentlinien. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zum Stichtag stiegen an und beliefen sich auf TEUR 6.158 im Vergleich zu TEUR 5.298 im Vorjahr. Grund dafür ist der weiterhin hohe Einsatz freier Mitarbeiter. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen veränderten sich gegenüber Vorjahr um TEUR 17.145 auf TEUR 57.935 und betreffen weiterhin hauptsächlich die Verbindlichkeiten aus Darlehen und Zinsenverbindlichkeiten gegenüber der Swiss IT Security Group AG. Investitionen Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden insgesamt TEUR 32.230 investiert. Der überwiegende Teil betrifft die Übernahme der AV-TEST und der ADDAG GmbH. Des Weiteren wurden Investitionen in Sachanlagevermögen als Ersatzinvestition in Betriebs- und Geschäftsausstattung getätigt. Liquidität Im Geschäftsjahr wurden Kontokorrentlinien nur kurzfristig ausgenutzt. Es bestehen keine langfristigen Bankverbindlichkeiten. Für die Finanzierung des laufenden Geschäfts und notwendiger Ersatzinvestitionen bedient sich der Konzern hauptsächlich einerseits aus dem laufenden Geschäft und andererseits aus der Gewährung von Darlehen der Muttergesellschaft, der Swiss IT Security Group AG. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ergab im Berichtsjahr einen positiven Betrag in Höhe von TEUR 7.920 war maßgeblich durch das positive Ergebnis vor Abschreibungen beeinflusst. Aus der Investitionstätigkeit resultierte ein negativer Cashflow in Höhe von TEUR 29.553 bedingt durch die Auszahlungen für die Übernahmen der AV-TEST GmbH und der ADDAG GmbH. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit betrug im Geschäftsjahr TEUR 19.156 durch Einzahlungen aus der Erhöhung der Darlehen gegenüber der Konzernmutter und der Aufnahme von kurzfristigen Bankdarlehen zur Finanzierung der getätigten Übernahmen im Geschäftsjahr 2021. Der Konzernabschluss der SITS Germany Holding GmbH weist zum 31. Dezember 2021 einen Finanzmittelfonds in Höhe von TEUR 2.422 aus und umfasst den Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten. Der Konzern und die Konzerngesellschaften konnten ihren Zahlungsverpflichtungen stets nachkommen. Ertragslage Die Ertragslage des Unternehmens wird positiv bewertet. Die Gesamtleistung (Umsatzerlöse und Bestandsveränderungen) hat sich um 18,72 % auf TEUR 69.270 gegenüber dem Vorjahr erhöht. Dieser Effekt resultiert teilweise auch aus den zugekauften Gesellschaften. Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 866 (Vorjahr: TEUR 716), resultieren überwiegend aus der Sachbezugsverrechnung sonstiger Sachbezüge an Mitarbeiter. Der Materialaufwand, im Wesentlichen bezogene Leistungen von freien Mitarbeitern, stieg bedingt durch die fehlenden eigenen Mitarbeiter um 7,67% auf TEUR 29.537 im Vergleich zum Vorjahr. Die Materialaufwandsquote (Materialaufwand im Verhältnis zum Umsatz) hat sich gegenüber Vorjahr um 4,38 % leicht verringert. Aufgrund langjähriger und guter Beziehungen zu den Freelancern konnten wir der stetigen Kundennachfrage bei gleichbleibender Qualität gerecht werden. Im Zuge der Harmonisierung des Unternehmensverbundes wurden sämtliche Mitarbeiter aus den Querschnittsbereichen Finanzen und Human Resources der Swiss IT Security Deutschland GmbH an die Muttergesellschaft SITS Germany Holding GmbH überführt. Die Überleitung fand zum 1. September 2021 statt. Die Leistungserstellung für die Bereiche Finanzen, Human Resources und Marketing wird zukünftig durch die Muttergesellschaft erbracht werden. Der Personalaufwand im Jahr 2021 erhöht sich um 30,79 % auf TEUR 21.492 (Vorjahr: TEUR 16.432). Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter stieg auf 306 (Vorjahr: 243 Mitarbeiter) auch bedingt durch die getätigten Übernahmen im Geschäftsjahr. Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen betrugen im Geschäftsjahr TEUR 8.017 (Vorjahr: TEUR 5.207). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen TEUR 7.150 (Vorjahr: TEUR 5.047). Die Erhöhung resultiert teilweise aus den sonstigen betrieblichen Aufwendungen der im Jahr 2021 zugekauften Gesellschaften. Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 2.324 (Vorjahr: TEUR 2.096) betreffen vor allem Zinsen aus der Darlehensgewährung des Mutterkonzerns. Für das Geschäftsjahr 2021 ergab sich insgesamt ein Ergebnis nach Steuern von TEUR -214 (Vorjahr: TEUR 1.457). Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus höheren Zinsaufwendungen sowie höheren Abschreibungen. Aufgrund der Zugänge der vollzukonsolidierenden Tochtergesellschaften AV-Test GmbH und ADDAG GmbH erhöhen sich die Umsatzerlöse im Konzerngeschäftsjahr um TEUR 7.710 und erhöht sich das Konzernjahresergebnis im Geschäftsjahr um TEUR 1.290. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Unsere Mitarbeiter sind hochqualifizierte Spezialisten in ihrem Bereich. Als Konzern im Dienstleistungsbereich sind diese Faktoren von hoher Bedeutung, da diese die Grundlage einer guten Geschäftstätigkeit bilden. Deshalb investiert der Konzern samt aller Tochtergesellschaften laufend in die Aus- und Weiterbildung ihrer Mitarbeiter und sucht stets neue Talente. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage Der Umsatz als ein wichtiger Leistungsindikator des Konzerns ist im Berichtsjahr im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 10.925 auf TEUR 69.270 angestiegen. Die Geschäftsleitung ist mit dem Geschäftsverlauf in 2021 insgesamt zufrieden. Risiken und Chancenbericht Risikomanagement Die Geschäftsführung wird mit regelmäßigen Berichten über die Geschäftsentwicklung und über die Ertrags- und Finanzlage des Unternehmens informiert. Weiterhin ist die Muttergesellschlaft samt aller Tochtergesellschaften in das zentrale Konzernreporting und Finanzmanagement der Gruppe eingebunden. Grundsätzlich vermeidet die Geschäftsführung Finanzrisiken. Erreicht wird dies durch den engen und persönlichen Austausch zu unseren häufig langjährigen und überwiegend aus der öffentlichen Hand finanzierten Kunden. Durch ein konsequentes Mahnwesen und die regelmäßige Kontrolle offener Posten halten wir das verbleibende Forderungsausfallrisiko für sehr gering. Weitere Methoden zur Absicherung von Transaktionen werden durch die Konzerngruppe nicht genutzt. Risiken Ein Risiko sehen wir in einer Eintrübung der konjunkturellen Lage aufgrund des Krieges in der Ukraine sowie der hohen Inflationsraten. Dies könnte Unternehmen im Markt zu Projektverschiebungen sowie einem höheren Maße an Insolvenzen führen, sodass dadurch freie Kapazitäten die grundsätzlich sehr starke Nachfrage nach IT-Security Dienstleistungen bremsen und uns in Ausschreibungen mit mehr Wettbewerb konfrontieren könnte. Durch die kontinuierliche Verbesserung unseres Leistungsangebotes sowie einer sehr gezielten Teilnahme an Ausschreibungen begegnen wir diesem Risiko. Ebenfalls unter anderem als Auswirkung der COVID-19-Pandemie bewerten wir die Bonität eines kleinen Teils unserer Kunden als möglicherweise risikobehaftet. Durch ein konsequentes Mahnwesen und der regelmäßigen Kontrolle offener Posten können wir diesen Faktor jedoch als überschaubar einstufen. Auch die Rekrutierung weiterer interner und externer Consultants kann, bedingt durch steigende Nachfragetätigkeiten, erschwert werden. Dieser Entwicklung wirken wir durch den Aus- und Aufbau einer qualifizierten HR-Abteilung und der langjährigen Zusammenarbeit mit den freien Dienstleistern entgegen. Der Zahlungsmittelfluss des Konzerns ist konstant und in seiner Höhe gleichbleibend. Offene Posten und sonstige Zahlungsverpflichtungen werden kontinuierlich überwacht. Durch die Einbettung in die Finanzplanung des Gesamtkonzerns kann im Bedarfsfall auf weitere finanzielle Mittel zurückgegriffen und damit die Zahlungsfähigkeit abgesichert werden. Der Krieg in der Ukraine wird Auswirkungen auf die deutsche Wirtschaft haben und in der Folge auch auf die SITS. Die Kunden der SITS und deren Tochtergesellschaften sind in großen Teilen öffentliche Auftraggeber, mit denen langjährige Rahmenverträge existieren. Dies minimiert das Risiko eines großen Umsatzeinbruchs. Direkte Geschäftsbeziehungen in die Ukraine unterhält der Konzern nicht. Insofern ist nicht mit direkten Risiken für das Geschäftsfeld der SITS Germany Holding GmbH zu rechnen. Chancen Besondere Chancen ergeben sich durch gestiegene Bedarfe öffentlicher Institutionen im Bereich des mobilen Arbeitens und der Datenverarbeitung. Hier konnten wir bereits im abgelaufenen Jahr erste Ausschreibungen für uns gewinnen. Weiter verstärken wir die Zusammenarbeit im Konzernverbund, um am Markt als starke Bietergemeinschaft aufzutreten und Projekte aus einer Hand bedienen zu können. Dieses Alleinstellungsmerkmal kann sich sehr positiv auf unsere Marktposition auswirken. Als Dienstleister im Bereich qualitativ hochwertiger IT Security sehen wir auch den permanenten Wandel und die technische Weiterentwicklung als Chance. Sowohl unsere Mitarbeiter als auch die eingesetzten Freelancer bilden sich regelmäßig fort. Durch die steigende Nachfrage nach IT-Sicherheitsmaßnahmen und die Erfüllung von Datenschutzvorgaben bietet sich für die Konzerngruppe, der SITS Germany Holding GmbH, die Möglichkeit, mit den bestehenden Produkten und neuen Technologien weiterhin zu wachsen. Prognosebericht Die weiterhin zufriedenstellende Entwicklung des IT-Sektors allgemein (Quelle: Über sechs Milliarden Euro: Markt für IT-Sicherheit bricht erneut Umsatzrekord | Bitkom Main) weist auf eine erneute Umsatzsteigerung im Folgejahr 2022 hin. Nach derzeitigem Kenntnisstand und unter Berücksichtigung der uns zum Zeitpunkt der Lageberichterstellung zugrundeliegenden Faktoren planen wir mit einem deutlich steigenden Umsatz im Vergleich zum Berichtsjahr. Zudem werden die Bestrebungen einer noch stärkeren Zusammenarbeit im Konzernverbund und die kontinuierliche Nutzung von Synergieeffekten sich positiv auf das Wachstum der Gesellschaft auswirken. Das Gesetz zur Verbesserung des Onlinezugangs zu Verwaltungsleistungen (Onlinezugangsgesetz - OZG) verpflichtet Bund, Länder und Kommunen, bis Ende 2022 ihre Verwaltungsleistungen über Verwaltungsportale auch digital anzubieten. Auch hier wird es weitere Einsatzgebiete für den Konzern geben. Beim Jahresergebnis und beim EBIT rechnen wir trotz der von uns erwarteten deutlichen Umsatzsteigerung nur mit einem leichten Anstieg. Maßgebend dafür sind unsere Bereitschaft, die für ein weiteres Wachstum notwendigen Strukturen zu schaffen, in die exzellente Aus- und Weiterbildung unsere Mitarbeiter zu investieren sowie neue Geschäftsfelder zu entwickeln. Der Lagebericht enthält zukunftsbezogene Aussagen über erwartete Entwicklungen. Diese Aussagen basieren auf aktuellen Einschätzungen und sind naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet. Die tatsächlich eintretenden Ergebnisse können von den hier formulierten Aussagen abweichen.
Wiesbaden, den 31. August 2022 SITS Germany Holding GmbH Die Geschäftsführung Dr. Christian Oversohl Nico Gärtner Heiner Luntz KonzernbilanzAKTIVA
PASSIVA
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2021der SITS Germany Holding GmbHWiesbaden1. Allgemeine Angaben Die SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden ist unter der Nummer HRB 30435 im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden eingetragen. Der vorliegende Konzernabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften gemäß §§ 290 ff. HGB sowie den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes und den Deutschen Rechnungslegung Standards (DRS) aufgestellt. Der Konzernabschluss der SITS Germany Holding GmbH wurde auf der Grundlage der Konzernrechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Der Konzernabschluss entspricht den gesetzlichen Vorschriften unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und gibt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zutreffend wieder. Der Konzernabschluss besteht aus der Konzernbilanz, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzernanhang, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel. Angaben, die wahlweise in der Konzernbilanz, in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung oder im Konzernanhang gemacht werden können, sind insgesamt im Konzernanhang aufgeführt. Für die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Der Konzernabschluss wird erstmalig im Geschäftsjahr 2021 aufgestellt. In Vorjahren wurde gemäß § 293 HGB von der größenabhängigen Befreiung zur Aufstellung eines Konzernabschluss Gebrauch gemacht. Auf den Ausweis entsprechender Vorjahreszahlen wird teilweise verzichtet. Der Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. 2. Konsolidierungskreis In den Konzernabschluss wurden alle inländischen Tochterunternehmen einbezogen, ausländische Tochtergesellschaften bestehen nicht. Der Konzernabschluss umfasst neben der Muttergesellschaft, der SITS Germany Holding GmbH, Wiesbaden, weitere 9 Tochtergesellschaften, an denen die SITS Germany Holding GmbH direkt zu jeweils 100 % beteiligt ist. In den Konsolidierungskreis wurden die folgenden Unternehmen einbezogen:
Unter den Beteiligungen und sonstigen Ausleihungen wird eine 25%ige Beteiligung in Höhe von TEUR 25 an der DASBV Datenservice für berufsständische Versorgungseinrichtungen GmbH gehalten. Die SITS Germany Holding GmbH hat im Berichtsjahr folgende Gewinnabführungsverträge abgeschlossen: Swiss IT Security Deutschland GmbH Pallas GmbH Dunkel GmbH GCL-IT GmbH ESC - Enterprise Security Center GmbH It.sec GmbH Applied Security GmbH Aufgrund der Zugänge der vollzukonsolidierenden Tochtergesellschaften AV-Test GmbH und ADDAG GmbH erhöhen sich die Umsatzerlöse im Konzerngeschäftsjahr um TEUR 7.710 und erhöht sich das Konzernjahresergebnis im Geschäftsjahr um TEUR 1.290. 3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden nach handelsrechtlichen Grundsätzen und einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsstandards aufgestellt. Sie sind alle auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt. Für die Aufstellung des Konzernabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt. Bei der Bewertung der Pauschalwertberichtigung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde eine Bandbreite von 0,5 - 1,5 % angesetzt. Die sich ergebende Abweichung ist von untergeordneter Bedeutung. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden mit den Herstellungskosten, vermindert um die planmäßigen Abschreibungen, angesetzt. Herstellungskosten sind die bei der Entwicklung anfallenden Aufwendungen, die durch den Verbrauch von Gütern und die Inanspruchnahme von Diensten für die Herstellung, Erweiterung oder über seinen ursprünglichen Zustand hinausgehende wesentliche Verbesserung entstehen. Die Herstellungskosten setzen sich aus Einzelkosten in Form von Leistungsstunden und Gemeinkosten, im Wesentlichen sonstige Gehaltsbestandteile, Raum- und Fahrzeugkosten, sowie bezogene Leistungen, zusammen. Forschungskosten wurden nicht aktiviert. Zinsen werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Die Nutzungsdauer für die Abschreibung der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände beträgt 4 Jahre. Die lineare Abschreibung erfolgt monatsgenau. Bei der Ermittlung wurden die Entwicklungszeiten ab dem 22. Dezember 2020 einbezogen. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten und abzüglich Anschaffungskostenminderungen, vermindert um planmäßige Abschreibungen, aktiviert. Die Abschreibungen erfolgen linear sowie monatsgenau und richten sich nach der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer bzw. nach der Laufzeit der Rechte, sofern diese kürzer ist. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden über 3 Jahre Nutzungsdauer abgeschrieben. Geschäfts- oder Firmenwerte werden linear über eine planmäßige Nutzungsdauer von 10 Jahren abgeschrieben. Eine Nutzungsdauer von 10 Jahren wird der Stabilität der Branche gerecht. Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten und abzüglich Anschaffungskostenminderungen, vermindert um kumulierte planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die planmäßige Abschreibung des Sachanlagevermögens erfolgt linear pro rata temporis über eine wirtschaftliche Nutzungsdauer zwischen 1 und 10 Jahren. Die planmäßigen Abschreibungen berücksichtigen den wirtschaftlichen und den technischen Werteverzehr. Geringwertige Anlagegüter mit einem Einzelanschaffungswert von bis zu EUR 800,00 werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben, soweit sie nicht wegen Unwesentlichkeit (bei Anschaffungskosten bis EUR 250,00) in den Aufwendungen ausgewiesen werden. Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten einschließlich der Anschaffungsnebenkosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert ausgewiesen. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden bei Vermögensgegenständen des Anlagevermögens Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Zuschreibungen werden vorgenommen, falls die Gründe für eine in Vorjahren vorgenommene außerplanmäßige Abschreibung nicht mehr bestehen. Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und der Waren erfolgt zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips. Anschaffungskosten sind die Einstandspreise. Anstatt der Anschaffungskosten werden niedrigere Tagespreise/Marktpreise angesetzt. Die Bewertung der in Arbeit befindlichen Aufträge, unfertige Erzeugnisse und Fertigerzeugnisse erfolgt auf der Basis von Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen berücksichtigt werden. Fremdkapitalzinsen und Kosten der allgemeinen Verwaltung wurden nicht aktiviert. Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert. Allen erkennbaren Einzelrisiken wird durch eine vorsichtige Bewertung Rechnung getragen. Darüber hinaus bestehende allgemeine Risiken sind durch pauschale Wertberichtigungen bis zu 1,5 % Prozent berücksichtigt, die an die tatsächlichen Ausfälle auf Grund des Erfahrungswerts des vergangenen Jahres angepasst wird. Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt. Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen. Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte unter Anwendung der PUC-Methode (Projected-Unit-Credit-Methode) auf Basis eines Rechnungszinsfußes von 1,87% zum Bilanzstichtag. Der Berechnung wurden ein konstantes Gehalt und ein Rententrend von 0 % p.a. zu Grunde gelegt. Verpfändete Rückdeckungsversicherungen, die ausschließlich der Absicherung von Pensionsverpflichtungen dienen, wurden mit diesen Verpflichtungen gemäß § 246 Abs. 2. S. 2 HGB saldiert. Im Zusammenhang stehende Aufwendungen und Erträge wurden ebenfalls saldiert. Der Erfüllungsbetrag der Pensionsrückstellung betrug vor der Verrechnung TEUR 722. Der Zeitwert sowie die Anschaffungskosten des verrechneten Rückdeckungsvermögens betrugen vor Verrechnung TEUR 336. Der Zeitwert entspricht dem geschäftsplanmäßigen Deckungskapital. Die Pensionsrückstellungen wurden unter Verwendung der Richttafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck ("RT 2018 G") ermittelt. Für die Bewertung der Pensionsrückstellungen wurde ein Diskontierungszinssatz von 1,87 % verwendet, der dem entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre entspricht. Bei den Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen ergibt sich zwischen dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzins aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzins aus den vergangen 7 Geschäftsjahren ein Unterschiedsbetrag im laufenden Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 66. In den Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen werden alle erkennbaren Risiken ausreichend berücksichtigt. Diese werden in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert. Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Passivseite Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung latenter Steuern, die aus temporären Differenzen zwischen handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aus steuerlichen Verlustvorträgen.in den Jahresabschlüssen der konsolidierten Unternehmen resultieren, unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts. 4. Währungsumrechnung Die funktionale Währung der SITS Germany Holding GmbH sowie der einbezogenen Tochterunternehmen ist der Euro. Eine Währungsumrechnung im Konzern ist daher nicht erforderlich. 5. Konsolidierungsgrundsätze Die Kapitalkonsolidierung erfolgt entsprechend § 301 Abs. 1 und Abs. 2 HGB und den Vorschriften des DRS 23 nach der Neubewertungsmethode. Hierbei werden die Anschaffungskosten einer Beteiligung mit dem am Stichtag der Erstkonsolidierung beizulegenden Wert des anteiligen Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital wird mit dem Betrag angesetzt, der dem zum Konsolidierungszeitpunkt beizulegenden Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht. Die verbleibenden aktivischen Unterschiedsbeträge werden als Geschäfts- oder Firmenwerte aktiviert und über eine planmäßige Nutzungsdauer linear über 10 Jahre abgeschrieben. Eine Nutzungsdauer von 10 Jahren wird der Stabilität der Branche gerecht. Passive Unterschiedsbeträge, die aufgrund der Kapitalkonsolidierung entstanden, werden entsprechend dem Deutschen Rechnungslegungsstandard (DRS) Nr. 23 als "Unternehmenserwerbe im Konzernabschluss" behandelt und sofort ergebniswirksam aufgelöst. Der Stichtag der Erstkonsolidierung der bereits vor erstmaliger Aufstellung des Konzernabschlusses bestehenden Tochterunternehmen entspricht dem Zeitpunkt gemäß § 301 Abs. 2 Satz 3 HGB, in dem das Mutterunternehmen erstmalig einen Konzernabschluss aufstellt. Das wäre der 1. Januar 2021. Soweit Tochterunternehmen in dem Geschäftsjahr Tochterunternehmen geworden sind, für das der Konzernabschluss aufgestellt wird, erfolgt der Stichtag der Erstkonsolidierung gemäß § 301 Abs. 1 Satz 1 HGB. Zwei Gesellschaften wurden erstmals im Geschäftsjahr 2021 als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen und waren mit Stand 31. Dezember 2020 noch keine Konzerngesellschaften: Mit Datum vom 16. Dezember 2020 wurde der Vertrag über die Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile der AV-TEST GmbH an die SITS Germany Holding GmbH notariell beurkundet. Der Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung der AV-TEST GmbH, entspricht mit dem 1. Januar 2021 dem Zeitpunkt gemäß § 301 Abs. 2 Satz 3 HGB, in dem das Mutterunternehmen erstmalig einen Konzernabschluss aufstellt. Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung der ADDAG GmbH ist gemäß § 301 Abs. 2 HGB der Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen wurde. Dieser Zeitpunkt ist der 1. März 2021. Weitere Konsolidierungsmaßnahmen betreffen die Aufrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten bzw. Rückstellungen (Schuldenkonsolidierung) sowie die Verrechnung von konzerninternen Umsätzen und sonstigen Ertragsposten mit den entsprechenden konzerninternen Aufwendungen. Auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen wird verzichtet, da konzerninterne Lieferungen und Leistungen von untergeordneter Bedeutung sind. Bei den Pflichtangaben zu Haftungsverhältnissen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind die Positionen gegenüber einbezogenen Unternehmen eliminiert. 6. Erläuterungen zur Konzernbilanz Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Konzernanlagenspiegel ersichtlich. Die zum 01. Januar 2021 bestehenden Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von TEUR 42.613 aus der Erstkonsolidierung werden im Geschäftsjahr planmäßig abgeschrieben. Die Abschreibungen belaufen sich auf TEUR 4.808. Negative Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung zum Erstkonsolidierungszeitpunkt in Höhe von insgesamt TEUR 2 sind in den Konzernbilanzverlust eingestellt. Vorräte
Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände
1) davon aus Lieferungen und Leistungen gegen
Gesellschafter TEUR 255.
Eigenkapital Das gezeichnete Kapital im Konzern von TEUR 25 entspricht dem gezeichneten Kapital des Mutterunternehmens. Alleinige Gesellschafterin der SITS Germany Holding GmbH, Wiesbaden, ist die Swiss IT Security Group AG mit Sitz in Wettingen/Schweiz. Die Gewinnvorträge betragen TEUR 6.113. Rückstellungen
Bei den Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen ergibt sich zwischen dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzins aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzins aus den vergangen sieben Geschäftsjahren ein Unterschiedsbetrag im laufenden Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 66. Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 9 wurden mit den Aufwendungen und Erträgen aus dem Deckungsvermögen in Höhe von TEUR 8 verrechnet und innerhalb des Finanzergebnisses ausgewiesen. Die sonstigen Rückstellungen enthalten zum Bilanzstichtag im Wesentlichen Rückstellungen für Boni und Tantiemen (TEUR 823), Überstunden und Urlaubsentgelte (TEUR 552) sowie Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 192). Verbindlichkeiten
1) davon gegenüber Gesellschafterin TEUR
57.935
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten mit TEUR 865. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen im Zuge des Liefer-.und Leistungsaustausches mit der Muttergesellschaft, der Swiss IT Security Group AG mit Sitz in Wettingen, Schweiz. Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, beträgt TEUR 230. Latente Steuern Auf Ebene der Einzelabschlüsse der Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaften wurde nicht von dem Wahlrecht gem. § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht, eine sich insgesamt ergebende Steuerentlastung als aktive latente Steuern in der Bilanz anzusetzen. In zulässiger Abweichung von DRS 18 "Latente Steuern" enthält der Konzernanhang keine Darstellung des Zusammenhangs zwischen erwartetem und ausgewiesenem Steueraufwand in Form einer Überleitungsrechnung nach DRS 18.67. 7. Erläuterung zur Konzerngewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse Die Konzernumsätze entfallen auf folgende geographisch bestimmte Märkte:
Die Konzernumsätze entfallen auf folgende Bereiche:
Materialaufwand Die Materialaufwandsquote beträgt 42,64%. Bei den bezogenen Leistungen handelt es sich im Wesentlichen um bezogene Fremdleistungen, die die Leistungserbringung unterstützen. Personalaufwand
1) davon für Altersversorgung: EUR
143.213,94
Entwicklungskosten Der Gesamtbetrag der Entwicklungskosten des Geschäftsjahres beträgt TEUR 616. Er wurde in voller Höhe als selbst geschaffener Vermögensgegenstand des Anlagevermögens aktiviert. Periodenfremde Erträge und Aufwendungen / Außergewöhnliche Aufwendungen In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind TEUR 60 periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind TEUR 160 an periodenfremden Aufwendungen enthalten. Dabei handelt es sich um Aufwendungen aus Pensionsrückstellungen, IHK-Beiträge und Schwerbehindertenabgaben sowie Aufwendungen für frühere Jahre. Darüber hinaus beinhalten die Zinserträge periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 23 und die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 71. 8. Erläuterungen zur Konzern-Kapitalflussrechnung Der Finanzmittelfonds umfasst den Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten. Es bestehen keine Verfügungsbeschränkungen. Die Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit und der Finanzierung der Wachstumsstrategie des Konzerns erfolgte im Berichtsjahr neben der Aufnahme von weiteren Finanzmitteln über die Muttergesellschaft (+ 17,1 Mio. EUR) auch durch die Aufnahme von Darlehen bei Kreditinstituten (+ 2,0 Mio. EUR). 9. Sonstige Pflichtangaben Inanspruchnahme der Befreiung gemäß § 264 Abs. 3 HGB Die nachfolgend aufgeführten und in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen nehmen die Befreiungen der Offenlegung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Lageberichts für 2021 gemäß § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch:
Geschäftsführung und Geschäftsführerbezüge Im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie bis zur Aufstellung des Konzernabschlusses wurden die Geschäfte der Muttergesellschaft SITS Germany Holding GmbH, Wiesbaden, durch: Nico Gärtner, Essen, bestellt mit Gesellschafterbeschluss vom 10. Mai 2021, CFO, Michael Wielsch, Mainz, ausgeschieden mit Gesellschafterbeschluss vom 1. Oktober 2021, COO, Heiner Jürgen Hermann Luntz, Landau, bestellt mit Gesellschafterbeschluss vom 24. November 2021, Group COO & CEO Germany, Philipp Stebler, Therwil Schweiz, ausgeschieden mit Gesellschafterbeschluss vom 14. Januar 2022, CEO und Dr. Christian Oversohl, Düsseldorf, bestellt mit Gesellschafterbeschluss vom 14. Januar 2022, CEO vertreten. Die Angaben zu den Bezügen der Geschäftsführer entfallen unter Heranziehung der Befreiungsvorschrift nach § 314 Abs. 3 Satz 2 HGB in Verbindung mit § 286 Abs. 4 HGB. Mitarbeiter Während des Geschäftsjahres wurden durchschnittlich beschäftigt:
Sonstige finanzielle Verpflichtungen und außerbilanzielle Geschäfte Der Konzern hat diverse Miet- und Leasingverträge abgeschlossen. Die finanzielle Belastung aus Miet- und Leasingverträgen stellt sich wie folgt dar:
Die Leasinggeschäfte dienen der Verbesserung der Liquiditätssituation und der Eigenkapitalquote. Ein Vorteil besteht u.a. in dem geringeren administrativen Aufwand für diese Fahrzeuge. Risiken bestehen in den unkündbaren Grundmietzeiten. Weitere Risiken oder Vorteile von nicht in der Konzernbilanz enthaltenen Geschäften bestehen nicht. Name und Sitz des Mutterunternehmens Die Gesellschaft gehört zur Swiss IT Security Group AG mit Sitz in Wettingen, Schweiz. Die Swiss IT Security Group AG, Wettingen/Schweiz, stellt einen Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen auf, in den das Mutterunternehmen als Tochterunternehmen einbezogen wird. Prüfungs- und Beratungsgebühren Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar des Abschlussprüfers beträgt für die Abschlussprüfung TEUR 97. Weitere Leistungen wurden nicht erbracht. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres Mit notariellem Beurkundungsvertrag vom 20. April 2022 wurden die Tochtergesellschaften Pallas GmbH und Dunkel GmbH in die Tochtergesellschaft Swiss IT Security Deutschland GmbH verschmolzen. Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres bestehen nicht.
Wiesbaden, den 31. August 2022 SITS Germany Holding GmbH Die Geschäftsführung Dr. Christian Oversohl Nico Gärtner Heiner Luntz Konzernanlagespiegel
Konzerneigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2021SITS Germany Holding GmbH, Wiesbaden
Kapitalflussrechnung
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die SITSGermany Holding GmbH, Wiesbaden PRÜFUNGSURTEILE Wir haben den Konzernabschluss der SITS Germany Holding GmbH, Wiesbaden, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der SITS Germany Holding GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat. GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) fest gestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen. VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS UND DEN KONZERNLAGEBERICHT Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können. VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzernsvermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Mainz, 31. August 2022 BDO
AG
gez. Dirk Bauer, Wirtschaftsprüfer gez. Karin Höhn, Wirtschaftsprüfer Protokoll der Gesellschafterversammlung der ADDAG GmbHeingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HR B 24694VORBEMERKUNGENDie SITS Germany Holding GmbH, geschäftsansässig Konrad-Adenauer-Ring 33, 65187 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 30435 ("Gesellschafter") ist alleiniger Gesellschafter der ADDAG GmbH mit dem Sitz in Aachen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HR B 24694 (die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft hat ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 25.000 (fünf und zwanzig tausend Euro). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Unter Verzicht auf die Einhaltung aller verzichtbaren gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristvorschriften hält der Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt einstimmig, was folgt: BESCHLUSS
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.
Wiesbaden, den 30. November 2021 Philipp Stebler, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Nico Gärtner, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Protokoll der Gesellschafterversammlung der Applied Security GmbHeingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HR B 7087VORBEMERKUNGENDie SITS Germany Holding GmbH, geschäftsansässig Konrad-Adenauer-Ring 33, 65187 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 30435 ("Gesellschafter") ist alleiniger Gesellschafter der Applied Security GmbH mit dem Sitz in Grosswallstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HR B 7087 (die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft hat ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 37.500 (sieben und dreissig tausend fünf hundert Euro); davon in eigenen Anteilen gehalten EUR 7.500. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Unter Verzicht auf die Einhaltung aller verzichtbaren gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristvorschriften hält der Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt einstimmig, was folgt: BESCHLUSS
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.
Wiesbaden, den 30. November 2021 Philipp Stebler, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Nico Gärtner,Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Protokoll der Gesellschafterversammlung der Dunkel GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Main unter HR B 37971VORBEMERKUNGENDie SITS Germany Holding GmbH, geschäftsansässig Konrad-Adenauer-Ring 33, 65187 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 30435 ("Gesellschafter") ist alleiniger Gesellschafter der Dunkel GmbH mit dem Sitz in Hattersheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Main unter HR B 37971 (die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft hat ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 25.600 (fünf und zwanzig tausend sechs hundert Euro). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Unter Verzicht auf die Einhaltung aller verzichtbaren gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristvorschriften hält der Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt einstimmig, was folgt: BESCHLUSS
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.
Wiesbaden, den 30. November 2021 Philipp Stehler, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Nico Gärtner, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Protokoll der Gesellschafterversammlung der ESC - Enterprise Security Center GmbHeingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Halle unter HR B 28185VORBEMERKUNGENDie SITS Germany Holding GmbH, geschäftsansässig Konrad-Adenauer-Ring 33, 65187 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 30435 ("Gesellschafter") ist alleiniger Gesellschafter der ESC - Enterprise Security Center GmbH mit dem Sitz in Halle (Saale), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Halle unter HR B 28185 (die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft hat ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 25.000 (fünf und zwanzig tausend Euro). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Unter Verzicht auf die Einhaltung aller verzichtbaren gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristvorschriften hält der Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt einstimmig, was folgt: BESCHLUSS
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.
Wiesbaden, den 30. November 2021 Philipp Stebler, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Nico Gärtner, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Protokoll der Gesellschafterversammlung der GCL-IT GmbHeingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B 301777VORBEMERKUNGENDie SITS Germany Holding GmbH, geschäftsansässig Konrad-Adenauer-Ring 33, 65187 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 30435 ("Gesellschafter") ist alleiniger Gesellschafter der GCL-IT GmbH mit dem Sitz in Kirchheim/Neckar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B 301777 (die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft hat ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 25.564,59 (fünf und zwanzig tausend fünf hundert vier und sechzig Euro und neun und fünfzig Cent). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Unter Verzicht auf die Einhaltung aller verzichtbaren gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristvorschriften hält der Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt einstimmig, was folgt: BESCHLUSS
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.
Wiesbaden, den 30. November 2021 Philipp Stebler, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Nico Gärtner, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Protokoll der Gesellschafterversammlung der Pallas GmbHeingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HR B 52019VORBEMERKUNGENDie SITS Germany Holding GmbH, geschäftsansässig Konrad-Adenauer-Ring 33, 65187 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 30435 ("Gesellschafter") ist alleiniger Gesellschafter der Pallas GmbH mit dem Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HR B 52019 (die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft hat ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 77.900 (sieben und siebzig tausend neun hundert Euro). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Unter Verzicht auf die Einhaltung aller verzichtbaren gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristvorschriften hält der Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt einstimmig, was folgt: BESCHLUSS
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.
Wiesbaden, den 30. November 2021 Philipp Stebler, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Nico Gärtner, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Protokoll der Gesellschafterversammlung der AV-TEST GmbH,eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HR B 114076VORBEMERKUNGENDie SITS Germany Holding GmbH, geschäftsansässig Konrad-Adenauer-Ring 33, 65187 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 30435 ("Gesellschafter") ist alleiniger Gesellschafter der AV-TEST GmbH mit Sitz in der Klewitzstrasse 7, 39112 Magdeburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HR B 114076 (die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft hat ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 25.000 (fünf und zwanzig tausend Euro). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Unter Verzicht auf die Einhaltung aller verzichtbaren gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristvorschriften hält der Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt einstimmig, was folgt: BESCHLUSS
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.
Wiesbaden, den 30. November 2021 Philipp Stebler, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Nico Gärtner, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Protokoll der Gesellschafterversammlung der it.sec GmbH,eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HR B 739206VORBEMERKUNGENDie SITS Germany Holding GmbH, geschäftsansässig Konrad-Adenauer-Ring 33, 65187 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 30435 ("Gesellschafter") ist alleiniger Gesellschafter der it.sec GmbH mit Sitz in der Einsteinstrasse 55, 89077 Ulm, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HR B 739206 (die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft hat ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 25.000 (fünf und zwanzig tausend Euro). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Unter Verzicht auf die Einhaltung aller verzichtbaren gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristvorschriften hält der Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt einstimmig, was folgt: BESCHLUSS
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.
Wiesbaden, den 30. November 2021 Philipp Stebler, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Nico Gärtner, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Protokoll der Gesellschafterversammlung der Swiss IT Security Deutschland GmbH,eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 11005VORBEMERKUNGENDie SITS Germany Holding GmbH, geschäftsansässig Konrad-Adenauer-Ring 33, 65187 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 30435 ("Gesellschafter") ist alleiniger Gesellschafter der Swiss IT Security Deutschland GmbH mit Sitz in Konrad-Adenauer-Ring 33, 65187 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 11005 (die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft hat ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 31.000 (ein und dreißig tausend Euro). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Unter Verzicht auf die Einhaltung aller verzichtbaren gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristvorschriften hält der Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt einstimmig, was folgt: BESCHLUSS
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.
Wiesbaden, den 30. November 2021 Philipp Stebler, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH Nico Gärtner, Geschäftsführer der SITS Germany Holding GmbH GewinnabführungsvertragZwischen 1) SITS Germany Holding GmbH, mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 30435, - nachfolgend "Organträgerin" genannt -, und 2) ADDAG GmbH, mit Sitz in Aachen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 24694 - nachfolgend "Organgesellschaft" genannt-. Die Organträgerin und die Organgesellschaft werden im Folgenden gemeinsam auch die "Parteien", einzeln jeweils "Partei" genannt. Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§§ 14 ff KStG, § 2 Absatz 2 GewStG) zu errichten und vor diesem Hintergrund einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien Folgendes: § 1 Gewinnabführung1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
1.2 Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. § 2 VerlustübernahmeFür die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. § 3 Bildung und Auflösung von Rücklagen3.1 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, insoweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden. 3.2 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen. § 4 FälligkeitDie Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 2 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig. § 5 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung5.1 Dieser Vertrag wird erst mit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organträgerin sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. 5.2 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in dem der Vertrag gemäß § 5.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist. 5.3 Das Recht jeder Partei zur Kündigung aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung oder mit einer in der Kündigung bestimmten Zeitbestimmung bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin, insbesondere bei der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung) oder Auflösung der Organträgerin oder der Organgesellschaft. § 6 VerschiedenesSollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
Frankfurt am Main, den 8. September 2022 Organträgerin Kerstin May, aufgrund Vollmacht vom 5. September 2022 Organgesellschaft Frankfurt am Main, den 8. September 2022 Sibylle Hehl, aufgrund Vollmacht vom 7. September 2022 Vollmacht der SITS Germany Holding GmbHDie SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") ist jeweils Alleingesellschafterin der
(Organgesellschaft 1 und Organgesellschaft 2 zusammen Im Folgenden "Organgesellschaften") Es ist beabsichtigt, jeweils Ergebnisabführungsverträge zwischen der Vollmachtgeberin als Obergesellschaft (berechtigter Gesellschaft / Organträger) und den Organgesellschaften als Untergesellschaften (verpflichteten Gesellschaften / Organgesellschaften) zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung der beabsichtigten Ergebnisabführungsverträge stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
05.September 2022 SITS Germany Holding GmbH Nico Gärtner, Geschäftsführer Heiner Jürgen Hermann Luntz, Geschäftsführer Dr. Christian Oversohl, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der SITS Germany Holding GmbH vom 5. September 2022), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, 8. September 2022 Dr. Gero Pfeiffer, Notar Vollmacht der ADDAG GmbHDie ADDAG GmbH mit Sitz in Aachen, Amtsgericht Aachen, HRB 24694 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") beabsichtigt, als Untergesellschaft (verpflichtete Gesellschaft / Organgesellschaft) einen Ergebnisabführungsvertrag mit der SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 als Obergesellschaft (berechtigte Gesellschaft / Organträger) (im Folgenden "Organträger") zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung des beabsichtigten Ergebnisabführungsvertrags stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
07.09.2022 ADDAG GmbH Dr. Ralf Schadowski, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der ADDAG GmbH vom 7. September 2022), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, 8. September 2022 Dr. Gero Pfeiffer, Notar GewinnabführungsvertragzwischenSITS Germany Holding GmbHmit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 30435 (im Folgenden Organträgerin genannt) undApplied Security GmbHmit Sitz in Großwallstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HRB 7087 (im Folgenden Organgesellschaft genannt). Die Organträgerin hält 100 % der Anteile an der Organgesellschaft. Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§§ 14 ff KStG, § 2 Absatz 2 GewStG) mit steuerlicher Wirkung ab dem 01. Januar 2021 zu errichten. Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien Folgendes: § 1 Gewinnabführung1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
1.2 Die Gewinnabführung darf aber den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. § 2 VerlustübernahmeFür die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. § 3 Bildung und Auflösung von Rücklagen3.1 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden. 3.2 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen. § 4 Fälligkeit4.1 Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 2 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig. 4.2 Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtliche zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. 4.3 Entsprechend kann auch die Organgesellschaft unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf Ihre Liquidität benötigt. § 5 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung5.1 Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. 5.2 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in dem der Vertrag gemäß § 5.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist. 5.3 Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere bei der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft vor. § 6 VerschiedenesSollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
Frankfurt am Main, den 9. Februar 2021 SITS Germany Holding GmbH Christian Brand, handelnd aufgrund Vollmacht vom 27. November 2020 Applied Security GmbH Christian Brand, handelnd aufgrund Vollmacht vom 27. November 2020 Vollmacht der SITS Germany Holding GmbHDie SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") ist jeweils Alleingesellschafterin der
(Organgesellschaft 1, Organgesellschaft 2, Organgesellschaft 3 und Organgesellschaft 4 zusammen im Folgenden "Organgesellschaften") Es ist beabsichtigt, jeweils Ergebnisabführungsverträge zwischen der Vollmachtgeberin als Obergesellschaft (berechtigter Gesellschaft / Organträger) und den Organgesellschaften als Untergesellschaften (verpflichteten Gesellschaften / Organgesellschaften) zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung der beabsichtigten Ergebnisabführungsverträge stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten;
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
27.11.2020 SITS Germany Holding GmbH Philipp Stebler, Geschäftsführer Nico Gärtner, Geschäftsführer
2020 SITS Germany Holding GmbH Philipp Stebler, Geschäftsführer Nico Gärtner, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der SITS Germany Holding GmbH vom 27.11.2020), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, den 9. Februar 2021 Dr. Gero Pfeiffer, Notar Vollmacht der Applied Security GmbHDie Applied Security GmbH mit Sitz in Großwallstadt, Amtsgericht Aschaffenburg, HRB 7087 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") beabsichtigt, als Untergesellschaft (verpflichtete Gesellschaft / Organgesellschaft) einen Ergebnisabführungsvertrag mit der SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 als Obergesellschaft (berechtigte Gesellschaft / Organträger) (im Folgenden "Organträger") zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung des beabsichtigten Ergebnisabführungsvertrags stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
27.11.2020 Applied Security GmbH Frank Schlottke, Geschäftsführer Volker Röthel, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der Applied Security GmbH vom 27.11.2020), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, den 9. Februar 2021 Dr. Gero Pfeiffer, Notar GewinnabführungsvertragZwischen 1) SITS Germany Holding GmbH, mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 30435, - nachfolgend "Organträgerin" genannt -, und 2) AV-Test GmbH, mit Sitz in Magdeburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Magdeburg unter HRB 114076 - nachfolgend "Organgesellschaft" genannt -. Die Organträgerin und die Organgesellschaft werden im Folgenden gemeinsam auch die "Parteien", einzeln jeweils "Partei" genannt. Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§§ 14 ff KStG, § 2 Absatz 2 GewStG) zu errichten und vor diesem Hintergrund einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien Folgendes: § 1 Gewinnabführung1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
1.2 Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. § 2 VerlustübernahmeFür die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. § 3 Bildung und Auflösung von Rücklagen3.1 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, insoweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden. 3.2 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen. § 4 FälligkeitDie Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 2 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig. § 5 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung5.1 Dieser Vertrag wird erst mit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organträgerin sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. 5.2 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in dem der Vertrag gemäß § 5.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist. 5.3 Das Recht jeder Partei zur Kündigung aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung oder mit einer in der Kündigung bestimmten Zeitbestimmung bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin, insbesondere bei der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung) oder Auflösung der Organträgerin oder der Organgesellschaft. § 6 VerschiedenesSollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
Frankfurt am Main, den 8. September 2022 Organträgerin Kerstin May, aufgrund Vollmacht vom 5. September 2022 Organgesellschaft Sibylle Hehl, aufgrund Vollmacht vom 7. September 2022 Vollmacht der SITS Germany Holding GmbHDie SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") ist jeweils Alleingesellschafterin der
(Organgesellschaft 1 und Organgesellschaft 2 zusammen im Folgenden "Organgesellschaften") Es ist beabsichtigt, jeweils Ergebnisabführungsverträge zwischen der Vollmachtgeberin als Obergesellschaft (berechtigter Gesellschaft / Organträger) und den Organgesellschaften als Untergesellschaften (verpflichteten Gesellschaften / Organgesellschaften) zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GORG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung der beabsichtigten Ergebnisabführungsverträge stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
05. September 2022 SITS Germany Holding GmbH Nico Gärtner, Geschäftsführer Heiner Jürgen Hermann Luntz, Geschäftsführer Dr. Christian Oversohl, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der SITS Germany Holding GmbH vom 5. September 2022), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, 8. September 2022 Dr. Gero Pfeiffer, Notar Vollmacht der AV-Test GmbHDie AV-Test GmbH mit Sitz in Magdeburg, Amtsgericht Stendal, HRB 114076 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") beabsichtigt, als Untergesellschaft (verpflichtete Gesellschaft / Organgesellschaft) einen Ergebnisabführungsvertrag mit der SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 als Obergesellschaft (berechtigte Gesellschaft / Organträger) (im Folgenden "Organträger") zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung des beabsichtigten Ergebnisabführungsvertrags stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
Magdeburg, 05. September 2022 AV-Test GmbH Andreas Marx, Geschäftsführer Maik Morgenstern, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der AV-Test GmbH vom 5. September 2022), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, 8. September 2022 Dr. Gero Pfeiffer, Notar GewinnabführungsvertragzwischenSITS Germany Holding GmbH,mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 30435 (im Folgenden Organträgerin genannt) undDunkel GmbH,mit Sitz in Hattersheim am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Main unter HRB 37971 (im Folgenden Organgesellschaft genannt). Die Organträgerin hält 100 % der Anteile an der Organgesellschaft. Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§§ 14 ff KStG, § 2 Absatz 2 GewStG) mit steuerlicher Wirkung ab dem 01. Januar 2021 zu errichten. Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien Folgendes: § 1 Gewinnabführung1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
1.2 Die Gewinnabführung darf aber den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. § 2 VerlustübernahmeFür die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. § 3 Bildung und Auflösung von Rücklagen3.1 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden. 3.2 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen. § 4 Fälligkeit4.1 Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 2 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig. 4.2 Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtliche zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. 4.3 Entsprechend kann auch die Organgesellschaft unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf Ihre Liquidität benötigt. § 5 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung5.1 Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. 5.2 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in dem der Vertrag gemäß § 5.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist. 5.3 Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere bei der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft vor. § 6 VerschiedenesSollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
Frankfurt am Main, den 9. Februar 2021 SITS Germany Holding GmbH Christian Brand, handelnd aufgrund Vollmacht vom 27. November 2020 Dunkel GmbH Christian Brand, handelnd aufgrund Vollmacht vom 27. November 2020 Vollmacht der SITS Germany Holding GmbHDie SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") ist jeweils Alleingesellschafterin der
(Organgesellschaft 1, Organgesellschaft 2, Organgesellschaft 3 und Organgesellschaft 4 zusammen im Folgenden "Organgesellschaften") Es ist beabsichtigt, jeweils Ergebnisabführungsverträge zwischen der Vollmachtgeberin als Obergesellschaft (berechtigter Gesellschaft / Organträger) und den Organgesellschaften als Untergesellschaften (verpflichteten Gesellschaften / Organgesellschaften) zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung der beabsichtigten Ergebnisabführungsverträge stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
27.11.2020 SITS Germany Holding GmbH Philipp Stebler, Geschäftsführer Nico Gärtner, Geschäftsführer
2020 SITS Germany Holding GmbH Philipp Stebler, Geschäftsführer Nico Gärtner, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der SITS Germany Holding GmbH vom 27.11.2020), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, den 9. Februar 2021 Dr. Gero Pfeiffer, Notar Vollmacht der Dunkel GmbHDie Dunkel GmbH mit Sitz in Hattersheim am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 37971 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") beabsichtigt, als Untergesellschaft (verpflichtete Gesellschaft / Organgesellschaft) einen Ergebnisabführungsvertrag mit der SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 als Obergesellschaft (berechtigte Gesellschaft / Organträger) (im Folgenden "Organträger") zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung des beabsichtigten Ergebnisabführungsvertrags stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
27 Nov. 2020 Dunkel GmbH Axel Dunkel, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der Dunkel GmbH vom 27.11.2020), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, den 9. Februar 2021 Dr. Gero Pfeiffer, Notar GewinnabführungsvertragzwischenSITS Germany Holding GmbH,mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 30435 (im Folgenden Organträgerin genannt) undESC - Enterprise Security Center GmbH,mit Sitz in Halle (Saale), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 28185 (im Folgenden Organgesellschaft genannt). Die Organträgerin hält 100 % der Anteile an der Organgesellschaft. Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§§ 14 ff KStG, § 2 Absatz 2 GewStG) mit steuerlicher Wirkung ab dem 01. Januar 2021 zu errichten. Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien Folgendes: § 1 Gewinnabführung1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
1.2 Die Gewinnabführung darf aber den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. § 2 VerlustübernahmeFür die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. § 3 Bildung und Auflösung von Rücklagen3.1 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden. 3.2 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen. § 4 Fälligkeit4.1 Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 2 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig. 4.2 Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtliche zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. 4.3 Entsprechend kann auch die Organgesellschaft unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf Ihre Liquidität benötigt. § 5 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung5.1 Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. 5.2 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in dem der Vertrag gemäß § 5.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist. 5.3 Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere bei der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft vor. § 6 VerschiedenesSollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
Frankfurt am Main, den 9. Februar 2021 SITS Germany Holding GmbH Christian Brand, handelnd aufgrund Vollmacht vom 27. November 2020 ESC - Enterprise Security Center GmbH Christian Brand, handelnd aufgrund Vollmacht vom 2. Dezember 2020 Vollmacht der SITS Germanv Holding GmbHDie SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") ist jeweils Alleingesellschafterin der
(Organgesellschaft 1, Organgesellschaft 2, Organgesellschaft 3 und Organgesellschaft 4 zusammen im Folgenden "Organgesellschaften") Es ist beabsichtigt, jeweils Ergebnisabführungsverträge zwischen der Vollmachtgeberin als Obergesellschaft (berechtigter Gesellschaft / Organträger) und den Organgesellschaften als Untergesellschaften (verpflichteten Gesellschaften / Organgesellschaften) zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung der beabsichtigten Ergebnisabführungsverträge stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten Im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
27.11.2020 SITS Germany Holding GmbH Philipp Stebler, Geschäftsführer Nico Gärtner, Geschäftsführer
2020 SITS Germany Holding GmbH Philipp Stebler, Geschäftsführer Nico Gärtner, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der SITS Germany Holding GmbH vom 27.11.2020), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, den 9. Februar 2021 Dr. Gero Pfeiffer, Notar Vollmacht der ESC - Enterprise Security Center GmbHDie ESC - Enterprise Security Center GmbH mit Sitz in Halle (Saale), Amtsgericht Stendal, HRB 28185 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") beabsichtigt, als Untergesellschaft (verpflichtete Gesellschaft / Organgesellschaft) einen Ergebnisabführungsvertrag mit der SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 als Obergesellschaft (berechtigte Gesellschaft / Organträger) (im Folgenden "Organträger") zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung des beabsichtigten Ergebnisabführungsvertrags stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und. Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
02.12.2020 ESC - Enterprise Security Center GmbH Gerhard Oppenhorst, Geschäftsführer René Stolzenburg, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der ESC - Enterprise Security Center GmbH vom 02.12.2020), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, den 9. Februar 2021 Dr. Gero Pfeiffer, Notar GewinnabführungsvertragzwischenSITS Germany Holding GmbH,einer im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 30435 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden Organträgerin genannt) undGCL-IT GmbH,einer im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B 301777 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden Organgesellschaft genannt). Die Organträgerin hält 100 % der Anteile an der Organgesellschaft. Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§§ 14 ff KStG, § 2 Absatz 2 GewStG) mit steuerlicher Wirkung ab dem 01. Januar 2020 zu errichten. Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien Folgendes: § 1 Gewinnabführung1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer, erstmals für Ihr ab dem 1. Januar 2020 beginnendes Geschäftsjahr, Ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
1.2 Die Gewinnabführung darf aber den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. § 2 VerlustübernahmeFür die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Jeweils gültigen Fassung entsprechend. § 3 Bildung und Auflösung von Rücklagen3.1 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden. 3.2 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen. § 4 Fälligkeit4.1 Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 2 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig. 4.2 Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche. Vorschüsse auf eine Ihr für das Geschäftsjahr voraussichtliche zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. § 5 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung5.1 Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird, frühestens jedoch mit Wirkung zum 01. Januar 2020 (0:00 Uhr) (nachfolgend der Geltungsbeginn). 5.2 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Geltungsbeginn gemäß § 5.1 dieses Vertrages liegt. 5.3 Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere bei der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft vor. § 6 VerschiedenesSollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
Frankfurt am Main, 06.03.2020 Christian Brand als Bevollmächtigter, handelnd im Namen der SITS Germany Holding GmbH auf Basis einer Vollmacht vom 04.12.2019 Stefan Kiesel Martin Knilnick Vollmacht der Swiss IT Security Germany GmbHDie Swiss IT Security Germany GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") ist Alleingesellschafterin der GCL-IT GmbH mit Sitz in Kirchheim, Amtsgericht Stuttgart, HRB 301777 (im Folgenden die "Organgesellschaft"). Es ist beabsichtigt, einen Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Vollmachtgeberin als Obergesellschaft (berechtigter Gesellschaft / Organträger) und der Organgesellschaft als Untergesellschaft (verpflichteter Gesellschaft / Organgesellschaft) zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung des beabsichtigten Ergebnisabführungsvertrags stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
04.12.2019 Swiss IT Security Germany GmbH Philipp Stebler, Nico Gärtner, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der Swiss IT Security Germany GmbH - heute: SITS Germany Holding GmbH - vom 4.12.2019), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, 6. März 2020 Dr. Gero Pfeiffer, Notar GewinnabführungsvertragzwischenSITS Germany Holding GmbH,mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 30435 (im Folgenden Organträgerin genannt) undit.sec GmbH,mit Sitz in Ulm, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 739206 (im Folgenden Organgesellschaft genannt). Die Organträgerin hält 100 % der Anteile an der Organgesellschaft. Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§§ 14 ff KStG, § 2 Absatz 2 GewStG) mit steuerlicher Wirkung ab dem 01. Januar 2020 zu errichten. Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien Folgendes: § 1 Gewinnabführung1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
1.2 Die Gewinnabführung darf aber den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. § 2 VerlustübernahmeFür die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. § 3 Bildung und Auflösung von Rücklagen3.1 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden. 3.2 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen. § 4 Fälligkeit4.1 Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 2 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig. 4.2 Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtliche zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. 4.3 Entsprechend kann auch die Organgesellschaft unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf Ihre Liquidität benötigt. § 5 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung5.1 Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. 5.2 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in dem der Vertrag gemäß § 5.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist. 5.3 Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere bei der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft vor. § 6 VerschiedenesSollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
Frankfurt am Main, 7. Dezember 2020 Kerstin May handelnd als einzelvertretungsberechtigte und von § 181 2. Alt. BGB befreite Bevollmächtigte der SITS Germany Holding GmbH auf Basis der Vollmachten vom 27. November 2020 Kerstin May handelnd als einzelvertretungsberechtigte und von § 181 2. Alt. BGB befreite Bevollmächtigte der it.sec GmbH auf Basis einer Vollmacht vom 27. November 2020 Vollmacht der SITS Germany Holding GmbHDie SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") ist jeweils Alleingesellschafterin der
(Organgesellschaft 1, Organgesellschaft 2, Organgesellschaft 3 und Organgesellschaft 4 zusammen im Folgenden "Organgesellschaften") Es ist beabsichtigt, jeweils Ergebnisabführungsverträge zwischen der Vollmachtgeberin als Obergesellschaft (berechtigter Gesellschaft / Organträger) und den Organgesellschaften als Untergesellschaften (verpflichteten Gesellschaften / Organgesellschaften) zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung der beabsichtigten Ergebnisabführungsverträge stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
27.11.2020 SITS Germany Holding GmbH Philipp Stebler, Geschäftsführer Nico Gärtner, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der SITS Germany Holding GmbH vom 27. November 2020), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, den 7. Dezember 2020 Dr. Gero Pfeiffer, Notar Vollmacht der SITS Germany Holding GmbHDie SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") ist jeweils Alleingesellschafterin der
(Organgesellschaft 1, Organgesellschaft 2, Organgesellschaft 3 und Organgesellschaft 4 zusammen im Folgenden "Organgesellschaften") Es ist beabsichtigt, jeweils Ergebnisabführungsverträge zwischen der Vollmachtgeberin als Obergesellschaft (berechtigter Gesellschaft / Organträger) und den Organgesellschaften als Untergesellschaften (verpflichteten Gesellschaften / Organgesellschaften) zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung der beabsichtigten Ergebnisabführungsverträge stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
27.11.2020 SITS Germany Holding GmbH Philipp Stebler, Geschäftsführer Nico Gärtner, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der SITS Germany Holding GmbH vom 27. November 2020), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, den 7. Dezember 2020 Dr. Gero Pfeiffer, Notar Vollmacht der it.sec GmbHDie it.sec GmbH mit Sitz in Ulm, Amtsgericht Ulm, HRB 739206 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") beabsichtigt, als Untergesellschaft (verpflichtete Gesellschaft / Organgesellschaft) einen Ergebnisabführungsvertrag mit der SITS Germany Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 als Obergesellschaft (berechtigte Gesellschaft / Organträger) (im Folgenden "Organträger") zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung des beabsichtigten Ergebnisabführungsvertrags stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
27.11.2020 it.sec.GmbH Holger Heimann, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der it.sec GmbH vom 27. November 2020), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, den 7. Dezember 2020 Dr. Gero Pfeiffer, Notar GewinnabführungsvertragzwischenSwiss IT Security Germany GmbH,einer im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 30435 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden Organträgerin genannt) undPallas GmbH,einer im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HR B 52019 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden Organgesellschaft genannt). Die Organträgerin hält 100 % der Anteile an der Organgesellschaft. Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§§ 14 ff KStG, § 2 Absatz 2 GewStG) mit steuerlicher Wirkung ab dem 01. Januar 2020 zu errichten. Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien Folgendes: § 1 Gewinnabführung1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer, erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2020 beginnendes Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
1.2 Die Gewinnabführung darf aber den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. § 2 VerlustübernahmeFür die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. § 3 Bildung und Auflösung von Rücklagen3.1 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden. 3.2 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen. § 4 Fälligkeit4.1 Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 2 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig. 4.2 Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtliche zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. § 5 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung5.1 Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird, frühestens jedoch mit Wirkung zum 01. Januar 2020 (0:00 Uhr) (nachfolgend der Geltungsbeginn). 5.2 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Geltungsbeginn gemäß § 5.1 dieses Vertrages liegt. 5.3 Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere bei der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft vor. § 6 VerschiedenesSollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
Frankfurt am Main, 14. Januar 2020 Christian Brand als Bevollmächtigter, handelnd im Namen der Swiss IT Security Germany GmbH auf Basis einer Vollmacht vom 4. Dezember 2019 Yannick Baumeister als Bevollmächtigter, handelnd im Namen der Pallas GmbH auf Basis einer Vollmacht vom 13. Januar 2020 Vollmacht der Swiss IT Security Germany GmbHDie Swiss IT Security Germany GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") ist Alleingesellschafterin der Pallas GmbH mit Sitz in Brühl, Amtsgericht Köln, HRB 52019 (im Folgenden die "Organgesellschaft"). Es ist beabsichtigt, einen Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Vollmachtgeberin als Obergesellschaft (berechtigter Gesellschaft / Organträger) und der Organgesellschaft als Untergesellschaft (verpflichteter Gesellschaft / Organgesellschaft) zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung des beabsichtigten Ergebnisabführungsvertrags stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
04.12.2019 Swiss IT Security Germany GmbH Philipp Stebler, Nico Gärtner, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der Swiss IT Security Germany GmbH vom 4. Dezember 2019), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, 14. Januar 2020 Dr. Gero Pfeiffer, Notar Vollmacht der Pallas GmbHDie Pallas GmbH mit Sitz in Brühl, Amtsgericht Köln, HRB 52019 (im Folgenden die "Vollmachtgeberin") beabsichtigt, als Untergesellschaft (verpflichtete Gesellschaft / Organgesellschaft) einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Swiss IT Security Germany GmbH mit Sitz in Wiesbaden, Amtsgericht Wiesbaden, HRB 30435 als Obergesellschaft (berechtigte Gesellschaft / Organträger) (im Folgenden "Organträger") zu schließen. Die Vollmachtgeberin beauftragt und bevollmächtigt hiermit
alle geschäftsansässig c/o GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main. (jeder der Vorgenannten ein "Bevollmächtigter"), und zwar jeden für sich (Einzelvertretungsbefugnis), die Vollmachtgeberin bei allen Rechtshandlungen zu vertreten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Eintragung des beabsichtigten Ergebnisabführungsvertrags stehen. Diese Vollmacht berechtigt insbesondere dazu, die Vollmachtgeberin bei folgenden Rechtsgeschäften zu vertreten:
Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. In Zweifelsfällen ist diese Vollmacht weit auszulegen. Die Bevollmächtigten sind, soweit gesetzlich zulässig, von jeder persönlichen Haftung befreit. Die Vollmachtgeberin verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, die Bevollmächtigten von allen Kosten, Ansprüchen und Auslagen und Haftungsansprüchen freizustellen, die für die Bevollmächtigten im Zusammenhang mit irgendeiner Erklärung oder Handlung aufgrund dieser Vollmacht entstehen. Diese Vollmacht sowie die Auslegung dieser Vollmacht unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vollmacht ist jeweils jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen widerruflich.
13.1.2020 Pallas GmbH Stephan Sachweh, Geschäftsführer Die vorstehende Abschrift ist eine einwandfreie und vollständige Wiedergabe des mir vorliegenden Originals (Vollmacht der Pallas GmbH vom 13. Januar 2020), was ich hiermit beglaubige.
Frankfurt am Main, 14. Januar 2020 Dr. Gero Pfeiffer, Notar Hiermit beglaubige ich die Übereinstimmung der in dieser Datei enthaltenen Bilddaten (Abschrift) mit dem mir vorliegenden Papierdokument (Urschrift).
Frankfurt, den 14.01.2020 Dr. Gero Pfeiffer, Notar
Wiesbaden, 20. Dezember 2021 Patronatserklärung Sehr geehrte Damen und Herren, bekanntlich halten wir sämtliche Geschäftsanteile an der ADDAG GmbH mit Sitz in Aachen eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HR B 24694 ("Gesellschaft"). Wir verpflichten uns hiermit, dafür zu sorgen, dass Sie, als unsere Tochtergesellschaft, jederzeit finanziell so ausgestattet sind und ggf. im erforderlichen Umfang von uns finanziell so ausgestattet werden, dass Sie stets in der Lage sind, ihre Zahlungsverpflichtungen jederzeit pünktlich und vollständig erfüllen zu können. Unsere Verpflichtungen aus dieser Erklärung sind - auch Dritten gegenüber - auf den Zeitraum bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 begrenzt (Ausschlussfrist zur Geltendmachung eines Anspruchs). Wir sind an diese harte Patronatserklärung rechtlich gebunden und stehen für die übernommenen Verpflichtungen ein. Diese Patronatserklärung unterliegt deutschem Recht. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung Wiesbaden. Auf eine Annahme dieser Patronatserklärung wird vorsorglich verzichtet (§ 151 Satz 1 Var. 2 BGB). Mit freundlichen Grüßen
Nico Gärtner, Geschäftsführer Heiner Luntz, Geschäftsführer
22.12.2021 Swiss IT Security Group AG Nico Gärtner, CFO
23.12.2021 Heiner Luntz, COO |
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