Innofact Aktiengesellschaft

Innofact Aktiengesellschaft

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

INNOFACT AG, Neuer Zollhof 3, 40221 Düsseldorf

A. Grundlagen des Unternehmens

Die INNOFACT AG ist eine mittelständische eigentümergeführte Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft und wurde am 1. Dezember 2000 gegründet.

INNOFACT versteht sich als Full-Service Marktforschungsinstitut und führt für Kunden / Auftraggeber aus unterschiedlichsten Branchen Marktforschungsprojekte aller Art durch.

Die Mehrzahl der Projekte wird methodisch über sogenannte Onlineumfragen digital durchgeführt. INNOFACT realisiert aber auch Studien mit klassischen Umfragemethoden (Telefon / CAWI, persönliche Interviews / CAPI, usw.), qualitative Forschungsprojekte (z.B. Fokusgruppen oder Tiefeninterviews) und neue innovative Verfahren / Tools (z.B. App-Tracking).

Inhaltlich beschäftigt sich INNOFACT unter anderem mit Themen wie Kundenzufriedenheit und Kundenbindung, Preisforschung, Werbeforschung in Form von Pretests, Posttests und Trackings, Markenimage-Analysen, Neuprodukttests, Markt- und Wettbewerbsanalysen oder Zielgruppensegmentierungen.

Marktforschungsprojekte werden von INNOFACT sowohl mit einem inhaltlichen Fokus auf Deutschland als auch international / weltweit realisiert.

Der Hauptsitz der INNOFACT AG ist im Medienhafen in Düsseldorf. Am Standort Lengerich betreibt das Unternehmen eine Niederlassung. Hier ist u.a. das IT-Center ansässig. INNOFACT arbeitet dabei weitestgehend mit selbstentwickelten eigenen IT-Lösungen, z.B. im Bereich der Programmierung von Onlineumfragen oder bei Onlinepanels.

INNOFACT hat über Online-Access-Panels Zugriff auf Verbraucher- und B2B-Zielgruppen weltweit und kann auf diese Weise mit dem eigenen Team Marktforschungsstudien von Deutschland aus international durchführen.

INNOFACT Deutschland hält eine Mehrheitsbeteiligung an der rechtlich eigenständigen INNOFACT Schweiz AG sowie eine im Geschäftsjahr 2023 veräußerte Minderheitsbeteiligung an der Panelgesellschaft GapFish GmbH / Berlin.

B. Rahmenbedingungen im Markt

B.1 Makro-ökonomische Entwicklung

Insgesamt kann die konjunkturelle Lage der Marktforschungsinstitute trotz vielfältiger Krisen weiterhin als stabil bezeichnet werden. Das geht aus einer Befragung des Branchenverbands BVM (Quelle: BVM, Berufsverband Deutscher Markt- und Sozialforscher e.V., BVM-Stimmungsbarometer, veröffentlicht Januar 2024, https://www.bvm.org/unser-beruf/die-branche/bvm-branchenumfrage/) unter seinen Mitgliedsunternehmen Ende 2023 hervor (siehe auch nächsten Punkt Aussichten der Marktforschungsbranche).

Dabei bestimmten Fachkräftemangel, Inflation, fortschreitendender Klimawandel und die weiterhin fehlende Aussicht auf ein baldiges Ende des russischen Angriffskriegs in der Ukraine auch für die Institute das Bild. Das hatte 2023 insgesamt in der Branche zu einer Seitwärts-Bewegung in Bezug auf Auftragseingänge, Umsätze und Erträge geführt. Insbesondere das recht gute 4. Quartal gab allerdings Anlass für einen positiveren Ausblick (Quelle: ADM - Arbeitskreis Deutscher Markt- und Sozialforschungsinstitute e.V., Konjunkturumfrage, veröffentlicht Januar 2024, https://www.adm-ev.de/2024/01/25/adm-konjunkturumfrage-auftragslage-stabil-trotz-unsicherheiten-und-fachkraeftemangel/).

Zudem gibt es derzeit Herausforderungen im Bereich Datenqualität (Quelle: Hartmut Scheffler, Die Qualität von Stichproben: Angekommen und doch noch ein weiter Weg, https://www.marktforschung.de/marktforschung/a/die-qualitaet-von-stichproben-angekommen-und-doch-noch-ein-weiter-weg/). Insbesondere die Panelbetreiber sehen sich mit Bots und sogenannten Klickfarmen konfrontiert. Hier müssen sowohl die Panelanbieter wie auch die Institute deutliche Anstrengungen hinsichtlich der Überprüfung von Befragungsteilnehmern und Daten unternehmen.

Das wird sich insgesamt auf die Margen auswirken, da hier sowohl in die Prozesse als auch in die Entwicklung geeigneter Tools vermehrt Investitionsmittel fließen. Diese sind allein schon deshalb notwendig, um das Vertrauen und die Verlässlichkeit in die Branche sicherzustellen.

Davon unabhängig erreichte die globale Marktforschungsbranche im Jahr 2023 ein Rekordvolumen von rund 84,3 Milliarden US-Dollar (Quelle: ESOMAR, https://www.statista.com/statistics/242477/global-revenue-of-market-research-companies/ :~:text=The%20global%20market%20research%20industry,industry%20has%20continued%20to%20grow). In den letzten zehn Jahren hat sich die globale Marktforschungsbranche damit entgegen den allgemeinen wirtschaftlichen Trends entwickelt.

B.2 Entwicklung und Aussichten der Marktforschungsbranche

Die Stimmung in der deutschen Marktforschungsbranche ist recht heterogen. Fast 34 Prozent der befragten Marktforscher und Marktforscherinnen halten sie für eher gut oder sehr gut, 42 Prozent für neutral und entsprechend 24% für schlecht oder sehr schlecht. Das zeigt das Stimmungsbarometer des BVM Berufsverbandes Deutscher Markt- und Sozialforscher, das Ende 2023 erhoben wurde (Quelle: BVM, Berufsverband Deutscher Markt- und Sozialforscher e.V., BVM-Stimmungsbarometer, veröffentlicht Januar 2024, https://www.bvm.org/unser-beruf/die-branche/bvm-branchenumfrage/). Dabei gibt es Herausforderungen, vor allem für die Institute: Der Preisdruck steigt, neue Methoden wie Künstliche Intelligenz und Data Analytics kommen hinzu, und zunehmend viele Studien werden von Unternehmen ohne Institut intern betreut.

Dennoch hält die große Mehrheit der deutschen Marktforscherinnen und Marktforscher (73,4 Prozent) ihre Branche für attraktiv. Die Erhebung zeigt auch: Die Marktforschung ist eine dynamische Branche, die ihr Instrumentarium regelmäßig den veränderten Rahmenbedingungen anpasst. Wenig überraschend erwarten über 96 Prozent der Befragten, dass die Bedeutung der Künstlichen Intelligenz zunehmen wird.

Die Marktforschungsinstitute waren im letzten Quartal 2023 gut ausgelastet. Dieser Schwung konnte mitgenommen werden. Knapp die Hälfte der 196 Personen aus Instituten gingen in der BVM-Studie von einer stabilen Auftragslage für die ersten beiden Quartale im Jahr 2024 aus. Die zufriedenstellende Auftragslage sorgt dafür, dass die Zahl der Beschäftigten ebenfalls relativ stabil ist.

Wichtig ist: Der Forschungsbedarf der deutschen Unternehmen ist groß - das belegen die Aussagen von 106 für die obige BVM-Studie befragten Experten aus der betrieblichen Marktforschung. Sie glauben mehrheitlich, dass ihr Unternehmen eher mehr (49,1 Prozent) oder gar deutlich mehr (18,9 Prozent) Marktforschung betreiben sollte. Fast die Hälfte der Befragten (48,1 Prozent) geht davon aus, dass die Anzahl der Studien gleichbleiben wird.

C. Geschäftsverlauf und Lage

C.1 Gesamtaussage

Der Vorstand beurteilt sowohl den Geschäftsverlauf als auch die Lage der Gesellschaft als zufriedenstellend, die Erwartungen in Bezug auf die Ertragslage konnten unter Berücksichtigung der globalen Einflüsse erreicht werden. Die Vermögens- und Finanzlage schätzt der Vorstand als stabil ein.

Dabei konnte die im Lagebericht des Vorjahres getroffene Prognose eines moderaten Umsatzwachstums im operativen Bereich nicht ganz erfüllt werden, während die Entwicklung des Jahresergebnisses über den Erwartungen lag.

C.2 Ertragslage

Insgesamt blickt INNOFACT auf ein zufriedenstellendes Geschäftsjahr 2023 zurück. In einem schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld wurden die operativen Rekordumsatzerlöse aus 2022 zwar knapp verfehlt, der Jahresüberschuss konnte aber deutlich gesteigert werden.

Unter Abzug der Fremdkosten ergibt sich ein Rohergebnis von 8,4 Mio. €, welches rund 1 Mio. € über dem Vorjahreswert liegt. Das Rohergebnis wird dabei vor allem von einem Sonderertrag in Höhe von knapp 1,6 Mio. € aus dem Verkauf von Anteilen positiv beeinflusst. Auch die Bestandsminderungen bei den unfertigen Leistungen beeinflussten das Rohergebnis 2023 im Vergleich zum Vorjahr deutlich negativ.

Der Personalaufwand lag bei einer vergleichbaren Mitarbeiterzahl auf dem Niveau des Vorjahres. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen im Vorjahresvergleich um knapp 7%, während die Ausgaben für Fremdleistungen deutlich rückläufig waren.

Im Zuge eines Anteilsverkaufs sind INNOFACT im Jahre 2021 als Teil der Kaufpreiszahlung auch Aktien des damaligen Käufers zugeflossen. Diese von INNOFACT im Anlagevermögen langfristig gehaltenen Aktien haben im Verlaufe des Geschäftsjahres 2023 einen Kursverlust zu verzeichnen. Dementsprechend wurde hier eine weitere Wertberichtigung in Höhe von 488,8 T€ vorgenommen, die das INNOFACT Jahresergebnis entsprechend belastet. Dies hat als buchhalterischer Verlust keinerlei Einfluss auf die INNOFACT-Liquidität.

Insgesamt weist die Gesellschaft einen Jahresüberschuss von T€ 1.739,9 aus nach einem Jahresfehlbetrag von T€ 85,4 im Vorjahr.

C.3 Finanzlage

Es standen jederzeit im Laufe des Geschäftsjahres ausreichende liquide Mittel für die kontinuierliche Geschäfts- und Investitionstätigkeit zur Verfügung, Die vorhandenen Kontokorrentlinien wurden nicht in Anspruch genommen.

Das Unternehmen hat keinerlei Verbindlichkeiten gegenüber Banken oder Gesellschaftern.

Die Eigenkapitalquote liegt unverändert zum Vorjahr bei 87%.

Der Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit liegt im Berichtsjahr bei 2,4 Mio. € (Vorjahr 0,7 Mio. €) und enthält im laufenden Jahr einen Positiv-Saldo aus der Abnahme von Forderungen (Kaufpreisforderung Anteilsveräußerung) und Gewinnen aus dem Verkauf von Finanzanlagen in Höhe von 1,5 Mio. €. Der Finanzmittelfonds als Summe der Cashflows lag zum Jahresende 2023 bei 4,2 Mio. € (Vorjahr 2,8 Mio. €).

C.4 Vermögenslage

Die Bilanzsumme betrug 9,3 Mio. € nach 10,6 Mio. €. Die Verminderung geht einher mit einer durch die Hauptversammlung beschlossenen Gewinnausschüttung; der Eigenkapitalausweis vermindert sich entsprechend.

Der Forderungsbestand lag am Ende des Berichtsjahres mit rund 3,1 Mio. € deutlich über dem Vorjahreswert von knapp 2 Mio. €. Insbesondere der Abschluss und die Rechnungstellung zahlreicher Projekte im letzten Quartal 2023 führte zu dieser Entwicklung. Dabei reduzierten sich auch die Vorräte im Vorjahresvergleich spürbar (von knapp 500 T€ in 2022 auf jetzt knapp 80 T€).

Bedingt durch Veräußerung von Finanzanlagen und durch Wertberichtigung der im Anlagevermögen langfristig gehaltenen Aktien reduziert sich die Position Finanzanlagen in der Bilanz im Vergleich zum Vorjahr entsprechend.

Die Liquiden Mittel betrugen zum Stichtag 4,2 Mio. € nach 2,8 Mio. € im Vorjahr.

C.5 Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Berichterstattung über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erfolgt gestützt auf Standardanwendungen, welche an die Bedürfnisse des Unternehmens angepasst sind. Als bedeutsame Leistungsindikatoren sind die Umsatzentwicklung sowie der Rohertrag unter Berücksichtigung anteiliger Personalaufwendungen anzuführen. Sie werden ergänzt durch den Finanzmittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit. Alle Kennziffern werden monatlich bzw. regelmäßig beobachtet.

Die Personalaufwandsquote beträgt bezogen auf das Rohergebnis 60,4% nach 67,8% im Vorjahr; die Eigenkapitalquote erhöhte sich leicht von 86,9% auf 87,1%. In 2023 konnten die Rohertragsmargen bei den meisten Leistungen auf Vorjahresniveau gehalten werden.

D. Chancen / Risiken und Prognose

Weiterhin bestehende geopolitische Krisen im Gesamtmarkt führen dazu, dass eine Prognose für die weitere Entwicklung in 2024 mit einer entsprechenden Unsicherheit behaftet ist.

Grundsätzlich sieht der Vorstand die folgenden Chancen und Risiken für INNOFACT:

Chancen:

Informationsgewinnung durch Marktforschung ist gerade in Zeiten sich verändernder Märkte ein wesentlicher Erfolgsfaktor für Unternehmen nahezu aller Branchen. Vor diesem Hintergrund kann von einem langfristig steigenden Bedarf auf Auftraggeberseite ausgegangen werden.

Das weiterhin sowohl in Bezug auf die Größe der Kunden in Relation zum INNOFACT Gesamtumsatz als auch in Bezug auf die bedienten Industrien sehr breite und ausgewogene Kundenportfolio von INNOFACT reduziert die Abhängigkeit sowohl von einzelnen Auftraggebern als auch von der individuellen Marktentwicklung in bestimmten Branchensegmenten.

Die von INNOFACT schon in der Vergangenheit gestarteten Aktivitäten zum Einsatz von Künstlicher Intelligenz (KI) sowohl in den verschiedenen Prozessschritten der Marktforschungsprojekte als auch in der Entwicklung neuer Prognosetools bieten Möglichkeiten sowohl zur Marktprofilierung wie auch zur Effizienzsteigerung.

Die nachlassende Inflation reduziert den Druck auf der Kostenseite.

Im Bereich der Mitarbeiterrekrutierung erscheint der Markt für die Arbeitgeberseite nicht mehr so überhitzt wie in den Vorjahren.

Risiken:

Weiterhin beeinflussen sowohl die bestehenden weltweiten Krisen und Unsicherheiten sowie der stetige Margendruck die Innovationstätigkeiten, Budgetplanungen und Marktforschungsausgaben einzelner Kunden oder potentieller Auftraggeber in negativer Weise.

Im Mitarbeiterbereich ergeben sich neue Aufgaben, die stark gestiegenen Anforderungen der Generation Y und insbesondere der jetzt in die Einstiegspositionen kommende Generation Z an den eigenen Job und den Arbeitgeber zu erfüllen. Insbesondere in Bezug auf die langfristige Bindung der Mitarbeiter*innen an das Unternehmen, aber auch in Bezug auf die Produktivität zeigen sich Herausforderungen für die Arbeitgeber, die in der Vergangenheit in diesem Maße nicht zu beobachten waren.

Bestandsgefährdende Risiken sind nicht erkennbar.

Prognose:

INNOFACT geht auf Basis der bisherigen Entwicklung für das operative Geschäft des Jahres 2024 von gegenüber dem Vorjahr leicht günstigeren Geschäftsverlauf und Ergebnis aus. D.h. es wird mit einem zumindest moderaten Wachstum von Umsatz und operativem Betriebsergebnis bei gleichzeitiger moderater Entwicklung der Aufwendungen gerechnet.

Im Bereich der Vermögens- und Finanzlage wird grundsätzlich von einer stabilen Entwicklung ausgegangen. Sondererlöse z.B. aus dem Verkauf von Unternehmensanteilen sind eher nicht zu erwarten. Das Risiko einer weiteren Wertberichtigung für die im Anlagevermögen langfristig gehaltenen Aktien erscheint nur noch begrenzt.

Entsprechend wird eine Entwicklung der relevanten Leistungsindikatoren auf Vorjahresniveau erwartet.

Über das aktuelle Geschäftsjahr hinaus ist es für INNOFACT mittel- bis langfristig unverändert das Ziel, bei einer grundsätzlich stabilen Ertragslage stärker als der Markt zu wachsen. Dafür werden sämtliche hierfür notwendig erscheinenden Maßnahmen kontinuierlich geprüft und umgesetzt.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Innofact AG, Düsseldorf

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften aufgestellt. Ergänzend zu diesen Bestimmungen waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten. Die größenabhängigen Erleichterungen der §§ 276 und 288 HGB wurden in Anspruch genommen.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

Beteiligungen wurden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Sonstige Wertpapiere wurden zu Anschaffungskosten vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Der niedrgere Wertansatz wird bei Wegfall des Grundes nicht beibehalten.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder dem niedrigerem beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Erkennbare Risiken wurden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Darüberhinaus wurde das allgemeine Ausfall- und Kreditrisiko bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1% der um die einzelwertberichtigten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen berücksichtigt.

Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert bewertet.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind nur Zahlungen vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen, ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren ungewissen Verbindlichkeiten auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung und wurden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen wurden berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem der Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 10 Geschäftsjahre gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB abgezinst.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Grundlagen für die Umrechnung von Fremdwährungsposten in Euro

Der Jahresabschluss enthält auf fremde Währungen lautende Sachverhalte, die in Euro umgerechnet wurden. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichstag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von kleiner einem Jahr wurde § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB und § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht angewendet.

Angaben und Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Bruttoanlagespiegel

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ist dem Anlagespiegel zu entnehmen:

Auf die Wertpapiere des Anlagevermögens wurden außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von € 488.837,00 vorgenommen

Wertpapiere des Umlaufvermögens

Auf die Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden Zuschreibungen auf den beizulegenden Kurswert zum 31. Dezember 2023 in Höhe von € 57.307,44 vorgenommen.

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von € 73.463,00 ist eingeteilt in:

Es handelt sich um Namensaktien.

Das Grundkapital wurde im Geschäftsjahr um nominal € 170,00 auf € 73.463,00 erhöht. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 23.01.2023.

Angaben über das genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06.04.2022 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30.03.2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 6.000,00 Euro zu erhöhen.

Am Bilanzstichtag bestand noch ein genehmigtes Kapital von 5.830,00 Euro.

Entwicklung der Kapitalrücklage

Im Zuge der Erhöhung des Grundkapitals um nominal € 170,00 wurde ein Aufgeld in Höhe von € 44.948,00 realisiert, das in die Kapitalrücklage eingestellt wurde; sie beträgt zum Bilanzstichtag € 1.750.930,97.

Entwicklung des Gewinnvortrags

Der Gewinnvortrag entwickelt sich unter Berücksichtigung der Gewinnausschüttung gemäß HV-Beschluss vom 27. Juni 2023, Ausschüttung € 40,00 je Aktie, wie folgt:

Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

Im Posten sonstige Rückstellungen sind die nachfolgenden nicht unerheblichen Rückstellungsarten enthalten.

Rückstellungen für Tantiemen und Boni, Rückstellungen für Resturlaubstage und Rückstellungen für Überstunden, Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten, Rückstellungen für Jahresrückvergütungen, Kosten für die Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen, Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen.

Nicht bilanzierte sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von € 932.143,00 Euro sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte:

- aus Mietverpflichtungen für Geschäftsräume in Höhe von € 815.814,00

- aus Mieten für bewegliche Vermögensgegenstände in Höhe von € 116.329,00

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer betrug 90 (im Vorjahr 89). Es werden ausschließlich nicht gewerbliche Mitarbeiter beschäftigt. Die Angabe beinhaltet zwei Vorstände.

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:

Hinsichtlich der Darstellung der Gesamtbezüge des Vorstandes wird von der Schutzklausel gem. § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

Als Vergütung für die geleisteten Tätigkeiten im Berichtsjahr wurden dem Aufsichtsrat € 22.000,00 Euro gewährt.

Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mind. 20 Prozent der Anteile

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres

Durch Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat vom 17./24. April 2024 wurde das Grundkapital nachfolgend um nominal € 195,00 auf € 73.658,00 erhöht.

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Der Vorstand wird vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn einen Teilbetrag als Dividende auszuschütten und den Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen. Der Gewinnverwendungsvorschlag wird dem Aufsichtsrat mit Vorlage des Jahresabschlusses nebst Lagebericht übermittelt.

Unterschrift des Vorstandes

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

der INNOFACT AG

Der Aufsichtsrat der INNOFACT AG ließ sich im Geschäftsjahr 2023 durch den Vorstand über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über die wesentlichen Geschäftsvorfälle in seinen Sitzungen und durch schriftliche Berichte regelmäßig und eingehend unterrichten. Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen alle wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft beraten und im Rahmen seiner satzungsmäßigen Zuständigkeit die ihm obliegenden Entscheidungen getroffen.

Sitzungen des Aufsichtsrates fanden im Jahr 2023 statt am 19. April, am 27. Juni, am 26. September sowie am 5. Dezember.

Der Aufsichtsrat der INNOFACT AG hat den Jahresabschluss zum 31.12.2023 nebst Lagebericht 2023 auf Grundlage der Berichte des Vorstandes über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, die dieser im Rahmen jeder Sitzung des Aufsichtsrates abgegeben hat, geprüft und den Prüfungsbericht sowie die Berichterstattung des Abschlussprüfers zur Kenntnis genommen.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen zu erheben. Der Jahresabschluss nebst Lagebericht 2023 wird gebilligt.

Ferner hat der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstandes zur Gewinnverwendung, den er der Hauptversammlung machen wird, bereits am 7. Mai 2024 billigend zur Kenntnis genommen.

Einladung / TO Hauptversammlung

Protokoll der Hauptversammlung vom 13.06.2024 (für das Geschäftsjahr 2023)

der INNOFACT AG

Die Hauptversammlung der INNOFACT AG fand am 13.06.2024 in den Geschäftsräumen der INNOFACT AG, Neuer Zollhof 3, 40221 Düsseldorf, statt.

In der Hauptversammlung waren persönlich oder per Zoom-Videocall anwesend:

1. Aufsichtsrat:

Harald Jäger, Vorsitzender

Holger Temmen

Thomas Flohr

Christian Böllhoff (per Video)

Dr. Ernest Droege (per Video)

2. Vorstand:

Karsten Polthier

Ralf Kahsmann (per Video)

3. Die im Teilnehmerverzeichnis aufgeführten Aktionäre und Aktionärsvertreter

Herr Harald Jäger übernahm als Vorsitzender des Aufsichtsrates gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung den Vorsitz der Hauptversammlung und eröffnete diese um 13:01 Uhr.

Der Vorsitzende stellte fest, dass von dem Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 73.658, eingeteilt in 73.658 Stückaktien, davon 4.060 stimmberechtigte Vorzugsaktien Typ A und 4.156 stimmberechtige Vorzugsaktien Typ B sowie 65.442 Stammaktien in der Hauptversammlung vertreten sind:

Insgesamt 52.354 Aktien und Stimmen in gleicher Höhe. Damit sind 71,1% des Grundkapitals auf der diesjährigen HV vertreten.

Der Vorsitzende legte das Teilnehmerverzeichnis für die Zeit der Dauer der Hauptversammlung zur Einsicht aus.

Der Vorsitzende stellt ohne Widerspruch fest, dass die Hauptversammlung form- und fristgerecht durch Briefübersendung nebst Tagesordnung vom 7.5.2024 einberufen wurde.

Ein Belegexemplar der Einladung ist dieser Niederschrift als Anlage beigefügt.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Tagesordnung den Anwesenden bekannt ist.

Er bestimmte, dass durch Handaufheben bzw. verbale Zustimmung oder Ablehnung abgestimmt werde.

Der Vorsitzende trat sodann in die Tagesordnung ein. Die Bekanntmachung enthält folgende Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

6. Sonstiges

Sodann wurde die Tagesordnung wie folgt erledigt:

Punkt 1 der Tagesordnung:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Jahresabschluss zum 31.12.2023 und Lagebericht 2023 mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns liegen seit dem Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus.

In seiner heutigen Sitzung hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss zum 31.12.2023 und den Lagebericht 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Bericht des Aufsichtsrates wurde in seiner heutigen Sitzung fertiggestellt und liegt der Hauptversammlung vor.

Punkt 2 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2023 in Höhe von € 6.247.065,52 wie folgt zu verwenden: Zur Ausschüttung ist ein Betrag von € 30,00 pro Aktie im Nennwert von € 1,00, somit € 2.209.740,00 vorgesehen. Auf neue Rechnung werden € 4.037.325,52 vorgetragen.

Die Ausschüttung ist für den 18. Juni 2024 vorgesehen.

Abstimmung zu Punkt 2 der Tagesordnung:

Bei einer stimmberechtigten Präsenz von 52.354 Aktien mit ebenso vielen Stimmen, für die 52.354 gültige Stimmen abgegeben wurden, ergab die Abstimmung:

Ja-Stimmen: 52.354 (= 100% der Stimmen)

Nein-Stimmen: 0

Enthaltungen: 0 Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt. Er stellt fest und verkündete, dass der Vorschlag der Verwaltung zur Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023 einstimmig angenommen ist.

Punkt 3 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands - im Geschäftsjahr 2023 die Herren Polthier und Kahsmann - Entlastung zu erteilen.

Vor der Abstimmung machte der Vorsitzende auf das Stimmverbot nach § 136 Abs. 1 Aktiengesetz aufmerksam. Er erklärte, dass die stimmberechtigten Aktien der Vorstandsmitglieder mit gleichen Stimmen in Höhe von insgesamt 31.441 unberücksichtigt bleiben.

Abstimmung zu Punkt 3 der Tagesordnung:

Bei einer stimmberechtigten Präsenz von 20.913 Aktien mit ebenso vielen Stimmen, für die 20.913 gültige Stimmen abgegeben wurden, ergab die Abstimmung:

Ja-Stimmen: 20.913 (= 100% der Stimmen)

Nein-Stimmen: 0

Enthaltungen: 0 Der Vorsitzende verkündete das Ergebnis der Abstimmung und stellte den Beschluss fest.

Punkt 4 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates - im Geschäftsjahr 2023 die Herren Jäger, Temmen, Flohr, Böllhoff und Dr. Droege - Entlastung zu erteilen.

Vor der Abstimmung machte der Vorsitzende erneut auf das Stimmverbot nach § 136 Abs. 1 Aktiengesetz aufmerksam. Er erklärte, dass die stimmberechtigten Aktien des Aufsichtsrates mit gleichen Stimmen in Höhe von insgesamt 20.293 unberücksichtigt bleiben.

Abstimmung zu Punkt 4 der Tagesordnung:

Bei einer stimmberechtigten Präsenz von 32061 Aktien mit ebenso vielen Stimmen, für die 32061 gültige Stimmen abgegeben wurden, ergab die Abstimmung:

Ja-Stimmen: 32061 (= 100% der Stimmen)

Nein-Stimmen: 0

Enthaltungen: 0 Der Vorsitzende verkündete das Ergebnis der Abstimmung und stellte den Beschluss fest.

Punkt 5 der Tagesordnung:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Wirtschaftsprüfer Herrn Arend W. Overhoff, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Abstimmung zu Punkt 5 der Tagesordnung:

Bei einer stimmberechtigten Präsenz von 52.354 Aktien mit ebenso vielen Stimmen, für die 52.354 gültige Stimmen abgegeben werden, ergibt die Abstimmung:

Ja-Stimmen: 52.354 (= 100% der Stimmen)

Nein-Stimmen: 0

Enthaltungen: 0 Der Vorsitzende gibt das Ergebnis der Abstimmung bekannt. Er stellt fest und verkündet, dass der Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 einstimmig angenommen ist.

Punkt 6 der Tagesordnung:

Sonstiges

Es gab hierzu keine Anträge oder Wortmeldungen. Entsprechend war keine Beschlussfassung erforderlich.

Die Abstimmungen erfolgten in der von dem Vorsitzenden zu Beginn der Versammlung festgelegten Art. Änderungen zur Präsenz ergaben sich während der Abstimmung nicht. Das Teilnehmerverzeichnis wurde zu den Akten der Gesellschaft genommen.

Damit war die Tagesordnung erledigt und die Hauptversammlung beendet.

Der Vorsitzende schloss die Hauptversammlung um 13:10 Uhr.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 13.06.2024 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Bei dem vorstehenden Jahresabschluss handelt es sich um die nach § 327 HGB für Offenlegungszwecke verkürzte Fassung. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

An die Innofact Aktiengesellschaft, Düsseldorf:

Prüfungsurteile

Ich habe den Jahresabschluss der Innofact Aktiengesellschaft -bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden- geprüft. Darüber hinaus habe ich den Lagebericht der Innofact Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erkläre ich, dass meine Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Ich habe meine Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Meine Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" meines Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Ich bin von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und habe meinen sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Ich bin der Auffassung, dass die von mir erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Meine Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung übe ich pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahre eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifiziere und beurteile ich die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, plane und führe Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlange Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentlich falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollektives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinne ich ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteile ich die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehe ich Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls ich zu dem Schluss komme, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, bin ich verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, mein jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Ich ziehe meine Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum meines Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteile ich die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteile ich den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

• führe ich Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehe ich dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteile die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen gebe ich nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Ich erörtere mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die ich während unserer Prüfung feststelle.