Baldwin Technology GmbH

Baldwin Technology GmbH

Friedberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis zum 30.09.2020

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Baldwin Technology GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Baldwin Technology GmbH, Friedberg - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Baldwin Technology GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 30. September 2020

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis 30. September 2020

Anhang zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis 30.09.2020

RECHNUNGSLEGUNGSGRUNDSÄTZE

1. Allgemeines

Der Jahresabschluss der Baldwin Technology GmbH wurde auf Grundlage der gesetzlichen Vorschriften erstellt. Die Gesellschaft hat aufgrund ihrer Größenmerkmale die für eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB geltenden Vorschriften zur Bilanzierung, Berichterstattung und Veröffentlichung zu beachten. Die Gliederung der Bilanz entspricht dem Gliederungsschema des § 266 Abs. 2 und 3 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Registerinformationen

Die Gesellschaft ist unter der Firma Baldwin Technology GmbH mit Sitz in Friedberg im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter der Nummer HRB 11722 eingetragen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Währungsumrechnung

Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt unter Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Zu den Entwicklungen nach dem Bilanzstichtag verweisen wir auf den Nachtragsbericht (siehe 7.) sowie den Ausführungen im Lagebericht im Abschnitt „Prognose, Chancen- und Risikobericht“.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden, unveränderten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten oder zu Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit mit einer voraussichtlichen dauernden Wertminderung zu rechnen ist.

Die Abschreibung der immateriellen Vermögensgegenstände erfolgt über drei bis fünf Jahre nach der linearen Methode. Das Sachanlagevermögen wird ebenfalls nach der linearen Methode über eine Nutzungsdauer zwischen drei und zehn Jahren abgeschrieben (technische Anlagen und Maschinen vier bis zehn Jahre, andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung drei bis zehn Jahre).

Bei den Finanzanlagen werden die Ausleihungen an verbundene Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Vorräte

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren wurden zu Anschaffungskosten mit dem gleitenden Durchschnitt angesetzt. Abschreibungen auf einen niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag werden vorgenommen.

Die Herstellungskosten der unfertigen und fertigen Erzeugnisse bzw. Leistungen umfassen direkte Lohn- und Materialkosten sowie anteilige Material- und Fertigungsgemeinkosten und den Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit durch die Fertigung veranlasst. Fremdkapitalzinsen werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Abschreibungen auf einen niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag werden vorgenommen.

Forderungen

Die Forderungen sind zum Nennwert angesetzt. Mögliche Ausfallrisiken sind durch angemessene einzeln und pauschal ermittelte Bewertungsabschläge berücksichtigt.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten angesetzt.

Liquide Mittel

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Nennwerten angesetzt.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Stichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital entspricht dem Gesellschaftsvertrag sowie der Handelsregistereintragung und ist zum Stichtag voll eingezahlt.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig erscheint.

Die Ermittlung der Rückstellung für Altersteilzeit zum 30. September 2020 erfolgt auf Basis eines Zinssatzes von 0,54 % (Vj. 0,69 %). Die Berücksichtigung der Biometrie erfolgt pauschal mittels einer Gewichtung von 98 % (Vj. 98 %). Es wurde eine Gehaltssteigerung von 2 % (Vj. 2 %) angenommen.

Die Ermittlung der Rückstellung für Kulanz- und Garantieleistungen basiert auf allgemeinen und besonderen Gewährleistungsrisiken. Die besonderen Gewährleistungsrisiken wurden auf Basis einer individuellen Beurteilung zurückgestellt. Das allgemeine Gewährleistungsrisiko richtet sich nach den in der Vergangenheit tatsächlich angefallenen Gewährleistungsaufwendungen und nach den Umsätzen, die den Gewährleistungszeitraum betreffen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Verbindlichkeiten in fremden Währungen werden unter Beachtung der Vorschriften des § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs zum Entstehungszeitpunkt oder dem Stichtag am 30. September 2020 angesetzt.

Latente Steuern

Latente Steuern aufgrund temporärer oder quasi-permanenter Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet. Die Beträge der sich ergebenden latenten Steuern werden nicht abgezinst. Dabei wird der Nettoansatz gem. § 274 Abs. 2 S. 3 HGB gewählt.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens und der im Geschäftsjahr vorgenommenen Abschreibungen sind in dem beigefügten Anlagespiegel dargestellt.

Seit dem 27. September 2013 bestehen Darlehen der Gesellschaft gegenüber der Baldwin Technology Company Inc., St. Louis/ USA (BTC), in Höhe von insgesamt T€ 12.135 (im Vorjahr T€ 12.135). Ein Darlehen mit einer ursprünglichen Laufzeit bis zum 30. September 2020 in Höhe von T€ 7.371 war im Vorjahr unter den „Sonstigen Ausleihungen“ im Finanzanlagevermögen ausgewiesen.

Mit Vereinbarung vom 30. Dezember 2020 zwischen der BTC und der Gesellschaft wurde das Darlehen in Höhe von T€ 7.371 zzgl. der aufgelaufenen Zinsen in Höhe von T€ 1.437 bis zum 31. Dezember 2022 bzw. mindestens der Rückzahlung eines Darlehens der BTC an die BW Forsyth Partners LLC, St. Louis/USA verlängert.

Nach Einschätzung der Geschäftsführung ist die Ausleihung nicht werthaltig, da eine Rückzahlung durch die BTI zunächst aufgrund der Gruppenfinanzierung nicht zulässig war und auch bisher nicht beabsichtigt ist. Zum 30. September 2020 wurde daher eine außerplanmäßige Abschreibung der Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 7.371 vorgenommen, was in der Gewinn- und Verlustrechnung unter 9. Abschreibungen auf Finanzanlagen ausgewiesen ist.

2. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Geschäfts- und Vorjahr haben Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr. Auf Kundenforderungen wurden Einzelwertberichtigungen in Höhe von T€ 1.120 (im Vorjahr: T€ 1.111) und Pauschalwertberichtigungen in Höhe von T€ 20 (im Vorjahr: T€ 23) gebildet.

3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Hierunter werden Forderungen gegen Unternehmen, an denen die BTC als Konzernobergesellschaft direkt oder indirekt mit einer Mehrheit am Kapital beteiligt ist, ausgewiesen.

Ein Darlehen in Höhe von T€ 4.764 gegenüber der BTC ist durch den Darlehensnehmer jederzeit rückzahlbar und wird daher unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen. Da die Voraussetzungen für eine Verrechnung mit Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der BTC in gleicher Höhe vorliegen, erfolgt ein saldierter Ausweis dieser Forderungen und Verbindlichkeiten.

Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Lieferungen und Leistungen (T€ 6.381, im Vorjahr: T€ 4.756). Sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Geschäfts- und Vorjahr haben Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr.

Auf die Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden Einzelwertberichtigungen in Höhe von T€ 650 (im Vorjahr: T€ 0) gebildet.

4. Forderungen gegen Gesellschafter

Es bestehen Forderungen gegen die Baldwin Germany Holding GmbH, Friedberg, aus vorübergehend zur Verfügung gestellten Geldern in Höhe von T€ 87 (im Vorjahr: T€ 72).

5. Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen vorausgezahlte Ertragssteuern (T€ 382, im Vorjahr: T€ 557), Forderungen aus Umsatzsteuern (T€ 95, im Vorjahr: T€ 147), debitorische Kreditoren (T€ 10, im Vorjahr: T€ 45), Forderungen gegen das Finanzamt (T€ 108, im Vorjahr: T€ 0) sowie Forderungen gegen Mitarbeiter aus Reisekostenvorschüssen (T€ 28, im Vorjahr: T€ 32).

Sämtliche sonstige Vermögensgegenstände im Geschäfts- und Vorjahr haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

6. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Wesentlichen Vorauszahlungen für die betriebliche Altersversorgung (T€ 94, im Vorjahr: T€ 99), Urlaubsgratifikationen (T€ 69, im Vorjahr: T€ 75), Versicherungsprämien (T€ 44, im Vorjahr: T€ 24) , Messekosten (T€ 27, im Vorjahr: T€ 43) und Leasing und Mietvorauszahlungen (T€ 208, im Vorjahr: T€ 234). Letztere resultieren aus höheren Mietzahlungen im Vorjahr aus einem Staffelmietvertrag, die im laufenden Geschäftsjahr abgegrenzt wurden und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen gekürzt haben.

7. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Geschäftsjahr € 208.100,00. Die Anteile am Stammkapital der Gesellschaft wurden zum Bilanzstichtag zu 99,5 % von der Baldwin Germany Holding GmbH, Friedberg, und zu 0,5 % von der Baldwin Europe Consolidated B.V., Amsterdam, Niederlande, gehalten. Die Kapitalrücklage beträgt im Geschäftsjahr, wie im Vorjahr, T€ 2.540.

8. Steuerrückstellungen

Es wurden Steuerrückstellungen in Höhe von T€ 24 (im Vorjahr: T€ 77) gebildet.

9. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich aus folgenden Beträgen zusammen:

Für die Archivierungsrückstellung wurde das Beibehaltungswahlrecht des Artikels 67 EGHGB angewandt. Der Betrag der Überdeckung zum 30. September 2020 beläuft sich auf T€ 23.

10. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (T€ 3.094, im Vorjahr: T€ 3.087). Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von T€ 4.764 gegenüber der BTC wurden wie im Vorjahr mit Darlehensforderungen in gleicher Höhe verrechnet.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse erhalten Erlöse aus Weiterberechnungen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 544 (im Vorjahr: T€ 453).

2. Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Erlöse aus Weiterbelastungen an verbundene Unternehmen (T€ 167, im Vorjahr: T€ 210) und Erlöse aus privater Kfz- Nutzung (T€ 77, im Vorjahr: T€ 91) enthalten. Periodenfremde Erträge resultieren hauptsächlich aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 155, im Vorjahr: T€ 60) sowie Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen (T€ 65, im Vorjahr: T€ 341).

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Wertberichtigungen auf Forderungen (T€ 727, im Vorjahr: T€ 350), für Mieten und Pachten (T€ 746, im Vorjahr: T€ 486), Reisekosten (T€ 376, im Vorjahr: T€ 628), Versand- und Verpackungsaufwendungen (T€ 233, im Vorjahr: T€ 296), Verkaufsprovisionen (T€ 1.868, im Vorjahr: T€ 2.042), Kosten aus Konzern-Dienstleistungen (T€ 402, im Vorjahr: T€ 422), Instandhaltungen (T€ 250, im Vorjahr: T€ 302), Versicherungsprämien (T€ 167, im Vorjahr: T€ 181), Messekosten (T€ 108, im Vorjahr: T€ 71), Kulanz- und Garantieleistungen (T€ 125, im Vorjahr: T€ 276) und Rechts-, Beratungs- und Prüfungsgebühren (T€ 270, im Vorjahr: T€ 179).

SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN UND ANGABEN

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 30. September 2020 bestehen folgende wesentliche Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen für Maschinen, Büroräume und Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Abnahmeverpflichtungen aus Rahmenverträgen mit Lieferanten:

2. Haftungsverhältnisse

Am 2. April 2015 wurde ein erweiterter und ergänzter Finanzierungsvertrag (Rahmenkreditvertrag) zwischen der JP Morgan Chase Corp., USA und der Baldwin Technology Company, Inc., der Baldwin Technology GmbH sowie weiterer Gesellschaften der Baldwin Gruppe geschlossen. Die Anteile an der Baldwin Technology GmbH sind zur Sicherung abgetreten. Der Finanzierungsvertrag wurde mit Datum 7. Dezember 2017 erweitert. Die Kreditlinie beträgt zum 30. September 2020 34,5 Mio. USD sowie 7,9 Mio. €. Die Baldwin Technology GmbH hat dabei keinen Gebrauch von der Kreditlinie gemacht. Die Baldwin Technology GmbH haftete gesamtschuldnerisch für die Rückzahlung des gesamten Kredites.

Der Kreditvertrag über die konzernweite Finanzierung durch die JP Morgan Chase Corp., USA wurde zum 31. Dezember 2020 gekündigt und damit bestand für die Gesellschaft keine gesamtschuldnerische Haftung mehr. Die Umfinanzierung der BTC erfolgte durch Darlehen und einen neuen Kreditvertrag der BTC mit deren Gesellschafterin BW Forsyth Partners LLC, St. Louis/ USA mit Datum vom 31. Dezember 2020.

3. Anzahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Mitglieder der Geschäftsführung sind hierin nicht enthalten. Teilzeit-Arbeitnehmer wurden in dieser Darstellung wie Vollzeit-Arbeitnehmer gezählt.

4. Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wurde im Berichtsjahr von den folgenden Herren wahrgenommen:

Dieter Rößler (bis 31.12.2021)

Geschäftsführer der Baldwin Technology GmbH

Fürstenfeldbruck, Deutschland

Vertretungsberechtigt gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder Prokuristen

William Kyle Chapman

Chairman Baldwin Forsyth LLC, USA

St. Louis, Missouri, USA

Einzelvertretungsberechtigt

Nach dem Abschlussstichtag wurden neu als Geschäftsführer bestellt:

Joe Kline (seit 10.11.2021 bis 11.07.2024)

President & CEO Baldwin Technology

Clayton, Missouri 63150, USA

Einzelvertretungsberechtigt

Ryan Gable (seit 10.11.2021)

Managing Director BW Forsyth Partners

St. Louis, Missouri 63124, USA

Einzelvertretungsberechtigt

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

5. Muttergesellschaft

Die Baldwin Technology GmbH wird in den Konzernabschluss der FORSYTH BALDWIN LLC, ST. Louis/ USA einbezogen. Die Barry-Wehmiller Group Inc., St. Louis/ USA, erstellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen. Die Konzernabschlüsse sind am jeweiligen Sitz der Gesellschaft verfügbar.

6. Jahresfehlbetrag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres in Höhe von T€ 7.533 auf neue Rechnung vorzutragen.

7. Nachtragsbericht

Es ergaben sich folgende wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag:

Mit Datum 1. März 2021 stellte die Gesellschaft Antrag auf Insolvenzverfahren in Eigenverantwortung aufgrund drohender Zahlungsunfähigkeit, welches am 1. Juni 2021 eröffnet wurde. Das Insolvenzverfahren wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 30. September 2021 (Az. 1 IN 164/21) wegen Wegfall des Eröffnungsgrundes eingestellt (Eintragung Handelsregister 10. November 2021).

Hinsichtlich des Wegfalls der gesamtschuldnerischen Haftung der Gesellschaft aus dem Kreditvertrag der BTC verweisen wir auf den Abschnitt 2. Haftungsverhältnisse.

Seit dem 1. Oktober 2021 führt die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit in veränderter Form fort. Hierfür wurde der bestehende Mietvertrag zum 31. Dezember 2021 gegen Leistung einer Einmalzahlung in Höhe von T€ 100 beendet und neue Räumlichkeiten mit einer deutlich geringen monatlichen Belastung angemietet, sowie am 23. Februar 2022 ein Produktionsvertrag mit der Schwestergesellschaft Ahlbrandt System GmbH, Lauterbach geschlossen. Die Gesellschaft übernimmt den Vertrieb der Produkte im europäischen Raum, primär Deutschland. Weiter wurde der Lizenz- und Dienstleistungsvertrag zwischen der Baldwin Jimek AB, Schweden und der Gesellschaft am 10. Februar 2021 mit Wirkung zum 30. September 2021 gekündigt.

Entwicklung des Anlagevermögens 1. Oktober 2019 bis 30. September 2020

Lagebericht für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2019 bis 30. September 2020

A. Geschäft und Rahmenbedingungen

Geschäftsmodell und Veränderungen im Geschäftsjahr

Die Baldwin Technology GmbH hat im Geschäftsjahr 2019/ 2020 als Systemlieferant verschiedene Produkte für die Druck-, Verpackungs-, Folien und Textilindustrie produziert und verkauft. Das Technologie- und Produktportfolio umfasst Reinigungssysteme, Feuchtmittel- und Flüssigkeits-Managementsysteme, Filtrationsaggregate, Farbwerk-Temperiersysteme und Farbverrührer, Schutzsysteme für Rollendruckmaschinen, UV- und Infrarot-Trocknungssysteme sowie die zugehörigen Verbrauchsmaterialien.

Aufgrund von finanziellen Schwierigkeiten, im Wesentlichen begründet durch weggefallene Umsätze und einer hohen Kostenstruktur, hat die Geschäftsführung am 25. Februar 2021 wegen drohender Zahlungsunfähigkeit Insolvenz in Eigenverwaltung beantragt, welche am 1. Juni 2021 eröffnet wurde. Das Insolvenzverfahren wurde aufgrund einer erfolgreichen Sanierung schließlich durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 30. September 2021 (Az. 1 IN 164/21) wegen Wegfall des Eröffnungsgrundes eingestellt (Eintragung im Handelsregister am 10. November 2021).

Seit dem 1. Oktober 2021 führt die Gesellschaft ihr Tätigkeiten in veränderter Form fort. Hierfür wurde der bestehende Mietvertrag zum 31. Dezember 2021 gegen Leistung einer Einmalzahlung in Höhe von T€ 100 beendet und neue Räumlichkeiten mit einer deutlich geringen monatlichen Belastung angemietet, sowie am 23. Februar 2022 ein Produktionsvertrag mit der Schwestergesellschaft Ahlbrandt System GmbH, Lauterbach geschlossen. Bei der Gesellschaft ist der Vertrieb der Produkte im europäischen Raum, primär Deutschland, verblieben. Am Standort in Friedberg werden die Funktionen Vertrieb, Service und Forschung- und Entwicklung für die fortgeführten Produkte dauerhaft fortgesetzt.

Forschung und Entwicklung

Die verstärkten Anstrengungen auf Entwicklungen für die Märkte außerhalb der klassischen Druckindustrie zeigen mit deutlich gestiegenen Auftragseingängen Erfolge. Der Umsatzanteil dieser Produkte wird kontinuierlich ansteigen. Diese Aktivitäten koordinieren wir innerhalb unseres weltweiten Firmennetzwerkes.

Weiter vorangetrieben wurden auch die Standardisierungs- und Modularisierungsaktivitäten, die die Bereiche Mechanik, Elektrik, Elektronik und Software umfassen und zur Unterstützung des weltweiten Service dienen.

Personalbereich

Mit Sanierung des Unternehmens wurde die Anzahl der Mitarbeiter angepasst von durchschnittlich 128 im Berichtsjahr auf 32 Mitarbeiter zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Lageberichts.

B. Wirtschaftsbericht

Branchenentwicklung

Das Jahr 2020 wie auch die beiden Folgejahre waren von großer Unsicherheit gekennzeichnet. Mit Ausbreitung des Covid-19 Virus zur weltweiten Pandemie waren vor allem zu Beginn der Corona-Krise 75% der befragten Unternehmen in der Druckindustrie von Stornierungen bzw. Auftragsverschiebungen betroffen. (Quelle: Bernhard Weidenbach, 11.05.2020, Bundesverband Druck und Medien)

Die Beschäftigtenzahl in der Druckindustrie ist weiter gesunken, 2020 lag der Rückgang der Beschäftigten bei Betrieben über 500 Mitarbeitern bei rund 10%. Bei Unternehmen mit 50 bis 99 Mitarbeitern lag die Reduzierung der Beschäftigten bei 2,2%, bei sehr kleinen Unternehmen mit einem bis neun Mitarbeitern bei 3,1%. Insgesamt waren in 2019 127.800 Beschäftigte in der Druckindustrie beschäftigt, während des im Jahr 2001 noch 220.700 Mitarbeiter waren. (Bundesagentur für Arbeit / Bundesverband Druck und Medien)

Auch der Umsatz der Druckbranche entwickelt sich tendenziell rückläufig: während in den Jahren 2007 und 2008 noch 13 Milliarden Euro Umsatz erzielt wurden, belief sich dieser im Jahr 2019 auf 11 Milliarden Euro. (Quelle Bernhard Weidenbach, 28.3.2022, Bundesverband Druck und Medien)

Dahingegen sind die Prognosen im Bereich Verpackungsdruck sehr viel besser: die im Jahr 2016 veröffentliche Studie geht von einem jährlichen Wachstum bis 2020 von 18% aus (Quelle: Statistika Research Department, 28.11.2016). Wir sehen ein Wachstum gegenüber dem herkömmlichen Druck. Dort haben ein Großteil unserer Kunden im Bereich Zeitungsdruck (-14,6%), Kalender und Kartendruck (-14,9%) und Katalogdruck (-15,7%) eine hohe Anzahl an Aufträgen verloren. (Quelle: Druck und Medienverband @ Statistica 2020)

Der Bereich Verpackung hat ab ca. 2016 den graphischen Druck überholt (Quelle: Print & Packaging) und wächst kontinuierlich. Jedoch haben die Coronapandemie und danach auch der Ukraine Konflikt dieses Wachstum gedrückt.

Unternehmensentwicklung

Für die Gesellschaft stellen Umsatz und das Jahresergebnis vor Steuern die wesentlichen Leistungsindikatoren dar.

1) Allgemein

Im Geschäftsjahr 1. Oktober 2019 bis 30. September 2020 lagen Umsätze, Jahresergebnis vor Steuern und Auftragseingänge unter dem Vorjahr sowie unter den im Vorjahr gesetzten Erwartungen der Geschäftsführung nach Umsätzen und Jahresergebnis vor Steuern auf einem gleichbleibenden Niveau. Das Geschäftsjahr war stark geprägt von der COVID-19 Pandemie beginnend ab April 2020 und dem Verlust eines wesentlichen Kunden aus dem Bereich der Druckindustrie.

2) Ertragslage

Der Umsatz reduzierte sich gegenüber Vorjahr um 6,9 Mio. € oder 21,5% auf 25,1 Mio. €. Ein wesentlicher Faktor war die mit Beginn der weltweiten Pandemie Covid-19 gegen Ende des zweiten Quartales einsetzende Verunsicherung und Nachfragerückgänge der Märkte sowie die bereits im Vorjahresbericht beschriebenen Insourcing-Aktivitäten eines Großkunden.

Die Sonstigen betrieblichen Erträge lagen um 223 T€ unter dem Vorjahreswert und waren im Vorjahr insbesondere begründet durch Auflösungen von Wertberichtigungen auf Forderungen.

Die Materialeinsatzquote (inkl. bezogener Leistungen) hat sich mit 44,5% im Vergleich zu 48,7% im Vorjahr verbessert, trotz Belastung durch Wertberichtigung auf Bestände über T€ 460. Die Wertberichtigung resultiert aus dem mit Sanierung und Verkauf der Bestände an eine Schwestergesellschaft erwarteten geringeren Verkaufserlösen. Die um die Wertberichtigung bereinigte Materialquote lag bei 42,7% und resultiert aus einem höheren Umsatzanteil der Verbrauchsmaterialen und Ersatzteile.

Der Personalbestand hat sich gegenüber dem Vorjahr um 10,0% reduziert. Insgesamt liegen die Personalkosten aufgrund der geringeren Personenzahl und der mit Ausbruch der Covid- Pandemie eingeführten Kurzarbeit um 17% unter dem Vorjahreswert.

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen lagen mit 5.752 T€ leicht unter dem Wert des Vorjahres mit 5.989 T€. Während sich die Vertriebsaufwendungen aufgrund geringerer Reiseaktivitäten und Provisionen und die Betriebsaufwendungen aufgrund rückläufiger Kulanz- und Garantiekosten reduzierten, lagen die Verwaltungsaufwendungen aufgrund von Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen über dem Vorjahr.

In den Abschreibungen auf Finanzanlagen ist die im Geschäftsjahr vorgenommene außerplanmäßige Abschreibung des in Vorjahren an die BTC ausgereichte Darlehen in Höhe von 7.371 T€ enthalten und erklärt den Anstieg im Vergleich zum Vorjahr.

Der Jahresfehlbetrag vor Steuern mit 7,4 Mio. € (Vorjahr: Jahresüberschuss vor Steuern 1,3 Mio. €) bzw. der Jahresfehlbetrag mit 7,5 Mio. € (Vorjahr: Jahresüberschuss 1,1 Mio. €) sind wesentlich geprägt durch die Wertberichtigungen auf Ausleihungen an verbundenen Unternehmen, das geringere Umsatzvolumen sowie Abschreibung auf das Vorratsvermögen.

3) Finanzlage

Die Finanzierung wird gruppenweit durch die Baldwin Technology Company Inc. gesteuert. Es bestand bis zum 31. Dezember 2020 ein Rahmenkreditvertrag mit der JP Morgan Chase Corp., USA für die gesamte Barry-Wehmiller Gruppe. Dieser umfasst eine Kreditlinie i. H. v. 34,5 Mio. USD sowie 7,9 Mio. €. Die Baldwin Technology GmbH hat dabei keinen Gebrauch von der Kreditlinie gemacht oder anderweitig im Geschäftsjahr Fremdkapital aufgenommen.

Der Rahmenkreditvertrag mit der JP Morgan Chase Corp., USA wurde zum 31.12.2020 durch einen Darlehensvertrag mit der BW Forsyth Partners LLC abgelöst. Wir verweisen auf die Ausführungen in Abschnitt „C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht“.

Der Bestand an liquiden Mitteln hat sich gegenüber dem 30. September 2019 aus stichtagsbezogenen Gründen um 205 T€ auf 158 T€ reduziert. Die Veränderung der liquiden Mittel resultiert im Wesentlichen aus der operativen Geschäftstätigkeit.

4) Vermögenslage

Das Anlagevermögen hat sich vor allem auf Grund der vorausgehend beschriebenen Wertberichtigung auf Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen stark reduziert und liegt nun bei 305 T€ (Vj. 7.759 T€).

Das Umlaufvermögen reduzierte sich im Bereich der Vorräte (2.801 T€, Vj 4.035 T€) in Folge der Abschreibung über 460 T€ und einen rückläufigem Geschäftsverlauf. Ebenso reduzierten sich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (1.652 T€, Vj 2.567 T€) aufgrund der geringeren Umsatzerlöse im Geschäftsjahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen erhöhten sich von 4.756 T€ im Vorjahr auf 6.381 T€.

Die Sonstigen Rückstellungen grenzen im Wesentlichen Personalkosten ab. Der Rückgang ist auf die Rückstellung für Altersteilzeit zurückzuführen, welche sich aufgrund von Übergängen von Mitarbeitern in die passive Phase der Altersteilzeit reduziert haben.

Die Verbindlichkeiten haben sich gegenüber dem Vorjahr nur unwesentlich verändert (5.651 T€, Vj 5.768 T€).

Das Eigenkapital beträgt 4.931 T€ (Vj. 12.464 T€) bzw. die Eigenkapitalquote 39,2 % und reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr um den Jahresfehlbetrag von 7.533 T€.

5) Gesamtaussage

Aufgrund des Beginns der weltweiten Covid-19 Pandemie gegen Ende des zweiten Quartales und der damit einsetzenden Verunsicherung und Nachfragerückgänge der Märkte sowie den Verlust eines Großkunden konnten die im Vorjahr gesetzten Erwartungen nicht erfüllt werden.

Weiterhin haben Wertberichtigungen im Anlage- und Umlaufvermögen belastet. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und der Geschäftsverlauf des Geschäftsjahres 2019/ 2020 wird daher von uns insgesamt nicht als zufriedenstellend bewertet. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung ist das in 2021 eröffnete Insolvenzverfahren beendet und aufgrund der damit erfolgreichen Sanierung konnte die Unternehmenstätigkeit fortgesetzt werden.

C. Prognose, Chancen- und Risikobericht

Chancenbericht

Wir gehen trotz der oben aufgeführten Risiken davon aus, dass sich das Geschäft der Baldwin Technology GmbH langfristig positiv entwickeln wird.

Wesentlich dazu beitragen wird die erfolgte Restrukturierung des Unternehmens und die aktuelle Auftragslage für unsere Folien- und Verpackungsreinigungsanlagen

Weiterhin versprechen wir uns positive Effekte aus dem konzerninternen Wechsel der Baldwin-Gruppe in die Barry Wehmiller Converting Solutions Plattform, einem strategischen Zusammenschluss von sechs Barry-Wehmiller-Firmen, aus dem sich für die Baldwin-Gruppe neue Synergien ergeben werden.

Risikobericht

Die Gesellschaft wird auch zukünftig mit Risiken wie Reduzierungen der Verkaufspreise, Preisdruck sowie Insourcing-Initiativen vor allem von Seiten der Druckmaschinenhersteller, Risiken der Produktentwicklungen und Neueinführungen, Ausfall- und Liquiditätsrisiken, Wechselkursschwankungen, Zunahme des Wettbewerbs und Änderungen in der Gesetzgebung konfrontiert werden.

Wesentliche Risiken für die Profitabilität der Gesellschaft sind aus heutiger Sicht, die Preissteigerungen auf der Einkaufsseite aufgrund von Engpässen bei der Beschaffung, erhöhten Kosten im Energiesektor und die globale wirtschaftliche Entwicklung inklusive der Kriege in der Ukraine und dem Nahen Osten.

Die Planung der Umsatzerlöse unterliegt Unsicherheiten, da die Beschaffung und termingerechte Auslieferung nur mehr schwer einschätzbar sind. Die Gesellschaft ist dabei abhängig von ihrem Hauptlieferanten und dessen Kapazitäten und Möglichkeiten, sich zeitnah an geänderte Bedingungen anzupassen sowie kostengünstig zu produzieren. Die Fertigung wird grundsätzlich auftragsbezogen beauftragt und der künftige Absatz ist somit von der Akquise zukünftiger Aufträge abhängig. Bereits verhandelte und abgeschlossene Aufträge könnten sich aufgrund der Inflationslage auf der Einkaufsseite stark verteuern und die Gewinnmargen damit reduzieren. Wir weisen darauf hin, dass 32 % der Umsatzerlöse mit drei Kunden erzielt werden (Vorjahreswert 31 %). Ein Ausfall eines Hauptkunden stellt für die Gesellschaft somit ein wesentliches Risiko dar.

Mit Kündigung eines Lizenz- und Dienstleistungsvertrages zwischen der Baldwin Jimek AB und Baldwin Technology GmbH durch die Baldwin Jimek AB per 30.09.2021 am 10.02.2021 gehen der Gesellschaft zusätzliche Umsätze (ca. 2,6 Mio. €) verloren.

Zu den ertragsseitigen Problemen kommt die wirtschaftlich angespannte Situation der Baldwin-Gruppe. Die Baldwin Technology GmbH ist Teil der Baldwin-Gruppe mit mehreren Gesellschaften. Die Finanzierung der Baldwin-Gruppe erfolgte über gruppenweite Kreditvereinbarung mit einer US-amerikanischen Bank, die auch die Baldwin Technology GmbH in Anspruch nehmen konnte. Baldwin Technology GmbH hatte für das Darlehen der BTC eine gesamtschuldnerische Haftung übernommen.

Der Kreditvertrag über die konzernweite Finanzierung durch die US-Bank wurde jedoch zum 31.12.2020 gekündigt Die Umfinanzierung erfolgte durch Darlehen und einen neuen Kreditvertrag der Baldwin-Obergesellschaft, der Baldwin Technology Company Inc. („BTC“) mit deren Gesellschafterin BW Forsyth Partners LLC mit Datum vom 31.12.2020.

Mit Vereinbarung vom 30. Dezember 2020 zwischen der BTC und der Gesellschaft wurde das Darlehen in Höhe von T€ 7.371 zzgl. der aufgelaufenen Zinsen in Höhe von T€ 1.437 bis zum 31. Dezember 2022 bzw. mindestens der Rückzahlung eines Darlehens der BTC an die BW Forsyth Partners LLC, St. Louis/USA verlängert. Im Gegenzug ist die Baldwin Technology GmbH vollständig aus der gesamtschuldnerischen Haftung gegenüber der US-amerikanischen Bank entlassen worden.

Darüber hinaus sieht die Vereinbarung eine Einschränkung von Zahlungen auf die am 30.12.2020 bestehenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen vor, welche nicht für die künftige Konzernfinanzierung haften. Zahlungen auf diesbezügliche Forderungen sind in einem Zeitraum von 12 Monaten auf einen Betrag von 1,5 Mio. USD beschränkt und darüberhinausgehende Beträge gestundet.

Aufgrund dieser Einschränkung und der zum Aufstellungszeitpunkt nicht erfolgten bzw. beabsichtigten Rückzahlung hat das Management eine Wertberichtung der Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 7.371 vorgenommen.

Die Geschäftsführung hat die Gesamtrisiken für das Unternehmen unter Berücksichtigung aller identifizierten wesentlichen Risiken und Chancen geprüft. Die Geschäftsführung ist der Ansicht, dass die dargestellten Risiken begrenzt und beherrschbar sind, allerdings unterliegen sie weiteren Ereignissen oder Unsicherheiten im Zusammenhang mit weltweiten wirtschaftlichen und geopolitischen Veränderungen.

Der vorliegende Lagebericht wurde auf Grundlage der zur Verfügung stehenden Daten und Unterlagen erstellt und beruht auf dem heutigen Kenntnisstand. Er enthält neben vergangenheitsbezogenen Daten auch zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen. Dies kann dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den prognostizierten Ergebnissen abweichen.

Prognosebericht

Die Umsatzentwicklung der Geschäftsjahre 2021/22 sowie 2022/23 war weiterhin in starkem Maße von pandemischen, politischen sowie konjunkturellen Faktoren geprägt. Hiermit verbunden waren signifikante Preisanstiege in verschiedenen Beschaffungsbereichen, Engpässe in der Beschaffung sowie sich weiter erschwerende Rahmenbedingungen. Eine Entspannung im Bereich Beschaffung hat sich im ersten Quartal 2023/24 abgezeichnet.

Zum Zeitpunkt der Berichtserstattung gehen wir für das für den Zeitraum 1.10.2020 bis 30.09.2021 (Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis 31. Mai 2021 und 1. Juni 2021 bis 30.09.2021) von einem Umsatz von ca. 19,5 Mio. € sowie einem Verlust vor Steuern von ca. 3,1 Mio. € aus. Für die folgenden Geschäftsjahre wurden vorläufige Umsätze von ca. 9,7 Mio. € (Gewinn vor Steuern 1,1 Mio. €) für 2021/2022 und 10,4 Mio. € (Gewinn vor Steuern 0,9 Mio. €) für 2022/2023 ermittelt. Für die Geschäftsjahre 2023/2024 sowie 2024/2025 rechnet die Geschäftsführung mit einer weiteren stabilen Geschäftsentwicklung und Umsätzen von ca. 9 Mio. € und einem leicht positiven Gewinn vor Steuern von unter 1 Mio. €. Die Geschäftsführung erwartet zudem, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen und kein zusätzlicher Finanzierungsbedarf besteht. Die Umsatzreduzierungen verlaufen planmäßig und sind mit Produkt-Portfolio-Bereinigungen und direkter Berechnung von Handelsware durch den Hersteller begründet.

Abstimmbar mit AP 31.05.2021