SSE Deutschland Explo GmbHLiquidiert

SSE Deutschland Explo GmbH

Troisdorf

Jahresabschluss
zum Geschäftsjahr vom 1.10. bis zum 31.12.2016

Bilanz
zum 31. Dezember 2016

A k t i v a

Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2016

Anhang

für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2016

Grundsätzliche Ausführungen zum Jahresabschluss

Vorbemerkungen

Die SSE Deutschland Explo GmbH, Troisdorf, ist eine Tochtergesellschaft der SSE Holding SA, Brig-Glis/Schweiz, und über diese in den Société Suisse des Explosifs-Konzern einbezogen. Sie hat ihren Sitz in Troisdorf und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Siegburg (Reg. Nr. HRB 5794).

Die Gesellschafterversammlung vom 23. Dezember 2016 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 3 (Geschäftsjahr) beschlossen. Das Geschäftsjahr endet auf den 31. Dezember. Für den Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2016 entstand ein Rumpfgeschäftsjahr. Die Zahlen dieses Abschlusses sind daher mit denen des Vorjahresabschlusses nicht vollumfänglich vergleichbar.

Gemäß der Umschreibung der Größenklassen in § 267 Abs. 2 HGB gehört die Gesellschaft zu den mittelgroßen Kapitalgesellschaften und ist daher gemäß § 316 Abs. 1 HGB prüfungspflichtig. Größenabhängige Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB werden teilweise in Anspruch genommen.

Mit Wirkung vom 1. Oktober 2001 wurde mit der 100%igen Tochtergesellschaft EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Burbach, ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen (Eintragung in das Handelsregister am 8. Juli 2002). Durch Nachtragsvereinbarung vom 8. August 2006 ist die Laufzeit des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags verlängert worden. Die Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft hat der Änderung mit Beschluss vom 8. August 2006 zugestimmt. Die Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft hat der Änderung mit Beschluss vom 28. August 2006 zugestimmt.

Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 14. September 2016 und des Ergänzungsvertrages vom 15. Dezember 2016 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlungen vom 14. September 2016 und 15. Dezember 2016 und der Gesellschafterversammlungen des übernehmenden Rechtsträgers vom 14. September 2016 und 15. Dezember 2016 Teile ihres Vermögens, namentlich Pensionsverpflichtungen und Forderungen aus Schuldversprechen als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf die Orica Pensions oHG mit Sitz in Troisdorf (Amtsgericht Siegburg, HRA 6049) als übernehmenden Rechtsträger übertragen.

Mit Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 14. September 2016 (und Vereinbarung vom 15. Dezember 2016 über die Ergänzung und Änderung des Ausgliederungsvertrags) zwischen der SSE Deutschland Explo GmbH und der Orica Pensions oHG, Troisdorf, wurden die direkten Pensionsverpflichtungen der SSE Deutschland Explo GmbH gegenüber ihren Pensionären, die Verpflichtungen gegenüber der Pensionskasse und die Verpflichtungen der SSE Deutschland Explo GmbH aus der Sekundärhaftung sowie die zu ihrer Erfüllung erforderlichen Vermögenswerte auf die Orica Pensions oHG gemäß §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 UmwG ausgegliedert. Die übernehmende Gesellschaft ist die neu gegründete Gesellschaft für Altersversorgung der SSE Deutschland Explo GmbH als übertragende Gesellschaft. Sie wird künftig sämtliche Versorgungs- und Rentenansprüche der ausgeschiedenen Mitarbeiter und Versorgungsberechtigten der SSE Deutschland Explo GmbH bedienen und verwalten. Die übertragende Gesellschaft gliederte Vermögensgegenstände und Pensionsverbindlichkeiten aus und übertrug diese als Gesamtheit auf die übernehmende Gesellschaft, und zwar gegen Gewährung einer Aufstockung ihrer Beteiligung am Festkapital der übernehmenden Gesellschaft (Ausgliederung zur Aufnahme). Im Innenverhältnis wurden in Ansehung des übertragenen Vermögens die übertragenen Aktiven und Passiven als seit dem 1. Oktober 2016, 0:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag), auf Rechnung der übernehmenden Gesellschaft geführt. Die Anmeldung zum Handelsregister erfolgte vor dem 31. Mai 2017; die Eintragung in das Handelsregister der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft am 3. Juli bzw. 5. Juli 2017.

Die ausgegliederten Aktiva und Passiva stellen sich zum 1. Oktober 2016 wie folgt dar:

Mit Übertragungsvertrag vom 31. Juli 2017 zwischen der Gesellschaft und der Orica Europe Pty Ltd & Co. KG, Troisdorf, wurde die Beteiligung der Gesellschaft an der Orica Pensions oHG, Troisdorf, auf die Orica Europe Pty Ltd & Co. KG, Troisdorf, übertragen und mit sofortiger Wirkung abgetreten. Wirtschaftlicher Stichtag für die Übertragung der Gesellschaftsanteile ist der 1. Oktober 2016. Die Übertragung und Abtretung der Beteiligung erfolgte einschließlich aller dazugehörigen anteiligen Nebenrechte und eventuellen Kontoguthaben, insbesondere mit den Kapitalkonten der Gesellschaft. Die Erwerberin verpflichtete sich, bei Ansprüchen Dritter gegen die oHG auf Zahlungen die Gesellschaft im Innenverhältnis von solchen Verpflichtungen in vollem Umfang freizustellen.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Abschluss der SSE Deutschland Explo GmbH ist unter Berücksichtigung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden. Das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz wurde beachtet.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden, unverändert angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Bilanzierung der immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Die Abschreibungen erfolgen linear entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit der Ansatz mit einem niedrigeren Wert erforderlich ist.

Den planmäßigen Abschreibungen liegen die folgenden Nutzungsdauern zugrunde:

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren werden zu Anschaffungskosten und fertige Erzeugnisse zu Herstellungskosten unter Berücksichtigung des niedrigeren Werts bilanziert. Die Herstellungskosten umfassen die dem Herstellprozess direkt zurechenbaren Material- und Fertigungseinzelkosten, angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie produktionsorientierte Verwaltungsgemeinkosten. Finanzierungskosten werden nicht berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit den Nennwerten abzüglich aller erforderlichen Wertberichtigungen angesetzt. Zur Berücksichtigung allgemeiner Kreditrisiken besteht eine angemessene Pauschalwertberichtigung. Fremdwährungsforderungen werden zum Stichtagskurs am Bilanzstichtag bewertet.

Flüssige Mittel aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Das gezeichnete Kapital ist mit dem Nennwert angesetzt.

Rückstellungen für Pensionen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelt. Als Bewertungsverfahren wurde die PUC-Methode (Anwartschaftsbarwertverfahren - Projected Unit Credit Method) angewendet. Weiterhin wurden folgende Parameter verwendet:

Der Rechnungszins beruht auf dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre. Der für die Vergleichsberechnung gemäß § 253 Abs. 6 HGB benötigte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre ergibt sich auf gleiche Weise und zum gleichen Zeitpunkt zu 3,24 %. Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB beläuft sich auf TEUR 27; die Erfassung erfolgte im operativen Ergebnis. Dieser Unterschiedsbetrag unterliegt bei Kapitalgesellschaften einer Ausschüttungssperre.

Jubiläumsrückstellungen sind gemäß den vorliegenden versicherungsmathematischen Gutachten unter Verwendung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck sowie eines Rechnungszinsfußes von 3,24 % (i. Vj. 3,37 %) pro Jahr ermittelt worden.

Die sonstigen Rückstellungen sind mit dem Erfüllungsbetrag, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Abdeckung aller erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen erforderlich ist, angesetzt.

Die Verbindlichkeiten werden in Höhe des Erfüllungsbetrags bilanziert. Verbindlichkeiten in ausländischer Währung werden zum Stichtagskurs am Bilanzstichtag bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens der SSE Deutschland Explo GmbH ist dem als Anlage 1 zum Anhang beigefügten Anlagengitter zu entnehmen.

(1) Immaterielle Vermögensgegenstände

Außerplanmäßige Abschreibungen wurden nicht vorgenommen.

(2) Sachanlagen

Außerplanmäßige Abschreibungen wurden nicht vorgenommen.

(3) Finanzanlagen

Die Finanzanlagen ergeben sich aus der als Anlage 2 zum Anhang beigefügten gesonderten Aufstellung des vollständigen Anteilsbesitzes. Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der SSE Deutschland Explo GmbH ist Bestandteil des Anhangs.

Der Zu- und Abgang betreffen die Orica Pensions oHG, Troisdorf.

(4) Vorräte

Das Vorratsvermögen setzt sich wie folgt zusammen:

(5) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entfallen TEUR 1.027 auf inländische und TEUR 1.393 auf ausländische Abnehmer; alle mit Restlaufzeiten unter einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen eine Darlehensforderung von TEUR 1.500 gegen die Gesellschafterin SSE Holding SA, Brig-Glis/Schweiz, eine weitere sonstige Forderung gegen die Gesellschafterin von TEUR 107 sowie eine Darlehensforderung in Höhe von TEUR 1.433 gegen die EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Burbach. Weitere Forderungen von TEUR 64 (i. Vj. TEUR 1.339.) sind solche aus Lieferungen und Leistungen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben mit TEUR 0 (i. Vj. TEUR 258) eine Restlaufzeit größer als ein Jahr; alle anderen Forderungen sind kurzfristiger Natur. Im Vorjahr waren insbesondere Verlustübernahmeansprüche gegen die ehemalige Gesellschafterin Orica Pty. Ltd. & Co. KG und Forderungen, die im Rahmen der Ausgliederung verwendet werden sollten, enthalten.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind im Wesentlichen Forderungen gegen die ehemalige Gesellschafterin Orica Europe Pty. Ltd. & Co. KG (TEUR 354), enthalten. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben mit TEUR 258 (i. Vj. TEUR 0) eine Restlaufzeit größer als ein Jahr; alle anderen sonstigen Vermögensgegenstände sind kurzfristiger Natur.

(6) Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

(7) Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert TEUR 25.

(8) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beläuft sich auf TEUR 9.136 (i. Vj. TEUR 16.602). In der Gesellschafterversammlung am 30. Dezember 2016 wurde beschlossen, die Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von TEUR 7.465 an die SSE Holding SA, Brig-Glis/Schweiz, auszuschütten. Die Ausschüttung erfolgte, indem die Orica Europe Pty. Ltd. & Co. KG, Troisdorf, nach Abtretung des Ausschüttungsanspruchs seitens der SSE Holding SA an die Orica Europe Pty. Ltd. & Co. KG diesen Anspruch in Höhe von TEUR 7.465 gegen den Verlustausgleichsanspruch der Gesellschaft gegen die Orica Europe Pty. Ltd. & Co. KG in gleicher Höhe aufrechnete.

(9) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen belaufen sich auf TEUR 185.

(10) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen aus Boni/Rabatten, Tantiemen, Urlaub, Abfindungen, Beratungs- und Prüfungskosten, Prozessrisiken, Zeitkonten und Berufsgenossenschaftsbeiträgen.

Sie betreffen mit TEUR 461 Rückstellungen aus einer Garantieerklärung gegenüber einer Pensionskasse. Für diesen Betrag hat die Orica Europe Pty Ltd. & Co. KG, Troisdorf, eine Freistellungserklärung bis zu einer Gesamthöhe von TEUR 1.750 (für die von ihr veräußerten Gesellschaften SSE Deutschland Explo GmbH, Troisdorf, EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Burbach, und Sprengmittelvertrieb in Bayern GmbH, Kümmersbruck) ausgesprochen. Transaktionsbedingt bilanziert die Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 eine Forderung in Höhe von TEUR 354 gegen die Orica Europe Pty Ltd. & Co. KG sowie in Höhe von TEUR 107 gegen die Gesellschafterin SSE Holding SA, Brig-Glis/Schweiz.

(11) Verbindlichkeiten

- sämtlich mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr -

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Verlustübernahme (Vorjahre) gegenüber der Tochtergesellschaft EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Burbach (TEUR 2.994; i. Vj. TEUR 3.803). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten zudem Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer im steuerlichen Organkreis (TEUR 382; i. Vj. TEUR 343) sowie Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten (TEUR 1.099, i. Vj. TEUR 675).

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen solche aus Steuern in Höhe von TEUR 55.

Haftungsverhältnisse aus Wechselobligo bzw. Bürgschaften bestehen nicht. Die Gesellschaft haftet gegenüber ihren Pensionsberechtigten nachrangig im Falle eines Zahlungsausfalls der Pensionskasse ("Sekundärhaftung"). Mit einer Inanspruchnahme wird nicht gerechnet.

(12) Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen resultieren aus infolge wirtschaftlicher Gründe eingegangenen Miet-, Leasing- und Dienstleistungsverträgen. Aus den am Bilanzstichtag bestehenden Verpflichtungen ergibt sich eine Zahlungsverpflichtung für die nächsten zwölf Monate in Höhe von TEUR 331; darin enthalten sind Mieten und Leasing von TEUR 163 und Dienstleistungen von TEUR 168. Die Zahlungsverpflichtungen für die darauffolgenden vier Jahre betragen in Summe TEUR 71.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Vergleichbarkeit der Umsatzerlöse mit dem Betrag des vorhergehenden Geschäftsjahres ist nicht gegeben; aus der Anwendung des § 277 Abs. 1 HGB i. d. F. des BilRUG hätten sich Umsatzerlöse des Vorjahres in Höhe von TEUR 37.024 ergeben.

(14) Sonstige betriebliche Erträge

Die Vergleichbarkeit der sonstigen betrieblichen Erträge mit dem Betrag des vorhergehenden Geschäftsjahres ist nicht gegeben; aus der Anwendung des § 277 Abs. 1 HGB i. d. F. des BilRUG hätten sich sonstige betriebliche Erträge des Vorjahres in Höhe von TEUR 7.633 ergeben.

(15) Personalaufwand

Bei den einzelnen Mitarbeitergruppen ergeben sich im Jahresdurchschnitt folgende Beschäftigtenzahlen:

(16) Abschreibungen

Im Geschäftsjahr erfolgten keine außerplanmäßigen Abschreibungen.

(17) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten hauptsächlich Umlagen, sonstige Fremdleistungen, Frachten, Fremdreparaturen, Provisionen, Mieten und Pachten, Versicherungsprämien, EDV-Leistungen, Verwaltungskosten, Reisekosten, Beratungskosten, Prüfungskosten, Kosten für Leiharbeiter, sonstige Personalkosten und Währungskursverluste. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 1 (i. Vj. TEUR 2) enthalten. Periodenfremde Aufwendungen sind wie im Vorjahr nicht angefallen.

(18) Finanzergebnis (bestehend aus folgenden GuV-Positionen)

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen stammen von der EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Burbach.

Sonstige Angaben

Einbeziehung in den Konzernabschluss

Die Gesellschaft wird in den nach SWISS GAAP FER Reporting Standards aufgestellten Konzernabschluss der SSE Holding SA, Brig-Glis/Schweiz, einbezogen, der am Sitz dieser Gesellschaft erhältlich ist. Ein gesonderter Teilkonzernabschluss der SSE Deutschland Explo GmbH wird nicht erstellt, da die Einbeziehung in den Konzernabschluss der SSE Holding SA für die Gesellschaft befreiende Wirkung hat.

Geschäftsführung

Der Geschäftsführung gehören an:

- Dipl.-Bw. Thomas Bornheim, Vorsitzender, Troisdorf,

- Torsten Bracht, Commercial Supply Chain Lead Germany, Siegburg.

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung der SSE Deutschland Explo GmbH belaufen sich auf TEUR 54.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Mit Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrag vom 4. Mai 2017 hat die Gesellschaft ihren Geschäftsanteil an der Troisdorf Genehmigungshaltergesellschaft mbH, Troisdorf, an die Orica Europe Pty. Ltd. & Co. KG, Troisdorf, verkauft und übertragen.

Entwicklung des Anlagevermögens

Aufstellung des Anteilsbesitzes
zum 31. Dezember 2016

¹ Ergebnisabführungsvertrag.
² Geschäftsjahr entspricht Kalenderjahr.
³ Letztes verfügbares Ergebnis.
⁴ Verkauft und übertragen am 4. Mai 2017.

  
Lagebericht

für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2016

A. Grundlagen des Unternehmens

Geschäftsmodell, Ziele und Strategien

Die Gesellschaft ist hauptsächlich im Vertrieb von zivilen Sprengstoffen und Zündmitteln, in der Durchführung von Sprengarbeiten und sonstigen Dienstleistungen, in der Ausübung von Handelsgeschäften und im Im- und Export von Produkten tätig. Die Zünd- und Sprengstoffsysteme finden zum Beispiel Anwendung in Steinbrüchen (zur Gewinnung von Schotter und Kalk), im Bergbau (Untertagebergbau zur Gewinnung von Kohle und Kali) und im Tunnelbau.

Mit Ausnahme der vor Ort beim Kunden in Spezialfahrzeugen hergestellten Sprengstoffe werden gelatinöse Sprengstoffe sowie Emulsions- und ANFO-Sprengstoffe von der Tochtergesellschaft EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Burbach, hergestellt und von dieser ausschließlich an die Gesellschaft zur Weiterveräußerung abgesetzt.

Die SSE Deutschland Explo GmbH vertreibt die Produkte zum einen direkt, zum anderen durch Weiterverkauf zu festgelegten Verrechnungspreisen über ihre Tochtergesellschaft Sprengmittelvertrieb in Bayern GmbH, Kümmersbruck. Auf dem deutschen Markt erfolgt der Vertrieb über zahlreiche Vertriebsstellen, ein Vertriebsbüro bzw. über Händler.

Die Gesellschaft war bis 30. September 2016 ein Konzernunternehmen der Orica Ltd., Melbourne/Australien, und wurde in deren Konzernabschluss einbezogen. SSE Holding SA, Brig-Glis/Schweiz, die Muttergesellschaft der Société Suisse des Explosifs Gruppe, Schweiz, hat am 23. August 2016 einen Vertrag über den Erwerb des Sprengstoffgeschäfts des Orica Konzerns in Deutschland, Polen, Tschechien und Slowakei sowie des NG Produktionsstandortes Burbach (EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung) geschlossen. Die Transaktion umfasst insbesondere die Übertragung aller Gesellschaften und Aktivitäten des Orica Konzerns in Deutschland (einschließlich des Standorts Burbach), Polen, Tschechien und Slowakei an die SSE Gruppe. Der Vertrag schließt auch spezifische Produktelieferungen ein. Orica wird weiterhin Nitroglyzerin Sprengstoffe vom SSE Standort Burbach beziehen. SSE wird verschiedene Zünder (nicht-elektrisch, elektrisch und elektronisch) sowie Emulsionsmittel und verpackte Emulsionssprengstoffe von Orica beschaffen. Fortan wird die Gesellschaft in den Konzernabschluss der SSE Holding SA, Brig-Glis/Schweiz, einbezogen.

In der Société Suisse des Explosifs Gruppe ist die Gesellschaft den Industrial Activities und dort der Business Unit Europe, Explosive Germany, zugeordnet.

Alle Aktivitäten der Gesellschaft erfolgen auf Basis und unter Beachtung der Richtlinien bzw. Grundlagen des Sprengstoffgesetzes.

Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft betreibt keine eigene Forschung und Entwicklung.

B. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Marktverhältnisse stellen sich unverändert schwierig für unsere Produktgruppen dar.

Wie erwartet ist die Bedeutung des Hauptabnehmerbereichs Steine-Erden-Industrie für die SSE Deutschland Explo GmbH im abgelaufenen Jahr weiter gestiegen und wird in Anbetracht des signifikant rückläufigen Steinkohle-Bergbaus in Deutschland seine Wichtigkeit entsprechend manifestieren. Es ist zu erwarten, dass sich unter anderem der Infrastrukturbau in Zukunft entsprechend deutlicher auf den Geschäftsverlauf im Inland auswirken wird.

Geschäftsverlauf

Für den Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2016 entstand ein Rumpfgeschäftsjahr. Die Zahlen dieses Abschlusses sind daher mit denen des Vorjahresabschlusses nicht vollumfänglich vergleichbar.

Die folgenden Leistungsindikatoren geben einen Überblick über den Verlauf des abgelaufenen Geschäftsjahres, wobei Umsatz und Jahresergebnis die für die interne Steuerung verwendeten bedeutsamsten Leistungsindikatoren darstellen.

In den drei Monaten vom 1. Oktober 2016 bis 31. Dezember 2016 wurde erwartungsgemäß ein Umsatz in Höhe von EUR 7,1 Mio erzielt. Ihren Niederschlag finden hier auch die geänderten Verkaufspreise. Im Vorjahresvergleich schlugen erhöhte Umsätze im Inland zulasten der Verkäufe an Dritte und an Intercompany zu Buche, was mit der Veräußerung der Gesellschaft durch den Orica Konzern an die Société Suisse des Explosifs Gruppe zusammenhängt.

Der Großteil des Umsatzes entfällt auf den Bereich Explosives (EUR 6,6 Mio), der damit aber - bedingt durch Mengenreduktionen - deutlich sowohl hinter Budget als auch Vorjahr zurückgeblieben ist. Auch der Bereich Drilling & Blasting erreichte mit EUR 0,5 Mio weder die budgetierten noch die Vorjahreswerte. Sonstige Umsatzerlöse blieben ebenfalls hinter Budget und Vorjahr zurück.

Die Gesellschaft hat bislang alle Zündertypen aus den Werken des Orica-Konzerns in Europa und Nordamerika bezogen. Damit gingen sowohl Orica-interne Optimierungsmaßnahmen der Produktion als auch die Modernisierung der Technologien hin zu umweltverträglicheren bleifreien Produkten einher.

Zusammengefasst lässt sich sagen, dass die am Markt durchgesetzten Preiserhöhungen sich zwar positiv auf die Umsatzerlöse ausgewirkt haben, die marktbedingten Mengenrückgänge aber nicht aufzufangen waren.

Ertragslage

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr eine Betriebsleistung (Umsatzerlöse, Bestandsveränderungen, sonstige betriebliche Erträge (ohne periodenfremde Erträge)) von TEUR 7.457 vorzuweisen. Dies ist im Wesentlichen auf die beschriebene Entwicklung der Umsatzerlöse zurückzuführen.

Das Jahresergebnis beträgt insgesamt TEUR -90 (i. Vj. TEUR -2.168); ein Abgleich mit dem budgetierten Jahresergebnis ist vor dem Hintergrund der erfolgten Veräußerung der Gesellschaft nicht aussagekräftig. Das Vorjahr war im Wesentlichen durch transaktionsbedingte Sachverhalte, im Wesentlichen aus durch die ehemalige Gesellschafterin Orica Europe Pty Ltd. & Co. KG, Troisdorf, ausgesprochenen Freistellungen, beeinflusst.

Das Verhältnis Materialaufwand zu Betriebsleistung verschlechtere sich infolge der Erhöhung der Verkaufspreise auf Basis aktualisierter Kalkulationen. Zudem war die Betriebsleistung im Vorjahr noch durch transaktionsbedingte Sachverhalte beeinflusst. Aufgrund dieser Sachverhalte erhöhte sich die Materialaufwandsquote (Materialaufwand/Betriebsleistung) um 18,4 %-Punkte auf 75,7 %.

Im Rumpfgeschäftsjahr wurde von der Tochtergesellschaft EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Burbach, ein Umsatz in Höhe von EUR 7,1 Mio erzielt. Diese Umsatzentwicklung ist darauf zurückzuführen, dass die Gesellschaft im Vorjahr eine Neukalkulation von Verkaufspreisen an die einzige Abnehmerin SSE Deutschland Explo GmbH gemäß den aktualisierten Herstellungskosten durchgeführt hat, was auch zu einer deutlichen Verbesserung des Jahresergebnisses der Tochtergesellschaft beigetragen hat.

Die Personalaufwandsquote (Personalaufwand/Betriebsleistung) verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 13,1 %-Punkte auf 16,3 %. Dies ist im Wesentlichen auf im Vorjahr im Personalaufwand enthaltene transaktionsbedingte Sachverhalte (Zuführung zur Pensionsrückstellung vor dem Hintergrund der anstehenden Ausgliederung sowie Bildung einer Rückstellung im Rahmen der einer Pensionskasse erteilten Garantieerklärung) begründet.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Betriebsaufwendungen in Form von Aufwendungen für Fremdleistungen, für Miete, Pacht und Leasing sowie für Leiharbeitskräfte. Daneben schlagen insbesondere Vertriebsaufwendungen (Vertreterprovisionen, Ausgangsfrachten, Zölle etc.) zu Buche.

Das Beteiligungsergebnis beinhaltet mit EUR 268 (i. Vj. EUR -1.714) die Ergebnisübernahme von der EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Burbach.

Durch vorstehend beschriebene Entwicklungen schloss die SSE Deutschland Explo GmbH das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 mit einem negativen Jahresergebnis (TEUR -90) ab, welches auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Finanzlage

Die Cashflows der Gesellschaft stellen sich wie folgt dar:

Der Bestand an flüssigen Mitteln resultiert im Wesentlichen aus Guthaben bei Kreditinstituten (TEUR 1.827).

Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Gesellschaft beträgt TEUR 15.879 (i. Vj. TEUR 34.900). Davon entfallen TEUR 5.160 (i. Vj. TEUR 5.263) auf Anlagevermögen und TEUR 10.719 (i. Vj. TEUR 29.637) auf Umlaufvermögen. Die Vermögenslage ist durch größere Veränderungen geprägt, die im Wesentlichen mit der Ausgliederung zusammenhängen. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2016 wurden bestimmte Aktiva und Passiva auf eine neu gegründete Gesellschaft für Altersversorgung übertragen. So sind hiervon das Working Capital, die Pensions- und sonstigen Rückstellungen betroffen.

Die ausgegliederten Aktiva und Passiva stellen sich zum 1. Oktober 2016 wie folgt dar:

Das Anlagevermögen ist insgesamt gegenüber dem Vorjahr um TEUR 103 auf TEUR 5.160 gesunken. Die Veränderung resultiert nahezu ausschließlich aus den weitergeführten Abschreibungen bei einer nur geringfügigen Investitionstätigkeit im Rumpfgeschäftsjahr. Das Sachanlagevermögen beläuft sich - bei deutlich verringerter Bilanzsumme - auf einen Anteil von TEUR 1.315 (8,3 %) am Gesamtvermögen (i. Vj. TEUR 1.397 bzw. 4,0 %).

Im Umlaufvermögen sind insbesondere die im Vergleich zum Vorjahr deutlich reduzierten Forderungen gegen verbundene Unternehmen hervorzuheben, was zum einen in der vorgenommenen Ausgliederung an die neu gegründete Orica Pensions oHG, Troisdorf, liegt. Zum anderen wurde am 30. Dezember 206 beschlossen, die Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von TEUR 7.465 an die SSE Holding SA, Brig-Glis/Schweiz, auszuschütten. Die Ausschüttung erfolgte, indem die ehemalige Gesellschafterin Orica Europe Pty. Ltd. & Co. KG, Troisdorf, nach Abtretung des Ausschüttungsanspruchs seitens der SSE Holding SA an die Orica Europe Pty. Ltd. & Co. KG diesen Anspruch in Höhe von TEUR 7.465 gegen den Verlustausgleichsanspruch der SSE Deutschland Explo GmbH gegen die Orica Europe Pty. Ltd. & Co. KG in gleicher Höhe aufrechnete.

Gegen die EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Burbach, besteht eine Darlehensforderung in Höhe von TEUR 1.433.

Auf der Passivseite sind die Rückstellungen insgesamt - bei Rückgang der Pensionsrückstellungen um TEUR 8.532 und der sonstigen Rückstellungen um TEUR 2.396 - deutlich verringert (TEUR -10.928). Das spiegelt die vorgenommene Ausgliederung im Rumpfgeschäftsjahr wider. Das Eigenkapital beläuft sich auf insgesamt TEUR 9.071 (i. Vj. TEUR 16.627). Aus der Kapitalrücklage der Gesellschaft wurde ein Betrag von TEUR 7.465 an die SSE Holding SA ausgeschüttet. Die Eigenkapitalquote hat sich dennoch - bei deutlich reduzierter Bilanzsumme - von 47,6 % auf 57,1 % erhöht.

Die Verbindlichkeiten sind insgesamt um TEUR 537 auf TEUR 5.431 gesunken. Das ist nahezu ausschließlich auf die Veränderungen im Verbundbereich zurückzuführen.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die Mitarbeiterzahl reduzierte sich zum Stichtag gegenüber dem Vorjahresstichtag und verteilt sich wie folgt:

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

Gemeinsam mit der SSE Gruppe haben wir eine Planung für das Geschäftsjahr 2017 erarbeitet, die den neuen Gesellschafterverhältnissen, der schwierigen Marktsituation und dem gestiegenen Konkurrenzdruck Rechnung trägt.

Der Hauptabnehmerbereich der Steine-Erden-Industrie wird in Anbetracht des signifikant rückläufigen Steinkohle-Bergbaus in Deutschland seine Bedeutung manifestieren. Es ist zu erwarten, dass sich der Infrastrukturbau unter anderem entsprechend deutlicher in Zukunft auf den Geschäftsverlauf im Inland weiter auswirken wird.

Durch diverse Maßnahmen im Bereich der Optimierung von Infrastruktur und mobilen Fertigungseinheiten sowie der kontinuierlichen Verbesserung des internen Steuerungs- und Abrechnungssystems verfolgen wir das Ziel der Stärkung unserer Leistungsfähigkeit, die auf ein anhaltend scharfes Wettbewerbsumfeld treffen wird. Die SSE Deutschland Explo GmbH verfolgt hierbei weiterhin konkret die Zielsetzung, neben der höchstmöglichen Sicherheit, dem Kunden qualitativ hochwertige Premiumprodukte und -services in Zukunft anbieten zu können.

Die in der Budgetplanung 2017 angesetzten herzustellenden Mengen liegen insgesamt auf dem Niveau der in 2015/16 erreichten Mengen. Gemäß Budget ist dieses Ziel mit der vorhandenen Personalstärke zu erreichen, wenn die Marktsituation es zulässt. Schwankungen werden durch zeitlich begrenzten Einsatz von Leiharbeitern ausgeglichen.

Für das Geschäftsjahr 2017 wurde mit Umsätzen in einer Größenordnung von rund EUR 34 Mio gerechnet; diese liegen damit auf dem Niveau von 2015/16. Das Jahresergebnis vor Ergebnisabführung sollte deutlich über dem von 2015/16 und in einer Bandbreite von TEUR 100 bis 500 liegen. Auf der Basis der Zahlen des Oktober 2017 zeichnet sich ab, dass der Umsatz leicht unter Budget liegen wird; das Jahresergebnis wird voraussichtlich in der genannten Bandbreite liegen.

Für das Geschäftsjahr 2018 liegt ein verabschiedetes Budget noch nicht vor. Ab Januar 2018 ist vorgesehen, dass die EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Burbach, den Vertrieb an ausländische Kunden direkt - und nicht mehr über die Gesellschafterin - vornimmt. Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018 soll die SSE Deutschland Explo GmbH als übertragende Rechtsträgerin auf die SSE Deutschland GmbH, Homburg, als übernehmende Rechtsträgerin verschmolzen werden, die nachfolgend ihren Sitz nach Troisdorf verlegen soll. Es wird damit gerechnet, dass die übernehmende Rechtsträgerin durch die Realisierung von Synergieeffekten im Umsatz und Jahresergebnis leicht über dem der beiden zu verschmelzenden Gesellschaften liegen wird.

Wesentliche Veränderungen der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage werden für das Geschäftsjahr 2017 - unveränderte exogene Einflussfaktoren vorausgesetzt - nicht erwartet. Das Geschäftsjahr 2018 wird durch die geplante Verschmelzung geprägt.

Chancenbericht

Insbesondere der Inlandsmarkt ist durch einen anhaltend scharfen Wettbewerb gekennzeichnet, was Herausforderungen in Bezug auf die Sicherung des Marktanteils und die Erlösqualität mit sich bringt. Die Veränderung der Infrastrukturausgaben in den Zielmärkten beeinflusst zudem die Nachfrage und wirkt vielfach wettbewerbsverstärkend. Wir bauen weiterhin auf die Qualität unserer Produkte und Services bei der Vergabe regionaler Infrastrukturprojekte.

Die Einhaltung der Vorgaben der Richtlinie 93/15/EWG und die geforderte CE-Konformität der durch die EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung hergestellten Produkte sind gewährleistet. Trotz einer schwierigen wirtschaftlichen Gesamtlage sind die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben, der Qualitäts- und Sicherheitsstandards weiterhin unabdingbare Ziele in unserer Firmenpolitik.

Der Gesellschafterwechsel wird sich sehr positiv auf die Entwicklung der Gesellschaft auswirken. Insbesondere die Marktchancen haben sich durch den Zusammenschluss deutlich verbessert, hervorzuheben sind auch positive Effekte aus den flachen Hierarchien in der SSE Gruppe. Mögliche Reorganisationen in der SSE Gruppe sind in Planung; so könnte die EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung zukünftig auch direkt an Kunden liefern. Daneben ist geplant, die SSE Deutschland Explo GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018 auf ihre Schwestergesellschaft SSE Deutschland GmbH, Homburg, zu verschmelzen, die nachfolgend ihren Sitz nach Troisdorf verlegen soll.

Risikobericht

Das Risikomanagement der Gesellschaft nutzt und koordiniert verschiedene Kompetenzbereiche, um betriebliche und unternehmerische Sicherheit zu erlangen und Prozesse zu lenken.

Mögliche Risiken wurden bei regelmäßigen Geschäftsführerbesprechungen erörtert und umgehende Maßnahmen zur Beseitigung getroffen. Die Betriebsbeauftragten werden im Zusammenwirken mit der Tochtergesellschaft EURODYN Sprengmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus dem dortigen Personal gestellt.

Alle Belange der Arbeitssicherheit, des Gesundheits- und des Umweltschutzes sind bei einer direkt der Geschäftsführung unterstellten Stabsstelle angesiedelt. Dort werden die risikorelevanten Tatbestände analysiert und Maßnahmen zur Risikobegrenzung bzw. -vermeidung eingeleitet. Das Verfahren ist in einem monatlichen Berichtswesen standardisiert und wird sowohl mit der Geschäftsführung als auch im Konzern diskutiert und abgestimmt.

Detaillierte Monatsberichte mit den unterschiedlichsten Kennzahlen werden zudem über Produktion, Verkauf, Controlling, Finanzen, Treasury und Einkauf erstellt. Die sich hieraus eventuell abzeichnenden Risiken werden im Detail analysiert und Maßnahmen zur Risikominimierung festgelegt sowie zeitnah mit geregelten Prozeduren umgesetzt.

Mögliche Haftungsrisiken bzw. Risiken aus Vermögensschäden sind durch umfangreiche Versicherungsverträge abgesichert.

Be- bzw. entlastend wirken sich steigende bzw. sinkende Rohstoffkosten auf das Geschäft und damit auf das Ergebnis der Gesellschaft aus. Die Vergangenheit hat gezeigt, dass in diesem Sektor immer mit relativ starken Schwankungen zu rechnen ist (z. B. Ölpreis).

Über die oben beschriebenen Risiken hinaus sieht die Geschäftsführung keine weiteren wesentlichen Risiken der künftigen Entwicklung für 2017 oder den Zeitraum danach. Insbesondere sieht sie keine Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens bzw. des übernehmenden Rechtsträgers gefährden.

Abschließend sei insbesondere der Dank an alle Mitarbeiter und -innen gerichtet.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SSE Deutschland Explo GmbH, Troisdorf, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.