Sparrow Bidco GmbHLiquidiert

Sparrow Bidco GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz

Aktiva

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben

Die Sparrow Bidco GmbH hat ihren Sitz in Düsseldorf und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf (Reg.-Nr. HRB 81703).

Der Jahresabschluss der Sparrow Bidco GmbH wurde nach den Vorschriften des HGB und des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB und nimmt die Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften bei der Aufstellung und der Offenlegung teilweise in Anspruch.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet worden. Soweit voraussichtlich dauernde Wertminderungen bei Vermögensgegenständen des Anlagevermögens bestehen, werden außerplanmäßige Abschreibungen nach § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB vorgenommen, um die Vermögensgegenstände mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag anzusetzen.

Die Forderungen und die Sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert abzüglich erforderlicher Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt.

Das Guthaben bei Kreditinstituten ist zum Nennwert aktiviert.

Die Rückstellungen sind mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden bei Einbuchung mit dem Devisenkassamittelkurs zum Rechnungsdatum angesetzt und grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden dabei das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) und das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) beachtet.

Es besteht eine umsatz-, gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft mit der SAFECHEM Europe GmbH, Düsseldorf (Organgesellschaft).

Die Erträge und Aufwendungen werden unabhängig von den Zahlungszeitpunkten im Jahresabschluss berücksichtigt, soweit sie dem Geschäftsjahr zuzuordnen sind.

Die Umsatzerlöse werden im Zeitpunkt der Leistungserbringung erfasst.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren zum Stichtag in Höhe von TEUR 4.631 bzw. TEUR 2.226 (Vorjahr: TEUR 6.239 bzw. TEUR 858) aus Forderungen aus dem laufenden Verrechnungsverkehr mit der SAFECHEM Europe GmbH bzw. mit verbundenen Unternehmen in Großbritannien. Über das Verrechnungskonto mit der SAFECHEM Europe GmbH werden u.a. der laufende Zahlungsverkehr der Sparrow Bidco GmbH abgewickelt sowie die Forderung aus der Gewinnabführung der SAFECHEM Europe GmbH (TEUR 6.672, Vorjahr: TEUR 6.932) verrechnet.

2. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten wie im Vorjahr im Wesentlichen die Rückstellungen für Personalkosten, für Abschluss- und Prüfungskosten sowie für ausstehende Rechnungen.

3. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Zur Absicherung von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind alle gegenwärtigen und zukünftigen Guthaben auf Bankkonten verpfändet sowie alle gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen zur Sicherheit abgetreten. Darüber hinaus sind die Anteile an der unmittelbaren Tochtergesellschaft, der SAFECHEM Europe GmbH, an die kreditgebende Bank verpfändet.

4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren wie im Vorjahr ausschließlich aus Darlehensgewährungen sowie aus aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten.

IV. Sonstige Angaben

1. Arbeitnehmer

Im Jahresdurchschnitt waren vier Angestellte (Vorjahr: vier) beschäftigt.

2. Angaben zur Geschäftsführung

Herr Manfred Holzleg, einzelvertretungsberechtigt, Düsseldorf, übt seine Tätigkeit als Controlling- und Vertriebsgeschäftsführer hauptberuflich aus. In Bezug auf Herrn Holzleg machen wir von der Befreiungsvorschrift des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch und verzichten auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge.

Ein weiterer Geschäftsführer ist Herr Flavio Ferrari, einzelvertretungsberechtigt, Reggio Emila/Italien (Bestellung erfolgte am 1. Februar 2024, Eintragung im Handelsregister am 7. Februar 2024). Herr Ferrari ist als Head of Corporate Development and M&A innerhalb der Itelyum Group tätig und bezieht keine Bezüge von der Gesellschaft.

3. Konzernabschluss

Aufgrund der Unterschreitung der Größenmerkmale des § 293 HGB ist die Gesellschaft von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit.

Das Unternehmen, das den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, in den der Jahresabschluss der Sparrow Bidco GmbH einbezogen wird, ist die Sparrow Topco Limited, Jersey/Großbritannien.

4. Sicherheiten

Zum Stichtag bestehen folgende Sicherungsverträge:

• Sicherungsabtretung aller bestehenden und zukünftigen Forderungen,

• Verpfändung von Geschäftsanteilen und Bankguthaben.

Die Sicherungsverträge dienen der Besicherung der Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, die zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 10.800 (Vorjahr: TEUR 14.860) valutieren.

5. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen.

6. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Mit Wirkung zum 2. Februar 2024 (Closing Date) hat die italienische Itelyum Group mit Sitz in Lodi, in der Nähe von Mailand/Italien, die Anteile an der Sparrow Bidco GmbH übernommen.

Mit einem Umsatz von rund Mio. EUR 600 hat sich die Itelyum Group auf das Recycling komplexer Chemikalien- ströme und Abfälle spezialisiert. Innerhalb der Itelyum Group wird SAFECHEM weiterhin als eigenständige Ein- heit agieren und operative Autonomie bewahren.

Das seinerzeit ausgegebene Gesellschafterdarlehen von der Sparrow Midco 2 Limited an die Sparrow Bidco GmbH sowie die Forderungen der Sparrow Bidco GmbH gegen die bisherige Gesellschafterin sowie die übrigen in Großbritannien sitzenden Gesellschaften der bisherigen Gruppe sind insgesamt im Rahmen des Share Purchase Agreements vom 1. Februar 2024 (Signing Date) auf die neue Gesellschafterin, die Green BidCo GmbH, im Saldo von TEUR 16.129 übergegangen. Im weiteren Verlauf sollen die beiden Gesellschaften, die Sparrow Bidco GmbH und die Green BidCo GmbH, verschmolzen werden.

Darüber hinaus wurde mit dem Pay-Off Letter vom 30. Januar 2024 die vollständige, vorzeitige Ablösung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten geregelt. Das Pay-Off Letter sieht vor, dass die neue Gesellschafterin, die Green BidCo GmbH, im Namen und auf Rechnung der Sparrow Bidco GmbH TEUR 8.872 tilgt. Der verbleibende Darlehensbetrag von TEUR 2.020 (einschl. der aufgelaufenen Zinsen) wird seitens der Sparrow Bidco GmbH zurückgeführt.

Weitere Ereignisse nach dem Bilanzstichtag sind nicht eingetreten.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 06.09.2024 festgestellt.