ACT IT Holding GmbHLiquidiert

ACT IT Holding GmbH

Niederkassel

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Lagebericht für den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016

Grundlagen des Konzerns

Geschäftsmodell des Konzerns

Rechtliche Struktur

Die ACT Gruppe repräsentiert ein mittelständisches IT-Unternehmen mit folgender Struktur:

ACT IT Holding GmbH mit den Tochtergesellschaften:

In diesem Lagebericht werden folgende Kürzel für die Gesellschaften verwendet:

Die ACT Holding besitzt 100 % der Anteile aller Tochtergesellschaften. Der Sitz aller Gesellschaften ist Niederkassel. Weitere Niederlassungen existieren derzeit nicht.

Das Leistungsportfolio der ACT Gruppe

Die ACT Gruppe bietet ihren Kunden lösungs-orientierte Dienstleistungen, die durch verschiedene Geschäftsfelder repräsentiert sind.

Fundiertes technisches und betriebliches Know-how, Herstellerunabhängigkeit und Praxiserfahrung aus zahlreichen Projekten (Best Practice) in unterschiedlichen Umgebungen und Branchen sind die ausschlaggebenden Gründe, unsere Dienstleistungen in Anspruch zu nehmen.

Die ACT überdenkt in einem ständigen Prozess das eigene Portfolio und versucht, nachhaltige Themen abzudecken, die der Markt im IT-Dienstleistungsbereich nachfragt:

▪ Defence und Public Sector

▪ Managed-Services

▪ Customer Communication Management

▪ Human Relations

▪ Training Center

▪ Geschäftsanalytik und Informationsqualität

▪ IT-Business Consulting

▪ SAP-ERP-Consulting

Prozesse und Development

(u.a. HCM, FI/CO, SD, MM, BI)

▪ IT Information Security

Kundenstruktur der ACT

Die ACT Gruppe arbeitet seit vielen Jahrzehnten im Auftrag von Großkunden in verschiedenen Branchen.

Zur ACT-Klientel gehören Bundesbehörden, insbesondere im Umfeld der Bundeswehr, aber auch große Versicherungen sowie Banken und Sparkassen.

Eine Erweiterung der Kundenstruktur brachte der Aufbau der Managed Services seit 2012. Hier kann die ACT inzwischen auf namhafte mittelständische Unternehmen, insbesondere auch im Medienumfeld, als Kunden verweisen.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen ¹

Konjunktur in Deutschland 2016

Die Konjunktur in Deutschland legte zum Jahresende 2016 eine spürbar höhere Gangart ein. Der Schnellmeldung des Statistischen Bundesamtes zufolge stieg das reale Bruttoinlandsprodukt (BIP) im vierten Quartal 2016 saison- und kalenderbereinigt gegenüber dem dritten Vierteljahr um 0,4 % und damit deutlich stärker als im Sommer, in dem der Zuwachs lediglich 0,1 % betragen hatte. Im Jahr 2016 erhöhte sich das reale BIP gegenüber dem Vorjahr insgesamt um 1,9 % (kalenderbereinigt 1,8 %). Damit hält der Aufschwung der deutschen Volkswirtschaft mit Wachstumsraten spürbar oberhalb der Potenzialrate bereits seit drei Jahren an, und die Auslastung der gesamtwirtschaftlichen Kapazitäten überschreitet nunmehr das Normalmaß.

¹ Quelle: In Auszügen: Deutsche Bundesbank Monatsbericht Februar 2017

Die Einfuhren stiegen im Jahresschlussquartal 2016 preis- und saisonbereinigt kräftig. Maßgeblich dafür waren wohl die wieder schwungvolle Exporttätigkeit sowie die nach wie vor dynamische Binnennachfrage. Dabei erhöhte sich die Nachfrage nach Waren aus nahezu allen bedeutenden Wirtschaftsregionen.

Auf der Nachfrageseite kamen zum Jahresende stärkere Wachstumsimpulse vor allem von den Exporten, die ihre Schwäche vom Sommer überwanden und kräftig zulegten. Auch die Bauaktivitäten gewannen im letzten Quartal des abgelaufenen Jahres wieder an Dynamik. Der private Verbrauch blieb angesichts der nach wie vor günstigen Arbeitsmarkt- und Einkommensperspektiven weiterhin auf Expansionskurs. Dagegen waren die Ausrüstungsinvestitionen, die in den beiden Quartalen zuvor rückläufig gewesen waren, ohne Schwung.

Getragen von den nach wie vor günstigen Einkommens- und Arbeitsmarktperspektiven setzte der private Verbrauch seine Aufwärtsbewegung zum Jahresende 2016 fort. Offenbar dämpfte der Kaufkraftentzug infolge des starken Anstiegs der Energiepreise die Konsumfreude der privaten Haushalte nur wenig.

Branchenbezogene Rahmenbedingungen ²

Rahmenbedingungen 2016

Entsprechend den von der Bitkom im März 2017 veröffentlichten Marktzahlen für 2016 hat das Marktvolumen für IT-Services in Deutschland rd. 38,1 Milliarden Euro betragen. Gegenüber dem Vorjahr bedeutet dies einen weiteren Anstieg um 2,7 Prozent, nachdem im Vorjahr bereits ein Anstieg um 2,6 Prozent zu verzeichnen war. Der Begriff IT-Services umfasst dabei sowohl Investitionen in IT-Beratungsprojekte als auch Ausgaben für den laufenden IT-Betrieb.

² Quelle: https://www.bitkom.org/Presse/Presseinformatio n/Vor-der-CeBIT-Bitkom-Branche-auf-Wachstumskurs.html

IT-Dienstleistungen werden grundsätzlich in "Run the Business" und "Change the Business" untergliedert. Während sich Run-the-Business-Leistungen überwiegend auf den Betrieb und die Weiterentwicklung der IT-Infrastruktur sowie der Anwendungsumgebung richten, geht es bei Change-the-Business-Leistungen darum, die Geschäftsprozesse an veränderte Bedingungen wie Internationalisierung, neue Produktlinien und Vertriebskanäle oder den Einsatz moderner Technologien wie Social Media, Business Analytics oder Cloud anzupassen, zu beschleunigen oder auch zu modernisieren. Dies erfolgt durch IT-Projekte.

Daneben müssen die IT-Anwendungen und Systeme, mit denen das operative Geschäft unterstützt wird, betreut und weiterentwickelt werden. Zur Betreuung zählt vor allem, Störungen in den IT-Prozessen entweder frühzeitig zu erkennen oder bei Fehlermeldungen der Anwender die Störungen schnellstmöglich abzustellen.

Der Jahresrückblick fällt für den Großteil der von der Bitkom befragten ITK-Unternehmen positiv aus. Knapp drei Viertel der Unternehmen (72 Prozent) verzeichneten im zweiten Halbjahr 2016 ein Umsatzwachstum, lediglich jedes achte Unternehmen (12 Prozent) berichtet von einem Rückgang. In den einzelnen Segmenten zeigt sich auch hier ein unterschiedliches Bild. Breites Wachstum gab es bei IT-Services (79 Prozent) und Software (77 Prozent), während in diesen Segmenten nur jeweils 9 Prozent der Unternehmen einen Rückgang feststellten.

Ausblick auf die Rahmenbedingungen 2017

Hinsichtlich der erwarteten Entwicklung der Bitkom-Branche in 2017 hat sich der Verband in einer Pressemitteilung vom 25. Januar 2017 wie folgt geäußert:

Acht von zehn Unternehmen (80 Prozent) rechnen für das erste Halbjahr 2017 mit steigenden Umsätzen im Vergleich zum Vorjahreszeitraum. Lediglich 9 Prozent gehen davon aus, dass die Geschäfte schlechter laufen als zuvor. Damit liegt der Bitkom-Index bei 71 Punkten. Vor einem Jahr lag der Wert noch bei 66. Das ergab die aktuelle Konjunkturumfrage des Digitalverbands Bitkom, die am 25. Januar 2017 vorgestellt wurde. "In der Digitalbranche stehen die Zeichen weiter auf Wachstum. Die steigenden Umsätze bedeuten vor allem auch neue Jobs", sagte Bitkom-Hauptgeschäftsführer Dr. Bernhard Rohleder. Innerhalb der Branche ist die Zuversicht unterschiedlich stark ausgeprägt. So rechnen jeweils gut acht von zehn Unternehmen im Bereich Software (85 Prozent) und IT-Services (83 Prozent) mit wachsenden Umsätzen, nur 5 beziehungsweise 9 Prozent gehen von einem Rückgang aus. Hersteller von IT-Hardware erwarten zu zwei Dritteln (65 Prozent) ein Umsatzplus, während jedes sechste Unternehmen (17 Prozent) mit einem Minus rechnet.

Für das Gesamtjahr 2017 ist die Zuversicht in der IT- und Telekommunikationsbranche groß. Der Anteil der Unternehmen mit steigender Umsatzerwartung ist auf 83 Prozent gestiegen, das sind zwei Prozentpunkte mehr als im Vorjahr. Nur 8 Prozent rechnen für 2017 mit rückläufigen Umsätzen. Die gute Geschäftslage wird sich voraussichtlich wie auch in den Vorjahren positiv auf den Arbeitsmarkt auswirken. Zwei Drittel der Unternehmen der Bitkom-Branche (65 Prozent) planen, im laufenden Jahr zusätzliche Arbeitsplätze zu schaffen. Nur acht Prozent gehen dagegen von einem Personalabbau aus. "Die Bitkom-Branche beschäftigt in Deutschland bereits gut eine Million Menschen. In den vergangenen fünf Jahren sind mehr als 100.000 neue Arbeitsplätze entstanden. Die Digitalisierung ist kein Job-Killer, sondern der stärkste Motor für den Arbeitsmarkt", sagte Rohleder.

Diese erfreuliche Entwicklung hat gleichwohl eine Schattenseite - den sich weiter zuspitzenden Mangel an gut qualifizierten Mitarbeitern. Zwei Drittel der Unternehmen der Bit-kom-Branche (65 Prozent) sehen ihre Entwicklung durch die Fachkräftesituation behindert. Dabei wird deutlich, dass sich der Fachkräftemangel immer negativer auf die Geschäftslage auswirkt. Im Januar 2015 hatte darüber noch gut jedes zweite Unternehmen (52 Prozent) geklagt, ein Jahr später waren es schon 61 Prozent. Nach einer Bitkom-Studie können derzeit 51.000 Stellen für IT-Spezialisten nicht besetzt werden.

Geschäftsverlauf

Die ACT Gruppe erreichte 2016 ein Ergebnis (EBITDA) in Höhe von lediglich 899 T€, obwohl der Umsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 mit 20.430 T€ den geplanten Umsatz von 18.741 T€ übertraf. Damit lag die ACT Gruppe beim Umsatz über den Erwartungen. Trotz des hervorragenden Ergebnisses der ACT D&I war das Gesamtergebnis der ACT Gruppe unter Plan. Dies lag am schwachen Abschneiden der ACT C&S.

Als Maßnahme zur Stärkung der ACT C&S wird die Fokussierung auf ausgewählte Themen und ausgewählte Kunden verstärkt. Besonderes Expertenwissen ist ein Weg, die erzielbaren Margen zu erhöhen. Der Fokus auf ausgewählte Kunden dient dazu, stabile Geschäftsbeziehungen aufzubauen und Einkaufsorganisationen zu vermeiden, die sich von niedrigen Preisen anstelle des Preisleistungsverhältnisses treiben lassen.

Ein Beispiel für Fokusthemen ist nach wie vor das Thema Cyber-Sicherheit. Hier hat die ACT in den letzten Jahren sehr viel Wissen aufgebaut und auch in 2016 neue Experten und Partner gewinnen können. Cyber-Sicherheit ist aber auch ein gutes Beispiel dafür, wie zögerlich viele Unternehmen und öffentliche Einrichtungen eigentlich notwendige Themen aufgreifen, weil die Angriffe meist nicht sichtbar sind. Trotzdem sieht die ACT in dem Aufbau von Spezialwissen den geeigneten Weg zur Sicherung zukünftiger Aufträge.

Aber auch andere Fokusthemen wie die Unterstützung logistischer Aufgabenstellungen wird die ACT weiter ausbauen.

ACT C&S

Die ACT C&S erzielte einen Umsatz in Höhe von 13.418 T€ vor Konsolidierung und lag damit leicht unter dem Vorjahr (13.588 T€). Mit einem EBITDA in Höhe von -230 T€ liegt das Ergebnis mit 686 T€ unter Plan. Zwar ist jetzt bei den Margen eine leichte Verbesse- rung zu spüren. Allerdings war die Auslastung bei weitem nicht zufriedenstellend. Eine der Ursachen der Planverfehlung ist auch die erhebliche Investition in neues Personal und neue Themen. So wurde beispielsweise der Bereich SAP durch die Gewinnung erfahrener Berater vollkommen neu geschaffen und der Informationssicherheitsbereich deutlich ausgebaut. Als Investition in die Zukunft kann man auch das kleine Start-Up-Team "Forschung und Entwicklung" im Umfeld von Big Data sehen.

ACT D&I

Die ACT D&I kann erneut wie bereits in den Vorjahren auf ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr 2016 zurückblicken. Mit einem Gesamtumsatz in Höhe von 3.891 T€ und einem vor Konsolidierung ausgewiesenen EBITDA in Höhe von 724 T€ wurden die Planwerte jeweils übererfüllt. Im ersten Quartal 2017 sind die Anzeichen für eine Fortsetzung der positiven Geschäftsentwicklung erkennbar, so dass man bei einem normalen Geschäftsverlauf erneut von mindestens einer Erfüllung des Planergebnisses in 2017 ausgehen kann.

Die ACT D&I ist ein Technologie Beratungsunternehmen für den deutschsprachigen Raum für Customer Communication Management Lösungen (CCM).

CCM versetzt Organisationen in die Lage, die für das Kundenerlebnis wichtige Kommunikation zu erstellen, zu verwalten und auszuliefern.

Die ACT D&I unterstützt Unternehmen bei der Modernisierung ihrer traditionellen Schrift- gutprozesse, um ihr Dokumenten-Output effektiver zu strukturieren und stellt darüber hinaus die nahtlose Integration in neue digita- le Kommunikationsanforderungen sicher. Die Services werden an der Schnittstelle von der Geschäftsanforderung zur IT erbracht und reichen von einer CCM-Strategie über die Einführung marktführender CCM-Technologien bis zur kompletten Übernahme der Migration von kundenspezifischen Vorlagen.

Die ACT D&I hat sich durch eine Vielzahl von Customer Communication Management Einführungs- und Migrationsprojekten bei den größten Banken und Versicherungen im deutschsprachigen Raum zu einem im CCM-Markt anerkannten Spezialisten etabliert.

Die Geschäftsausrichtung der ACT D&I ist nachhaltig positiv zu beurteilen. Das einheitliche Kundenerlebnis über mehrkanalfähige Kommunikationswege gehört zu den gegenwärtig in der Wirtschaft am meisten diskutierten Trends. Viele Unternehmen investieren deshalb in moderne Komplettlösungen zur Verwaltung ihrer Kundenkommunikation.

Die ACT D&I Schwerpunktbranchen befinden sich aufgrund ihrer komplexen und oft veralteten Systeme in der Modernisierung ihrer CCM-Technologien immer noch am Anfang. Darüber hinaus ist heute schon eine Entwicklung der heutigen CCM-Technologien evident. Die evolutionäre Weiterentwicklung heutiger CCM-Technologien zu Customer Experience Management Lösungen (CXM) wird der Entwicklung von traditionellen Dokumenten- und Output- Management Technologien zu heutigen CCM-Technologien folgen.

ACT ES

Die ACT ES hat in 2016 einen Umsatz von 4.628 T€ erreicht und damit den Planumsatz um 725 T€ überschritten. Ebenso lag das EBITDA mit 446 T€ um 194 T€ über Plan.

Es zeichnet sich für die ACT ES ganz klar ab, dass das Thema "Managed Services" und "Security as a Service" ein Wachstumsthema ist. Um diesem Trend gerecht zu werden, wurden die Büroflächen für den KundenSupport deutlich erweitert und die Personalstärke ausgebaut.

Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2016 beträgt die konsolidierte Gesamtleistung der ACT IT Holding GmbH 20.504 T€. Sie stieg damit gegenüber dem Vorjahr um 1.950 T€. Der Materialaufwand stieg durch den verstärkten Einsatz von Subunternehmern von 6.348 T€ um 1.183 T€ auf 7.531 T€.

Somit wurde im Geschäftsjahr 2016 ein Rohertrag in Höhe von 12.974 T€ erzielt. Er stieg gegenüber dem Vorjahr um 767 T€ (6,3 %). Die Rohertragsmarge sank von 66 % in 2015 auf 63 % in 2016 aufgrund des gestiegenen Einsatzes von Subunternehmern und der nicht zufriedenstellenden Auslastung der C&S.

Die Personalkosten stiegen um 728 T€ auf 9.815 T€.

Die Personal- und Materialaufwandsquoten sind bei der ACT Gruppe in starkem Maße davon abhängig, ob die Projekte mit eigenen Mitarbeitern oder mit Subunternehmern besetzt werden und haben daher isoliert betrachtet nur eine geringe Aussagekraft. Im Geschäftsjahr 2016 betragen Material- und Personalaufwand in Summe 84,9 % (Vorjahr: 83,4 %) der Umsatzerlöse. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um 81 T€ auf 2.260 T€. Im Verhältnis zur Gesamtleistung betragen sie im Geschäftsjahr 11,0 %, wohingegen der Anteil im Vorjahr 11,7 % betrug.

Der Rohertrag war mit 12.974 T€ höher als im Vorjahr. Durch die gestiegenen Personalkosten sank das EBITDA jedoch um 42 T€ von 941 T€ im Geschäftsjahr 2015 auf 899 T€ im Geschäftsjahr 2016.

Die Abschreibungen auf die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen betragen 124 T€ und erhöhten sich damit um 29 T€. Seit 2012 entfallen die Firmenwertabschreibungen.

Das Finanzergebnis beträgt -62 T€. Dem Zinsaufwand von 63 T€ stehen Zinserträge von 1 T€ gegenüber.

Das Ergebnis vor Steuern beträgt im Geschäftsjahr 713 T€. Nach Ertragssteuern in Höhe von 234 T€ ergibt sich ein Jahresergebnis von 477 T€. Es sank im Vergleich zum Vorjahr um 47 T€.

Kapitalstruktur, Investitionen und Liquidität

Die ACT hat gegenwärtig keine mittel- und langfristigen Verbindlichkeiten bei Kreditinstituten. Die langfristige Finanzierung der ACT-Gruppe erfolgt überwiegend durch nachrangige Gesellschafterdarlehen und Mitarbeitergenussrechte.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit war im Geschäftsjahr 2016 mit -357 T€ negativ. Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ist auch im Zusammenhang mit der Beendigung des Forderungsfactorings zu Beginn des Geschäftsjahres 2016 zu sehen. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2015 waren Forderungen in Höhe von 971 T€ bei der forfaitierenden Bank zum Factoring eingereicht. Durch Beendigung des Factorings hat sich der Forderungsbestand entsprechend erhöht.

Bei einem negativen Cashflow aus Investitionstätigkeit von -211 T€ und aus Finanzierungstätigkeit von -182 T€ verringerte sich der Finanzmittelbestand zum Jahresende somit auf 348 T€. An die Unternehmenseigner erfolgte im Geschäftsjahr 2016 eine Ausschüttung in Höhe von 200 T€. Die Cash-Pool Vereinbarung zwischen der ACT IT Holding GmbH und ihren Tochtergesellschaften besteht weiterhin. Der Cash-Pool wird mit der Commerzbank durchgeführt. Die Finanzierung der ACT Holding ist somit im Zusammenhang mit der Finanzierung der gesamten ACT Gruppe zu sehen. Kurzfristige Kapitalbedarfsspitzen deckt die ACT Gruppe mit einem Kontokorrentkredit der Commerzbank AG ab. In der derzeitigen Situation ist diese Lösung preiswerter als das bisherige Factoring, da der Kontokorrentkredit in der Regel nur wenige Tage benötigt wird. Die von der Commerzbank eingeräumte Kreditlinie ist durch Avale in Höhe von 248 T€ in Anspruch genommen. Hintergrund ist die vertragliche Verpflichtung der Arvato (Bertelsmannkonzern), auf diesem Wege die Durchhaftung für nicht gezahlte Sozialabgaben zu verhindern. Diese Vorgehensweise des Bertelsmann-Konzerns ist aus unserer Sicht rechtlich höchst fraglich. Hinzu kommt, dass die ACT bis heute jederzeit ihren Verpflichtungen nachgekommen ist.

Da in 2016 lediglich eine Ausschüttung in Höhe von 200 T€ bei einem Konzernjahresüberschuss von 477 T€ erfolgte, hat sich die Eigenkapitalausstattung der ACT Gruppe weiter verbessert. Dieser Eigenkapital-Trend soll in den nächsten Jahren fortgeführt werden.

Die Gesellschafterdarlehen sowie die Genussscheine der Mitarbeiter haben für finanzierende Banken ebenfalls Eigenkapitalcharakter. Wir gehen für die nächste Zukunft der ACT Gruppe von einer entspannten Finanzlage aus. Wir weisen jedoch darauf hin, dass bei zukunftsbezogenen Aussagen die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von unseren Erwartungen über die künftige Entwicklung abweichen können. Nach zwei schwachen Monaten der

ACT C&S zu Beginn des Jahres 2017 rechnen wir mit einer deutlichen Erholung im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres. Sollte sich die Ertragslage der Gesellschaft nicht wie von uns erwartet entwickeln bzw. keine Kapitalbereitstellung durch die Gesellschafter erfolgen, kann ein Liquiditätsengpass des Unternehmens grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden. Wir sehen gegenwärtig jedoch keine Anzeichen, dass dieser Zustand eintreten könnte.

Vermögenslage

Das Anlagevermögen hat sich um 88 T€ erhöht. Zugängen von 212 T€ stehen Abschreibungen von 124 T€ gegenüber. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich um 2.400 T€ auf 5.077 T€. Ursächlich hierfür ist im Wesentlichen die Beendigung des Factorings im Jahr 2016. Das Konzerneigenkapital erhöhte sich um 291 T€ auf 1.181 T€. Bei einem Konzernjahresüberschuss von 477 T€ wurden im Berichtsjahr 200 T€ an die Gesellschafter ausgeschüttet. Die ACT-Mitarbeiter haben jederzeit Gelegenheit, Genussrechte mit Eigenkapitalcharakter bei der ACT zu zeichnen. Der Stand des Genussrechtskapitals lag zum 31.12.16 bei 142 T€, die Zugänge im Berichtsjahr betrugen 14 T€.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten werden in Höhe von 12 T€ ausgewiesen und beinhalten die noch nicht abgeführten Beträge aus den Kreditkartenabrechnungen. Zur Abdeckung von eventuellen kurzzeitigen Liquiditätsengpässen wird ein Kontokorrentkredit der Commerzbank verwendet. Dieser wurde in 2016 aber nur zweimal minimal für wenige Tage in Anspruch genommen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen stiegen stichtagsbedingt um 1.633 T€ auf 2.255 T€ und beinhalten überwiegend Verbindlichkeiten gegenüber Subunternehmern.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern erhöhten sich im Saldo um 13 T€ auf 750 T€. Die Gesellschafterdarlehen wurden zum Teil zurückbezahlt, anderseits wurde die in 2016 beschlossene und in 2017 ausbezahlte Gewinnausschüttung als Verbindlichkeit gegenüber den Gesellschaftern ausgewiesen.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt betrug die Anzahl der Mitarbeiter 158 einschließlich der 11 Auszubildenden.

In der Dienstleistungserbringung stieg die Zahl der in Projekten bzw. im Service tätigen Mitarbeiter im Laufe des Jahres von 101 auf 112. Die Zahl der beschäftigten Subunternehmer erhöhte sich von 40 auf 57. Zum Bilanzstichtag waren somit 169 produktive Berater im Einsatz.

Auch im Jahre 2016 investierte die ACT Gruppe erheblich in die Qualifizierung der Mitarbeiter.

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

2016 hatte die ACT Gruppe ein positives Ergebnis: Für das Geschäftsjahr 2017 wird mit einer deutlichen Verbesserung gerechnet. Dies beruht auf der Annahme, dass sich die Investitionen, die die ACT C&S 2016 in hochqualifiziertes Personal geleistet hat, auszahlen werden.

Chancen- und Risikobericht

Die ACT ist mit ihrer aktuellen Kundenstruktur stark aufgestellt. Gerade auch im Behörden- und behördennahen Bereich sowie in der Finanzwirtschaft rechnet die ACT Gruppe mit einer verstärkten Nachfrage. Ferner geht die ACT weiterhin davon aus, dass die zunehmende Spezialisierung auf Cyber-Security- und BigData-Themen am Markt gefragt ist. Hinzu kommen die besonderen IT-Erfahrungen im Bereich Defence. Bei diesen Themen sind durch den Gewinn hochqualifizierten Personals und durch neue Partnerschaften Investitionen erfolgt, die sich zukünftig in einer verbesserten Auftragssituation niederschlagen sollen.

Ein weiterer Wettbewerbsvorteil ist die Geheimschutzbetreuung des Unternehmens durch das Bundeswirtschaftsministerium. Ein Großteil unserer Mitarbeiter ist sicherheits-überprüft. Dies erhöht die Nachfrage für Beratungsprojekte mit vertraulichen bzw. geheimen Hintergründen. Das Geschäftsmodell "Managed Services" ist zunehmend erfolgreich. Die bestehenden Kunden sind mit dem Service zufrieden. Der weitere Ausbau dieses Geschäftes ist für die ACT Gruppe strategisch, weil es durch länger laufende Verträge eine Grundauslastung sichert. Folgerichtig wurden erhebliche Umbaumaßnahmen im Gebäude der ACT vorgenommen und der Service-Bereich ausgebaut. Mit dem "Broadcasting IT Service" ist die ACT nach wie vor bei Rundfunkanstalten und privaten Fernsehproduktionsfirmen unterwegs. Das Thema erfreut sich steigender Bedeutung und wurde weiter ausgebaut.

Eines der Hauptrisiken der Jahre 2011 bis 2013, ein Liquiditätsengpass durch unangemessene Sicherungsforderungen der Kreditinstitute, konnte eliminiert werden. Dieses Ziel der Risikominimierung konnte durch systematische Tilgung von Bankverbindlichkeiten erreicht werden. Hierzu wurde sowohl die Liquidität verwendet, die sich aus den positiven Erträgen der Jahre 2014 bis 2016 ergab, als auch das Angebot verschiedener Gesellschafter, mit Gesellschafterdarlehen einzuspringen. Auch die Genussscheine, die den ACT-Mitarbeitern angeboten wurden, haben einen Beitrag geleistet. Die aus unserer Sicht sittenwidrige Forderung mancher Großkunden, ein Zahlungsziel von 90 Tagen durchzusetzen, ist inzwischen rückläufig. Hier hatten sich deutsche und amerikanische Konzerne auf Kosten des Mittelstands finanziert. Da unsere Tätigkeit im IT-Bereich maßgebliche Bedeutung für die Prozesse bei unseren Kunden hat, besteht ein generelles Risiko, bei mangelhafter Leistungserbringung Schadensersatzansprüchen ausgesetzt zu sein. Durch die hohe Qualifikation unserer Mitarbeiter und deren laufender Fortbildung versuchen wir, dieses Risiko zu minimieren. In der fünfunddreißigjährigen Firmengeschichte der ACT ist ein solcher Fall nicht eingetreten. Die maßgeblichen Kennzahlen der Unternehmensentwicklung werden von der Geschäftsführung laufend überwacht. Aufgrund des Umstandes, dass wir neben eigenen Mitarbeitern auch Subunternehmer für unsere Leistungserbringung einsetzen, sind wir in manchen Teilbereichen in der Lage, kurzfristig auf Änderungen der Nachfrage zu reagieren.

Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Ausfallrisiken von Forderungen

In den vergangenen 35 Jahren der ACT hatte die ACT nur zwei nennenswerte Ausfälle. Aufgrund der bisherigen Kundenstruktur (Behörden, Großunternehmen) ist das Zahlungsausfallrisiko minimal. Da die ACT ES mehr mit mittelständischen Unternehmen zusammenarbeitet, könnte man annehmen, dort sei das Risiko höher. Aber auch hier hat es bisher keinerlei Ausfälle gegeben. Da bei der ACT ES auch die Rechnungsbeträge in der Regel kleiner sind, halten wir das Ausfallrisiko derzeit für vertretbar. Es werden, Stand heute, keine Versicherungen hierfür abgeschlossen.

Marktpreisrisiko

Die Entwicklung der Marktpreise hat in den letzten zehn Jahren das Ergebnis der ACT schon einige Male negativ beeinflusst. Die Schnelllebigkeit der Themen und die entsprechende Nachfrageveränderung tragen ihren Teil dazu bei. Die ACT reagiert darauf mit einer Fokussierung auf aktuelle Themen. Die Fokussierung wird regelmäßig überprüft und angepasst. Und tatsächlich zeigen die Stundensätze nun beim Einsatz von Experten Aufwärtstrends.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko kann derzeit vernachlässigt werden. Aufgrund der positiven Ergebnisse der Jahre 2014 bis 2016, der vollständigen Tilgung sämtlicher mittel- und langfristigen Bankverbindlichkeiten, dem bereitgestellten Kontokorrentkredit der Commerzbank, den Gesellschafterdarlehen, den Mitarbeitergenussscheinen sowie dem zurückhaltenden Ausschüttungsverhalten für Gesellschafter, ist beim derzeitigen Geschäftsverlauf mit einem Liquiditätsengpass nicht zu rechnen. Nur wenn sich ein oder mehrere der hier genannten Parameter deutlich zum Negativen wenden, wäre ein Liquiditätsengpass denkbar. Dies ist, Stand heute, allerdings nicht absehbar.

KONZERNBILANZ zum 31. Dezember 2016

AKTIVA

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

KONZERNANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

I. Allgemeine Angaben und Konsolidierungsmethoden

Die ACT IT Holding GmbH, Niederkassel, stellt als Muttergesellschaft zum 31. Dezember 2016 einen Konzernabschluss nach den handelsrechtlichen Vorschriften auf.

Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht Siegburg unter der Nummer HRB 9897 eingetragen.

Die Vorjahreszahlen werden zu Vergleichszwecken genannt. Die Regelungen des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) wurden im Berichtsjahr erstmalig angewendet.

Die Stichtage der Jahresabschlüsse aller in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften entsprechen dem Konzernabschlussstichtag.

In den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 der ACT IT Holding GmbH, Niederkassel, wurden folgende 100 %-ige Konzernunternehmen, die unter einheitlicher Leitung der Gesellschaft stehen, einbezogen und vollkonsolidiert:

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Buchwertmethode durch Verrechnung des Beteiligungsbuchwerts mit dem Eigenkapital der konsolidierten Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs bzw. der Einlage der Anteile. Entsprechend der Regelungen des BilMoG wurde die bisherige Kapitalkonsolidierungsmethode beibehalten.

Der sich aus der Konsolidierung der ACT IT-Consulting & Services AG ergebende aktivische Unterschiedsbetrag in Höhe von ursprünglich 473 T€ wurde als Firmenwert ausgewiesen und über einen Zeitraum von 4 Jahren abgeschrieben. Der Firmenwert wurde im Geschäftsjahr 2011 planmäßig auf den Restbuchwert von 1,00 € abgeschrieben.

Die sich aus der Konsolidierung der ACT Development & Integration GmbH (67 T€) und aus der Einlage weiterer Anteile an der ACT IT-Consulting & Services AG (79 T€) ergebenden passivischen Unterschiedsbeträge haben ihrem wirtschaftlichen Gehalt nach Eigenkapitalcharakter. Da es sich insoweit um technische Unterschiedsbeträge aus Sacheinlagen handelt, wird auch nach Anwendung von Bil-MoG der Ausweis im Eigenkapital beibehalten.

Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Aufwendungen und Erträge zwischen Konzerngesellschaften wurden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert. Eine Zwischenergebniseliminierung war im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht erforderlich.

Im Konzern wurden ausschließlich auf Euro lautende Geschäfte getätigt, so dass die Währungsumrechnung im Konzern ohne Relevanz ist.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte entsprechend der Vorschriften in § 266 HGB.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach § 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren).

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Dritten Buches des HGB aufgestellt. Im Einzelnen waren dies folgende Grundsätze und Methoden:

Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Im Anlagespiegel wurden die historischen Anschaffungskosten bzw. kumulierten Abschreibungen der jeweiligen Konzerngesellschaften zum Erwerbszeitpunkt beibehalten.

Die Zugänge sämtlicher Wirtschaftsgüter werden pro rata temporis abgeschrieben. Für geringwertige Anlagegüter des Anlagevermögens von über 150,00 € und bis 1.000,00 € wurde entsprechend § 6 Abs. 2a EStG für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 ein Sammelposten gebildet, der über einen Zeitraum von fünf Jahren linear abgeschrieben wurde. Seit dem Jahr 2010 wird für nach dem 31. Dezember 2009 erworbene geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten über 150,00 € und bis 410,00 € das Wahlrecht ausgeübt, diese im Jahr des Zugangs voll abzuschreiben.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Nennwert angesetzt. Erkennbare Risiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Flüssige Mittel wurden zum Nennwert bewertet.

In den sonstigen Rückstellungen wurde allen erkennbaren Risiken und Verpflichtungen Rechnung getragen. Die Bewertung erfolgte mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft überwiegend erhaltene Zahlungen im Zusammenhang mit Dienstleistungsverträgen.

Latente Steuern waren im Berichtsjahr nicht anzusetzen.

III. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Anlagenspiegel gemäß § 268 Abs. 2 HGB

2. Genussrechtskapital mit Eigenkapitalcharakter

Insgesamt wurden ab dem Geschäftsjahr 2012 Genussrechte mit Eigenkapitalcharakter in Höhe von 142 T€ ausschließlich an Mitarbeiter der ACT-Gruppe ausgegeben. Die Genussrechte haben eine Mindestlaufzeit von 6 Jahren und berechtigen zu einer ergebnisabhängigen Ausschüttung. Das Genussrechtskapital ist nachrangig gegenüber den Forderungen aller Gläubiger der ACT IT Holding GmbH, sofern es sich nicht um Forderungen der Gesellschafter handelt. Die Genussrechte beinhalten eine Verlustbeteiligung bis zu ihrer vollen Höhe, wenn ansonsten das Eigenkapital im Einzelabschluss der ACT IT Holding GmbH negativ werden würde.

3. Sonstige Rückstellungen

4. Verbindlichkeiten

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen wie im Vorjahr teilweise branchenübliche Eigentumsvorbehalte. Weitere Sicherheiten bestehen nicht.

5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In dem Posten sind 8 T€ (Vorjahr: 7 T€) Vergütungen für das Genussrechtskapital mit Eigenkapitalcharakter enthalten.

IV. Sonstige Angaben

a) Sonstige finanzielle Verpflichtungen (gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 2a HGB)

Die Leasingverpflichtungen beziehen sich überwiegend auf die geleasten Firmenfahrzeuge. Die Leasingverträge haben eine maximale Laufzeit bis 12/2019.

Die Mietverpflichtungen betreffen angemietete Gebäude. Den Verpflichtungen liegen Mietverträge mit einer Laufzeit bis überwiegend 6/2028 zugrunde.

b) Durchschnittliche Beschäftigtenzahl (gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 4 HGB)

c) Angaben zu nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften

Im Geschäftsjahr 2012 hat ein Konzernunternehmen einen Vertrag über revolvierende, regresslose Forderungsankäufe (Forfaitierung) mit einem Kreditinstitut geschlossen. Da das wirtschaftliche Eigentum der zur Forfaitierung eingereichten Forderungen auf das Kreditinstitut übergegangen ist, wurden die entsprechenden Forderungen nicht mehr bilanziert. Zweck des Geschäftes war die Neuordnung der Finanzierung der Konzerngesellschaft. Die Forfaitierung von Forderungen wurde im Geschäftsjahr 2016 beendet.

d) Angaben zur Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung wurde nach DRS 21 aufgestellt.

Der Finanzmittelfonds setzt sich wie folgt zusammen:

Die Termingeldanlagen dienen als Sicherheit für einen eingeräumten Avalkredit.

Die in 2016 beschlossene und in 2017 ausgezahlte Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr 2015 wurde in der Kapitalflussrechnung nicht berücksichtigt, da sie zum Bilanzstichtag noch nicht zahlungswirksam war.

Die Forfaitierung von Forderungen wurde im Berichtsjahr beendet und ist in der Veränderung der Kundenforderungen enthalten. Bezogen auf den Bilanzstichtag beträgt der Mittelabfluss aus der Beendigung des Factorings 971 T€ (Vorjahr: Mittelzufluss 225 T€).

e) Abschlussprüferhonorare

Das vom Abschlussprüfer des Konzernabschlusses im Konzerngeschäftsjahr 2016 für die Mutter- und deren Tochtergesellschaften berechnete Gesamthonorar einschließlich Kostenerstattungen beträgt für:

f) Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft ist

Auf die Angabe der Gesamtbezüge für die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans nach § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a HGB wurde unter Inanspruchnahme der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

V. Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag zum 31.12.2016 haben sich die Tochtergesellschaften ACT ES und ACT D&I über Plan entwickelt. Die ACT C&S hatte aufgrund von verspäteten Auftragseingängen einen nicht zufriedenstellenden Verlauf der ersten zwei Monate des Jahres 2017. Es zeichnet sich allerdings ab, dass das Jahr ab März im Rahmen der wirtschaftlichen Erwartungen verläuft.

VI. Ergebnisverwendung

Der Einzelabschluss des Geschäftsjahres 2016 des Mutterunternehmens schließt mit einem Jahresüberschuss in Höhe von 477 T€ ab. Die Geschäftsführung schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 1.276 T€ auf neue Rechnung vorzutragen.

VII. Befreiende Wirkung des Konzernabschlusses für Tochterunternehmen

Der Konzernabschluss der ACT IT Holding GmbH hat befreiende Wirkung für die Verpflichtung, einen Jahresabschluss und einen Lagebericht nach den ergänzenden Vorschriften des Dritten Buches, Zweiter Abschnitt des HGB, der nachfolgenden Tochtergesellschaften aufzustellen, prüfen zu lassen und offen zu legen:

KAPITALFLUSSRECHNUNG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

KONZERNEIGENKAPITALSPIEGEL für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

Im Einzelabschluss der ACT IT-Holding besteht zum 31.12.2016 ein Bilanzgewinn von 1.276 T€ (Vorjahr: 999 T€), der für Ausschüttungen zur Verfügung steht.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die ACT IT Holding GmbH

Wir haben den von der ACT IT Holding GmbH, Niederkassel, aufgestellten Konzernabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.