USU GmbH

USU GmbH (vormals: USU AG)

Möglingen

Jahresabschluss 2018 der USU GmbH (vormals: USU AG), Möglingen

Bilanz zum 31. Dezember 2018

der USU GmbH (vormals: USU AG), Möglingen

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018

der USU GmbH (vormals: USU AG), Möglingen

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

USU GmbH (vormals: USU AG), Möglingen

A. Allgemeine Hinweise

Die USU GmbH ist mit Gesellschaftsvertrag vom 06.02.2018 durch formwechselnde Umwandlung nach dem UmwG aus der USU AG entstanden, steuerlich rückwirkend zum 01.01.2018. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 764549 wurde am 28.03.2018 vollzogen. Der Firmensitz besteht weiterhin im Spitalhof, 71696 Möglingen, Deutschland.

Die USU GmbH ist mit Gesellschaftsvertrag vom 06.02.2018 durch formwechselnde Umwandlung nach dem UmwG aus der USU AG entstanden, steuerlich rückwirkend zum 01.01.2018. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 764549 wurde am 28.03.2018 vollzogen. Der Firmensitz besteht weiterhin im Spitalhof, 71696 Möglingen, Deutschland.

Zuvor wurden die beiden Schwesterngesellschaften unitB technology GmbH und B.I.G. Social Media GmbH, jeweils mit Sitz in Berlin, mit Wirkung zum 02.01.2018 auf die USU AG verschmolzen. Die Verschmelzungen wurden mit Eintragungen in das Handelsregister der USU AG zum 12.03.2018 bzw. zum 15.03.2018 wirksam. Steuerlicher Übertragungsstichtag ist der 01.01.2018.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages aufgestellt. Die Gesellschaft berücksichtigt bei der Aufstellung des Jahresabschlusses die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen mit Ausnahme der vorgenommenen Ausweisänderung im Materialaufwand.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt worden.

Die Betragsangaben erfolgen - soweit nicht anders vermerkt - in Tausend Euro (TEUR).

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aufgrund der Verschmelzung der unitB technology GmbH und der B.I.G. Social Media GmbH auf die USU AG (jetzt USU GmbH) sind die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet. Die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern liegen hierbei zwischen 3 und 23 Jahren. Selbstständig nutzbare Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von weniger als EUR 800,00 werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben.

Bei den immateriellen Vermögensgegenständen, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden die Abschreibungen planmäßig nach Maßgabe der wirtschaftlichen Nutzungsdauer ermittelt. Die Abschreibung erfolgt linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 3 Jahren.

Vom Wahlrecht zur Aktivierung von Entwicklungsaufwendungen wird kein Gebrauch gemacht.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Nebenkosten oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Abschreibungen werden vorgenommen, soweit es sich um dauerhafte Wertminderungen handelt.

Die Ausleihungen werden zum Nennwert bzw. niedrigerem beizulegenden Zeitwert angesetzt.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Stellt sich in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Gründe hierfür nicht mehr bestehen, so wird der Betrag dieser Abschreibungen im Umfang der Werterhöhung unter Berücksichtigung der Abschreibungen, die inzwischen vorzunehmen gewesen wären, zugeschrieben.

Die nicht abgerechneten unfertigen Leistungen werden zu Herstellungskosten verlustfrei bewertet. Die Herstellungskosten umfassen die angefallenen, einzeln nachgewiesenen Arbeitszeiten, bewertet zu Einzelkosten einschließlich anteiliger Gemeinkosten. Vom Wahlrecht der Einbeziehung von Verwaltungsgemeinkosten wurde kein Gebrauch gemacht. Zinsen für Fremdkapital werden bei der Ermittlung der Herstellungskosten nicht berücksichtigt. Bezogene Fremdleistungen und Waren werden zu Anschaffungskosten bewertet.

Die Waren betreffen ausschließlich Softwarelizenzen fremder Anbieter, sie werden zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen, uneinbringliche Forderungen werden vollständig abgeschrieben. Dem Ausfallrisiko bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird durch von der Altersstruktur abhängige Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Rückstellungen für Pensionen werden grundsätzlich nach anerkannten versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Anwendung des Anwartschaftsbarwertverfahrens bewertet. Bei der Festlegung des laufzeitkongruenten Rechnungszinssatzes wird in Anwendung des Wahlrechts nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB bei der Abzinsung pauschal eine durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren unterstellt. Die Bewertung erfolgt mit Hilfe der "Richttafeln 2018 G" von Dr. Klaus Heubeck.

Die Bewertung zum 31. Dezember 2018 basiert auf folgenden Rechnungsgrundlagen:

Der Rechnungszinssatz basiert entsprechend § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB auf dem von der Deutsche Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre in Höhe von 3,21 % (2017: 3,68 %). Ergebniseffekte aus der Änderung des Abzinsungssatzes werden im Finanzergebnis ausgewiesen.

Aus der Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre ergibt sich zum 31. Dezember 2018 im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre eine Verminderung der Rückstellungen für Pensionen in Höhe von EUR 293.102 (Unterschiedsbetrag).

Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen wurden, da sie dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen, unbelastet und insolvenzsicher sind und ausschließlich der Erfüllung von Pensionsverpflichtungen dienen (Deckungsvermögen), als qualifiziertes Planvermögen mit dem beizulegenden Zeitwert (Aktivwert) in Höhe von TEUR 1.521 bewertet und gem. § 246 Abs. 2 S. 2 HGB unmittelbar mit den entsprechenden Pensionsverpflichtungen (TEUR 2.336) verrechnet. Der Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts liegen versicherungsmathematische Berechnungen zu Grunde. Der beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens (Rückdeckungsversicherung) entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten gemäß § 255 Abs. 4 S. 3 HGB und besteht aus dem so genannten geschäftsplanmäßigen Deckungskapital des Versicherungsunternehmens zuzüglich eines gegebenenfalls vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (so genannte unwiderrufliche Überschussbeteiligung). Der Ertrag aus der Erhöhung des Planvermögens in Höhe von TEUR 25 wurde in voller Höhe mit dem Zinsaufwand aus der Zuführung zur Pensionsverpflichtung in Höhe von TEUR 212 verrechnet.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Voraussichtliche, erst in der Zukunft sich bis zur Erfüllung der Verpflichtung auswirkende Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Langfristige Rückstellungen mit Restlaufzeiten von über einem Jahr werden unter Anwendung der laufzeitäquivalenten Abzinsungssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre, die von der Deutsche Bundesbank zum Bilanzstichtag ermittelt wurden, abgezinst.

Die Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen werden zum Barwert bewertet. Der Ermittlung der Barwerte liegt der durchschnittliche Marktzinssatz, der sich für die Restlaufzeit ergibt, zugrunde.

Die Bewertung zum 31.12.2018 basiert auf folgenden Rechnungsgrundlagen:

Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen wurden, da sie dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Altersteilzeitverpflichtungen dienen, als qualifiziertes Planvermögen mit dem beizulegenden Zeitwert (Aktivwert) in Höhe von TEUR 84 bewertet und mit den entsprechenden Altersteilzeitverpflichtungen verrechnet. Der Ertrag aus der Rückdeckungsversicherung in Höhe von TEUR 4 wurde mit dem Zinsaufwand aus der Zuführung zur Altersteilzeitverpflichtung in Höhe von TEUR 3 verrechnet und in Höhe von TEUR 1 unter dem Posten Zinsen und ähnliche Aufwendungen ausgewiesen.

Die Rückstellungen für variable Vergütungsbestandteile der Mitarbeiter einschließlich der Geschäftsführung der USU GmbH basieren auf der individuellen Einschätzung des Vorstands der USU SW AG hinsichtlich der jeweils realisierten Zielerreichungsgrade unter Berücksichtigung der vertraglich vereinbarten Zielgrößen.

Die Garantierückstellung wurde auf Basis eines Verfahrens dotiert, mit dem eine Garantievorsorge zwischen 4 % und 10 % bezogen auf das jeweilige Auftragsvolumen der im abgelaufenen Geschäftsjahr fertiggestellten Festpreisprojekte mit einem Auftragsvolumen von mehr als TEUR 50 im Einzelfall erfolgte.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Insofern sind im vorliegenden Jahresabschluss nicht realisierte Gewinne und Verluste aus der Währungsumrechnung enthalten. Bei einer Restlaufzeit über einem Jahr erfolgt die Umrechnung mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt des Entstehens. Bei Wechselkursänderungen bis zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung grundsätzlich zum Wechselkurs des Bilanzstichtags unter Beachtung des Niederstwertprinzips auf der Aktiv- und des Höchstwertprinzips auf der Passivseite.

Latente Steuern werden gemäß § 274 HGB nach dem bilanzorientierten temporary-Konzept ermittelt. Bei der USU GmbH verbleibt nach Verrechnung ein Überhang aktiver latenter Steuern. Die Gesellschaft hat vom Wahlrecht zum Ansatz aktiver latenter Steuern (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB) keinen Gebrauch gemacht. Die Bewertung latenter Steuern erfolgt mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz (zum 31.12.2018: 29,5 %).

Die latenten Steuerabgrenzungen betreffen die nachfolgend aufgeführten Bilanzposten:

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs.

Im Finanzanlagevermögen sind Ausleihungen an Gesellschafter in Höhe von TEUR 23.124 ausgewiesen.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 381 (2017: TEUR 232) aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von TEUR 401 (2017: TEUR 0) aus Zinsen für Darlehen im Verbundbereich. Zum Stichtag bestanden sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 361 (2017: TEUR 151), hiervon haben TEUR 0 (2017: TEUR 14) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Forderungen aus Vorsteuern in Höhe von TEUR 109 (2017: TEUR 96), die im Folgejahr abzugsfähig sind.

Es bestehen Forderungen gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 753.

3. Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das als gezeichnetes Kapital ausgewiesene Stammkapital der Gesellschaft beträgt TEUR 5.738.

Kapitalrücklage

Aufgrund der Verschmelzung wurde das Stammkapital der übertragenden Gesellschaften (jeweils TEUR 25) sowie deren Gewinnvorträge (TEUR 3.216) in die Kapitalrücklage eingestellt.

Gewinnrücklagen

Die gesetzliche Rücklage, die gemäß § 150 Abs. 1 AktG 10 % des Grundkapitals aufweisen musste, wurde aufgrund der formwechselnden Umwandlung in die Anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Angaben zu ausschüttungsgesperrten Beträgen

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellung für Altersversorgungsverpflichtungen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre (3,21 %) und dem Ansatz der Rückstellung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre (2,32 %) beläuft sich auf TEUR 293 und ist ausschüttungsgesperrt.

Aus Bilanzgewinn und Rücklagen stehen somit für Ausschüttungszwecke nur EUR 24.336.272,58 zur Verfügung.

4. Pensionsrückstellungen

Angaben zur Verrechnung mit Deckungsvermögen nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB:

5. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für variable Vergütungsbestandteile der Mitarbeiter einschließlich Geschäftsführung (TEUR 2.639), ausstehende Rechnungen (TEUR 661), Gewährleistungsverpflichtungen (TEUR 159) und Urlaubsansprüche (TEUR 500) gebildet.

Darüber hinaus bestehen Verpflichtungen aus Altersteilzeit. Diese sind durch Rückdeckungsvermögen gesichert, welches ausschließlich zur Erfüllung der Verpflichtung dient und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen ist.

Angaben zur Verrechnung mit Deckungsvermögen nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB:

6. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben in Höhe von TEUR 7.324 (2017: TEUR 6.807) eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 456 (2017: TEUR 346) aus Lieferungen und Leistungen. Im Vorjahr wurde zusätzlich ein kurzfristiges Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 605 ausgewiesen, das im Jahr 2018 komplett getilgt wurde.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 2.385 (2017: TEUR 1.406), übrige sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 25 (2017: TEUR 1) enthalten. Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit bestanden zum Bilanzstichtag - wie im Vorjahr - nicht.

Gegenüber Gesellschaftern bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 76.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die im Geschäftsjahr erzielten Umsatzerlöse resultieren in Höhe von TEUR 48.884 (2017: TEUR 42.756) aus dem Inland und in Höhe von TEUR 5.910 aus dem Ausland (2017: TEUR 3.936).

2. Sonstige betriebliche Erträge

Von den sonstigen betrieblichen Erträgen betreffen TEUR 39 (2017: TEUR 7) die Währungsumrechnung.

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 115 (2017: TEUR 159) ausgewiesen. Es handelt sich im Wesentlichen um Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Einzelwertberichtigungen.

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen entfallen TEUR 80 (2017: TEUR 45) auf die Währungsumrechnung.

Im Geschäftsjahr wurden bislang in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesene Aufwendungen für Fremdleistungen aus dem Ausland in die Aufwendungen für bezogene Leistungen umgegliedert. Eine Anpassung der Vorjahreszahlen wurde nicht vorgenommen. Ursächlich ist hierfür, dass die bezogenen Leistungen im Wesentlichen erst im Geschäftsjahr einen direkten Bezug zur Umsatzerzielung erhalten haben.

4. Beteiligungsergebnis

Die Erträge aus Beteiligungen betreffen mit TEUR 700 (i.V. TEUR 0) verbundene Unternehmen.

5. Finanzergebnis

Das Finanzergebnis enthält Erfolgswirkungen aus der Änderung des Diskontierungszinssatzes der Pensions- sowie sonstiger Rückstellungen, Zeitwertänderungen des Deckungsvermögens und laufende Erträge des Deckungsvermögens.

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens betreffen mit TEUR 410 (2017: TEUR 370) verbundene Unternehmen.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen in Höhe von TEUR 2 (2017: TEUR 3) verbundene Unternehmen.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen in Höhe von TEUR 186 (2017: TEUR 141) Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen.

E. Sonstige Angaben

1. Angaben zum Anteilsbesitz

Die USU GmbH besitzt jeweils 100 % der Anteile an nachfolgend aufgelisteten Gesellschaften. Dabei stellen die Angaben zu Eigenkapital und Jahresergebnis die nach jeweils landesspezifischen Rechnungslegungsvorschriften ermittelten Werte für das abgelaufene Geschäftsjahr dar:

2. Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Dabei entfallen im Geschäftsjahr 176 Mitarbeiter auf den Funktionsbereich Beratung, 33 Mitarbeiter auf Vertrieb, 27 Mitarbeiter auf Entwicklung und 26 Mitarbeiter auf Verwaltung.

3. Haftungsverhältnisse

Die USU GmbH hat gegenüber der USU (Schweiz) AG i. L., Zug, Schweiz (verbundenes Unternehmen), Patronatserklärungen abgegeben. Danach hat sich die USU GmbH uneingeschränkt verpflichtet, diese Tochtergesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 sowie für das Geschäftsjahr 2019 in der Weise zu leiten und finanziell auszustatten, dass diese ihren Verbindlichkeiten fristgerecht nachkommen kann.

Die USU GmbH hat gegenüber der USU Austria GmbH, Wien, Österreich (verbundenes Unternehmen), Patronatserklärungen abgegeben. Danach hat sich die USU GmbH uneingeschränkt verpflichtet, diese Tochtergesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 sowie für das Geschäftsjahr 2019 in der Weise zu leiten und finanziell auszustatten, dass diese ihren Verbindlichkeiten fristgerecht nachkommen kann. Darüber hinaus hat die USU GmbH den Rangrücktritt sämtlicher Forderungen in Höhe von derzeit insgesamt TEUR 5 (2017: TEUR 5) gegen die USU Austria GmbH, Wien, Österreich, erklärt.

Die Geschäftsführung geht davon aus, dass derzeit keine konkretisierten Risiken der Inanspruchnahme aus den vorgenannten Haftungsverhältnissen bestehen. Die Gesellschaften verfügen über ausreichend liquide Mittel, um ihren bestehenden Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Zum Bilanzstichtag bestehende Forderungen wurden wertberichtigt, soweit Zahlungseingänge hierauf nicht mehr zu erwarten sind.

4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen/außerbilanzielle Geschäfte

Neben den Haftungsverhältnissen bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 3.611 sonstige finanzielle Verpflichtungen. Im Einzelnen stellen sich diese wie folgt dar:

Bei den außerbilanziellen Geschäften im Bereich Operate Leasing handelt es sich hauptsächlich um Gebäudemiete, Kfz-Leasingverträge und Mietverträge über Bürogeräte einschließlich IT-Hardware. Diese Verträge stellen eine Finanzierungsalternative dar, durch die im Wesentlichen eine Liquiditäts- und Eigenkapitalbindung sowie die Übernahme wesentlicher wirtschaftlicher Risiken vermieden werden. Weiterhin besteht Planungs- und Kalkulationssicherheit im Hinblick auf die für die Laufzeit fest vereinbarten Leasingkonditionen. Ein Risiko besteht darin, dass über die übernommenen Gegenstände insbesondere im Falle mangelnder Auslastung nicht frei verfügt werden kann.

5. Aufsichtsrat

Der bisherige Aufsichtsrat der ehemaligen USU AG ist aufgrund der formwechselnden Umwandlung entfallen.

6. Geschäftsführung

Für die USU GmbH wurden die folgenden Geschäftsführer bestellt:

Seit 28.03.2018:

Klaus Bader (ehemals Vorstand der USU AG, Geschäftsführer Beratung und Organisation), Walddorfhäslach

Uwe Steixner (Geschäftsführung Beratung), Stuttgart

Seit 14.05.2018:

Florian Dorrer (Geschäftsführung Beratung), Potsdam

Harald Huber (Geschäftsführung Produkt), Remseck

Sven Kolb (Geschäftsführung Vertrieb), Asperg

Frank Dreher (Geschäftsführung Beratung), Ammerbuch-Poltingen

Peter Stanjeck (Geschäftsführung Produkt), Ludwigsburg

Stefan Habitzreuther (Geschäftsführung Vertrieb), Niedernhausen

Herr Bernhard Oberschmidt und Herr Dr. Benjamin Strehl, beide ehemals im Vorstand der USU AG, sind seit dem 6. Februar 2018 nicht mehr in der Geschäftsführung tätig.

7. Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Bezüge der Geschäftsführung betrugen im Geschäftsjahr 2018 TEUR 1.698 (2017: TEUR 316). Für ein ehemaliges Mitglied des Vorstands der ehemaligen USU AG besteht eine im Jahresabschluss der USU GmbH bilanzierte Verpflichtung aus Pensionsanwartschaft vor Verrechnung mit Deckungsvermögen im Sinne von § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB in Höhe von TEUR 2.336.

8. Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Die Angaben zum Gesamthonorar des Abschlussprüfers sind im Konzernanhang der USU Software AG, Möglingen, enthalten.

9. Nachtragsbericht

Nach Ende des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2018 haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ereignet, über die an dieser Stelle zu berichten wäre.

10. Konzernverhältnisse

100 % des Stammkapitals der Gesellschaft werden von der USU Software AG, Möglingen, gehalten. Die Gesellschaft selbst ist Muttergesellschaft, der unter Anhangsangabe (E. 1) genannten Tochterunternehmen. Diese sind zur USU GmbH und zur USU Software AG verbundene Unternehmen. Die Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts unterbleibt, weil die Gesellschaft als Tochterunternehmen der USU Software AG von den Befreiungen gemäß § 291 HGB Gebrauch macht. Die USU Software AG erstellt gemäß § 315a Abs. 1 HGB den Konzernabschluss nach IFRS für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen. Die Offenlegung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger. Ferner sind der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht auf Anfrage bei der USU Software AG in Möglingen erhältlich. Er wird zudem auf der Internetseite der USU Software AG unter http://www.usu-software.de zugänglich gemacht.

11. Ergebnisverwendungsvorschlag für das Geschäftsjahr 2018

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Bilanzgewinn zum 31.12.2018 in Höhe von TEUR 20.789, der in Höhe von TEUR 293 ausschüttungsgesperrt ist, auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens der USU GmbH (vormals: USU AG), Möglingen, im Geschäftsjahr 2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

der USU GmbH

Konzernverhältnisse (operativ tätige Gesellschaften), Geschäftsmodell und Strategie

Die USU GmbH ist eine 100 %-Tochtergesellschaft der USU Software AG, die ihrerseits sämtliche Anteile an der Aspera GmbH, Aachen, Deutschland, Aspera Technologies Inc., Boston, USA, LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen, Deutschland, und der Omega Software GmbH, Obersulm, Deutschland, sowie der USU SAS, Les Garenne Colombes, Frankreich, hält (nachfolgend auch: "USU" oder "USU-Gruppe"). Die USU GmbH wiederum ist Alleingesellschafterin der tschechischen Entwicklungsgesellschaft USU Software s.r.o.,Brno, Tschechische Republik, der Schweizer Vertriebsgesellschaft USU (Schweiz) AG i.L., Zug, Schweiz sowie der österreichischen Vertriebsgesellschaft USU Austria GmbH, Wien, Österreich.

Zum 1. Januar 2018 hat die Konzernmuttergesellschaft USU Software AG ihr etabliertes Strategie- und Technologie-Portfolio für den Kunden- und IT-Service im neuen Geschäftsfeld unymira gebündelt. Es vereint die vier bislang eigenständigen USU-Bereiche Business Solutions, KCenter, B.I.G. Social Media GmbH sowie unitB technology GmbH und fokussiert auf die intelligente Digitalisierung von Geschäftsprozessen im Service. Im Zuge der Neuorganisation wurden die B.I.G. Social Media GmbH und die unitB technology GmbH auf die USU AG verschmolzen. Die USU AG wurde ferner in USU GmbH umgewandelt.

Die 1977 gegründete USU GmbH gehört zu den größten europäischen Anbietern für IT- und Knowledge-Management-Software. Marktführer aus allen Teilen der internationalen Wirtschaft schaffen mit USU-Anwendungen Transparenz, sind agiler, sparen Kosten und senken ihre Risiken.

Der Geschäftsbereich Valuemation unterstützt Unternehmen mit umfassenden, ITIL®-konformen Lösungen für das strategische und operative IT- & Enterprise Service Management. Kunden steuern mit der Service-Management-Suite Valuemation sämtliche Serviceprozesse, schaffen Transparenz über ihre Servicekosten sowie ihre IT-Infrastruktur und können dadurch ihre Services effizient planen, überwachen und verrechnen. Ergänzt wird das Portfolio durch die IT-Analytics-Anwendung Service Intelligence.

Mit intelligenten Lösungen und ihrer Expertise im Kompetenzfeld Digital Interaction treibt der Geschäftsbereich unymira die Digitalisierung von Geschäftsprozessen voran. Durch Standard-Software und Beratungsleistungen werden Service-Abläufe automatisiert und Wissen aktiv für alle Kommunikations-Kanäle und Kundenkontaktpunkte in Vertrieb, Marketing und Kundenservice bereitgestellt. Das Customer-First-Portfolio in diesem Bereich wird durch individuelle Anwendungen, Portal- & CMS-Lösungen, UX-Design und Social Media Management komplettiert.

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Wirtschaft ist im Berichtsjahr 2018 das neunte Jahr in Folge gewachsen, das Wachstum hat aber an Schwung verloren Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war im Jahr 2018 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) ¹um 1,5 % höher als im Vorjahr. In den beiden vorangegangenen Jahren war das preisbereinigte BIP jeweils um 2,2 % gestiegen.

Positive Wachstumsimpulse kamen 2018 gemäß Destatis vor allem aus dem Inland: Sowohl die privaten Konsumausgaben (+1,0 %) als auch die staatlichen Konsumausgaben (+1,1 %) waren höher als im Vorjahr. Die Zuwächse fielen jedoch deutlich niedriger aus als in den letzten drei Jahren. Die preisbereinigten Bruttoinvestitionen legten insgesamt im Vorjahresvergleich um 4,8 % zu. In Ausrüstungen wurde 4,5 % mehr investiert als im Vorjahr. Die Bauinvestitionen stiegen um 3,0 % Die sonstigen Anlagen, zu denen unter anderem die Ausgaben für Forschung und Entwicklung gehören, lagen um 0,4 % über dem Vorjahresniveau. Darüber hinaus haben sich im Jahr 2018 die Vorratsbestände in der Wirtschaft erhöht, was ebenfalls zum Wachstum beigetragen hat. Die deutschen Ausfuhren stiegen im Jahresdurchschnitt 2018 weiter, aber nicht mehr so stark wie in den Vorjahren: Die preisbereinigten Exporte von Waren und Dienstleistungen waren um 2,4 % höher als 2017. Die Importe nahmen im gleichen Zeitraum mit +3,4 % stärker zu. Somit bremste der Außenbeitrag das deutsche BIP-Wachstum rein rechnerisch leicht (-0,2 Prozentpunkte). Wegen eines nur schwachen Kalendereffekts im abgelaufenen Jahr errechnet sich auch kalenderbereinigt eine BIP-Wachstumsrate von 1,5 %.

¹ Vgl. Destatis-Pressemitteilung 018 vom 15. Januar 2019, veröffentlicht unter http://www.destatis.de

Branchenbezogene Entwicklung

Der deutsche Hightech-Markt ist im Betrachtungszeitraum nach Prognosen des Branchenverbandes Informationswirtschaft, Telekomunikation und neue Medien e.V. ("BITKOM") ², mit einem Anstieg des ITK-Marktvolumens für Informationstechnik, Telekommunikation und Unterhaltungselektronik inkl. Consumer Electronics um 2,0 % (2017: 3,0 %) auf EUR 166 Mrd. (2017:EUR 162,7 Mrd.) wieder stärker gewachsen, als die Gesamtwirtschaft, was unter anderem auf Investitionen der Unternehmen in Produkte und Services rund um das Wachstumsthema Digitalisierung zurückzuführen ist. Einmal mehr war der IT-Markt mit einem Anstieg um 3,1 % (2017: 5,3 %) auf EUR 89,9 Mrd (2017: EUR 87,2 Mrd.) der wesentliche Wachstumstreiber. Hierbei stachen die Segmente Software und IT-Services mit überproportionalen Zuwachsraten von 6,3 % (2017: 6,3 %) bzw. 2,3 % (2017: 2,3 %) besonders hervor.

² BITKOM-Presseinformation vom 10.01. 2019, veröffentlicht unter www.bitkom.org

Geschäftsentwicklung

Im Geschäftsjahr 2018 erzielte die USU wie avisiert eine deutliche Umsatzsteigerung gegenüber dem Vorjahr, die neben dem organischen Wachstum auch aus der Verschmelzung der B.I.G. Social Media GmbH ("B.I.G.") und der unitB technology GmbH ("unitB technology") auf die Gesellschaft herrührt, wobei das Ergebnis nach dem sehr starken Vorjahr insgesamt rückläufig war. Damit setzte die Gesellschaft das avisierte Umsatzwachstum zielgerichtet fort, konnte jedoch die geplante Ergebnissteigerung nicht erreichen.

Umsatz- und Kostenentwicklung, Ertragslage

Im Berichtsjahr 2018 steigerte die USU GmbH die Umsatzerlöse um 17,4 % gegenüber dem Vorjahr auf insgesamt TEUR 54.794 (2017: TEUR 46.692), was sowohl auf eine organische Ausweitung der Erlöse als auch auf die neu hinzugekommenen Geschäftsbereiche infolge der Verschmelzung der beiden Gesellschaften B.I.G. und unitB technology auf die USU GmbH zurückzuführen ist. Unter Einbeziehung der Bestandsveränderung an unfertigen Leistungen von TEUR 633 (2017: TEUR -2.650) und der sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 1.281 (2017: TEUR 868), die im Wesentlichen den Ausgleichsposten zu unter dem Personalaufwand verrechneten geldwerten Vorteilen aus Sachbezügen der Arbeitnehmer sowie Erträge aus konzerninternen Dienstleistungen enthielten, ergibt sich im Berichtsjahr ein Anstieg der Gesamtleistung um 26,3 % auf TEUR 56.709 (2017: TEUR 44.910).

Der Materialaufwand stieg von TEUR 11.439 im Jahr 2017, auf TEUR 17.711 im Berichtsjahr 2018, was maßgeblich aus erhöhten Aufwendungen für bezogene Leistungen, wie Handelsware, freie Mitarbeiter, externe Berater und sonstige bezogene Fremdleistungen im Zuge der Geschäftsausweitung sowie aus der Verschmelzung der B.I.G. und der unitB technology auf die USU GmbH resultiert. In diesem Zuge stieg auch zugleich der Personalaufwand auf insgesamt TEUR 21.129 (2017: TEUR 14.871).

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen summierten sich im Berichtsjahr auf TEUR 711 (2017: TEUR 568) und enthielten wie im Vorjahr vor allem Abschreibungen auf erworbene IT-Hard- und -Software.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 10.533 (2017: TEUR 8.551) waren im Wesentlichen Aufwendungen aus der Weiterbelastung von konzernintern in Anspruch genommenen Dienstleistungen, Vertriebs- und Marketingkosten, Kfz- und Reisekosten, Miet- und Mietnebenkosten sowie Kosten für den Betrieb und die Wartung des IT-Rechenzentrums enthalten.

Ferner erzielte die USU GmbH im Geschäftsjahr 2018 Erträge aus Beteiligungen von TEUR 700 (2017: TEUR 0) infolge einer Ausschüttung der tschechischen Tochtergesellschaft USU Software s.r.o. an die USU GmbH sowie Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens von TEUR 410 (2017: TEUR 370) aus verbundenen Unternehmen. Das Zinsergebnis summierte sich auf TEUR -193 TEUR (2017: TEUR -125).

Unter Berücksichtigung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von TEUR 2.035 (2017: TEUR 1.063) erzielte die USU GmbH ein Ergebnis nach Steuern von TEUR 5.507 (2017: TEUR 8.664). Inklusive der sonstigen Steuern von TEUR 29 (2017: TEUR 0) belief sich der Jahresüberschuss auf TEUR 5.479 (2017: TEUR 8.664). Unter Einbeziehung des Gewinnvortrages aus dem Vorjahr aus der USU GmbH in Höhe von TEUR 15.310 (2017: TEUR 14.646) erzielte die USU GmbH in 2018 einen Bilanzgewinn von TEUR 20.789 (2017: TEUR 23.310). Dieser soll auf Vorschlag der gesetzlichen Vertreter in Höhe von TEUR 20.789 (2017: TEUR 20.310) auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Vermögens-, Finanz- und Liquiditätslage

Auf der Aktivseite der Bilanz ging das Anlagevermögen der USU GmbH zum 31.12.2018 auf TEUR 24.883 (31.12.2017: TEUR 28.857) zurück, was im Wesentlichen aus gesunkenen Ausleihungen an verbundene Unternehmen resultiert. Zugleich stieg das Umlaufvermögen auf TEUR 19.887 (31.12.2017: TEUR 13.624), was im Wesentlichen aus stichtagsbedingt höheren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 14.670 (31.12.2017: TEUR 8.677) herrührt. Die Unternehmensliquidität lag mit TEUR 4.074 (31.12.2017: TEUR 4.568) weiterhin auf hohem Niveau.

Auf der Passivseite stieg das Eigenkapital der USU GmbH zum 31.12.2018 aufgrund des erzielten Gewinns im Berichtsjahr auf TEUR 30.368 (31.12.2017: TEUR 29.623). Zugleich erhöhte sich das Fremdkapital der Gesellschaft auf TEUR 15.136 (31.12.2017: TEUR 13.589). Bei einer Bilanzsumme von TEUR 45.503 (31.12.2017: TEUR 43.212) lag die Eigenkapitalquote der USU GmbH zum Ende des Berichtsjahres 2018 bei 66,7 % (31.12.2017: 68,6%). Damit ist die Gesellschaft weiterhin sehr solide aufgestellt und finanziert.

Auftragsbestand

Zum 31. Dezember 2018 steigerte die USU GmbH den Auftragsbestand der Gesellschaft signifikant um 11,8% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 26.217 (2017: TEUR 23.453). Der stichtagsbezogene Auftragsbestand zum Ende des Geschäftsjahres stellt aufgrund von verbindlichen Verträgen die bereits fixierten zukünftigen Umsätze der USU GmbH dar. Diese beinhalten vorwiegend projektbezogene Aufträge sowie Wartungs- und Software-as-a-Service ("SaaS") - Verträge.

Forschung und Entwicklung

Die USU GmbH investierte im Geschäftsjahr 2018 gezielt in den Bereich Forschung und Entwicklung ("F&E"), um ihren Kunden praxisbezogene Produkte und Lösungen auf dem neuesten Stand der Technik zu bieten. Mit den zum 31. Dezember 2018 angestellten 28 (2017: 13) Mitarbeitern des Bereiches Forschung und Entwicklung sowie zusätzlich 60 (2017: 56) Entwicklern in der tschechischen Tochtergesellschaft USU Software s.r.o. erforscht USU systematisch den Einsatz neuer Technologien, setzt kundenbezogene Weiterentwicklungen um und konzipiert eigene Innovationen zur kontinuierlichen Verbesserung und Erweiterung des Produktportfolios.

Im Geschäftsbereich Valuemation konnte die Version 5.1 der gleichnamigen Softwaresuite für das IT Service Management wie geplant fertig gestellt werden. Highlights sind u. a. das integrierte Kanban-Board, mit dem die Aufgaben bei der Ticketbearbeitung flexibel verteilt und projektiert werden können, die Service-Map zur Visualisierung und Strukturierung von Services sowie die Asset-Inventarisierung im Field Support per Smart Phone. Eine Alerting-Funktion liefert Push-Nachrichten wichtiger Ereignisse direkt auf den Bildschirm, z.B. wenn ein Service ausgefallen ist. Des Weiteren wurden die Vorgaben der europäischen Datenschutzverordnung (DSGVO), die Ende Mai 2018 in Kraft trat, durch den Data Protection Manager umgesetzt. Parallel dazu führte das Entwicklungsteam die Arbeiten an der Version 3.3 des Valuemation Mobile Managers weiter, die im November 2018 freigegeben werden konnte.

Im USU-Geschäftsfeld unymira konnten die Entwicklungsarbeiten an Knowledge Center in der Version 6.9 erfolgreich abgeschlossen werden. Diese intelligente Wissensdatenbank enthält z.B. mit der KnowledgeCloud eine neue Serviceplattform, die es nach dem Motto "Kunden helfen Kunden" erlaubt, branchenbezogenes Wissen zu konsolidieren und Kunden zugänglich zu machen. Im Bereich Social Media Management wurde die Anwendung Connect weiterentwickelt, zum Beispiel durch die Implementierung des so genannten Skill-based-routing. Letzteres steuert auf Basis neuronaler Netze die Kommunikation entsprechend den MitarbeiterFähigkeiten automatisiert. Parallel dazu gehen die Entwicklungsarbeiten für die Version 4 der Self-Service-Anwendung Smart Link weiter. Hierbei erlaubt der neue Native Client beispielsweise eine umfangreichere Steuerung und Analyse der Anwenderrechner. Abgeschlossen wurde ferner die neue Version des Knowledge Bots. Besonders zu erwähnen ist das deutlich verbesserte Dialogverhalten der automatisch generierten Dialoge.

Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft unterhielt zum 31.12.2018 unselbstständige Geschäftsstellen in Bonn und München, denen insgesamt 114 (2017: 33) Mitarbeiter zugeordnet waren.

Mitarbeiter

Zum Ende des Geschäftsjahres 2018 waren bei der USU GmbH 267 (2017: 179) Mitarbeiter angestellt, was gegenüber dem Vorjahr einem Anstieg um 88 Mitarbeiter bzw. 49,2 % entspricht, der im Wesentlichen aus der Verschmelzung der ehemaligen Schwestergesellschaften B.I.G. Social Media GmbH, Berlin und unitB technology GmbH, Berlin auf die USU AG, die in diesem Zuge in USU GmbH umfirmiert wurde, herrührt. Nicht in diesen Zahlen enthalten sind 118 freie Mitarbeiter bzw. externe Berater, auf die im Projektgeschäft im Bedarfsfall zurückgegriffen wird.

Nach Funktionsbereichen untergliedert waren zum 31.12.2018 insgesamt 177 (2017: 122) Mitarbeiter im Bereich Beratung und Services, 34 (2017: 24) Mitarbeiter im Bereich Vertrieb und Marketing, 28 (2017: 13) Mitarbeiter im Bereich Forschung und Entwicklung sowie 28 (2017: 20) Mitarbeiter im Zentralbereich tätig.

Auch für die kommenden Jahre plant der Vorstand den weiteren Ausbau der Belegschaft. Neben der Gewinnung hoch qualifizierter Fach- und Führungskräfte steht zugleich die Bindung und Motivierung des bestehenden Personals im Fokus der Personalmaßnahmen. In diesem Kontext ist auch die teilweise Variabilität der Gehälter einer Vielzahl der USU-Mitarbeiter zu sehen, welche als zusätzlicher Leistungsanreiz sowohl die individuelle Zielerreichung als auch den Gesamterfolg der Abteilung oder des Unternehmens gesondert honoriert. Daneben besteht ein umfangreiches und flexibles, mitarbeiterbezogenes Firmenwagen-Programm. Zudem investiert die USU GmbH kontinuierlich in die Entwicklung und Weiterbildung der Belegschaft. Dabei bietet die USU GmbH ihren Mitarbeitern und Führungskräften neben fachspezifischen Qualifizierungsmaßnahmen und der Weiterentwicklung von Soft Skills auch weiterführende Auffrischungs- und Vertiefungsangebote zur Personalentwicklung an. Ein gemeinsames Wertesystem, kurze Informationswege, eine familiäre Arbeitsatmosphäre sowie zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen runden die vielfältigen Maßnahmen zur langfristigen Förderung und Motivierung der Belegschaft der USU GmbH ab.

Veränderung in der Unternehmensleitung

Im Zuge der Umfirmierung der USU AG in USU GmbH gab es einen Wechsel in der Unternehmensleitung. Für die vormaligen Vorstände Bernhard Oberschmidt, Dr. Benjamin Strehl und Klaus Bader sind nunmehr Klaus Bader, Florian Dorrer, Harald Huber, Sven Kolb, Uwe Steixner, Frank Dreher, Stefan Habitzreuther und Peter Stanjeck in die Geschäftsführung der USU GmbH berufen worden.

Chancen- und Risikobericht

Die USU GmbH ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit einer Vielzahl von Chancen und Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Dieses unternehmerische Handeln besteht unter anderem in der Erschließung und in der Nutzung von Chancen, die der Sicherung und dem Ausbau der Wettbewerbsfähigkeit der USU GmbH dienen. Unternehmerische Chancen werden einerseits im Rahmen des jährlichen Planungsprozesses und andererseits im Rahmen der laufend fortentwickelten Unternehmensstrategie berücksichtigt. Unter "Risiken und Chancen im Überblick" dieses Risikoberichts sowie im Prognosebericht unter dem Gliederungspunkt "Ausblick" werden die Chancen näher dargestellt.

Risikomanagementsystem

Der verantwortungsvolle Umgang mit Risiken ist die Basis eines nachhaltigen Geschäftserfolges. Daher bedient sich das Management der USU GmbH eines zentralen Risikomanagementsystems zur frühzeitigen Erkennung, Analyse, Bewertung, Steuerung und Bewältigung der Risiken der USU GmbH. Dieses ist zur Sicherstellung eines unternehmensweiten Risikobewusstseins in die Aufbau- und Ablauforganisation der USU GmbH eingebunden. Um den Risikocharakter des Unternehmens individuell abbilden zu können, nutzt die Gesellschaft die eigenentwickelte Software Valuemation Risk Manager.

Risikomanagementprozess

Der etablierte und bereits langjährig bewährte Risikomanagementprozess der USU GmbH verfolgt das Konzept eines Regelkreises. In den einzelnen Schritten werden die wesentlichen Elemente der Risikoidentifikation, -bewertung und -steuerung durch entsprechende Maßnahmen berücksichtigt.

Der Prozess des Risikomanagements beginnt mit der Identifizierung und Erfassung der relevanten Risiken durch den Vorstand der USU Software AG, das Top-Management sowie die jeweiligen Bereichsleiter der Gesellschaft. Die Risiken werden analysiert, dokumentiert und bezüglich ihrer potenziellen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet. Eine Risikomatrix visualisiert und klassifiziert die Ergebnisse. Daraus ableitend werden, in Abhängigkeit von der Risikoklassifizierung, gezielte Strategien und Maßnahmen zur Risikosteuerung und -bewältigung umgesetzt. Sämtliche Aktivitäten werden vom Risikomanagementverantwortlichen der Gesellschaft in einem Risikoreport zusammengefasst. Auf Basis dieses Reports führen die Geschäftsführung und das Management der USU GmbH ein kontinuierliches Risikocontrolling durch.

Risiken und Chancen im Überblick

Aus dem aktuellen Risikobericht der Gesellschaft geht hervor, dass gegenwärtig und für die absehbare Zukunft keine existenzbedrohenden Einzelrisiken identifiziert werden konnten, deren Eintritt als sehr wahrscheinlich bewertet wurde. Dennoch können die gesetzlichen Vertreter der USU GmbH keine Gewähr dafür übernehmen, dass sich nicht mehrere Risiken in Summe bestandsgefährdend auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken können. Nachfolgend werden die Risiken dargestellt, die im Rahmen des Risikomanagements als schwerwiegend eingestuft wurden oder aber einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben können:

Markt-, Wettbewerbs- und Dienstleistungsrisiken

Aufgrund der in den Vorjahren verzeichneten, weltweit labilen Konjunkturentwicklung und des sich aktuell abzeichnenden konjunkturellen Abschwungs ist die Analyse der Markt- und Wettbewerbssituation innerhalb des Risikomanagements der USU GmbH von zentraler Bedeutung, insbesondere im Hinblick auf die Forecast- und Planungssicherheit der Gesellschaft. Ein Hauptaugenmerk liegt dabei in der Marktdiversifizierung, um die Abhängigkeit der Geschäftsentwicklung vom deutschen Kernmarkt zu reduzieren und zugleich neue Märkte zu erschließen. Die gesetzlichen Vertreter sehen daher in dem Ausbau des Auslandsgeschäftes eine maßgebliche Chance hinsichtlich der zukünftigen operativen Geschäftsentwicklung. Dabei kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich eine nachlassende konjunkturelle Dynamik in den von der USU GmbH betreuten Regionen negativ auf die IT-Branche auswirkt und insofern auch zu einer verhaltenen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft führt. Gleichzeitig agiert die USU GmbH als Software- und IT-Unternehmen in einem wettbewerbsintensiven Hightech-Markt, der einem stetigen Wandel unterlegen ist. Sowohl große als auch mittelgroße Softwareunternehmen erweitern durch Diversifizierung bzw. Akquisitionen das eigene Angebotsportfolio und erschließen sich dadurch neue Märkte. In diesem Zusammenhang kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in der Folgezeit zu einem verstärkten Preisdruck und Verdrängungswettbewerb kommt. Die USU GmbH konzentriert sich daher auf chancenreiche Zukunftsthemen innerhalb der Informationstechnologie und reichert das Produktportfolio permanent durch innovative Neuentwicklungen an. Um einem Renditeverfall in den Beratungsprojekten entgegenzuwirken, bindet die Gesellschaft zudem Mitarbeiter der tschechischen Tochter USU Software s.r.o. in die Projekte mit ein und greift im Bedarfsfall auf über 100 externe Berater zurück.

Produkt-, Projekt- und rechtliche Risiken

Die von der USU GmbH vertriebene eigenentwickelte Software kann, wie nahezu jede Software, mit Fehlern behaftet sein, die trotz gründlicher Prüfungen und sorgfältiger Tests auftreten können. Daraus resultierende Fehlfunktionen können zu Lasten der Gesellschaft zu Gewährleistungs- und Haftungsfolgen führen. Die eigenentwickelte Software kommt zudem vorwiegend im Rahmen von größeren Projekten zum Einsatz, bei denen die Gesellschaft vertraglich fixierte Zusagen bezüglich der Funktionalitäten, der zeitlichen Fertigstellung sowie der Projektkosten trifft. Dabei besteht das Risiko, dass infolge von Produktmängeln oder Leistungsstörungen der eingeplante Zeit- und Kostenrahmen nicht eingehalten werden kann, was wiederum Schadensersatzansprüche der Auftraggeber bzw. negative Deckungsbeiträge des jeweiligen Projektes zur Folge haben kann.

Um derartige Produkt- und Projektrisiken zu minimieren, nutzt die USU GmbH ein umfangreiches Qualitätsmanagement innerhalb der Entwicklungsaktivitäten. Zudem verfügt die Gesellschaft über ein effektives Projektcontrolling, um Fehlentwicklungen frühzeitig erkennen und entsprechende Gegenmaßnahmen vornehmen zu können. Zusätzlich besteht eine Produkthaftpflichtversicherung zur Risikobegrenzung, die insbesondere für Daten-, Datenträger- und Implementierungsschäden sowie Schäden aufgrund von Sachmängeln infolge des Fehlens von vereinbarten Eigenschaften, ab einer Schadenshöhe von TEUR 40 bis maximal 5 Millionen Euro je Schadensfall eintritt.

Forschungs- und Entwicklungsrisiken

Die hohe Wettbewerbsintensität und das spezifische Käuferverhalten führen zu extrem kurzen Entwicklungszyklen neuer Produktversionen bzw. -releases. Gleichzeitig steigen die Anforderungen aufgrund schneller technologischer Veränderungen stetig an.

Um dieser Entwicklung Rechnung zu tragen, hält die USU GmbH ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auf einem kontinuierlich hohen Niveau und nutzt dabei insbesondere die Ressourcen der eigenen Entwicklungsgesellschaft in der Tschechischen Republik. Über 60 Mitarbeiter arbeiten an der stetigen marktorientierten Weiterentwicklung der eigenen Softwareprodukte nach Maßgabe der Anforderungen aus dem Produktmanagement. Zudem runden Tests und Maßnahmen zum Qualitätsmanagement den Entwicklungsprozess ab. Durch den engen Kontakt mit führenden Marktanalysten kann dabei schnell auf eventuelle technologische Veränderungen eingegangen werden. Als technologischer Vorreiter konzipiert die USU GmbH zudem eigene Innovationen zur permanenten Verbesserung und Erweiterung des Produktportfolios.

Personal- und Managementrisiken

Die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie der wirtschaftliche Erfolg der USU GmbH beruhen maßgeblich auf der Leistung ihrer Fach- und Führungskräfte. Die Gesellschaft ist daher in besonderem Maße auf hochqualifiziertes Personal angewiesen, um auch zukünftig den sich stellenden Marktanforderungen und Kundenbedürfnissen gerecht zu werden. Der Verlust von Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen kann der Gesellschaft ebenso schaden wie das Ausbleiben neuer Wissensträger. Aus diesem Grund hat die USU GmbH zahlreiche Maßnahmen umgesetzt, um trotz des intensiven Wettbewerbs am Personalmarkt zusätzliche hoch qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und gleichzeitig das vorhandene Personal zu binden. In gleichem Maße hat die bedarfsgerechte Förderung der Mitarbeiter einen wichtigen Stellenwert innerhalb der Gesellschaft. Spezifische Fort- und Weiterbildungsangebote, ein umfangreiches Karriere- und Laufbahnmodell sowie zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen tragen zur Bindung der Fach- und Führungskräfte bei. Eine positive Unternehmenskultur erhöht ferner die Erfolgsquote bei der Gewinnung und Bindung qualifizierter Mitarbeiter.

IT-Risiken

Als Software- und IT-Unternehmen ist die USU GmbH von der dauerhaften Betriebsbereitschaft und Sicherheit der unternehmensweiten Rechenzentren, der Netzwerke und der IT-Systeme abhängig. Ein teilweiser oder vollständiger Ausfall der IT-Infrastruktur kann sich, ebenso wie ein unberechtigter Zugriff auf die Quellcodes der eigenentwickelten Softwareprodukte, auf Kunden- und Projektdokumentationen oder auf sonstige unternehmenskritische Daten, negativ auf die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft auswirken.

Um derartigen Risiken vorzubeugen, besteht bereits seit mehreren Jahren ein spezifisches Konzept zur Risikovorsorge speziell für den IT-Bereich, welches in das Risikomanagementsystem des Unternehmens eingebunden ist.

Beteiligungsrisiken

Die USU GmbH ist über ihre Tochtergesellschaften indirekt deren jeweiligem Risikoumfeld ausgesetzt. Aus den Beziehungen zu den Tochterunternehmen können aus gesetzlichen und vertraglichen Haftungsverhältnissen Belastungen entstehen. Deshalb setzt die Gesellschaft ein effektives Berichtswesen und Controlling ein, um derartige Risiken zu minimieren.

Forderungsausfallrisiken

Mögliche Risiken aus Forderungsverlusten bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch ein aktives Forderungsmanagement minimiert. Darüber hinaus bildet die Gesellschaft hierfür eine ausreichende bilanzielle Risikovorsorge. Insgesamt kann daher das Ausfallrisiko bisher als begrenzt angesehen werden. Im Hinblick auf die Erfahrungen der Vergangenheit mit möglichen negativen Auswirkungen einer Wirtschafts- und Finanzmarktkrise auf die wirtschaftliche Situation grundsätzlich als solvent geltender Unternehmen kann in Zukunft jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass auch bei der für die USU GmbH als charakteristisch anzusehenden, von marktstarken Unternehmen geprägten Kundenstruktur, die insolvenzbedingten Risiken aus Forderungsausfällen zunehmen können.

Finanz- und Liquiditätsrisiken

Die USU GmbH verfügt über Finanzmittel von gut 4 Millionen Euro für zukünftige Investitionen sowie zur Absicherung der operativen Geschäftsaktivitäten, welche zur Generierung von Zinserträgen investiert werden. Dabei besteht das Risiko eines teilweisen oder vollständigen Wertverlustes einer oder mehrerer Kapitalanlagen.

Zur Risikobegrenzung investiert die Gesellschaft daher ausschließlich in risikoarme Kapitalanlagen mit kurzen Restlaufzeiten. Kapitalanlagen in hoch spekulative Wertpapiere bzw. Aktien werden wie in den Vorjahren nicht vorgenommen.

Wesentliche Chancen

Aus den umfangreichen Chancen der USU GmbH sehen die gesetzlichen Vertreter neben den bereits erwähnten Punkten noch die folgenden Potenziale als besonders wichtig an:

Die USU GmbH verfügt mit ihrem auf wachstumsstarke Segmente des IT-Marktes ausgerichteten, innovativen Produktportfolio über ideale Voraussetzungen, um in den kommenden Jahren das Neu- und Bestandskundengeschäft weiter auszubauen. Mit der gezielten Intensivierung ihrer Marketing- und Vertriebsaktivitäten bietet sich für die USU GmbH die Chance, neue Kunden hinzuzugewinnen und entsprechend insbesondere das margenstarke Lizenz- und SaaS- sowie Wartungsgeschäft zusätzlich auszuweiten. Dabei bietet vor allem das Wissensmanagement-Portfolio des neu formierten Bereiches unymira, welches im Berichtsjahr neu in den US-amerikanischen Markt eingeführt wurde und bereits namhafte Kunden gewinnen konnte, ein enormes Wachstumspotenzial. Die intensive und kundenorientierte Bestandskundenbetreuung bietet sowohl für das produkt-, als auch insbesondere das beratungsbezogene Servicegeschäft langfristig das Potenzial, durch Folgeprojekte eine nachhaltig hohe Auslastung der Beratermannschaft zu erzielen. Eine wesentliche Chance besteht ferner in der Gewinnung zusätzlicher Fach- und Führungskräfte und der damit verbundenen Erweiterung der Konzernbelegschaft, um die bestehenden Wachstumsoptionen im Produkt- und Servicegeschäft vollumfänglich zu nutzen. Ferner stellt die stärkere Marktdurchdringung des US-amerikanischen Marktes mit dem Knowledge Management-Portfolio eine wesentliche Chance für die USU GmbH nach dem positiven Markteintritt in 2018 dar.

NACHTRAGSBERICHT

Für den Nachtragsbericht verweisen wir auf den Anhang in Anlage 3.

Prognosebericht

Gesamtwirtschaft

Nach Untersuchung der Projektgruppe Gemeinschaftsdiagnose ³vom 25. September 2018, an der die führenden deutschen Wirtschaftsforschungsinstitute mitwirkten, geht der konjunkturelle Aufschwung in Deutschland in sein nunmehr sechstes Jahr. Er hat allerdings an Fahrt eingebüßt, was gemäß der Gemeinschaftsdiagnose sowohl nachfrage-, als auch angebotsseitige Gründe hat. Zum einen hat sich das Auslandsgeschäft im Einklang mit der Verlangsamung der Konjunktur in den wichtigsten deutschen Absatzmärkten abgeschwächt, zum anderen sehen sich Unternehmen zunehmend produktionsseitigen Engpässen, vor allem bei Arbeitskräften, gegenüber. Hinzu kommen Impulse aufgrund von finanzpolitischen Maßnahmen, die zum Jahresbeginn 2019 in Kraft treten. Ungeachtet der zunehmenden internationalen handelspolitischen Spannungen erwarten die Institute für das Jahr 2019 einen Zuwachs der Wirtschaftsleistung um 1,9 % (2018: 1,7 %).

Die Konjunktur der Weltwirtschaft wird gemäß der Gemeinschaftsdiagnose ebenfalls aufwärtsgerichtet bleiben. So erwarten die Institute für 2019 einen Anstieg der gesamtwirtschaftlichen Produktion von 3,0 %, nach einem BIP-Zuwachs von 3,3 % im Jahr 2018. Treibende Kraft wird die Binnenkonjunktur sein, während die Verunsicherung über die Zukunft der Welthandelsordnung gemäß der Gemeinschaftsdiagnose weiterhin belastend wirken dürfte.

³ Vgl. Gemeinschaftsdiagnose #2-2018 Herbst 2018 vom 25. September 2018, veröffentlicht unter www.gemeinschaftsdiagnose.de

Branche

Die Digitalisierung stellt nach Informationen des Branchenverbandes BITKOM ⁴in Deutschland alle Zeichen auf Wachstum. So wird die deutsche ITK-Branche, bestehend aus Informationstechnik, Telekommunikation und Unterhaltungselektronik, nach Prognosen von BITKOM durch die Digitalisierung auch im Jahr 2019 einen Wachstumsschub verzeichnen. Demnach erwartet BITKOM allein für den deutschen IT-Markt im laufenden Jahr 2019 ein Wachstum um 2,5 % auf 92,2 Mrd. Euro (2018: 89,9 Mrd. Euro). Das mit Abstand größte Wachstum verzeichnet laut BITKOM dabei das Software-Segment, für das BITKOM ein Wachstum von 6,3 % auf 26,0 Mrd. Euro (2018: 24,4 Mrd. Euro) vorhersagt. Aber auch der Bereich IT-Dienstleistungen soll mit einem Plus von 2,3 % auf 40,8 Mrd. Euro (2018: 39,9 Mrd. Euro) überdurchschnittlich stark wachsen. "Die Digitalisierung ist in allen Branchen kein Nice-to-have, sondern ein absolutes Must-do. Entsprechend groß ist die Nachfrage nach IT-Beratern und Software-Anwendungen, um Produkte, Wertschöpfungsnetze und Unternehmenskultur weiterzuentwickeln und auf das digitale Zeitalter auszurichten", kommentiert BITKOM-Präsident Achim Berg. Für den weltweiten IT-Markt sagt das Marktforschungsunternehmen Gartner in seinem am 17. Oktober 2018 veröffentlichten Ausblick für den globalen IT-Markt ⁵einen Anstieg der IT-Ausgaben in 2019 um 3,2 % gegenüber dem Vorjahr auf 3.816 Mrd. Dollar (2018: 3.699 Mrd. Dollar) voraus. Die wesentlichen Wachstumsbereiche sind nach Gartner auch weltweit die Segmente Unternehmenssoftware und IT-Services mit einem Anstieg um 8,3 % auf 439 Mrd. Dollar (2018: 405 Mrd. Dollar) bzw. um 4,7 % auf 1.034 Mrd. Dollar (2018: 987 Mrd. Dollar), was im Wesentlichen aus der Digitalisierung herrührt.

⁴ Vgl. BITKOM-Pressemitteilung vom 10. Januar 2019, veröffentlicht unter www.bitkom.de
⁵ Vgl. Gartner-Pressemitteilung vom 17. Oktober 2018, veröffentlicht unter www.gartner.com

Ausblick

Nach der positiven Geschäftsentwicklung der vergangenen Jahre erwarten die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft auch für die kommenden Jahre, den langfristigen Wachstumstrend erfolgreich fortzusetzen. Dabei soll neben Impulsen aus dem deutschen Kernmarkt auch das Produktgeschäft im Ausland weiter wachsen. Im Vordergrund steht dabei der Ausbau des Produktgeschäftes, aus welchem die USU GmbH Lizenz-, Wartungs- sowie produktbezogene Beratungserlöse erzielt. Aber auch das Servicegeschäft, mit dem USU produktunabhängige Beratungsumsätze aus Individualprojekten generiert, soll weiter zulegen und zum Wachstum der Gesellschaft beitragen. Insgesamt rechnen die gesetzlichen Vertreter für die beiden Folgejahre mit einem Umsatz- und Ergebnisanstieg im hohen einstelligen Prozentbereich im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr und damit mit einem Wachstum deutlich über dem des Gesamtmarktes. Ein maßgebliches Indiz dieser Prognose ist der konzernweite Auftragsbestand, der zum 31. Dezember 2018 im Vorjahresvergleich um 11,8 % auf TEUR 26.217 (2017: TEUR 23.453) angestiegen ist.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die USU GmbH (vormals: USU AG), Möglingen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der USU GmbH (vormals: USU AG), Möglingen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der USU GmbH (vormals: USU AG), Möglingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den Verantwortlichen des Unternehmens unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.