SLV Holding II GmbHLiquidiert

S.L.V. Elektronik Holding GmbH

Übach-Palenberg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

A k t i v a

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2011

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zu Bilanzierungs-, Bewertungs- und Umrechnungsmethoden

Der Jahresabschluss ist nach handelsrechtlichen Vorschriften in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) über die Rechnungslegung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB. Von den Vereinfachungsregeln nach § 288 HGB für kleine Unternehmen ist Gebrauch gemacht worden.

Im Mai 2011 hat ein Gesellschafterwechsel stattgefunden. Neuer alleiniger Anteilseigner ist die S.L.V. Holding GmbH, Übach-Palenberg.

Bedingt durch den Gesellschafterwechsel hat die S.L.V. Elektronik Holding GmbH ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. Juni 2011 eingelegt. Mit Gesellschafterbeschluss vom 7. November 2011 wurde beschlossen, das Geschäftsjahr wieder auf das Kalenderjahr umzustellen. Für die Zeit vom 1. Juli bis 31. Dezember 2011 wurde daher ein weiteres Rumpfwirtschaftsjahr eingelegt. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 14. November 2011.

Die Beträge der Gewinn- und Verlustrechnung für das sechs Monate umfassende Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2011 sind mit den entsprechenden Beträgen des vorhergehenden Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar bis 30. Juni 2011 auf Grund der gesellschaftlicher Umstrukturierungen nur sehr eingeschränkt vergleichbar.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses hat die Gesellschaft die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wie im Vorjahr ausgeübt.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden mit ihren Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, aktiviert.

Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden, falls erforderlich, vorgenommen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden, falls erforderlich, vorgenommen

Guthaben bei Kreditinstituten werden mit ihrem Nennbetrag angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden für Auszahlungen, die Aufwand in künftigen Perioden darstellen, gebildet.

Rückstellungen berücksichtigen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

Auf Grund der Änderung des Organkreises wurden die latente Steuern im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2011 beim Organträger S.L.V. Holding GmbH aktiviert. Im Vorjahr wurde vom Wahlrecht der Aktivierung der latenten Steuern Gebrauch gemacht. Zur deren Ermittlung wurde auf die temporären Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz der aktuelle Steuersatz bezogen.

Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Devisenkassamittelkurs umgerechnet.

Finanzinstrumente

Von dem Wahlrecht des § 254 HGB zur Bildung einer Bewertungseinheit für Finanzinstrumente wird kein Gebrauch gemacht.

II. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Anlagevermögen

Die Finanzanlagen in Höhe von T€ 348.490 beinhalten ausschließlich die Anteile an dem verbunden Unternehmen S.L.V. Elektronik GmbH. Die Aufstellung des Anteilsbesitzes ist unter den sonstigen Angaben dargestellt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aus sonstigem Verrechnungsverkehr (einschließlich Forderungen aus Gewinnabführung und Cash Pooling)

3. Latente Steuern

Die Aktivierung der latenten Steuern findet auf Ebene der Muttergesellschaft S.L.V. Holding GmbH und ist mit der steuerlichen Organschaft begründet, wonach eine Aktivierung beim Organträger geboten ist.

Zum 30. Juni 2011 entfiel von den aktiven latenten Steuern ein Betrag in Höhe von € 59.835 auf die S.L.V. Elektronik GmbH und ein Betrag in Höhe von € 1.777.556 auf die S.L.V. Elektronik Holding GmbH, so dass ein Gesamtbetrag in Höhe von € 1.837.391 auf Ebene der S.L.V. Elektronik Holding GmbH aktiviert wurde.

4. Rückstellungen

Die Steuerrückstellung beinhaltet die noch nicht veranlagte Körperschaftsteuer sowie den entsprechenden Solidaritätszuschlag für das Geschäftsjahr 2010.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen drohende Verluste aus Zinsderivaten und schwebenden Optionsgeschäften sowie Verpflichtungen aus dem Personalbereich.

5. Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten haben € 219.775.143,19 (i. Vj. € 229.361.702,91) eine Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Verpfändung von Bankguthaben und eine Verpfändung der Anteile an der S.L.V. Elektronik GmbH abgesichert. Ferner besteht eine Sicherungsabtretung der Ansprüche aus dem Kaufvertrag über den Kauf der Anteile der S.L.V. Elektronik Holding GmbH und aus Intercompany Loan Agreements.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin S.L.V. Holding GmbH, Übach-Palenberg, in Höhe von € 111.372.538,97 enthalten, sowie € 25.953.777,00 gegenüber der 100 %igen Tochtergesellschaft S.L.V. Elektronik GmbH.

6. Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten vor allem Erträge aus der Auflösung der Rückstellung für drohende Verluste aus Finanzinstrumenten (USD Optionen).

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden hauptsächlich Aufwendungen aus der Bewertung von Finanzinstrumenten und Rechts- und Beratungsaufwendungen ausgewiesen.

III. Sonstige Angaben

1. Aufstellung des Anteilsbesitzes

¹⁾ Die restlichen 15 % der Geschäftsanteile werden von der Gesellschaft selber gehalten

²⁾ Geschäftsjahr vom 01.01.2011 - 31.12.2011

³⁾ Geschäftsjahr vom 01.08.2010 - 31.07.2011

⁴⁾ Geschäftsjahr vom 01.01.2010 - 31.12.2010

⁵⁾ Geschäftsanteile werden von der S.L.V. Elektronik GmbH gehalten

⁶⁾ Vor Ergebnisabführung

⁷⁾ Weitere 40 % werden von der LTB Light N.V., Wommelgem/Belgien, gehalten

2. Finanzinstrumente

Die Gesellschaft hat zur Zinssicherung Zinsderivate für einen Teil der die bestehenden Bankdarlehen abgeschlossen. Ferner bestehen USD Derivate.

3. Angaben zu den Organen der Gesellschaft

Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr

4. Konzernzugehörigkeit

Die S.L.V. Elektronik Holding GmbH ist seit dem Abschluss des Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 24. Mai 2011 eine 100 %ige Tochtergesellschaft der S.L.V. Holding GmbH mit Sitz in Übach-Palenberg.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der S.L.V. Holding GmbH für das Geschäftsjahr vom 16. Februar bis 31. Dezember 2011 einbezogen. Die Aufstellung eines Konzernabschlusses der S.L.V. Elektronik Holding GmbH unterbleibt auf Grund der Einbeziehung in den Konzernabschluss der S.L.V. Holding GmbH. Der Konzernabschluss der S.L.V. Holding GmbH wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben

5. Gewinnabführungsvertrag

Auf Grund des bestehenden Gewinnabführungsvertrags mit der S.L.V. Elektronik GmbH hat die Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2011 den Gewinn in Höhe von € 114.528.117,34 für das zwölf Monate umfassende Geschäftsjahr der S.L.V. Elektronik GmbH vereinnahmt.

Auf Grund des bestehenden Gewinnabführungsvertrags mit der S.L.V. Holding GmbH wird ein Gewinn in Höhe von € 85.642.257,81 an die Muttergesellschaft abgeführt. In Höhe des Verlustvortrags von € 11.346.686,84 besteht eine Ausschüttungssperre gemäß § 301 AktG.