TD SYNNEX Europe GmbH

TD SYNNEX Europe GmbH (vormals: Tech Data Europe GmbH)

München

Jahresabschluss zum 30.11.2022

Bilanz zum 30. November 2022

TD SYNNEX Europe GmbH (bis 21. September 2022 Tech Data Europe GmbH)

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar 2022 bis 30. November 2022

TD SYNNEX Europe GmbH (bis 21. September 2022 Tech Data Europe GmbH)

Anhang

TD SYNNEX Europe GmbH (bis 21. September 2022 Tech Data Europe GmbH), München

Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Februar 2022 bis 30.November 2022

A. ALLGEMEINE ANGABEN

I. Rechtliche Verhältnisse

Die TD SYNNEX Europe GmbH hat ihren Sitz in München. Die Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB 123866 erfolgte am 17.10.2001.

Alleinige Gesellschafterin der TD SYNNEX Europe GmbH ist die Tech Data Strategy GmbH, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 124008.

Das abgeschlossene Geschäftsjahr der Gesellschaft erstreckte sich im vorherigen Jahr vom 1.2.2021 bis zum 31.1.2022. Mit Gesellschafterbeschluss vom 19. September 2022 wurde der Bilanzstichtag auf den 30. November eines jeden Jahres geändert. Dieser Jahresabschluss bezieht sich auf das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.02.2022 bis 30.11.2022. Vergleiche mit dem Vorjahr sind daher nur eingeschränkt möglich.

Im Zuge einer Fusion der Tech Data Corporation mit der TD SYNNEX Corporation, Fremont, CA /USA im August 2021, ist die TD SYNNEX Europe GmbH ab 1. September 2021 nunmehr Teil der TD SYNNEX Corporation. Der Firmenname der Gesellschaft wurde in TD SYNNEX Europe GmbH mit Eintragung am 22. September 2022 ins Handelsregister geändert.

II. Ergebnisabführungsvertrag

Zwischen der TD SYNNEX Europe GmbH als Organträgerin und der Tech Data European Management GmbH als Organgesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. In diesem Zusammenhang waren im Geschäftsjahr Verluste in Höhe von € 3.194,00 (Vj. € 92.135,47) zu übernehmen.

III. Angewandte Vorschriften

Der Jahresabschluss der TD SYNNEX Europe GmbH ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt. Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Die Gesellschaft ist gem. § 267 Abs.1 HGB eine große Kapitalgesellschaft.

Der besseren Übersichtlichkeit wegen sind einige der gesetzlich vorgeschriebenen Vermerke zu Posten der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung im Anhang dargestellt.

IV. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten aktiviert, die grundsätzlich um planmäßige lineare Abschreibungen unter Zugrundelegung der voraussichtlichen Nutzungsdauer (5 Jahre für Autos, 7 Jahre für Büroausstattung, 3 Jahre für IT-Equipment) vermindert werden. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von € 800,00 (ab 1. Januar 2018) werden sofort abgeschrieben, um den wirtschaftlichen Gehalt widerzuspiegeln. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert bilanziert. Erkennbaren Einzelrisiken wird, soweit notwendig, durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die liquiden Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Die Pensionsverpflichtungen wurden nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der sog. "Projected-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode) berechnet. Der Rückstellungsbetrag ist unter Einbeziehung von Trendannahmen hinsichtlich der zukünftigen Anwartschafts- bzw. Rentenentwicklung ermittelt. Als biometrische Grundlage wurde die Richttafel 2018 G der Heubeck Richttafeln GmbH verwendet.

Folgende weitere Annahmen liegen der Bewertung zugrunde:

In Anwendung des § 253 Abs. 2 HGB wird für die Ermittlung des Abzinsungssatzes bei der Durchschnittsbetrachtung der gleitende Durchschnitt der vergangenen zehn Jahre genutzt.

Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) wurden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet.

Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen tragen allen bis zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen Rechnung. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden, sofern vorhanden, mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und entlastungen nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs aktiver latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung wurden mit den Original Bloomberg Composite Rates zu den jeweiligen Bilanzstichtagen umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

B. Erläuterungen zur Bilanz

AKTIVA

I. Anlagevermögen

Einzelheiten zur Entwicklung des Anlagevermögens der TD SYNNEX Europe GmbH sind aus dem Anlagenspiegel als Teil dieses Anhangs ersichtlich.

Die Angaben gemäß § 285 Nr. 11 HGB sind als Anlage beigefügt. In der Anteilsbesitzliste sind nicht operativ tätige Gesellschaften aufgrund ihres untergeordneten Einflusses auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TD SYNNEX Europe GmbH nicht aufgelistet. Die Angaben hinsichtlich des Ergebnisses und des Eigenkapitals in der Anteilsbesitzliste erfolgen nach den geltenden lokalen Vorschriften zur Erstellung von Jahresabschlüssen.

Aufgrund gestiegener Ertragsaussichten war der beizulegende Wert für die Beteiligungen an den österreichischen, finnischen, tschechischen und italienischen Landesgesellschaften neu zu ermitteln und die Beteiligungen auf den höheren beizulegenden Wert um insgesamt € 11,5 Mio. zuzuschreiben, die historischen Anschaffungskosten als Betragsobergrenze wurden dabei berücksichtigt. Die Beteiligung an der polnischen Landesgesellschaft musste aufgrund verschlechterter Ertragsaussichten um € 37,4 Mio. auf den niedrigeren beizulegenden Wert außerplanmäßig abgeschrieben werden.

Anlagenspiegel

Entwicklung des Anlagevermögens

der TD SYNNEX Europe GmbH (bis 21. September 2022 Tech Data Europe GmbH)

Jahresabschluss 30. November 2022

II. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Zum 30. November 2022 bestanden Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von € 13.282.020,16 (Vj. € 4.003.675,53). Der Betrag bestand ausschließlich aus Forderungen aufgrund von Kostenweiterbelastungen und aus Konzernumlagen. Forderungen aus der Weiterberechnung von Kosten beinhalten einen fremdüblichen Gewinnaufschlag von 7,5%.

Wie auch im Vorjahr haben die Forderungen gegen verbundene Unternehmen eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

III. Sonstige Vermögensgegenstände

Im Vergleich zum Vorjahr erhöhten sich die sonstigen Vermögensgegenstände um € 10.262.200,03.

Sie bestehen mit € 12.782.400,53 im Wesentlichen aus Gewerbesteuerrückforderung für die Jahre 2021-2023 in Höhe von € 10.227.721,27.

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

PASSIVA

IV. Eigenkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.564,59 und ist in voller Höhe einbezahlt. Es wird unverändert zu 100 % von der Tech Data Strategy GmbH, München, gehalten.

Die Kapitalrücklage der TD SYNNEX Europe GmbH beträgt unverändert € 529.736.357,64 (Vj. € 529.736.357,64).

V. Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen wurden ausschließlich für die Pensionszusagen der ehemaligen Vorstände der Computer 2000 AG gebildet und betragen € 526.793,17 (Vj. € 465.462,80).

Wie im Vorjahr auch haben mit Ausnahme der Pensionsrückstellungen und einem Teil der Personalrückstellungen in Höhe von € 1.138.000,00 (Vj. € 1.498.000,00) die Rückstellungen eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt € 72.505,00 und unterliegt einer Ausschüttungssperre.

Angaben zur Verrechnung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB:

Verpfändete Vermögensgegenstände

Der beizulegende Zeitwert entspricht im Wesentlichen den fortgeführten Anschaffungskosten gem. den Mitteilungen der Versicherungen.

VI. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Zum 30. November 2022 bestanden gegenüber verbundenen Unternehmen folgende wesentliche Verbindlichkeiten:

• gegenüber der TD SYNNEX UK Acquisition Ltd., Basingstoke/Großbritannien von € 115.200.000,00 (Vj. € 115.200.000,00) aus Darlehen,

• gegenüber der TD SYNNEX UK Acquisition Ltd., Basingstoke/Großbritannien von € 81.180.040,30 (Vj. € 33.209.343,98) im Rahmen des von der TD SYNNEX UK Acquisition Ltd. geführten Cash-Pools,

• gegenüber der TD SYNNEX UK Acquisition Ltd, Basingstoke/Großbritannien von € 929.624,58 (Vj. € 1.871.032,58) aus Zinsen

• gegenüber der Tochtergesellschaft TD SYNNEX Germany GmbH & Co. OHG von € 254.479.206,72 (Vj. € 254.479.206,72) aus Darlehen. Die Verbindlichkeiten aus Zinsen für dieses Darlehen betragen zum 30. November 2022 € 2.345.413,91 (Vj. € 4.698.289,94).

Gegenüber anderen Unternehmen der weltweiten TD SYNNEX Gruppe bestanden zum 30. November 2022 Verbindlichkeiten von € 19.558.582,81 (Vj. € 12.082.991,24) für Kostenweiterbelastungen, Konzernumlagen und Zinsen mit einer Laufzeit von unter einem Jahr.

Von den Darlehen in Höhe von € 369.679.206,72 haben € 11.800.000,00 eine Laufzeit von unter einem Jahr und € 357.879.206,72 eine Laufzeit von über einem und unter fünf Jahren.

Alle anderen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Die Fremdkapitalfinanzierung erfolgt zum überwiegenden Teil über kurz- und langfristige Darlehen innerhalb des TD SYNNEX Konzerns und führt zu im Marktvergleich attraktiven Konditionen. Die Finanzierung erfolgt durch die Teilnahme an einem Konzern-Cashpool. Es bestanden keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Sämtliche Verbindlichkeiten sind ungesichert.

C. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

I. Umsatzerlöse

Die Gesellschaft erbringt Dienstleistungen für die europäischen Gesellschaften der Tech Data Gruppe. Die Kosten werden zuzüglich eines Gewinnaufschlages von 7,5 % an die europäischen TD SYNNEX Gesellschaften weiterberechnet. Im Berichtszeitraum wurden hieraus Umsatzerlöse in Höhe von € 73.604.948,58 (Vj. € 87.488.642,37) in Europa erzielt. In diesem Betrag der laufenden Kostenverrechnung ist auch die finale Abrechnung für das vorherige Geschäftsjahr enthalten.

II. Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen

Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen betragen im aktuellen Geschäftsjahr € 70.227.604,40 und im Vorjahr € 80.191.570,52.

Materialaufwand

Der im Berichtszeitraum angefallene Materialaufwand betrifft Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von € 64.929.358,59 (Vj. € 69.174.669,95).

III. Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von € 14.867.745,74 (Vj. € 8.559.059,09) sind im Wesentlichen Umverteilungen von Aufwendungen sowie realisierte Währungsgewinne in Höhe von € 1.907.215,63 und unrealisierte Währungsgewinne in Höhe von € 4.692.478,02 ausgewiesen.

IV. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von € 6.569.367,06 (Vj. € 5.910.883,58) resultieren überwiegend aus realisierten Währungsverlusten in Höhe von € 1.713.373,23 und unrealisierten Währungsverlusten in Höhe von € 4.875.099,75.

Im Vorjahr waren außerdem Rechtskosten in Höhe von € 4.310.000,00 enthalten.

V. Erträge aus Zuschreibungen

Die Erträge aus Zuschreibungen in Höhe von € 11,5 Mio. beziehen sich auf die österreichischen, tschechischen, finnischen und italienischen Landesgesellschaften. Aufgrund gestiegener Ertragsaussichten war der beizulegende Wert für diese Beteiligungen neu zu ermitteln und entsprechend auf den höheren beizulegenden Wert um insgesamt € 11,5 Mio. zuzuschreiben.

VI. Aufwand aus Abschreibungen auf Finanzanlagen

Die Beteiligung an der polnischen Landesgesellschaft musste aufgrund verschlechterter Ertragsaussichten um € 37,4 Mio. auf den niedrigeren beizulegenden Wert außerplanmäßig abgeschrieben werden.

VII. Aufwand aus Verlustübernahme

Für das aktuelle Geschäftsjahr übernimmt die Gesellschaft Aufwendungen von € 3.194,00 von der Tech Data European Management GmbH.

VIII. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsverpflichtungen sind mit € 34.196,00 (Vj. € 40.862,00) enthalten.

IX. Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die TD SYNNEX Europe erhält im Rahmen der einheitlichen und gesonderten Gewinnermittlung der TD SYNNEX Germany GmbH & Co. OHG im Geschäftsjahr Einkünfte i.H.v. € 68.298.395,48 zugewiesen, die gemeinsam mit dem laufenden Ergebnis Teil der Besteuerungsgrundlagen für die Ertragsteuern des Geschäftsjahres sind. Die aus der Verrechnung mit dem laufenden Ergebnis der Gesellschaft resultierende Ertragssteuerbelastung wird in den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ausgewiesen.

Aktive Steuerlatenzen ergeben sich insbesondere aus den Wertansätzen für Pensionsverpflichtungen und Verlustvorträgen. Der bestehende Aktivüberhang und der Ansatz des wirtschaftlichen Vorteils aus steuerlichen Verlustvorträgen wurden in Ausübung des Ansatzwahlrechts nicht angesetzt. Der Steuersatz für mögliche aktive latente Steuern beträgt 32,04 %.

D. SONSTIGE ANGABEN

Mitarbeiter

Bei der TD SYNNEX Europe GmbH waren im aktuellen Geschäftsjahr durchschnittlich 32 Personen beschäftigt (Vj. 31 Personen).

Personalaufwand

Bezüge von Organmitgliedern

Keiner der aktiven Geschäftsführer erhält Bezüge von der Gesellschaft.

Geschäftsführungsorgane

Im Berichtszeitraum setzte sich die Geschäftsführung wie folgt zusammen:

Herr Samy Amsellem, Senior Vice President Finance and Operations EMEA,

Montrouge, Frankreich (bis 30. November 2024)

Herr Marco Preda, Senior Vice President CFO Europe, Barcelona,

Spanien (ab 30. November 2024)

Herr Michael Dressen, Senior Vice President & Regional Managing Director, München (bis 19. August 2022)

Herr Raf Leenen, Vice President Finance DACH, Pöcking

Frau Barbara Gertrud Koch, Vice President Advanced Solutions DACH, Sachsenkam

Frau Helena Maria Antonius Spronck, Human Resource Direktor DACH, München

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

TD SYNNEX Europe GmbH hat einen Untermietvertrag mit der TD SYNNEX GmbH & Co. OHG abgeschlossen, der auf unbestimmte Zeit läuft. Die monatliche Miete beträgt € 31.611,93. Der Hauptmietvertrag, auf dem dieser Untermietvertrag basiert, läuft bis zum 30. Juni 2032. Daraus ergeben sich zukünftige Zahlungsverpflichtungen in Höhe von € 3,6 Mio.

Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse.

Abschlussprüferhonorar

Für das aktuelle Geschäftsjahr beträgt das Gesamthonorar des Abschlussprüfers für Abschlussprüfungsleistungen T€ 25 (Vj: T€ 37).

Devisentermingeschäfte

Die Gesellschaft ist im Rahmen ihrer weltweiten Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit insbesondere Risiken aus Wechselkursänderungen ausgesetzt, die im Rahmen eines bewährten Risikomanagementsystems gesteuert werden.

Die Gesellschaft setzt zur Absicherung von Währungsrisiken aus Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung Devisentermingeschäfte (Plain Vanilla Produkte) ein.

Zur Absicherung der Wechselkursänderungen für USD, CHF, CAD, NOK und GBP, setzt die Gesellschaft im Wesentlichen Devisentermingeschäfte in Form von Forwards Geschäften mit einer Laufzeit von drei Monaten ein. Die Devisentermingeschäfte umfassen ein Nominalvolumen von insgesamt € 5,1 Mio. und weisen zum 30. November 2022 positive Marktwerte von T€ 57,1 und negative Marktwerte von T€ 84,1 aus. Bewertungseinheiten im Sinne des § 254 HGB wurden nicht gebildet.

Das Nominalvolumen entspricht den Kontraktwerten der einzelnen derivativen Finanzinstrumente, die - unabhängig von der Art der abgeschlossenen Position (Kauf oder Verkauf) - jeweils unsaldiert dargestellt werden (Brutto-Nominalvolumen). Die Bewertung von derivativen Finanzinstrumenten beziehungsweise die Ermittlung der Marktwerte erfolgt in Abhängigkeit von der Instrumentenart und basiert auf marktbeobachtbaren Parametern und marktüblichen Bewertungsmodellen.

Konzernzugehörigkeit

Am 22. März 2021 veröffentlichte die Tech Data Corporation US die Meldung, dass die Tiger Parent (AP) Corporation, die Muttergesellschaft der Tech Data Corporation, eine Vereinbarung bezüglich einer geplanten Fusion mit der TD SYNNEX Corporation, Fremont, CA /USA und ihren 100-prozentigen Tochtergesellschaften, Spire Sub I Inc und Spire Sub II LLC, geschlossen haben. Die Fusion wurde im August 2021 mit Wirkung zum 1. September 2021 abgeschlossen.

Die TD Synnex Europe GmbH wird in den weltweiten US GAAP Konzernabschluss der TD SYNNEX Corporation, Fremont, CA und Clearwater, FL /USA, erstmalig zum 30. November 2021 einbezogen und bei der United States Securities and Exchange Commission (SEC) veröffentlicht. Dieser Konzernabschluss stellt den größten und zugleich kleinsten Konzernkreis dar. Der von der TD SYNNEX Corporation für den kleinsten Konzernkreis erstellte Konzernabschluss und Konzernlageberichtsowie der diesbezügliche Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers wird im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die von der TD SYNNEX Corporation nach US-amerikanischen Recht erstellte MD&A (Management ́s Discussion & Analysis) ist Pflichtbestandteil der Unterlagen, die bei der US- amerikanischen Börsenaufsicht (SEC) eingereicht werden und erfüllt den Tatbestand der Gleichwertigkeit. Damit wird der Konzernabschluss der TD SYNNEX Corporation als befreiend für die TD SYNNEX Europe GmbH gelten.

Ergänzende Erläuterungen entsprechend den Anforderungen nach § 292 HGB

Im Folgenden werden die wesentlichen von den deutschen Rechnungslegungsvorschriften abweichenden Bilanzierungs-, Bewertungs- und Gliederungsvorschriften erläutert.

Grundsätzliche Unterschiede

Die Rechnungslegung nach US GAAP unterscheidet sich von der nach dem deutschen HGB hinsichtlich ihrer Zielsetzung. Während US GAAP den Schwerpunkt auf die Bereitstellung von entscheidungsrelevanten Informationen für die Investoren legt, ist die HGB-Rechnungslegung von einer stärkeren Betonung des Gläubigerschutzes und Vorsichtsprinzips geprägt. Weiterhin sind Gesellschaften mit einer Börsennotierung in den USA verpflichtet, den Bilanzierungs- und Berichterstattungsanforderungen der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission - SEC) zu entsprechen.

Gliederungsvorschriften

Die Bilanzgliederung nach US GAAP richtet sich bei den Vermögensgegenständen nach dem Grad ihrer Liquidierbarkeit, bei den Schulden nach der Restlaufzeit. Die Bilanzgliederung für deutsche handelsrechtliche Zwecke ist für Kapitalgesellschaften grundsätzlich in § 265f. HGB definiert. Die Gliederung orientiert sich hier an der geplanten Verweildauer von Vermögensgegenständen im Unternehmen bzw. an der Unterscheidung nach Finanzierungsquellen wie Schulden und Eigenkapital.

Pensionsrückstellungen

Die Pensionsverpflichtung nach US GAAP wird wie nach HGB nach der "Projected Unit Credit Method" bilanziert. Allerdings wird der anzuwendende Diskontierungssatz im US GAAP durch die Berücksichtigung von Marktzinssätzen am Bilanzstichtag berücksichtigt anstatt eines historischen Durchschnitts. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden nach HGB sofort ertragswirksam erfasst, nach US GAAP werden diese zuerst im Eigenkapital erfasst und in Folgeperioden amortisiert.

Übrige Rückstellungen

Nach US GAAP sind Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften nur zu bilden, wenn eine Verpflichtung gegenüber Dritten besteht, die Inanspruchnahme wahrscheinlich ist und die Höhe der Rückstellung zuverlässig geschätzt werden kann. Bei der Bewertung der Rückstellung nach US GAAP ist der wahrscheinlichste Wert, bei einer Bandbreite gleichwahrscheinlicher Werte der niedrigste Wert anzusetzen. Unter HGB sind Rückstellungen unter Beachtung des Vorsichtsprinzips zu bewerten.

Fremdwährungsumrechnung

Nach US GAAP erfolgt die Bewertung der Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten zum Fremdwährungskurs des Bilanzstichtags. Die sich daraus ergebenden nicht realisierten Gewinne und Verluste werden ergebniswirksam erfasst. Nach HGB werden Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten zum Fremdwährungskurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten nach dem Niederstwert- bzw. Höchstwertprinzip mit dem Kurs bei erstmaliger Erfassung bzw. dem jeweils ungünstigeren Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Hieraus resultierende nicht realisierte Verluste werden ergebniswirksam erfasst.

Derivative Finanzinstrumente

Nach den deutschen Rechnungslegungsvorschriften werden derivative Finanzinstrumente grundsätzlich nicht bilanziert. Unrealisierte Verluste aus Marktwertveränderungen werden ergebniswirksam erfasst, unrealisierte Gewinne dürfen nicht ausgewiesen werden. Nach US GAAP sind alle derivativen Finanzinstrumente in der Bilanz mit dem Marktwert anzusetzen. Die Marktwertänderungen werden entweder in der Gewinn- und Verlustrechnung oder, sofern es sich um einen Cash Flow Hedge handelt, im übrigen Comprehensive Income erfasst. Soweit die Voraussetzungen für einen Fair Value Hedge nach US GAAP erfüllt sind, werden die zugehörigen Grundpositionen ebenfalls zum Marktwert bilanziert.

Latente Steuern

Nach US GAAP besteht eine Ansatzpflicht für alle latenten Steuern für temporäre Unterschiede zwischen den steuerlichen Wertansätzen und den Wertansätzen in der Konzernbilanz, wobei auch quasi-permanente Differenzen - also Differenzen, die sich nicht automatisch, sondern gewöhnlich erst am Ende der Lebenszeit eines Unternehmens oder durch vorherige Verkäufe ausgleichen (z. B. bei Grundstücken) - als temporär einzustufen sind. Daneben sind auch latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge zu bilanzieren, wobei eine eingeschränkte Realisierbarkeit gegebenenfalls durch Wertberichtigungen berücksichtigt wird. Bei einem Aktivüberhang besteht unter den Vorschriften des HGB ein Ansatzwahlrecht.

E. VORSCHLAG ZUR ERGEBNISVERWENDUNG

Die Geschäftsführung schlägt der Gesellschafterversammlung vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von € 47.685.564,57 nach Verrechnung mit dem Gewinnvortrag in Höhe von € 7.784.785,99 auf neue Rechnung vorzutragen.

F. NACHTRAGSBERICHT

Mit Wirkung zum 25. April 2023 hat die Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von € 180.000.000,00 von der TD SYNNEX UK Acquisition Limited mit einer Laufzeit bis zum 30. April 2025 ausgezahlt bekommen.Mit Wirkung zum 01. Dezember 2024 wurde die Laufzeit für das Darlehen in Höhe von € 180.000.000,00 bis zum 31. Dezember 2029 verlängert. Ein weiteres Darlehen von der TD SYNNEX Germany GmbH & Co. OHG in Höhe von € 250.000.000,00 wurde ebenfalls mit Wirkung vom 01. Dezember 2024 bis zum 31. Dezember 2029 verlängert. Damit erfolgt die Fremdkapitalfinanzierung aktuell zum überwiegenden Teil über mittelfristige Darlehen.

Darüber hinaus ergaben sich nach dem Ende des Geschäftsjahres keine Vorgänge von besonderer Bedeutung.

Beteiligungen und Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 285 Nr. 11 HGB

TD SYNNEX Europe GmbH (bis 21. September 2022 Tech Data Europe GmbH)

Jahresabschluss zum 30. November 2022

a) mittelbar gehaltene Unternehmen

b) 99,9% unmittelbar, 0,1% mittelbar

c) 99,99% unmittelbar, 0,01% mittelbar

d) 0,33% unmittelbar, 99,66% mittelbar

Umrechnungskurs EUR / CHF

am 30.11.2022 0,98517

Durchschnittskurs 2022 1,0000

Umrechnungskurs EUR / SEK

am 30.11.2022 10,9289

Durchschnittskurs 2022 10,6360

Umrechnungskurs EUR / PLN

am 30.11.2022 4,6767 PLN

Druchschnittskurs 2022 4,6849

Umrechnungskurs am EUR / CZK

am 30.11.2022 24,35101

Druchschnittskurs 2022 24,5639

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr 01.02.-30.11.2022

TD SYNNEX Europe GmbH (bis 21. September 2022 Tech Data Europe GmbH), München

A) Grundlagen der Gesellschaft

Gegenstand der TD SYNNEX Europe GmbH (vormals Tech Data Europe GmbH), München, sind der Erwerb und die Verwaltung von Unternehmen und Beteiligungen an diesen.

Die TD Synnex Europe GmbH ist die geschäftsleitende Holdinggesellschaft für wesentliche Teile der TD SYNNEX Gruppe in Europa. Mit Vertrag vom 01. Februar 2000 hat sich die TD SYNNEX Europe GmbH (vormals Tech Data Europe GmbH, vormals Tech Data Germany Holding GmbH) verpflichtet, zentrale Dienstleistungen und Managementaufgaben für die europäischen Gesellschaften der Tech Data Gruppe zu erbringen. Die dabei direkt zurechenbaren Kosten, werden zuzüglich eines Gewinnaufschlags an die europäischen Tech Data Gesellschaften weiterberechnet.

Im Zuge der im August 2021 abgeschlossenen Fusion der Tech Data Corporation mit der TD SYNNEX Corporation wurde die Firma der Gesellschaft von "Tech Data Europe GmbH" auf "TD SYNNEX Europe GmbH" geändert und der Bilanzstichtag auf den 30. November eines jeden Jahres geändert. Die Eintragung erfolgte am 22. September 2022.

B) Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Obgleich der seit dem Jahresanfang 2020 anhaltenden Covid-19-Pandemie und dem seit dem Februar 2022 andauernden Ukraine-Krieg sowie der damit einhergehenden Inflation, wurde für das Jahr 2022 ein im Vergleich zum Vorjahr positives Wachstum des preisbereinigten Bruttoinlandsproduktes (BIP) in Höhe von 1,8% berechnet. Damit fiel es im Vergleich zum Vorjahreswachstum zwar um 0,9%-Punkte geringer aus, dennoch konnte sich die deutsche Wirtschaft auch angesichts zunehmender Liefer- und Materialengpässe etwas erholen.

Mit Ausnahme des Baugewerbes wurde für sämtliche übrigen Wirtschaftsbereiche eine Zunahme der Bruttowertschöpfung registriert. Der zusammengefasste Wirtschaftssektor Handel, Verkehr und Gastgewerbe wies eine positive Entwicklung auf, wobei die Bruttowertschöpfung im Handel, separat betrachtet, entgegen der Entwicklung noch im Vorjahr zurückging. Insgesamt konnten die Sektoren dem Druck durch die anhaltende Covid-19-Pandemie, hohen Energiepreise und einen Rückgang in Auftragseingängen standhalten.

Quellen: Destatis, "Bruttoinlandsprodukt 2022"; Destatis, "Pressemitteilung Nr. 020 vom 13. Januar 2023"; Roland Berger, "Die deutsche Konjunktur 2023"

Der Markt für Informations- und Kommunikationstechnik (ITK-Markt) wies im Jahr 2022 weiterhin eine positive Wachstumsrate auf. Während die Gesamtumsätze im Vorjahr um 5,9% stiegen, konnte im Jahr 2022 eine leicht schlechtere Zunahme um 4,0% von € 188,6 Mrd. auf € 196,1 Mrd. verzeichnet werden. Im Teilbereich Consumer Electronics wurde erneut ein leichter Rückgang des Marktvolumens erfasst (von € 8,9 Mrd. auf € 8,2 Mrd.).

Der Bereich der Informationstechnik erwirtschaftete im Jahr 2022 Umsätze in Höhe von € 118,9 Mrd. und lag damit um 6,6% über dem Vorjahreswert. Hier stiegen die Umsätze des Software-Segments im Vergleich zum Vorjahr etwas schwächer um 9,4% (Vorjahreswachstum rund 11,3%), während das Marktvolumen der IT-Services ein leichtes Wachstum von 5,5% zeigte (Vj. 5,3%). Im Bereich IT-Hardware ergab sich ein schwächeres Umsatzwachstum von 5,4% (Vj. 11,8%).

Der Umsatz im Bereich Telekommunikation zeigte im Vergleich zum Vorjahr nur eine leichte Veränderung (€ 68,9 Mrd. zu Vj. € 68,1 Mrd.). Während im Vorjahr das Wachstum des Umsatzes mit TK-Endgeräten um 9,2% stieg, wuchs es im Jahr 2022 etwas schwächer von € 11,6 Mrd. auf € 11,8 Mrd. an. Die Umsätze der TK-Infrastruktur wiesen hingegen einen starken Anstieg von 7,3% aus, während sich im Bereich der Telekommunikationsdienste im Vergleich zum Vorjahr nur eine marginale Wachstumsrate von 0,1% ergab.

Quelle: Bitkom, IDC "ITK-Marktzahlen-Januar-2023"

2. Geschäftsverlauf

Die Situation auf dem IT-Markt ist laut Einschätzung des Managements im Berichtsjahr und Folgejahr gekennzeichnet durch:

- Moderates Wachstum im Bereich IT Hardware

- Markt für Software weiterhin steigend

- Markt für Cloud-Services stark wachsend

- Beschleunigung in der Digitalisierung

Das zuvor beschriebene Modell der Weiterbelastung der Aufwendungen der TD SYNNEX Europe GmbH an die Gesellschaften der europäischen TD SYNNEX Gruppe besteht unverändert fort.

Zwischen der TD SYNNEX Europe GmbH als Organträgerin und der TD SYNNEX European Management GmbH besteht seit dem 02. September 2013 ein Ergebnisabführungsvertrag. Die Ergebnisübernahme für das Geschäftsjahr 2022 wurde im vorliegenden Jahresabschluss erfasst. Im Geschäftsjahr übernimmt die Gesellschaft insgesamt Aufwendungen von € 3.194,00 (Vj. € 92.135,47) von der TD SYNNEX European Management GmbH.

3. Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Steuerung der TD SYNNEX Europe GmbH erfolgt im Wesentlichen anhand des operativen Ergebnisses (EBIT = Ergebnis vor Steuern und Finanzergebnis).

Im Vorjahr wurde für das Rumpfgeschäftsjahr Februar 22 - Nov 22 ein EBIT auf einem prozentual wesentlich verringerten Niveau prognostiziert. Diese Prognose konnte übertroffen werden. Hochgerechnet auf 12 Monate veränderte sich das operative EBIT (exklusive Abschreibungen und Zuschreibungen auf Finanzanlagen) positiv um 3,2 Mio. EUR.

Vergleiche zum Vorjahr sind aufgrund der unterschiedlichen Anzahl von Monaten im Geschäftsjahr nur eingeschränkt möglich. Auf 12 Monate hochgerechnet führte ein nur leicht gestiegener Umsatz im Vergleich zum Vorjahr, bei gestiegenen Herstellungskosten insgesamt zu einer Verringerung des Bruttoergebnisses vom Umsatz. Gegenläufig haben gestiegene sonstige betriebliche Erträge und nur leicht gestiegene sonstige betriebliche Aufwendungen insgesamt zu der oben erwähnten positiven Veränderung des operativen EBIT geführt.

Außerplanmäßige Abschreibungen des Finanzanlagevermögens, die höher sind als die außerplanmäßigen Zuschreibungen, haben die Ertragslage zusätzlich belastet

4. Darstellung der Lage der Gesellschaft

4.1. Vermögens- und Finanzlage

Die Aktiva bestehen im Wesentlichen aus Beteiligungsansätzen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Aufgrund gestiegener Ertragsaussichten war der beizulegende Wert der Beteiligungen an der österreichischen, tschechischen finnischen und italienischen Landesgesellschaft neu zu ermitteln und die Beteiligungen entsprechend auf den höheren beizulegenden Wert um insgesamt € 11,5 Mio. zuzuschreiben. Die Beteiligung an der polnischen Landesgesellschaft musste aufgrund verschlechterter Ertragsaussichten um € 37,4 Mio. auf den niedrigeren beizulegenden Wert außerplanmäßig abgeschrieben werden.

Zum 30. November 2022 bestanden Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von € 13.282.020,16 (Vj. € 4.003.675,53). Der Betrag bestand ausschließlich aus Forderungen aufgrund von Kostenweiterbelastungen und aus Konzernumlagen. Forderungen aus der Weiterberechnung von Kosten beinhalten einen fremdüblichen Gewinnaufschlag von 7,5%. Der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr erklärt sich aus höheren Konzernweiterbelastungen an die deutsche, französische und spanische TD SYNNEX Gesellschaften.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von € 12.782.400,53 (Vj. € 2.520.200,50) enthalten Gewerbesteuer Rückforderungen aus der steuerlichen Gewinnzurechnung der TD SYNNEX Germany GmbH & Co OHG in Höhe von € 10.227.721,27 (Vj. € 1.636.360,87)

Die Fremdkapitalfinanzierung erfolgt zum überwiegenden Teil über kurz- und mittelfristige Darlehen innerhalb des Tech Data Konzerns und führt zu im Marktvergleich attraktiven Konditionen. Die Finanzierung erfolgt durch die Teilnahme an einem Konzern-Cashpool.

Aufgrund von steuerlichen Veranlagungen und geleisteten Vorauszahlungen für die Geschäftsjahre 2020 - 2023 sowie einem geringeren Steueraufwand für das aktuelle Geschäftsjahr verringerte sich die Steuerrückstellung um € 5,3 Mio.

Des Weiteren reduzierten sich die sonstigen Rückstellungen um € 7,8 Mio. Im Vorjahr verzeichneten die sonstigen Rückstellungen aufgrund eines Rechtsfalles eine temporäre Erhöhung von € 4,3 Mio. Außerdem verringerte sich die Rückstellung für Tantiemen um 2,8 Mio EUR.

Die TD SYNNEX Europe GmbH weist zum 30. November 2022 eine Eigenkapitalquote von rund 50 % aus (Vj. 55 %).

Die Fremdfinanzierung erfolgt größtenteils durch kurz- und langfristige Darlehen innerhalb des TD SYNNEX Konzerns, die sich insgesamt auf 369,7 Mio. EUR belaufen. Davon haben Darlehen im Wert von 11,8 Mio. EUR eine Laufzeit von weniger als einem Jahr. Zudem wird die Finanzierung durch die Teilnahme am Konzern-Cashpool sichergestellt. Die zugrunde liegenden Cashpool-Verträge sind unbefristet und stehen somit wirtschaftlich langfristig zur Verfügung.

Der vereinfachte Cashflow (bestehend aus dem Jahresergebnis bereinigt um zahlungsunwirksame Zu- und Abschreibungen im Finanzanlagevermögen bzw. Verschmelzungsgewinne) betrug im Berichtszeitraum € -21,7 Mio. (Vj. € -32,3 Mio.). Die Veränderung ist im Wesentlichen auf ein verbessertes Betriebsergebnis, niedrigere Zinsaufwendungen und geringere Steuern zurückzuführen.

4.2. Ertragslage

Im Berichtszeitraum wurden aus erbrachten Dienstleistungen Umsatzerlöse in Höhe von T€ 73.605 (Vj. T€ 87.488,6) erzielt. Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen betrugen im Geschäftsjahr 2022/2023 T€ 70.227,6.(Vj. T€ 80.191,6). Die Weiterberechnung im Rahmen der innerkonzernlichen Leistungserbringung erfolgt mit einem fremdüblichen Gewinnaufschlag.

Hochgerechnet auf 12 Monate erhöhten sich die Umsatzerlöse um T€ 837,3 während sich die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen um T€ 4.081,6 erhöhten. Dies führte zu einer Verringerung des Bruttoergebnisses vom Umsatz in Höhe von T€ 3.244,3.

Das EBIT der Gesellschaft beträgt im Geschäftsjahr T€ 540,4 (Vj. T€ -2.556,7). Die Veränderung ist im Wesentlichen auf höhere sonstige betriebliche Erträge aufgrund höherer Erträge aus Durchreichen von Kosten an Landesgesellschaften (T€ 8.214,3; Vj. T€ 6.892,1) sowie höheren Erträgen aus Währungsumrechnung (T€ 6.599,7; Vj. T€ 1.371,8) zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich um T€ 658,5. Diese Abweichung resultiert hauptsächlich aus einer Erhöhung der Währungsverluste um T€ 5.074,4, während die Rechtskosten um T€ 4.310,0 gesunken sind."

Im aktuellen Rumpfgeschäftsjahr erwirtschaftet die Gesellschaft einen Verlust in Höhe von T€ 47.685,5 (Vj. Verlust T€ 30.124,4), wozu eine höhere außerplanmäßige Abschreibung ausländischer Tochtergesellschaften und niedrigere Steuern aufgrund der steuerlichen Gewinnzurechnung der Tech Data GmbH & Co. OHG wesentlich beigetragen haben.

5. Mitarbeiter

Bei der TD SYNNEX Europe GmbH waren im Geschäftsjahr 2022/2023 durchschnittlich 32 Personen beschäftigt (Vj. 31 Personen).

Interne und externe Fördermaßnahmen stehen den Mitarbeitern aller Bereiche offen. Regelmäßig werden interne Schulungen über den Schulungskatalog angeboten. Hierbei geht es vor allem um Vertriebsschulungen, Führungskräftetrainings, Englischkurse sowie weitere spezielle Angebote.

C) Risiko- und Chancenbericht

1. Risikobericht

Das hauptsächliche Geschäftsrisiko der TD SYNNEX Europe GmbH besteht in der Werthaltigkeit der Beteiligungen an den direkt gehaltenen Gesellschaften der europäischen TD SYNNEX Gruppe. Dieses Risiko wird maßgeblich bestimmt durch das operative Geschäft in den mittelbar und unmittelbar gehaltenen Gesellschaften.

Durch geopolitische Umstände (Ukraine-Krieg) und damit einhergehende Lieferengpässe, erhöhte Energiekosten sowie angesichts einer steigenden Inflationsrate, besteht das Risiko von Umsatzrückgängen, sofern es nicht gelingt, den Wettbewerbern Marktanteile abzunehmen oder in wachsenden Märkten erfolgreich zu sein. Durch eine Konsolidierung im Markt ergeben sich jedoch grundsätzlich auch Chancen, Marktanteile zu gewinnen.

Die Tochterunternehmen haben keine Partner, deren Geschäftsentwicklung maßgeblich und direkt von der Entwicklung des Konfliktes in der Ukraine abhängig ist.

Die TD SYNNEX Europe GmbH hat ein seit Jahren bestehendes internes Berichtswesen zur Steuerung der Geschäftsprozesse sowie zur Erkennung von Chancen und Risiken. Darunter fallen regelmäßige, schriftliche Reports der unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen über Markt-, Umsatz- und Ertragsentwicklungen sowie ein regelmäßiger, gruppenübergreifender Erfahrungsaustausch. Die Berichte werden regelmäßig aktualisiert, um die Entwicklungen und operativen Risiken für den Konzern frühzeitig zu erkennen und aussagekräftig abzubilden. Aktuelle Entwicklungen in Beschaffungs- und Absatzmärkten werden genau verfolgt, um mögliche Risiken frühzeitig zu erkennen. Mögliche Auswirkungen auf den weiteren Geschäftsverlauf werden simuliert und je nach Ausprägung für das Unternehmen Handlungsoptionen in der Form von unterschiedlichen Szenarien erarbeitet.

Die Bedeutung einzelner Risiken ermittelt sich aus der Eintrittswahrscheinlichkeit (unwahrscheinlich bis sehr wahrscheinlich) und der Höhe der möglichen Auswirkung (niedrig bis sehr hoch) auf die Vermögens-, Finanz und Ertragslage.

Basierend auf der potenziellen Wirkung und Eintrittswahrscheinlichkeit werden die Risiken in die Kategorien Gering, Mittel, Hoch und Sehr hoch eingeteilt.

Unter Datenschutzrisiken ist das Risiko von Datenschutzverstößen gegen gesetzliche Vorgaben der DSGVO (sowie in Deutschland, des BDSG) sowie eines Datenschutzvorfalls im Sinne des Art. 33 DSGVO zu sehen. Die Tech Data Corporation und ihre verbundenen Unternehmen als weltweit operierende Organisation unterhalten ein globales Datenschutzprogramm, das Datenschutzkontrollen, -richtlinien und -standards umfasst, um eine verantwortungsvolle Nutzung und die Vertraulichkeit, Integrität und Verfügbarkeit personenbezogener Daten zu gewährleisten, die Tech Data im Rahmen des Geschäftsbetriebs erhebt und verarbeitet. Das Datenschutzprogramm wird durch das globale Privacy Office mit Mitarbeitern in USA und Deutschland betreut. Um sicherzustellen, dass Datenschutz-Prozesse, Standards und Vorgaben in den Ländergesellschaften umgesetzt werden, sowie um die Kommunikation und Einbindung des Privacy Office in relevante lokale Datenschutzfragen und -themen zu gewährleisten, hat TD SYNNEX in den Europäischen Ländergesellschaften eine lokale Privacy Struktur aufgebaut, die aus einem Privacy Executive und dem Privacy Champion besteht, sowie Subejct Matter Experts in verschiedenen Abteilungen. Zentrale Datenschutz Prozesse sind unter anderem: Verfahrensverzeichnis, der DSR Prozess (Betroffenenrechte), der SIRT Prozess (Management, Dokumentation und rechtliche Prüfung von Datenschutzvorfällen), der Privacy and IT Security vendor onboarding Prozess (Datenschutz- und IT Security Prüfung von Dienstleistern, Abschluss von datenschutzrelevanten Verträgen), Mitarbeiterschulungen und datenschutzrelevante Richtlinien. Das Risiko wird als geringes Risiko bewertet.

Der Tech Data Konzern hat ein dediziertes Team von Cybersicherheitsexperten, die verantwortlich sind für die strategischen und operationalen Aspekte der Cyber- und Informationssicherheit. Das Tool-gestützte Risikomanagementprogramm, das vom CISO-Büro eingeführt wurde, hilft bei der Bewertung und Behandlung der Informationssicherheits- und IT-Risiken und der Priorisierung von Maßnahmen zur Cybersicherheit. Das Risikomanagementprogramm wird durch die Standards für Informationssicherheitskontrollen, das Schwachstellenmanagementprogramm, den Reaktionsplan für Cybervorfälle, Sicherheitsschulungen und das Lieferanten Risikomanagement unterstützt. Potenzielle Risiken werden durch standardmäßig implementierte Kontrollen (Informationssicherheitsarchitektur) und regelmäßige Sicherheitsanalysen minimiert, die sicherstellen, dass System-, Netzwerk- und Anwendungsschwachstellen erkannt und entschärft werden. Ein umfangreiches Sicherheitsmonitoring hilft, Angriffe, Anomalien und Richtlinienverstöße zu erkennen und darauf zu reagieren. Das TD SYNNEX Red Team führt kontinuierliche Tests aus der Perspektive von Angreifern durch und unterstützt die kontinuierliche Verbesserung der Schutzmaßnahmen sowie des Sicherheitsmonitorings. Der Reaktions-Plan für Cybervorfälle stellt sicher, dass jeder Vorfall analysiert wird, um die potenziellen Auswirkungen auf das Geschäft zu bewerten. Sicherheitsvorfälle werden regelmäßig simuliert und der Reaktionsplan mit der Geschäftsleitung geprobt. Und schließlich sorgt das Lieferanten Risikomanagement dafür, dass Informationssicherheits-Anforderungen durch Kundenvereinbarungen überprüft und durch Vertragszusätze und Risikobewertungen von Lieferanten durchgesetzt werden. Die Risiken werden als mittleres Risiko eingeschätzt.

Währungsrisiken werden fallweise durch die Sicherung unserer Fremdwährungsverbindlichkeiten und -forderungen vor allem in USD und GBP begegnet. Diese Sicherung erfolgt nach internen Vorgaben und wird zentral von der TD United Kingdom Acquisition Ltd. (diese erbringt in ihrer Eigenschaft als europäische Management-Holding zentrale Backoffice-Dienstleistungen) überprüft und fallweise abgeschlossen. Das Währungsrisiko wird als geringes Risiko eingeschätzt.

Das Unternehmen sieht sich aufgrund der Vermögensstruktur (98% Anteil der Beteiligungen an den Gesamtaktiva) laufend einem Bewertungsrisiko ausgesetzt, welches von den erwirtschafteten Ergebnissen der Beteiligungsunternehmen maßgeblich beeinflusst wird. Diesem Risiko wird durch detailliertes ergebnisorientiertes Controlling begegnet und als mittel eingeschätzt.

Die Fremdkapitalfinanzierung erfolgt seit dem 25. April 2023 zum überwiegenden Teil über kurz- und mittelfristige Darlehen innerhalb des TD SYNNEX Konzerns und führt zu im Marktvergleich attraktiven Konditionen. Das Finanzierungsrisiko wird aufgrund der Einbindung in den Konzern als gering eingeschätzt.

Bestandsgefährdende Risiken sind derzeit nicht erkennbar.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass sich die Einschätzung der Risiken im Vergleich zum Vorjahr nicht wesentlich geändert hat.

2. Chancenbericht

Die TD SYNNEX Europe GmbH bewegt sich mit ihren Tochtergesellschaften in einem wettbewerbsintensiven Markt, der vor allem durch hohe Preistransparenz und Preissensitivität geprägt ist. Eine hoch effiziente Logistikstruktur, performante IT-Systeme und e-business tools sowie die kontinuierliche Verfolgung der erfolgreichen Strategie zur Diversifizierung des Produktportfolios haben sich deutlich als Wettbewerbsvorteil erwiesen und führen zu Größenvorteilen als Teil des TD SYNNEX Konzerns. Dies führt für die TD SYNNEX Europe GmbH als Holding-Gesellschaft zu der Möglichkeit, dass die künftigen Ertragschancen aus den Tochtergesellschaften aus der Holding-Funktion erhöht werden.

Aus der Fusion mit den Unternehmen der SYNNEX Gruppe erwartet das Unternehmen mittelfristig beachtliche Synergieeffekte und Verhandlungsmacht gegenüber Lieferanten.

D) Prognosebericht

Experten prognostizierten eine Veränderung des deutschen Bruttoinlandprodukts (BIP) gegenüber dem Vorjahr zwischen -0,1% und -0,6%. Das Konjunkturwachstum wird weiterhin durch hohe Energiekosten sowie die schwache Exportnachfrage gebremst werden. Zudem wird davon ausgegangen, dass die Inflation, wenn auch leicht rückgängig, in 2023 mit 5,8% auf einem hohen Niveau verbleiben wird.

Quellen: Statista, "Prognosen zur Entwicklung des realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) in Deutschland"; Roland Berger, "Die deutsche Konjunktur 2023"; ifo Institut, "ifo Konjunkturprognose Sommer 2023"

Zum Stand vom Januar 2024 zeigt sich, dass sich der gesamte deutsche ITK-Markt angesichts der wirtschaftlichen Herausforderungen im Kalenderjahr 2023, gegenüber dem Vorjahr um vergleichsweise verhaltene 2,0% von € 210,7 Mrd. auf € 215 Mrd. Marktvolumen positiv entwickelt hat. Für 2024 wird mit einer Zunahme des Marktvolumens von 4,4% gerechnet.

Während der Bereich Software für 2023 einen starken Zuwachs von 9,6% verzeichnete, lag die Erhebung für IT-Hardware bei -5,4%. Der Bereich IT-Services hingegen wies ein positives Wachstum von 5,1% gegenüber 2022 aus. Auch das Marktvolumen der Telekommunikationssparten TK-Infrastruktur und Telekommunikationsdienste nahm um 4,4%, respektive 1,9% zu. Bei den TK-Endgeräten allerdings wurde ein leichter Rückgang von -0,7% registriert.

Quelle: Bitkom, IDC "ITK-Marktzahlen-Januar-2024"

Die bisherigen Diversifizierungsmaßnahmen, die als Reaktion auf die Veränderung der ITK-Landschaft umgesetzt wurden, ermöglichen trotz sich verhalten entwickelndem Distributionsmarkt und anhaltendem Margendruck eine positive Beurteilung des Geschäftsjahres 2022 und des folgenden Geschäftsjahres.

Die kurz- und mittelfristige Entwicklung des Geschäftsbereichs TD SYNNEX Information Technology ist weiterhin durch die Weiterentwicklung der bestehenden zentralen europäischen Systeme bestimmt. Außerdem bilden Infrastrukturstandardisierungen und harmonisierungen wichtige Aufgabenschwerpunkte im Geschäftsbereich TD SYNNEX Information Technology. Es wird erwartet, dass in diesem Geschäftsbereich keine wesentlichen Veränderungen in der Ertragsstruktur anfallen werden.

Als besondere Herausforderung werden die erhöhte Inflation, steigende Zinssätze, die russische Invasion in der Ukraine und andere mögliche Störungen der globalen und regionalen Wirtschaft und Märkte gesehen. Im Hinblick auf die möglichen wirtschaftlichen Folgen ist die konkrete Auswirkung auf den ITK-Markt nicht verlässlich abschätzbar.

Nach aktuellem Kenntnisstand ist für die TD SYNNEX Europe GmbH in ihrer Eigenschaft als geschäftsleitender Holdinggesellschaft im mit Dezember 2022 beginnenden Geschäftsjahr vorbehaltlich eventuell notwendiger Beteiligungszu- und abschreibungen, Ergebnisübernahmen, Änderungen der Finanzierungsstrukturen und damit verbundene Veränderungen der Netto-Zinsposition und Veränderungen im Beteiligungsportfolio, mit einer verbesserten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu rechnen. Das vorläufige EBIT liegt im Geschäftsjahr (01. Dezember 2022 - 30. November 2023) auf einem prozentual wesentlich verbesserten Niveau, dennoch negativ im Vergleich zum Vorjahr.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die TD SYNNEX Europe GmbH , München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der TD SYNNEX Europe GmbH , München, - bestehend aus der Bilanz zum 30. November 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar bis zum 30. November 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der TD SYNNEX Europe GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar bis zum 30. November 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. November 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar bis zum 30. November 2022 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung​ durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.