CL-Exit GmbHLiquidiert

CL-Exit GmbH

Flensburg

Jahresabschluss zum 31.12.2012

Lagebericht

1. Vorbemerkung

Mit wirtschaftlicher und rechtlicher Wirkung zum 30.09.2011 hat die CL-Exit GmbH ihr gesamtes operatives Geschäft im Wege eines sogenannten Asset Deals veräußert. Nach der Veräußerung des operativen Geschäftes und der damit verbundenen Änderung des Geschäftsgegenstandes ist der Zeitraum vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012 nicht mehr mit den Vorjahren vergleichbar.

2. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Laut Branchenverband BITKOM ist der deutsche ITK-Markt im Jahr 2011 um 1,4 % auf 147,9 Mrd. Euro gewachsen.

In der ersten Geschäftsphase im Zeitraum vom 01.01. bis zum 30.09.2011 hat sich für die CL-Exit GmbH das Unteernehmensziel der Value Added Distribution (wertsteigernder Großhandel) im vorwiegend inländischen EDV-Markt nicht verändert. Die Wertsteigerung bezog sich weiterhin auf die Evaluierung und den Vertrieb von Betriebssystem unabhängigen Lösungen über den qualifizierten Computer-Fachhandelskanal. Neben dem Geschäftssitz in Flensburg existierte eine weitere Vertriebsniederlassung in Karlsruhe.

Durch die kontinuierliche und konsequente Konzentration auf die Produktbereiche Digital Video und Audio, Print, Photo und Design, Storage und Add On sowie Apple hatte sich die CL-Exit GmbH im deutschen EDV-Markt als feste Größe mit von Fachhändlern und Herstellern gleichermaßen anerkannt hoher Fachkompetenz und klar abgegrenztem Produkt-Portfolio etabliert.

Die unterschiedlichen Produktgruppen mit den entsprechenden Herstellerverträgen stellten für die CL-Exit GmbH nahezu unabhängige Geschäftsbereiche dar und verteitlen das Risiko eines unvorhergesehenen Umsatzrückganges auf mehrere Marktsegmente.

Von den etwa 10.000 inländischen Herstellern hatte die CL-Exit GmbH ca. 4.000 Fachhändler akquiriert. Diese Kunden verteilten sich gleichmäßig über das gesamte Bundesgebiet und sind in einer Vielzahl von Marktsegmenten tätig. Saisonale oder marktspezifische Schwankungen konnten durch diese Struktur abgepuffert werden.

Mit wirtschaftlicher und rechtlicher Wirkung zum 30.09.2011 wurde dann das gesamte operative Geschäft mit sämtlichen für das bisherige Geschäftsmodell relevanten materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen, Vertragsverhältnissen und Arbeitsverhältnissen veräußert.

Im Rahmen der Änderung des Geschäftsmodells wurden dann in der Gesellschafterversammlung vom 28.10.2011 die Umfirmierung auf CL-Exit GmbH, die Neubesetzung der Geschäftsführung und die Änderung des Geschäftsgegenstandes in Verwaltung eigenen Vermögens beschlossen. Die Veränderungen wurden am 10.11.2011 in das Handelsregister eingetragen.

Des Weiteren wurde mit Gesellschafterversammlung vom 07.11.2011 eine Kapitalerhöhung von EUR 2.000.000,00 um EUR 10.000,00 auf EUR 2.010.000,00 beschlossen und am 05.12.2011 in das Handelsregister eingetragen.

3. Die Lage der Gesellschaft

Ertragslage

Aufgrund der oben beschriebenen Änderung des Geschäftsgegenstandes und der in 2010 erfolgten Umstellung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr sind die Kennzahlen des Geschäftsjahres 2011 nur eingeschränkt mit den Vorjahreswerten vergleichbar.

Die Umsatzerlöse des bisherigen Geschäftsmodells im Neunmonatszeitraum vom 01.01.2011 bis zum 30.09.2011 betrugen EUR 114,9 Mio. nach EUR 112,6 Mio. im 12-Monatszeitraum vom 01.10.2009 bis zum 30.09.2010.

Das operative Ergebnis im Bereich des bisherigen Geschäftsbetriebes fiel wie in den Vorjahren auch im Berichtsjahr wieder deutlich positiv aus.

Außerhalb des bisherigen operativen Geschäftes wurde das Ergebnis durch verschiedene Sondereffekte beeinflusst. Neben den positiven Ergebniseffekten aus der Veräußerung des operativen Geschäftes, was das Ergebnis durch zwei weitere Sondereffekte belastet. Zum einen wurde die MC Immobilien Beteiligungen GmbH mit Handelsregistereintragung vom 21.11.2011 auf die CL-Exit GmbH verschmolzen. Aus dieser Verschmelzung resultiert ein Verschmelzungsverlust in Höhe von EUR 2,1 Mio.. Des Weiteren wurden im Berichtsjahr Prozesskostenrückstellungen für mögliche Schadenersatzansprüche gegen die Gesellschaft in Höhe von insgesamt EUR 4,7 Mio. gebildet. Die Gesellschaft weist daher insgesamt für das Geschäftsjahr 2011 einen Jahresfehlbetrag aus.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist im Vergleich zum Vorjahr von 17 Mio. auf 9,5 Mio. gesunken. Die Reduzierung betrifft nahezu sämtliche Bilanzpositionen und resultiert aus der Veräußerung des bisherigen operativen Geschäftes zum 30.09.2011.

Finanzlage

Zum 31.12.2011 betrug das Stammkapital der CL-Exit GmbH 2.010.000,00 EUR. Im Berichtsjahr standen ausreichende Finanzmittel für das operative Geschäft und die künftige Entwicklung zur Verfügung.

Personal

Im Rahmen der Veräußerung des bisherigen operativen Geschäftsbetriebes zum 30.09.2011 wurden auch sämtliche Arbeitsverhältnisse auf den Erwerber übertragen, so dass die Gesellschaft zum Bilanzstichtag keine Mitarbeiter mehr beschäftigt.

4. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung für die CL-Exit GmbH, die nach Abschluss des Geschäftsjahres bis zur Fertigstellung des Jahresabschlusses eingetreten sind, sind nicht zu verzeichnen.

5. Risikobericht

Das Risikomanagement basiert auf dem unterjährigen internen Berichtswesen und wird von der Geschäftsleitung überwacht.

6. Chancen/Risiken und Ausblick

Aufgrund der Veräußerung des operativen Geschäftes zum 30.09.2011 und des daraus resultierenden neuen Geschäftszwecks, der Verwaltung eigenen Vermögens, sind zukünftig grundsätzlich keine wesentlichen Änderungen der zum Berichtsstichtag vorliegenden Unternehmenssituation zu erwarten.

Risiken, die das Geschäft der CL-Exit GmbH zukünftig negativ beeinflussen könnten, wären eine Reduzierung der Werthaltigkeit der bilanzierten Vermögensgegenstände, wie der Anteile an verbundenen Unternehmen sowie der sonstigen Vermögensgegenstände wegen Ausfalls. Chancen, die das Geschäft der CL-Exit GmbH zukünftig positiv beeinflussen könnten, wären die Nichtanspruchnahme der Prozesskostenrückstellungen aufgrund eines für die Gesellschaft positiven Ausganges des laufenden Schadenersatzprozesses.

Bilanz

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 der CL-Exit GmbH (vormals ComLine GmbH Value Added Distribution) wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuch (§§ 264 ff HGB) und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Gesellschaft ist im Geschäftsjahr 2012 nach den Größenmerkmalen gemäß § 267 HGB als eine mittelgroße Kapitalgesellschaft zu qualifizieren.

Von den Erleichterungen nach §§ 274a, 276 Satz 2 und 288 HGB wurde mit Ausnahme der Darstellung eines Anlagenspiegels in vollem Umfang Gebrauch gemacht.

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 28. Oktober 2011 firmiert die Gesellschaft unter der Bezeichnung CL-Exit GmbH.

Die Vorjahreszahlen sind nur eingeschränkt mit dem aktuellen Geschäftsjahr vergleichbar, da sich die Vorjahreszahlen auf das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober 2010 bis 31. Dezember 2010 beziehen.

Mit wirtschaftlicher und rechtlicher Wirkung zum 30. September 2011 hat die Gesellschaft im Rahmen eines "Asset Deal" alle wesentlichen Vermögensgegenstände und Schulden veräußert.

Die MC Immobilien Beteiligungen GmbH, Flensburg, ist als übertragender Rechtsträger (Flensburg HRB 7190 FL) gemäß notariell beurkundetem Vertrag vom 7. November 2011 (Urkundenrolle 574/2011 des Notars Max R. Gießler, Flensburg) und Gesellschafterbeschluss vom gleichen Tage mit der CL-Exit GmbH verschmolzen worden. Die Verschmelzung erfolgte mit Wirkung zum 1. September 2011. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 21. November 2011.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die abnutzbaren beweglichen Anlagegegenstände wurden linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis EUR 410 wurden sofort abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zu Nominalwerten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Erkennbare Risiken wurden durch Einzelwertberichtigung berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko ist durch Bildung einer Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Die Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die Rückstellungen beinhalten alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit ihrem notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind mit Ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Eine von den gesamten Anschaffungskosten ausgehende Darstellung der Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel wiedergegeben.

Die Forderungen gegen Gesellschafter betreffen in voller Höhe sonstige Vermögensgegenstände.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für Schadenersatzansprüche und Prozesskosten (EUR 4.768.200,00) sowie Jahresabschlusskosten (EUR 10.420,00).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen wie im Vorjahr in voller Höhe sonstige Verbindlichkeiten.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gesellschaft weist im Geschäftsjahr außerordentliche Erträge in Höhe von EUR 4.917.897,02 aus. Diese resultieren in voller Höhe aus dem "Asset Deal".

Die Gesellschaft weist im Geschäftsjahr außerordentliche Aufwendungen in Höhe von EUR 6.873.067,71 aus. Die Aufwendungen resultieren mit EUR 4.748.500,00 aus der Einstellung einer Rückstellung für Schadenersatzansprüche und Prozesskosten sowie mit EUR 2.124.567,71 aus Verschmelzungsverlusten.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von insgesamt EUR 1.097.313,19 entfallen mit EUR 314.742,47 auf Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag sowie mit EUR 336.809,00 auf Gewerbesteuer für das Geschäftsjahr 2011. Steuern für Vorjahre betreffen EUR 74.940,72. Aufwendungen aus der Zuführung von latenten Steuern sind in Höhe von EUR 370.821,00 enthalten.

5. Sonstige Angaben

Die durchschnittliche Arbeitnehmerzahl - einschließlich Aushilfen, jedoch ohne Auszubildende und Geschäftsführer - betrug im Geschäftsjahr 60 Mitarbeiter.

Geschäftsführer der Gesellschaft:

- Frau Anja Sobottka, Schafflund (bis 28. Oktober 2011)

- Herr Dipl.-Kfm. Harald Rapp, Flensburg (bis 28. Oktober 2011)

- Herr Marco Hahn, Meggen (CH) (ab 29. Oktober 2011 - 30. April 2012)

- Herr Rechtsanwalt Harald F. Kasper-Pickel, Menzingen (CH) (ab 01. Mai 2012)

Die Geschäftsführer sind alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführer betrugen im Geschäftsjahr 2011 EUR 239.439,42.

6. Verbundene Unternehmen

¹Die Angaben beziehen sich auf den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010.

Weitere Angaben:

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 21. Mai 2013 festgestellt.

Anlagenspiegel

Bestätigungsvermerk

Ich habe den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der CL-Exit GmbH (vormals: ComLine GmbH Value Added Distribution), Flensburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt:

Die Werthaltigkeit der Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von EUR 5.465.668,96 kann von mit nicht abschließend beurteilt werden, weil hierfür keine hinreichenden Nachweise vorgelegt wurden und ich auch durch alternative Prüfungshandlungen keine hinreichende Sicherheit gewinnen konnte.

Mit dieser Einschränkung entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.