HBT GmbH

HBT GmbH
(vormals: Caterpillar Global Mining Europe GmbH)

Lünen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

I. Grundlagen der Gesellschaft und Geschäftsmodell

1. Rechtliche Rahmenbedingungen und Tätigkeitsschwerpunkte

Die HBT GmbH (vormals Caterpillar Global Mining Europe GmbH) (im Folgenden kurz „HBT“ oder „Gesellschaft“ genannt) ist dem Bereich Sondermaschinen- und Anlagenbau zuzuordnen. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft besteht überwiegend in der Entwicklung und Produktion sowie dem Vertrieb und der Verwertung von Maschinen, Anlagen, Geräten und Einrichtungen - insbesondere als komplette Systeme - für den untertägigen Bergbau. Zudem erbringt die Gesellschaft Dienstleistungen aller Art im Bereich der Bergbautechnik.

Die Geschäftstätigkeit ist in folgende Geschäftsfelder aufgeteilt:

Sitz der Gesellschaft ist Lünen. Die Produktion hydraulischer Steuerungssysteme findet in einer Zweigniederlassung der Gesellschaft in Wuppertal statt.

Die Produkte der Gesellschaft werden nahezu vollständig exportiert.

Alleinige Gesellschafterin ist die Caterpillar Global Mining Germany Holdings GmbH, Lünen ("CGM Germany Holdings"), mit der ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag besteht.

Mit der Caterpillar Global Mining Services GmbH, Lünen ("CGM Service"), besteht eine steuerliche Organschaft.

Organisatorisch ist die Gesellschaft der Produktsparte „Ressource Industries“ der Caterpillar Inc., Peoria, Illinois (USA), zugeordnet.

Im Geschäftsjahr 2020 hatte die Caterpillar Inc. beschlossen, die Standorte Lünen und Wuppertal zu schließen und die Produktion an andere Standorte zu verlegen. Im Februar 2022 teilte Caterpillar Inc. mit, dass Verhandlungen mit einem potenziellen Käufer aufgenommen worden sind. Entsprechend wurden die Aufhebungsverträge der noch verbliebenen Beschäftigten angepasst und ins Jahr 2022 verlängert. Der Verkauf hat mittlerweile mit Wirkung zum 1. Februar 2023 stattgefunden. Nach dem der Wechsel des Gesellschafters deutlich wurde, konnten die verbliebenen Mitarbeiter im Unternehmen bleiben und haben zum 1. Februar 2023 neue Verträge erhalten. Die Gesellschaft wurde mit Wirkung zum 1. Februar 2023 an die HBT-Gruppe veräußert. Neue Gesellschafterin der HBT GmbH ist die Hauhinco Holding GmbH, Sprockhövel.

Im Rahmen des Verkaufs der Gesellschaft an die Hauhinco Gruppe wurden verschiedene vorbereitende Maßnahmen im Geschäftsjahr durchgeführt:

2. Forschung und Entwicklung

Die Entwicklungstätigkeiten in der Weiterentwicklung der Visualisierung der Steuerungstechnik sowie der Erweiterung der Palette der Walzenlader wurde in 2022 fast völlig zurückgefahren. Für Forschung und Entwicklung wurden im Berichtsjahr EUR 0,0 Mio. (Vorjahr: EUR 2,0 Mio.) ausgegeben.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

a) Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die wirtschaftliche Entwicklung im Kalenderjahr 2022 war weiterhin, wenngleich abgeschwächt, geprägt durch die Folgen der Corona-Pandemie. Hinzu kamen die Auswirkungen des Krieges in der Ukraine. Durch die Lockdowns in China wurden die Wirtschaftstätigkeit in China, aber auch die globalen Lieferketten weiterhin beeinträchtigt. Die Preise für Rohstoffe und Landwirtschaftsprodukte stiegen nach der Invasion Russlands stark an, da die Ukraine kriegsbedingt und Russland sanktionsbedingt als Lieferanten ausfielen. Die Nationalbanken schwenkten angesichts steigender Inflationsraten im Laufe des Jahres 2022 auf den Weg einer restriktiveren Geldpolitik ein.

In Folge der sich im Jahresverlauf 2022 eintrübenden globalen Wachstumsperspektiven kam es zu wiederholten Abwärtsrevisionen bei den Prognosen führender Institutionen. Trotz massivem Gegenwind zeigte sich die Konjunktur letztlich aber robuster als allgemein erwartet. Der Internationale Währungsfonds (IWF) nahm Ende Januar 2023 daher eine, wenn auch kleine Aufwärtsrevision vor und schätzte den Zuwachs der globalen Wirtschaftsleistung für das Gesamtjahr 2022 zuletzt auf preisbereinigt +3,4 Prozent, nach einem kräftigen Anstieg von +6,2 Prozent im Jahr zuvor. Die globale Inflationsrate lag 2022 bei +8,8 Prozent. Nachdem die Industrieproduktion im Jahr 2021 dynamisch um +7,8 Prozent zugelegt hatte, wuchs sie im Jahr 2022 nur um +3,0 Prozent.

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt war im Jahr 2022 nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes um preisbereinigt +1,8 Prozent höher als im Vorjahr. Die hohen Energiepreise und die immer noch eingeschränkte Verfügbarkeit von Vorprodukten bremsten auch die Wirtschaftsleistung im Verarbeitenden Gewerbe, die im Vorjahresvergleich kaum zunahm (+0,2 Prozent). Das Verarbeitende Gewerbe litt vor allem in der ersten Jahreshälfte 2022 wie schon im Jahr 2021 unter gestörten internationalen Lieferketten. Hinzu kam der massive Anstieg der Energiepreise infolge des Krieges in der Ukraine.

Der Außenhandel nahm trotz starker Preisanstiege im Jahr 2022 zu: Deutschland exportierte preisbereinigt +2,9 Prozent mehr Waren und Dienstleistungen als im Vorjahr. Die Importe legten gleichzeitig sehr viel stärker um preisbereinigt +6,0 Prozent zu. Der Außenbeitrag dämpfte dadurch insgesamt das BIP-Wachstum.

Die Preise für die relevanten Rohstoffe entwickelten sich im Verlauf des Jahres 2022 volatil wie den Grafen des Trading Economics zu entnehmen ist:

2. Geschäftsverlauf

Das allgemeine Marktgeschehen war im Jahr 2022 vor allem durch die Ereignisse in der Ukraine und Russland geprägt. Diese wirkten zu den Nachwirkungen der Corona Pandemie kumulativ. Die Störungen der internationalen Lieferketten insbesondere auf dem Markt für Halbleiter hatten sowohl preisliche Erhöhungen als auch logistische Verzögerungen zur Auswirkung.

Der Ende 2022 noch über dem Jahr 2021 liegende Kohlepreis bewirkt eine noch zurückhaltende Investitionsbereitschaft. Bei den angefragten und verhandelten Projekten zeigten sich häufig zeitliche Verzögerungen bei der Auftragsvergabe. Generell erfreut sich unsere neue elektro-hydraulische Steuerung für Schildausbau und auch Fördereranlagen einer guten Nachfrage. Ein im Jahr 2021 erhaltener Auftrag eines Förderersystems konnte aufgrund der international erlassenen Sanktionen nicht nach Sibirien verkauft werden.

Die übrigen Auftragseingänge aus den Vorjahren wurden planmäßig abgerechnet. Das Ersatzteil-Geschäft verharrte auf einem niedrigen Niveau.

Neben dem laufenden Geschäft hat die Kommunikation zunächst zur Schließung und später zur Veräußerung an einen potenziellen Käufer den Geschäftsverlauf des Jahres 2022 deutlich beeinflusst.

3. Lage der Gesellschaft

a) Ertragslage

Die Umsatzerlöse sind gegenüber dem Vorjahr um ca. 31,3% gestiegen. Die Gesamtleistung (Umsatzerlöse und Bestandveränderungen) beträgt im Berichtsjahr EUR 49,7 Mio. nach EUR 30,1 Mio. im Vorjahr und ist somit sogar um 64,8 % gestiegen. Die Steigerung resultiert im Wesentlichen aus der erhöhten Intercompany Umsatzrealisierung von Original Equipment Aufträgen mit der in den USA ansässigen Schwestergesellschaft und einer größeren Lieferung an einen chinesischen Endkunden.

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren mit EUR 12,1 Mio. (Vorjahr EUR 4,8 Mio.) überwiegend aus dem Verkauf der Tochtergesellschaft in Südafrika (EUR 8,6 Mio. über Buchwert). Die Anpassungen bei den Wertberichtigungen und Rückstellungen bewegten sich im üblichen Rahmen.

Die Materialaufwandsquote in Prozent zur Gesamtleistung beläuft sich auf 73,9 % (Vorjahr 79,4 %). Die Verminderung der Materialaufwandsquote ist hauptsächlich durch im Vorjahr bedingte Einmaleffekte aus Verschrottungen bzw. Wertberichtigungen von Vorräten in Höhe von TEUR 1.095.

Der Personalaufwand liegt aufgrund der im Durchschnitt der Quartale erneut gesunkenen Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter von 377 auf 159 deutlich unter dem des Vorjahres. Der Minderaufwand von ca. EUR 5,2 Mio. ist einerseits durch die geringere Kopfzahl geprägt und andererseits durch die geringere Zuführung der Abfindungen im Geschäftsjahr im Vergleich zum Vorjahr.

Die Abschreibungen des Berichtsjahres liegen mit EUR 2,4 Mio. auf dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr EUR 2,6 Mio.).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 59,1 Mio. (Vorjahr EUR 10,3 Mio.) resultieren im Wesentlichen aus dem Sanierungszuschuss der Bucyrus Europe Holdings Ltd. (EUR 39,1 Mio.) und dem Verkauf der Bucyrus UK Ltd. (EUR 4,1 Mio.) mit EUR 43,2 Mio., konzerninternen Weiterbelastungen, Währungskursverlusten und Transportkosten.

Die Beteiligungserträge im laufenden Berichtsjahr betrugen EUR 22,9 Mio. (Vorjahr EUR 0,0 Mio.) und betreffen im Wesentlichen die Dividende der Bucyrus UK Limited, Halifax/Großbritannien.

Aufgrund der Abspaltung der Pensionen des Personenkreises der inaktiven Beschäftigten und Rentnern sank der Zinsaufwand von EUR 7,8 Mio. im Vorjahr auf EUR 1,1 Mio. im Berichtsjahr.

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit der CGM Service fallen keine inländische Ertragsteuern bei der HBT an. Der Verlust vor Verlustübernahme durch die CGM Germany Holdings beträgt EUR 38,0 Mio. Im Vorjahr hat die CGM Germany Holdings einen Verlust in Höhe von EUR 37,4 Mio. ausgeglichen.

b) Finanzlage

Die Cashflow-Rechnung stellt sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt dar:

^* Die Finanzmittel beinhalten jeweils auch den Saldo des Cashpools innerhalb des Caterpillar Konzerns in Höhe von EUR 145,8 Mio. (31.12.2022) und EUR 298,9 Mio. (31.12.2021).

Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von EUR 297,2 Mio. ergibt sich im Wesentlichen aus dem Jahresverlust vor Verlustübernahme von EUR 38,0 Mio., der Abspaltung der Pensionsverpflichtungen an die CGM Service, die zu einem Zahlungsmittelabfluss von EUR 77,4 Mio. führte sowie den Rückgängen der Position „Erhaltene Anzahlungen“ (EUR 14,0 Mio.) und gezahlten Abfindungen (die Sonstigen Rückstellungen für Abfindungen veränderten sich um EUR 13,0 Mio.).

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit (EUR 33,2 Mio.) besteht mit EUR 22,5 Mio. vor allem aus einer erhaltenen Dividende von einer britischen Beteiligungsgesellschaft sowie aus dem Verkauf der südafrikanische Gesellschaft (EUR 10,3 Mio.).

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit (EUR 119,7 Mio.) ist vor allem auf die Ergebnisübernahme der Alleingesellschafterin für die Jahre 2020 (EUR 69,9 Mio.) und 2021 (EUR 37,4 Mio.) zurückzuführen.

Durch die Einbindung der Gesellschaft in das Cashpool-System des Caterpillar-Konzerns war die Liquidität gesichert. Darüber hinaus stehen zum Bilanzstichtag Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 9,4 Mio. (Vorjahr EUR 0,5 Mio.) zur Verfügung.

c) Vermögenslage

Die Bilanz enthält erste Maßnahmen zum Verkauf der Gesellschaft an die Hauhinco-Gruppe. Dazu zählt beispielsweise der Verkauf der Tochtergesellschaft in Südafrika und der Bucyrus Europe Holdings Ltd., der das Finanzanlagevermögen um EUR 5,8 Mio. reduziert. Die planmäßigen Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen in Höhe von EUR 2,4 Mio. vermindert das Anlagevermögen ebenso.

Die HBT hält verschiedene Beteiligungen, deren Entwicklung sich wie folgt darstellt:

• In China hält die HBT eine Beteiligung an einer Gesellschaft, die die Produktion von Rinnen sowie Stahlbauarbeiten für den internationalen Bereich Longwall koordiniert. Das Ersatzteil- und Servicegeschäft wird für den lokalen chinesischen Markt betreut. Die Gesellschaft wurde nun von „Caterpillar (Langfang) Mining Equipment Co. Ltd. VR China“ in „HBT China Co. Ltd.; VR China“ umbenannt.

Zum Jahresende wird nur noch die „Bucyrus Europe Ltd.“ gehalten, die nach dem Gesellschafterwechsel unserer Gesellschaft zum 1. Februar 2023 in „HBT Engineering Services Ltd.“ umbenannt wurde. Die Bucyrus UK Ltd. und die Bucyrus Europe Holdings Ltd. wurden im Geschäftsjahr 2022 an die Caterpillar (U.K.) Ltd. verkauft.

Die Reduktion im Umlaufvermögen von insgesamt EUR 98,2 Mio. ist im Wesentlichen mit der Rückführung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen (EUR 104,4 Mio.) begründet. Eine weitere Reduzierung stellen die Vorräte dar (EUR 4,4 Mio.). Dem gegenüber erhöhte sich der Wert der Liquiden Mittel um EUR 8,9 Mio.

Das Eigenkapital erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um EUR 12,1 Mio. Der erhöhte Wert resultiert aus der Abspaltung von ca. 90% der Pensionsverpflichtungen an die CGM Service bei der die Differenz zwischen Buchwert und Zeitwert von übertragenen Verpflichtungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt worden ist.

Die Pensionsrückstellungen betragen zum Stichtag noch EUR 11,6 Mio., was einer Reduktion von EUR 89,7 Mio. entspricht. Grund für den signifikanten Rückgang ist die zuvor genannte Abspaltung der Pensionsverpflichtungen.

Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr um EUR 20,0 Mio. verringert. Dies ist im Wesentlichen auf die Inanspruchnahme der Rückstellung für Abfindungen in Höhe von EUR 13,0 Mio. im Zusammenhang mit der geplanten Werksschließung zurückzuführen. Zudem wurde eine auftragsspezifische Rückstellung in Höhe von EUR 5,6 Mio. in Anspruch genommen. Die verbliebenen Sonstigen Rückstellungen in Höhe von EUR 16,4 Mio. umfassen vor allem Garantieverpflichtungen mit EUR 9,2 Mio. (Vorjahr EUR 10,7 Mio.) sowie Nachlaufkosten für Kundenaufträge, ausstehende Eingangsrechnungen sowie andere sonstige Rückstellungen.

Der Rückgang der Verbindlichkeiten betrifft im Wesentlichen die erhaltenen Anzahlungen, die durch die Verrechnung von Anzahlungen bei der Abrechnung von Aufträgen gesunken sind. Die anderen Verbindlichkeiten haben sich im Wesentlichen stichtagsbedingt verändert.

2.4. Gesamtaussage

Das wirtschaftliche Umfeld war durch die Nachwirkungen der Corona-Pandemie und des Ukraine Krieges mit Versorgungsengpässen auf den Beschaffungsmärkten sowie einer Verknappung der Logistikkapazitäten und stark gestiegenen Energiekosten gekennzeichnet.

Ferner war die Situation der Gesellschaft durch die seit Jahren anstehende Schließung der Standorte, umgekehrt aber auch die Verkaufsverhandlungen mit dem neuen Investor geprägt.

Mit Blick auf die Umsatzentwicklung von EUR 53,3 Mio. (Prognose in 2021: EUR 37,0 Mio.) sieht die Geschäftsführung das Geschäftsjahr als zufriedenstellend an. Durch die im Geschäftsjahr 2022 aufgetretenen negativen Sondereffekte wurde das prognostizierte negative operative Ergebnis von EUR 15,0 Mio. bis EUR 20,0 Mio. hingegen nicht erreicht. Insgesamt ist der Geschäftsverlauf als wenig aussagefähig für künftige Entwicklungen zu bewerten.

d) Andere Aspekte unseres Handelns

Der Unternehmenswert der HBT wird außer von finanziellen grundsätzlich auch von nicht-finanziellen Einflussfaktoren bestimmt. Sie betreffen die Beziehungen des Unternehmens zu Kunden und Mitarbeitern sowie die Technologieposition und Umweltbelange. In den vergangenen Jahren und auch im abgelaufenen Geschäftsjahr war die Situation der Gesellschaft durch die geplante Schließung des größten Standorts geprägt. Wegen der Verkaufsverhandlungen mit dem neuen Investor geht die Geschäftsführung davon aus, dass die finanziellen und nichtfinanziellen Einflussfaktoren nach einer Übernahme grundlegend zu überarbeiten sind.

Auf Grund der in 2020 beschlossenen Schließung der Standorte, wurde eine Steuerung nach den nicht-finanziellen Leistungsindikatoren weder geplant noch durchgeführt.

Soweit in der neu zu formulierenden Strategie des Investors Wachstumsziele formuliert werden, werden sich diese Ziele nur erreichen lassen, wenn sich die HBT als attraktiver und verantwortungsvoller Arbeitgeber zeigt, an allen Standorten dauerhaft kompetente und engagierte Mitarbeiter an sich binden kann, Produkte und Lösungen entwickelt, die auch künftig in besonderem Maße Kunden- und Umweltanforderungen gerecht werden, den Kundennutzen durch das Produkt- und Serviceangebot nachhaltig steigert und Produktionsprozesse so gestaltet, dass Ressourcen geschont und Emissionen so weit wie möglich vermieden werden.

III. Prognose, Risiken und Chancen

1. Voraussichtliche Entwicklung

a) Konjunktur- und Branchenausblick

Nachdem das Wachstum der Weltwirtschaft für 2023 bei 3,2% gelegen hat, war für 2024 ein weltweites Wachstum von 3,1% laut OECD zu verzeichnen. Die Prognose für 2025 ist im Vergleich zu 2024 nur sehr leicht positiv und liegt bei aktuell 3,2%. Während die wirtschaftliche Aktivität im Euroraum (+0,7 %) und in den USA (+1,8 %) nur schleppend zulegen dürfte, erwartet die OECD bei der wirtschaftlichen Entwicklung von China sogar einen Abwärtstrend und somit nur eine Wachstumsrate von 4,5% in 2025 (2024: 4,9 %).

Quelle: Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (https://www.bmwk.de/Redaktion/DE/Schlaglichter-der-Wirtschaftspolitik/2024/12/10-konjunktur-weltwirtschaft.html)

Das Bruttoinlandsprodukt der deutschen Wirtschaft nach detaillierten Meldungen des Statistischen Bundesamtes nach preis-, saison- und kalenderbereinigt um 0,3% in 2023 gesunken. Auch das Jahr 2024 war nicht erfolgreicher und somit gab es auch hier einen Rückgang von 0,2 %. Die Bundesregierung geht nach jetzigem Stand davon aus, dass es in 2025 eine leichte Erholung gibt und erwartet daher ein Wirtschaftswachstum von 0,3%.

Quelle: https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen

Für den Maschinen- und Anlagenbau in Deutschland zeigt sich ein Negativtrend in der Umsatzprognose für 2025. Mit einem erwarteten durchschnittlichen Umsatzrückgang von mehr als fünf Prozent im Vergleich zum Vorjahr erreicht die Branche den tiefsten Punkt seit dem Minusrekord während der Coronapandemie (-17,6 %). Seit dem zweiten Quartal 2023 verzeichnet die Branche nun im siebten Quartal in Folge rückläufige Umsatzprognosen. Auch die durchschnittliche Kapazitätsauslastung im Maschinen- und Anlagenbau weist seit Beginn des Jahres 2024 einen erkennbaren Abwärtstrend auf und wird auf rund 85,0 % erwartet, einem im langfristigen Mittel niedrigen Niveau.

Für 2026 ist die Unsicherheit über die weitere wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland ausgesprochen hoch, insbesondere erscheint die Politik der neuen US-Regierung erratisch. Soweit sich die weltwirtschaftliche Situation stabilisiert und etwa kein Handelskrieg entsteht, erscheint es möglich, dass das verarbeitende Gewerbe im Jahr 2026, getragen von einer besseren Entwicklung bei den unternehmensnahen Dienstleistern, wieder etwas zulegt.

Quelle: https://www.ifo.de/fakten/2025-03-17/ifo-konjunkturprognose-fruehjahr-2025-deutsche-wirtschaft-steckt-fest

b) Erwartete Ertragslage

Das anstehende Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Januar 2023 weist Umsatzerlöse von EUR 4,2 Mio. auf. Das operative Ergebnis ohne die Sondereffekte ist deutlich negativ. Der Gewinn vor Ergebnisabführung ist im Wesentlichen durch Sondereffekte im Rahmen der Grundstücksverkaufe in Wuppertal und Lünen an eine Immobiliengesellschaft beeinflusst und beträgt EUR 11,0 Mio.

Nach dem Abschluss des ersten Rumpfgeschäftsjahres (Januar 2023) wird die Gesellschaft ihre technologische Expertise im Longwall-Geschäft bzw. in der Bergbauindustrie nutzen und u.a. Vertriebskanäle, Produktion und Kooperationen ausbauen und / oder aufbauen. Das Kalenderjahr 2023 wird von einer Reorganisation geprägt sein. Insbesondere das Herauslösen der IT-Systeme aus dem Konzern Caterpillar wird erhebliche technische und finanzielle Anstrengungen erfordern.

Nach dem Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Januar 2023 hat die HBT GmbH nach ungeprüften Zahlen im weiteren Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar bis zum 31. Dezember 2023 einen Umsatz in der Größenordnung von EUR 35,0 Mio. bei einem deutlich negativen operativen Ergebnis erzielt. Durch die Restrukturierung sind vor allem negative Sondereffekte angefallen.

Nach ungeprüften Zahlen für das Geschäftsjahr 2024 ist ein stark steigender Umsatz und ein immer noch negatives Jahresergebnis erzielt worden. Die Erhöhung der Umsätze begründet sich darauf, dass sich die Verkaufsaktivitäten in entsprechenden Bestellungen niederschlagen haben und speziell mit Kunden in Australien, USA und China steigende Umsätze gegenüber 2023 erzielt wurden. Im Geschäftsjahr 2024 sind weitere Investitionen (einschl. mindestens einer Akquisition) geplant.

Auch für das Geschäftsjahr 2025 plant die Geschäftsleitung weiteres starkes Umsatzwachstum, mit einem stark verbesserten Jahresergebnis im Vergleich zu 2024, welches wieder leicht positiv sein soll. Die Geschäftsleitung geht davon aus, dass die negativen Effekte der Sonderfaktoren aus 2023 und 2024 (insbes. die Umstellungsaufwendungen bzgl. der IT) wahrscheinlich ihre Wirkung zum Teil verlieren.

Basierend auf einem positiven Verlauf des Geschäftsjahres 2025 erwartet die Geschäftsleitung in 2026 weiteres wesentliches Umsatzwachstum, mit einem positiven und weiter verbesserten Jahresergebnis.

2. Risiken der künftigen Entwicklung

a) Risikomanagementsystem

Im Rahmen der Geschäftstätigkeit ist die Gesellschaft einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Durch das implementierte Risikomanagement verfügt die HBT über ein wirksames System zur Früherkennung, Kommunikation und Behandlung von Risiken.

Im Folgenden werden Risiken im Hinblick auf ihre Bedeutung für die Gesellschaft gewichtet. Der Betrachtungszeitraum entspricht dem Prognosezeitraum.

b) Risiken

Auf Grund der anstehenden Übernahme durch die HBT-Gruppe, wurde der bestehende Cashpool-Vertrag zwischen unserer Gesellschaft und der Caterpillar S.A.R.L., Genf/Schweiz, am 15. Dezember 2022 mit Wirkung zum 16. Dezember 2022 gekündigt. Zu diesem Zeitpunkt hat die letzte Übertragung im Rahmen des Cashpools stattgefunden.

Durch den Ergebnisabführungsvertrag mit der CGM Germany Holdings sind die finanziellen Auswirkungen der Risiken der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 insgesamt gering gewesen, steigen jedoch durch die Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages mit der CGM Germany Holdings zum 31. Januar 2023.

Die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 223.281 (Vorjahr: TEUR 211.155) hat sich aufgrund der Aufwärtsabspaltung der Pensionsrückstellungen um TEUR 12.126 zum Vorjahr erhöht. Mit Gesellschafterbeschluss vom 26. Januar 2023 wurde eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 151.144 und eine Ausschüttung aus dem Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 8.356 beschlossen, sowie mit Gesellschafterbeschluss vom 31. Januar 2023 eine Bareinlage in Höhe von TEUR 3.000 in die Kapitalrücklage beschlossen.

Die Finanzplanung der HBT GmbH und auch der gesamten Hauhinco-Gruppe zeigt, dass die Finanzierung der nächsten 12 Monate ausgeglichen ist. Die Planung weist indes wesentliche Unsicherheiten auf, da nicht bekannt ist, ob die Annahmen, wie zum Beispiel Auftragseingang, Umsätze, Materialkosten, für unsere Planungen eintreffen.

Unsere Finanzplanung geht für die Jahre 2023, 2024, 2025 und 2026 von einer weiter anziehenden Nachfrage aus. Dabei erwarten wir für die Jahre 2023 und 2024 - mit Ausnahme des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar bis 31 Januar 2023 aufgrund von Sondereffekten - jeweils negative Ergebnisse, die insbesondere in der Neuausrichtung der Gesellschaft begründet liegen. Für die Jahre 2025 und 2026 werden hingegen jeweils positive Ergebnisse geplant. Die Finanzierung und damit der Fortbestand unserer Gesellschaft hängt von der inneren Ertrags- und Finanzierungskraft bzw. dem erfolgreichen Abschluss von externen Finanzierungen ab. Die externen Finanzierungen sind zum Teil durch Absichtserklärungen / Letter of Intent oder durch einen Fördermittelbescheid hinterlegt. Die in Verhandlung stehenden externen Finanzierungsmaßnahmen betreffen insbesondere Factoring-Vereinbarungen, den Verkauf von Unternehmensbeteiligungen und ggf. die Beleihung von Ersatzteilen. Weiterhin wird auch der erfolgreiche Abschluss einer Bankenfinanzierung angestrebt.

Es besteht daher eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Finanzierung, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen könnte, so dass wir nicht in der Lage sein könnten, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf unsere Vermögenswerte zu realisieren sowie unsere Schulden zu tilgen. Auf Grund der ungeprüften Zahlen für das Geschäftsjahr 2024 und insbesondere des stark steigenden Umsatzes gehen wir davon aus, dass die finanzwirtschaftlichen Risiken beherrschbar sind. Daher wurde der vorliegende Jahresabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Das absatzwirtschaftliche Risiko für unsere Anlagen liegt in der Konkurrenz der Kohle mit anderen Energieträgern wie Gas und Öl, aber auch den erneuerbaren Energien.

Des Weiteren liegt das Risiko in der Konkurrenz zum Mid-Tier-Markt. China ist zu einem großen Produzenten von Schildausbauten für den heimischen und teilweise auch für den Exportmarkt geworden. Die Kunden sind außerhalb der technologiegetriebenen Märkte nicht mehr bereit, einen hohen Preis für Schildausbauten zu bezahlen, deren Leistungsfähigkeit sie nicht ausreichend nutzen. Darüber hinaus wird der Markt auch stark durch die Erwartung und die Spekulation auf den Energiemärkten beeinflusst. Durch die Aufstellung der HBT-Gruppe als integrierter Anbieter von Komplettlösungen, wird das Risiko im schlechtesten Fall als mittleres Risiko eingestuft.

Risiken für die operativen Ergebnisse entstehen aus weltweiten Preissteigerungen auf den Energie- und Rohstoffmärkten. Soweit möglich werden langfristige Lieferverträge, die uns Liefersicherheit zu kalkulierbaren Bedingungen bieten, ausgehandelt. Die Mehrkosten versuchen wir durch Volumenzuwächse, Produktivitätssteigerungen und durch die Weitergabe von Preiserhöhungen an Kunden zu kompensieren. Dem steigenden Druck von Rohstoffpreissteigerungen begegnen wir mit aktiven Preisverhandlungen auf der Beschaffungs- sowie auf der Vertriebsseite. Aus den genannten Gründen wird das Risiko im Beschaffungsmarkt eher niedrig angesehen.

Produktrisiken tragen wir durch entsprechende Maßnahmen zur Qualitätssicherung Rechnung. Hierzu gehört die Zertifizierung unserer Aktivitäten, Ausbau der Testeinrichtungen, die ständige Verbesserung von Anlagen sowie die Neu- und Weiterentwicklung von Produkten. Auf Grund der zuvor genannten Gründe und der bereits zum großen Teil eingeführten Produkte wird das Risiko hier eher niedrig eingeschätzt.

Aus Reklamationen resultierende Gewährleistungen werden aus hierfür vorgesehenen Rückstellungen bedient, die mit Hilfe mathematisch-statistischer Verfahren bemessen werden.

Durch die internationale Geschäftstätigkeit ist die HBT auch Fremdwährungsrisiken ausgesetzt, bei dem derzeit keine Währungssicherung durchgeführt wird.

Das Forderungsausfallrisiko mit konzernfremden Dritten wird durch Akkreditive und Anzahlungen abgesichert.

In der Realwirtschaft können sich wesentliche Beeinträchtigungen und Risiken ergeben, etwa im Hinblick auf die Absatzmärkte, bestehende Lieferketten, insbesondere hinsichtlich des Rohstoff- und Energiebedarfs, hinsichtlich der Kreditversorgung durch externe Banken oder aus Cyberangriffen. Inwieweit diese Krise zu einer nachhaltigen Transformation der Wirtschaft insgesamt führen wird, ist derzeit nicht absehbar.

Obwohl der Anteil Russlands und der Ukraine am Geschäftsvolumen der HBT vergleichsweise gering ist, könnten steigende Energie- und Rohstoffpreise, Engpässe in den globalen Lieferketten und eine Störung der Nachfrage sich negativ auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Gesellschaft auswirken.

Veränderung der Risikostruktur im Vergleich zum Vorjahr

Die operative Risikostruktur hat sich auch vor dem Hintergrund des neuen Gesellschafters ab dem 1. Februar 2023 grundsätzlich nicht verändert. Es ist allerdings festzustellen, dass die HBT - Gruppe wieder als verlässlicher Partner auf dem Markt gesehen wird. Dies zeigen auch die gestiegenen Umsätze in 2023 und 2024.

Die operative Risikosituation hat sich daher leicht verbessert, nachdem diese aufgrund der geplanten Schließung der Standorte zunächst verschlechtert gewesen ist.

Die finanzwirtschaftliche Risikosituation hat sich aufgrund der Beendigung des Cashpooling Vertrages und des Ergebnisabführungsvertrages jedoch deutlich verschlechtert. Wir verweisen auf unsere Ausführungen im Rahmen des Gliederungspunktes zu den finanzwirtschaftlichen Risiken / zur Annahme der Unternehmensfortführung.

3. Chancen

Durch den Gesellschafterwechsel werden sich organisatorische und wirtschaftliche Chancen ergeben. Die wesentlichen Chancen für die Gesellschaft liegen darin, auf der Absatz- und Kostenseite gestärkt aus dem krisenhaften Unternehmensumfeld herauszugehen und unsere Marktanteile zu erhöhen.

Eine wesentliche Chance bei der Übernahme des Longwall-Mining Bereiches von der Caterpillar durch die HBT-Gruppe liegt darin, dass auch andere Unternehmen mittlerweile in die Gruppe integriert wurden. Diese Unternehmen kommen u.a. aus dem Bereich Motoren (Breuer-Motoren GmbH & Co. KG), der Elektrotechnik (HBT Automation GmbH) oder der Shuttle-Cars (HBT Waratah Engineering PTY LTD). Hiermit verstärkt die HBT-Gruppe Ihren Anspruch ein Weltklasse-Maschinenhersteller und integrierter Anbieter von Komplettlösungen im Bereich von Systemen und Ausrüstungen für den untertägigen Bergbau zu sein. Diese Ausrichtung und Ausweitung der Gruppe hat auch dazu beigetragen, dass der Umsatz in den Folgejahren erheblich gesteigert werden konnte.

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

I. Vorbemerkungen

1. Allgemeine Hinweise

Die HBT GmbH (vormals Caterpillar Global Mining Europe GmbH) hat ihren Sitz in Lünen und ist unter der Nummer HRB 17120 in das Handelsregister beim Amtsgericht Dortmund eingetragen.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 und 4 HGB.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Zur Verbesserung der Darstellung der Ertragslage wurde das gesetzliche Gliederungsschema der Gewinn- und Verlustrechnung um den Posten „Ergebnis vor Steuern“ erweitert.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, im Anhang aufgeführt.

Aus Gründen der Übersichtlichkeit ist der Anhang in Tausend Euro (TEUR) aufgestellt.

2. Gesellschafter / Gruppenzugehörigkeit

Über die Caterpillar Global Mining Germany Holdings GmbH, Lünen, die sämtlichen Anteile am Kapital der Gesellschaft hält, gehört die Gesellschaft zum Konzern der Caterpillar Inc., Peoria, Illinois/USA. Als verbundene Unternehmen werden alle Gesellschaften angesehen, bei denen die Caterpillar Inc. die Mehrheit der Stimmrechte hält.

II. Wesentliche Geschäftsvorfälle des Geschäftsjahres

Im August 2022 wurde ein Spaltungs- und Übernahmevertrag vereinbart, der die Pensionsverpflichtungen unserer Gesellschaft betraf. Die Caterpillar Global Mining Services GmbH übernimmt die Pensionsverpflichtungen unserer Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2022 der inaktiven Beschäftigten und Rentner mit einem Buchwert von TEUR 89.533 zu einem Kaufpreis von TEUR 77.407. Dies entspricht ca. 90% der gesamten Pensionsverpflichtungen; die restlichen ca. 10% verbleiben bei der HBT GmbH. Der aus der Aufwärtsabspaltung resultierende negative bilanzielle Vermögenssaldo wird in Höhe von TEUR 12.126 als Vermögenseinlage in der Kapitalrücklage der Gesellschaft erfasst. In der Folge vermindert sich der Zinsaufwand im Geschäftsjahr deutlich.

Die von der HBT GmbH gehaltenen unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen wurden im Geschäftsjahr 2022 umstrukturiert:

Die Gesellschaften in England wurden umstrukturiert. Aus der Umstrukturierung verblieben, ist die HBT Engineering Services Ltd. (vormals Bucyrus Europe Ltd.), Peterborough/England.

Bei der Bucyrus Europe Holdings Ltd., Halifax/Großbritannien, wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 30. September 2022 eine Bareinlage in Höhe von TEUR 39.053 beschlossen, welche als Sanierungszuschuss direkt aufwandswirksam erfasst worden ist.

Unsere Gesellschaft hat die Bucyrus Europe Ltd., Halifax/Großbritannien, von der Bucyrus Europe Holdings Ltd. durch Gesellschafterbeschluss vom 30. September 2022 als Sachdividende erhalten. In der Folge wurde die Gesellschaft von „Bucyrus Europe Ltd.“ in „HBT Engineering Services Ltd.“ umbenannt.

Durch den anschließenden Verkauf der Bucyrus Europe Holdings Ltd., Halifax/Großbritannien, im Rahmen des „Share Purchase Agreement“ vom 12. Oktober 2022 an die Caterpillar (U.K) Ltd., Leicester/Großbritannien, weist unsere Gesellschaft bei einem Verkaufspreis von EUR 1 keinen wesentlichen Effekt in der Gewinn- und Verlustrechnung aus, da die Kapitaleinlage im Geschäftsjahr 2022 in Höhe von TEUR 39.053 als Sanierungszuschuss direkt aufwandswirksam erfasst worden ist.

Am 13. Oktober 2022 wurde ein Beschluss zur Ausschüttung einer Dividende von TGBP 19.820 (umgerechnet TEUR 22.502) durch die Bucyrus UK Ltd., Halifax/Großbritannien, an unsere Gesellschaft beschlossen. Durch das anschließende „Share Purchase Agreement“ zwischen der Caterpillar Global Mining Europe GmbH und der Caterpillar (U.K.) Limited wurden die Anteile an der Bucyrus UK Ltd., Halifax/Großbritannien, mit Wirkung zum 13. Oktober 2022 verkauft. Durch den Verkauf der Bucyrus UK Ltd. weist die Gesellschaft bei einem Verkaufspreis von EUR 1 und einem Beteiligungsbuchwert von TEUR 4.125 einen sonstigen betrieblichen Aufwand in Höhe von TEUR 4.125 aus.

Durch das „Agreement on Sale and Purchase of Shares“ vom 27. Oktober 2022 zwischen der Caterpillar Global Mining Europe GmbH und der Caterpillar SARL wurden die Anteile an der Caterpillar Southern Africa (Pty) Ltd., Germiston Gauteng/Südafrika, mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 verkauft. Unsere Gesellschaft weist daher bei einem Verkaufspreis von TEUR 10.300 und einem Beteiligungsbuchwert von TEUR 1.724 im Geschäftsjahr 2022 einen sonstigen betrieblichen Ertrag in Höhe von TEUR 8.576 aus.

Auf Grund der anstehenden Übernahme durch die HBT-Gruppe, wurde der bestehende Cashpool Vertrag zwischen unserer Gesellschaft und der Caterpillar S.A.R.L., Genf/Schweiz, am 15. Dezember 2022 mit Wirkung zum 16. Dezember 2022 gekündigt. Zu diesem Zeitpunkt hat die letzte Übertragung im Rahmen des Cashpools stattgefunden.

Mit notarieller Beurkundung vom 21. Dezember 2022 wurde der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft am 22. Dezember 2022 in „§ 5 Geschäftsjahr“ geändert. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt nunmehr am 1. Februar und endet am 31. Januar des Folgejahres. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Januar 2023 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 28. Dezember 2022.

III. Angaben zu den Bilanzierungs-, Ausweis- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte nach den Grundsätzen der Einzelbewertung und der Unternehmensfortführung.

Der Ausweis in der Gewinn- und Verlustrechnung hat sich im Vergleich zum Vorjahr bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen / Materialaufwendungen geändert, da im Berichtsjahr Aufwendungen in Höhe von EUR 3,0 Mio. von den Materialaufwendungen der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe in die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umgegliedert worden sind. Inhaltlich betreffen diese Aufwendungen vor allem Strom, Reinigung und Fernwärme. Der Vorjahresausweis in Höhe von EUR 21,4 Mio. bei den Materialaufwendungen der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und EUR 10,3 Mio. bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen wurde nicht geändert.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend, die im Vergleich zum Vorjahr gleichgeblieben sind.

Geplante Stilllegung der Produktion und weitere Vorbereitungsmaßnahmen dazu

Im Geschäftsjahr 2020 hat die Caterpillar Inc. beschlossen, die Standorte Lünen und Wuppertal zu schließen und die Produktion an andere Standorte zu verlegen. In Vorbereitung auf diese Schließungen wurden im Jahr 2020 folgende Maßnahmen durchgeführt:

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die Schließungspläne modifiziert und insbesondere mit 174 Mitarbeitern deren Aufhebungsverträge insoweit angepasst, als deren Ausscheiden aus dem Unternehmen auf einen späteren Zeitpunkt verlegt wurde. Die für die Personalanpassungsmaßnahmen gebildeten sonstigen Rückstellungen belaufen sich zum 31. Dezember 2022 auf TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 13.836), da diese im Berichtsjahr vollumfänglich verbraucht worden sind. Nach dem der Wechsel des Gesellschafters deutlich wurde, konnten die verbliebenen Mitarbeiter im Unternehmen bleiben und haben zum 1. Februar 2023 neue Verträge erhalten.

Im Februar 2022 veröffentlichte Caterpillar Inc., dass es mit einem in Deutschland ansässigen mittelständischen Unternehmen in Verhandlung über den Verkauf der globalen Produktlinie Longwall Mining (LWM) steht. Caterpillar hob auf seiner Homepage hervor, dass mittels einer guten Zusammenarbeit ein reibungsloser Übergang an den Käufer erfolge und so Auswirkungen auf Kunden und Dealer minimiert werden können. Der Verkauf hat mittlerweile mit Wirkung zum 1. Februar 2023 stattgefunden.

Annahme der Unternehmensfortführung

Das Geschäftsjahr 2022 war zunächst von den vorbereiteten Maßnahmen zur geplanten Schließung und im Folgenden von der geplanten Übernahme der Gesellschaft durch die Hauhinco-Gruppe geprägt.

Die Finanzplanung der HBT GmbH und auch der gesamten Hauhinco-Gruppe zeigt, dass die Finanzierung der nächsten 12 Monate ausgeglichen ist. Unsere Finanzplanung geht in den Jahren 2023, 2024, 2025 und 2026 von einer weiter anziehenden Nachfrage aus. Dabei erwarten wir für die Jahre 2023 und 2024 - mit Ausnahme des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Januar 2023 aufgrund von Sondereffekten - jeweils negative Ergebnisse, die insbesondere in der Neuausrichtung der Gesellschaft begründet liegen. Für die Jahre 2025 und 2026 werden hingegen jeweils positive Ergebnisse geplant. Die Planung weist indes wesentliche Unsicherheiten auf, da nicht bekannt ist, ob die Annahmen, wie zum Beispiel Auftragseingang, Umsätze, Materialkosten, für unsere Planungen eintreffen.

Die Finanzierung und damit der Fortbestand unserer Gesellschaft hängt dementsprechend von der inneren Ertrags- und Finanzierungskraft bzw. dem erfolgreichen Abschluss von externen Finanzierungen ab. Die externen Finanzierungen sind zum Teil bereits durch Absichtserklärungen / Letter of Intent oder durch einen Fördermittelbescheid hinterlegt. Die in Verhandlung stehenden externen Finanzierungsmaßnahmen betreffen insbesondere Factoring-Vereinbarungen, den Verkauf von Unternehmensbeteiligungen und ggf. die Beleihung von Ersatzteilen. Weiterhin wird auch der erfolgreiche Abschluss einer Bankenfinanzierung angestrebt.

Es besteht daher eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Finanzierung, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen könnte, so dass wir nicht in der Lage sein könnten, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf unsere Vermögenswerte zu realisieren sowie unsere Schulden zu tilgen.

Auf Grund der ungeprüften Zahlen für das Geschäftsjahr 2024 und insbesondere des stark steigenden Umsatzes gehen wir davon aus, dass die finanzwirtschaftlichen Risiken beherrschbar sind. Daher wurde der vorliegende Jahresabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Anlagevermögen

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um Zuschüsse Dritter sowie planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. In die Herstellungskosten werden die Einzelkosten, angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist, einbezogen. Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert.

Den planmäßigen Abschreibungen werden die folgenden Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 250 werden bei Zugang voll als Aufwand erfasst. Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten zwischen EUR 250 und EUR 1.000 liegen, werden in einem Sammelposten erfasst und über 5 Jahre abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden im Anlagevermögen vorgenommen, soweit der Ansatz mit einem niedrigeren beizulegenden Wert erforderlich ist.

Zuschreibungen zum Anlagevermögen werden vorgenommen, wenn die Gründe, die zu außerplanmäßigen Abschreibungen geführt haben, entfallen sind.

Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf Finanzanlagen werden nur dann vorgenommen, wenn es sich um voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen handelt. Sofern die Gründe für die Wertberichtigungen entfallen, werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen.

Vorräte

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie die Waren werden zu durchschnittlichen Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren Marktpreisen zum Bilanzstichtag bewertet. Anschaffungsnebenkosten sowie Anschaffungspreisminderungen werden entsprechend berücksichtigt.

Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt zu den dem Fertigungsgrad entsprechenden aktivierungspflichtigen Herstellungskosten. Die aktivierungspflichtigen Herstellungskosten beinhalten Material- und Fertigungseinzelkosten sowie angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist. Finanzierungskosten werden nicht einbezogen.

Bei der Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse - wie auch bei den Waren - wird das Prinzip der verlustfreien Bewertung beachtet.

Technische Risiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Zur Abdeckung von Risiken aus Überbeständen werden Gängigkeitsabschläge vorgenommen.

Geleistete Anzahlungen auf Vorräte werden zum Nennbetrag angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken sind durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Liquide Mittel

Die liquide Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive / passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben / Einnahmen vor dem Ende des Geschäftsjahres ausgewiesen, die Aufwand / Ertrag für eine bestimmte Zeit nach Ende des Geschäftsjahres darstellen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert bilanziert.

Mit der Caterpillar Global Mining Germany Holdings GmbH, Lünen, besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Rückstellungen

Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden - mit Ausnahme der Rückstellungen für Pensionen - mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden, von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten, durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten sieben Jahre abgezinst.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen gemäß der projizierten Einmalbeitragsmethode (Anwartschaftsbarwertverfahren) berechnet. Dabei sind die jährliche Rentenanpassung mit 2,00% (Vorjahr: 1,75%) sowie alters- und geschlechtsabhängige Fluktuationswahrscheinlichkeiten entsprechend berücksichtigt. Der verwendete Rechnungszins beträgt 1,79% (Vorjahr: 1,87%) p.a. und entspricht dem von der Gesellschaft im Oktober 2022 prognostizierten Rechnungszins per Ende Dezember 2022 (Durchschnittsverzinsung der letzten 10 Jahre) für eine pauschale Restlaufzeit der Verpflichtungen von 15 Jahren. Es werden die Richttafeln 2018G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt.

Die Rückstellung für Gewährleistungsverpflichtungen wird nach mathematisch-statistischen Methoden ermittelt. Die Berechnungen basieren auf Auswertungen der Garantiefälle der letzten 10 Jahre, der Anzahl der Systeme im Markt sowie der Gewährleistungsdauern. Längerfristige Garantieverpflichtungen werden mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden durchschnittlichen Zinssatz der letzten sieben Jahre abgezinst.

Rückstellungen für unterlassene Aufwendungen für Instandhaltungen werden insoweit gebildet, als diese Instandhaltungen im folgenden Geschäftsjahr innerhalb von drei Monaten nachgeholt werden.

Im Zusammenhang mit der Beendigung von Arbeitsverhältnissen älterer Arbeitnehmer, sowie auch im Hinblick auf die geplante Stilllegung der Produktion ist die HBT mit Altersversorgungsverpflichtungen vergleichbare langfristige Verpflichtungen eingegangen, die sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 18.042 (Vorjahr: TEUR 25.452) belaufen. Die Ansprüche der Arbeitnehmer sind durch eine bereits in voller Höhe dotierte Rückdeckungsversicherung, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen ist, gesichert (Deckungsvermögen). Dementsprechend hat die HBT die Verpflichtungen gegenüber den Arbeitnehmern mit dem Anspruch gegen die Rückdeckungsversicherung verrechnet. Die Verpflichtung der HBT gegenüber den Arbeitnehmern bestimmt sich nach dem Anspruch gegen die Rückdeckungsversicherung. Der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung entspricht den Anschaffungskosten und dem Zeitwert des Vermögens.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Die unter den Verbindlichkeiten ausgewiesenen erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen sind zum Nennbetrag erfasst.

Grundsätze der Währungsumrechnung

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände, liquide Mittel und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen, sonstigen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren / höheren (Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände / Verbindlichkeiten) Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Gewinn- und Verlustrechnung

Die Realisierung der Umsatzerlöse erfolgt für das Ersatzeilgeschäft entsprechend der vereinbarten Lieferbedingungen und für das Auftragsgeschäft grundsätzlich aufgrund des unterzeichneten Protokolls über die Inbetriebnahme der jeweiligen Ausrüstung.

Aufwendungen und Erträge werden auf das Geschäftsjahr abgegrenzt.

Mit der Caterpillar Global Mining Services GmbH, Lünen ("CGM Service") als Organträgerin besteht eine steuerliche Organschaft. Sämtliche inländischen Ertragsteuern - einschließlich latenter Steuern - die dem Zeitraum der Organschaft zuzurechnen sind, werden auf Ebene des Organträgers erfasst.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung der Posten des Anlagevermögens sind im Anlagenspiegel dargestellt (Anlage 1 zum Anhang).

Die nach § 285 Nr. 11 und 11a HGB zu den Beteiligungsgesellschaften zu machenden Angaben können der Anlage 2 zum Anhang "Beteiligungsverzeichnis" entnommen werden.

Im Rahmen des Verkaufs des LWM-Bereiches wurden die Beteiligungen in England umstrukturiert sowie die Gesellschaft Caterpillar Southern Africa (Pty)Ltd, Germiston Gauteng/Südafrika, veräußert. In England wurden die Gesellschaften Bucyrus UK Ltd., Halifax/Großbritannien, und die Bucyrus Europe Holdings Ltd., Halifax/Großbritannien, an die Caterpillar (U.K.) Limited verkauft. Die Bucyrus Europe Ltd., Halifax/Großbritannien, eine vorher mittelbar gehaltene Beteiligung, wurde von der Bucyrus Europe Holdings Ltd. an unsere Gesellschaft als Sachdividende ausgeschüttet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen gliedern sich wie folgt:

Die in den Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthaltenen Forderungen gegen Gesellschafter betragen TEUR 37.982 (Vorjahr: TEUR 37.376) und beinhalten den Anspruch auf Verlustausgleich für das Geschäftsjahr 2022.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten einen Anspruch gegenüber einer Rückdeckungsversicherung in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 259), der eine Restlaufzeit von mehr als ein Jahr hat.

Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene und voll eingezahlte Stammkapital beträgt wie im Vorjahr TEUR 21.050.

Die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 223.281 (Vorjahr: TEUR 211.155) hat sich aufgrund der Aufwärtsabspaltung der Pensionsrückstellungen um TEUR 12.126 zum Vorjahr erhöht.

Der Gewinnvortrag besteht unverändert mit TEUR 8.356.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Gemäß Art. 75 Abs. 6 Satz 1 EGHGB i.V.m. § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB sind Altersversorgungsverpflichtungen (Rückstellungen für Pensionen) unter Zugrundelegung des durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen zehn Geschäftsjahre bewertet worden. Daraus ergeben sich zum 31. Dezember 2022 Rückstellungen für Pensionen in Höhe von TEUR 11.550 (Vorjahr: TEUR 101.224). Diese liegen um TEUR 753 (Unterschiedsbetrag - Vorjahr TEUR 7.450) unter dem Bewertungsansatz für Pensionsrückstellungen, der sich bei Anwendung des 7-Jahres-Durchschnittszinssatzes ergeben hätte. Eine analoge Anwendung der Ausschüttungssperre kommt nicht in Betracht, weil § 301 AktG, der den Höchstbetrag der Gewinnabführung bestimmt, keinen ausdrücklichen Verweis auf die Ausschüttungssperre nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB enthält. Der Effekt aus der Änderung des Abzinsungssatzes wurde im Finanzergebnis erfasst.

Die Pensionsrückstellungen sind im Vergleich zum Vorjahr um ca. 90% vermindert. Wir verweisen an dieser Stelle auf unsere Erläuterungen zur Aufwärtsabspaltung im Abschnitt „II. Wesentliche Geschäftsvorfälle des Geschäftsjahres“.

Die mittelbare Pensionsverpflichtung, die über die Pensionskasse der Gewerkschaft Eisenhütte Westfalia finanziert wurde, ist im Geschäftsjahr 2022 auf die Pensionskasse des Deutschen Roten Kreuzes übertragen worden.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden vor allem für Garantien TEUR 9.170 (Vorjahr: TEUR 10.692), ausstehende Lieferantenrechnungen TEUR 3.059 (Vorjahr: TEUR 1.410), Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern TEUR 2.122 (Vorjahr: TEUR 16.516) sowie Nachlaufkosten für Kundenaufträge TEUR 1.157 (Vorjahr: TEUR 6.723) gebildet.

Die Rückstellungen gegenüber Mitarbeitern betreffen unter anderem Mitarbeiterboni in Höhe von TEUR 322 (Vorjahr: TEUR 1.200). Im Vorjahr wurde eine Rückstellung für Sozialplanverpflichtungen in Höhe von TEUR 13.836 bilanziert, die im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 881 besteht.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen gliedern sich wie folgt:

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen TEUR 7.313 (Vorjahr: TEUR 2.301) auf Verbindlichkeiten aus Steuern und TEUR 517 (Vorjahr: TEUR 101) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit.

Rechnungsabgrenzungsposten

In den passiven Rechnungsabgrenzungsposten wurde eine Zahlung für eine Lizenz für den Zugang zu Zeichnungen und Dokumentationen eingestellt. Die Lizenz hat eine Laufzeit von 15 Jahren. Der Rechnungsabgrenzungsposten wird entsprechend über die Laufzeit des Lizenzvertrages ratierlich mit TEUR 308 jährlich aufgelöst.

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden in folgenden Produktbereichen und geographisch bestimmten Märkten erwirtschaftet:

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten

Im Geschäftsjahr 2022 bestehen außergewöhnliche Erträge nach § 285 Nr. 31 HGB in Höhe von TEUR 8.576 (Vorjahr: TEUR 0), die aus dem Verkauf der Anteile an dem verbundenen Unternehmen in Südafrika (Caterpillar Southern Africa (Pty) Ltd., Germiston Gauteng/Südafrika) resultieren.

Materialaufwand

Der Materialaufwand beinhaltet keine Verschrottungen bzw. Wertberichtigungen von Vorräten im Zusammenhang mit der Vorbereitung der Stilllegung der Produktion (Vorjahr: TEUR 1.095).

Personalaufwendungen

TEUR 142 (Vorjahr: TEUR 85) der sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung sind für die Altersversorgung aufgewandt worden.

Die Personalaufwendungen resultieren in Höhe von TEUR 3.102 (Vorjahr: TEUR 3.356) aus Sozialplanverpflichtungen. Zu den Aufwendungen für Altersversorgung und den Sozialplanverpflichtungen wird auf die Erläuterungen in Abschnitt „III. Geplante Stilllegung der Produktion und weitere Vorbereitungsmaßnahmen dazu" verwiesen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Aufwendungen aus Währungsumrechnungen von TEUR 729 (Vorjahr: TEUR 456); davon unrealisiert TEUR 226 (Vorjahr: TEUR 160).

Im Geschäftsjahr 2022 bestehen außergewöhnliche Aufwendungen nach § 285 Nr. 31 HGB in Höhe von TEUR 39.053, die aus dem zuvor erfolgten Sanierungszuschuss der Bucyrus Europe Holdings Ltd., Halifax/Großbritannien, resultieren, die in der Folge an die Caterpillar (U.K) Ltd., Leicester/Großbritannien, verkauft worden ist.

Im Geschäftsjahr 2022 bestehen weiterhin außergewöhnliche Aufwendungen nach § 285 Nr. 31 HGB in Höhe von TEUR 4.125 (Vorjahr: TEUR 0), die aus dem Verkauf der Bucyrus UK Ltd., Halifax/Großbritannien, an die Caterpillar (U.K) Ltd., Leicester/Großbritannien resultieren.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen sind ausschließlich aus verbundenen Unternehmen erzielt worden.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge wurden in Höhe von TEUR 1.021 (Vorjahr: TEUR 23) von verbundenen Unternehmen vereinnahmt.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen in Höhe TEUR 1.127 (Vorjahr: TEUR 7.843) resultieren in Höhe von TEUR 168 (Vorjahr: TEUR 5.546) aus Zinsänderungen der Pensionsrückstellungen und in Höhe von TEUR 223 (Vorjahr: TEUR 2.297) aus Aufzinsungen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Aufgrund der steuerlichen Organschaft mit der CGM Service fallen bei der Gesellschaft keine inländischen Ertragsteuern aus dem laufenden Geschäft an.

Der Steueraufwand betrifft - wie im Vorjahr - im Ausland belastete Ertragsteuern.

Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern enthalten im Geschäftsjahr 2022 periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.547 (Vorjahr: TEUR 0).

Ergebnisverwendung

Der Verlust vor Verlustübernahme wird von der Caterpillar Global Mining Germany Holdings GmbH ausgeglichen.

VI. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen betreffend die Altersversorgung

Im Rahmen der Vorbereitung der Übernahme der Gesellschaft durch die HBT-Gruppe, wurde im August 2022 hinsichtlich der vorhandenen Pensionszusagen ein Spaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Gesellschaft und der Caterpillar Global Mining Services GmbH für die inaktiven Beschäftigten und Rentner geschlossen.

Die HBT GmbH haftet für die abgespaltenen und von der Caterpillar Global Mining Services GmbH übernommenen Pensionszusagen in Höhe von TEUR 89.533 im Rahmen des §133 UmwG für zehn Jahre nach.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen / Bestellobligo

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen lediglich im branchenüblichen Rahmen im Zusammenhang mit Miet-, Pacht- und Leasingverträgen für Gabelstapler, PKW, Telefonanlagen, sowie von Druckern und Kopierern. Neben der eigentlichen Miete beinhalten die Verträge auch Wartung und Service. Die Gesamtverpflichtungen über die fest abgeschlossene Miet- und Leasingdauer belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 343, davon sind TEUR 183 innerhalb eines Jahres fällig. Sonstige finanzielle Verpflichtungen mit einer Laufzeit größer fünf Jahre bestehen nicht.

Durch die Leasingverträge sind die Leasinggüter immer auf dem neuesten Stand der Technik und stets in einem betriebsbereiten und sicheren Zustand. Weitere Vorteile liegen in der geringen Finanzmittelbindung gegenüber dem Kauf dieser Güter. Als Risiko ist die mittelfristige Vertragsbindung zu sehen.

Beschäftigte

Die Anzahl der im Jahresdurchschnitt beschäftigten Mitarbeiter beträgt:

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit unterhält die Gesellschaft Geschäftsbeziehungen zu zahlreichen Unternehmen, darunter auch verbundene Unternehmen, die als nahe stehende Unternehmen gelten. Die Gesellschaft unterhält Beziehungen zu verbundenen Unternehmen in den Bereichen:

Da alle Geschäfte mit und zwischen mittel- oder unmittelbar in hundertprozentigem Anteilsbesitz stehenden, in den Konzernabschluss der Caterpillar Inc., Peoria/Illinois/USA, einbezogenen Unternehmen getätigt werden, entfällt gemäß § 285 Nr. 21 HGB eine weitere Angabe.

Geschäfte mit nahe stehenden Personen betreffen ausschließlich die Geschäftsführer- und Aufsichtsratsvergütung.

Honorar des Abschlussprüfers

Das berechnete Honorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 betrug TEUR 160 (Vorjahr: TEUR 110). Es entfällt ausschließlich auf Abschlussprüfungsleistungen.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wurde im Berichtszeitraum von den folgenden Herren wahrgenommen:

Die Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Da nur zwei Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft erhalten, wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB auf eine Angabe verzichtet.

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtszeitraum folgende Personen an:

Arbeitgebervertreter:

Arbeitnehmervertreter

Die Anzahl der regelmäßig von der Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer ist seit geraumer Zeit unter 500 Arbeitnehmer gesunken, sodass ein Aufsichtsrat nach dem Drittelbeteiligungsgesetz nicht mehr zu bilden ist.

Durch Gesellschafterbeschluss vom 10. Februar 2022 wurde der Gesellschaftsvertrag dahingehend geändert, dass bei der Gesellschaft ein Aufsichtsrat nicht mehr zu bilden ist. Der Beschluss wurde unter dem Datum vom 15. Februar 2022 in das Handelsregister beim Amtsgericht Dortmund eingetragen.

Hieraus folgt nach Auffassung der Geschäftsführung, dass seit dem 15. Februar 2022 kein Aufsichtsrat mehr bei der Gesellschaft besteht.

Angabe zum Mutterunternehmen / Konzernabschluss

Über die Caterpillar Global Mining Germany Holdings GmbH, Lünen, die sämtliche Anteile am Kapital der Gesellschaft hält, gehört die Gesellschaft zum Konzern der Caterpillar Inc., Peoria, Illinois/USA.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Caterpillar Inc. einbezogen, die als Konzernobergesellschaft des Caterpillar Konzerns den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Die Originalversion des Konzernabschlusses der Caterpillar Inc. ist bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) unter CIK 0000018230 erhältlich.

Die Gesellschaft ist gemäß § 290 HGB grundsätzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes verpflichtet. Die Gesellschaft ist gemäß § 292 HGB i.V.m. der Konzernabschlussbefreiungsverordnung („KonBefrV“) von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit, wenn die Caterpillar Inc. einen Konzernabschluss aufstellt und dieser, nach US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellte Konzernabschluss, einschließlich des aufgrund der Prüfung dazu erteilten Bestätigungsvermerks, in deutscher oder englischer Sprache im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt wird. Im befreienden Konzernabschluss werden vom deutschen Recht abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt, vor allem in den folgenden Bereichen:

Nachtragsbericht

Im Februar 2022 veröffentlichte Caterpillar Inc., dass es mit einem in Deutschland ansässigen mittelständischen Unternehmen in Verhandlung über den Verkauf der globalen Produktlinie Longwall Mining (LWM) steht. Caterpillar hob auf seiner Homepage hervor, dass mittels einer guten Zusammenarbeit ein reibungsloser Übergang an den Käufer erfolge und so Auswirkungen auf Kunden und Dealer minimiert werden können. Der Verkauf hat mittlerweile mit Wirkung zum 1. Februar 2023 stattgefunden. Der Veräußerungsvertrag beinhaltet diverse Punkte, die einen schnellen und reibungslosen Übergang ermöglichen. Hierzu gehört sowohl die ERP-Systemmigration als auch die damit verbundene erschwerte und verspätete Abschlusserstellung.

Im Rahmen der Umstrukturierung und der Übernahme unserer Gesellschaft durch die HBT-Gruppe, wurden auch die Grundstücke und Gebäude sowohl am Standort Lünen als auch am Standort Wuppertal im Januar 2023 an die CKJ Immobilien 1 GmbH, Metzingen/Deutschland, verkauft. Dem Kaufpreis in Höhe von TEUR 22.100 stand ein Buchwert von TEUR 10.455 gegenüber, sodass ein Betrag von TEUR 11.645 im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Januar 2023 innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge ausgewiesen wird.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 25. Januar 2023 wird der Beendigung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 15. Mai 2007 mit der Caterpillar Global Mining Germany Holdings GmbH, Dortmund, mit Wirkung zum 31. Januar 2023, 24 Uhr zugestimmt. Der „Vereinbarung zur einvernehmlichen Aufhebung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages“ haben beide Parteien am 25. Januar 2023 zugestimmt.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 26. Januar 2023 wurde eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 151.144 und eine Ausschüttung aus dem Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 8.356 beschlossen.

Herr Weiss und Herr Wilson wurden in der Gesellschafterversammlung vom 30. Januar 2023 als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen und Herr Koslowski als Geschäftsführer der Gesellschaft berufen. Die Wirkung tritt jeweils zum 31. Januar 2023 ein.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 31. Januar 2023 wurde eine Bareinlage in Höhe von TEUR 3.000 beschlossen, die in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingelegt wurde.

In der Gesellschafterversammlung vom 1. Februar 2023 wurde der Name der Gesellschaft von „Caterpillar Global Mining Europe GmbH“ auf „HBT GmbH“ geändert. Seit dem 1. Februar 2023 hält die Hauhinco Holding GmbH sämtliche Anteile an der HBT GmbH.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 4. Mai 2023 wurde Herr Roland Hecken mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Gesellschaft berufen und mit Gesellschafterbeschluss vom 19. Januar 2024 als Geschäftsführer der Gesellschaft wieder abberufen.

Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wurde mit notarieller Beurkundung vom 13. Dezember 2023 in „§ 5 Geschäftsjahr“ geändert. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird wieder auf das Kalenderjahr geändert und beginnt nunmehr am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Für den Zeitraum vom 1. Februar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 wird daher ein weiteres Rumpfgeschäftsjahr eingelegt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 18. Dezember 2023.

Die HBT-Gruppe hat auch nach der Übernahme der Standorte Lünen und Wuppertal vom Caterpillar-Konzern die Investitionen im Bereich der Unternehmen, die in den Bergbau liefern bzw. schon Zulieferer der LWM-Gesellschaften gewesen sind, ausgeweitet. Die Gruppe ist mittlerweile um sieben Gesellschaften gewachsen.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetreten sind und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt wurden, haben sich nicht ergeben.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2022

Beteiligungsverzeichnis

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die HBT GmbH (vormals: Caterpillar Global Mining Europe GmbH), Lünen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der HBT GmbH (vormals: Caterpillar Global Mining Europe GmbH), Lünen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der HBT GmbH (vormals: Caterpillar Global Mining Europe GmbH) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben im Abschnitt „III. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“, Unterabschnitt „Annahme der Unternehmensfortführung“ im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt „III. Prognose, Risiken und Chancen“, Unterabschnitt „2.b) Finanzwirtschaftliche Risiken / Annahme der Unternehmensfortführung (hoch)“ des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass der Fortbestand der Gesellschaft vom Erreichen der operativen Ziele bzw. vom erfolgreichen Abschluss von externen Finanzierungsmaßnahmen wie Factoring, dem Verkauf von Unternehmensbeteiligungen, dem Beleihen von Ersatzteilen oder einer Bankenfinanzierung abhängig ist. Wie in den Abschnitten „III. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“, Unterabschnitt „Annahme der Unternehmensfortführung“, im Anhang sowie in „III. Prognose, Risiken und Chancen“, Unterabschnitt „2.b) Finanzwirtschaftliche Risiken / Annahme der Unternehmensfortführung (hoch)“ des Lageberichts dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 wurde am 16. Mai 2025 festgestellt.