Shore GmbH

Shore GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht

1. Grundlage des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell

Die Shore GmbH ist Betreiber einer Software-as-a-Service („SaaS“) Lösung für kleine und mittelständische Unternehmen und bietet einen unkomplizierten Zugang zu einer funktionsreichen, digitalen Kommunikations- und Produktivitätssoftware. Die angebotene Standard-Software umfasst dabei u.a. Lösungen von der Online-Terminbuchung über ein Customer Relationship Management („CRM“) System bis hin zu Marketing Lösungen für die Neu- und Bestandskundenpflege. Das Produktportfolio wird durch ein eigenes Kassensystem mit angeschlossenem Bezahlungssystem abgerundet. Die Lösung wird primär an Kunden des persönlichen Dienstleistungssektors und dem Einzelhandel vertrieben und ergänzt um Software-Lizenzen von Drittanbietern und Webauftritten wie mobilen Apps und Webseiten.

Die Shore GmbH hat ihren Hauptsitz in München, Deutschland, zudem hat sie einen Standort in Berlin, Deutschland. Die Shore GmbH hält 100 % an folgenden Gesellschaften (Tochtergesellschaften):

Schweiz, Zürich (Shore AG),

Spanien, Madrid (Shore Digital Solutions S.L.) und

USA, Walnut, CA (Shore.com Inc.).

Organisatorisch ist in der Ländergesellschaft Shore.com Inc. der länderspezifische Vertrieb und die Kundenbetreuung ansässig. Im Rahmen der Kosteneinsparungen werden weitere Optimierungspotentiale in den Tochtergesellschaften geprüft.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Entwicklung in der Branche für SaaS-Lösungen ist als positiv zu bewerten. Das Interesse lokaler Dienstleistungsunternehmen und das fortschreitende Bewusstsein für die Notwendigkeit digitaler Lösungen im Dienstleistungsbereich im Hinblick auf technologische Entwicklungen und den daraus resultierenden Möglichkeiten weisen auf den Fortbestand der positiven Rahmenbedingungen hin.

Im Rahmen des Geschäftsjahres 2023 hat sich die Wettbewerbssituation zum Vorjahr etwas verändert. Der Wettbewerber Treatwell verliert Marktanteile aufgrund der aggressiven Monetarisierung auf der Plattformseite seines Geschäftsmodells. Im Gegensatz dazu verstärkt Planity nach einer signifikanten Finanzierungsrunde seine aggressiven Bemühungen, im deutschen Markt Fuß zu fassen. Dies zeigt sich zunehmend durch seine offensive Preis- und Rabattpolitik. Auch Salonkee setzt seine Internationalisierungsstrategie fort, allerdings deutlich weniger aggressiv als Planity.

Gegenüber dem Wettbewerb profitiert die Shore GmbH von dem bereits existierenden Kundenportfolio als auch den Erfahrungen im Marktangang der vergangenen Jahre sowie einer hohen Produktakzeptanz im Markt.

2.2 Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Wesentlicher finanzieller Leistungsindikator der Shore GmbH sind die Umsatzerlöse, welche im Geschäftsjahr 2023 auf EUR 5.520.509,63 (i. Vj. EUR 4.912.794,40) gestiegen sind. Der für das Geschäftsjahr 2023 geplante Umsatz wurde somit erreicht.

Ein weiterer wesentlicher finanzieller Leistungsindikator sind die jährlich wiederkehrenden Umsätze (ARR), die sich im Geschäftsjahr 2023 von EUR 5.817.943,32 im Januar 2023 auf EUR 6.796.894,80 im Dezember 2023 erhöht haben, was einer Steigerung von 16,8 % entspricht. Auch hier wurde somit die Planung erreicht.

Die wichtigsten nicht finanziellen Leistungsindikatoren sind die Anzahl der Termine, der verwalteten Lizenzen und die Abwanderungsrate (Churnrate).

Die Entwicklung der Anzahl der über die Software verwalteten Termine wurde im Vorjahr von Effekten aus der COVID-Pandemie beeinflusst. So wurden im gesamten Jahr insgesamt 19.799.812 Termine verwaltet, was einem Rückgang zum Jahr zuvor von 3,0% entspricht. Der Rückgang ist auf das Entfallen der durch COVID Testzentren bedingten hohen Volumina an Terminen zu erklären. Die Planung von einem deutlichen Anstieg wurde somit leider nicht erreicht.

Die Anzahl der verwalteten Lizenzen ist um 33% von 15.491 auf 20.617 Stück gestiegen. Die Planung von einer Steigerung von 15% wurde damit erreicht.

Für die Nutzung der Shore Software müssen Kunden je eine Lizenz pro Filiale erwerben. Die Anzahl dieser aktiven Lizenzen stieg von Dezember 2022 zu Dezember 2023 um 33%. Der Anstieg der Lizenzen erklärt sich durch den Fokus auf indirekte Vertriebskanäle wie Resellerpartnerschaften und die Einbindung der Shore Terminbuchungsfunktionalität in externe Softwarelösungen per Softwareschnittstelle (API).

Die Abwanderungsrate beschreibt die Rate von Vertragsbeendigungen und erhöhte sich im Vergleich zum Jahr 2022 um rund 17%. Dies ist auf Preiserhöhungen zurückzuführen, die die Abwanderungsrate in Kundengruppen außerhalb des Kernmarkts erhöht hat. Zugleich konnte dadurch in den Kernzielgruppen von Shore höhere Lizenzpreise erzielt werden. Die Planung einer konstanten Churn Rate konnte somit leider nicht erreicht werden.

2.3 Geschäftsverlauf

Der Geschäftsverlauf der Shore GmbH im Jahr 2023 stand im Zeichen der Aktivierung und weiteren Monetarisierung der transaktionalen Umsätze in Form von des Zahlungssystems Shore Pay und dem Fokus auf die Stärkung der indirekten Vertriebskanäle, vor allem im Bereich der API-Kunden und Empfehlung durch Geschäftskunden. Die produktseitige Konzentration auf Kunden, die die Gesamtlösung von Shore nutzen, hat sich nicht zuletzt in einem Anstieg des durchschnittlichen Verkaufspreises niedergeschlagen.

Darüber hinaus führten die von Shore durchgeführte Preiserhöhung teilweise zu einer erhöhten Kundenabwanderung in Zielgruppen außerhalb der Kernklientel von Shore und zugunsten von höheren Lizenzpreisen in den Kernzielgruppen.

2.4 Lage des Unternehmens

2.4.1 Ertragslage

Die Umsatzerlöse sind im Geschäftsjahr 2023 auf EUR 5.520.509,63 (i. Vj. EUR 4.912.794,40) gestiegen und resultieren hauptsächlich aus laufenden Kundenverträgen. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus einem deutlich stärkeren Lizenzgeschäft, sowie der hinzugekommenen transaktionalen Umsätze.

Die Umsatzerlöse mit der Zahlungslösung Shore Pay und dem Verkauf von Hardware sind deutlich angestiegen. Dahingegen sind die Umsatzerlöse mit der Kassensoftware deutlich zurückgegangen. Mit der Software für die Online-Terminbuchung hat die Gesellschaft ein Umsatzwachstum verzeichnet.

In den Umsatzerlösen sind Kostenweiterberechnungen zuzüglich eines Gewinnaufschlag an die Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 540.963,96 (i. Vj. EUR 460.730,87) enthalten. Des Weiteren hat die Gesellschaft aus der Untervermietung ihrer Büros in München und Berlin EUR 102.547,44 (i. VJ. EUR 100.552,56) erlöst. Im Geschäftsjahr wurden diese unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen, während diese im Vorjahr in den Umsatzerlösen gezeigt wurden.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von EUR 302.772,51 (i. Vj. EUR 753.431,07) waren in den Vorjahren im Wesentlichen durch die Veräußerung des 100%igen Anteils der absence.io GmbH, München beeinflusst. Im Geschäftsjahr 2023 sind in den sonstigen betrieblichen Erträge Erträge aus periodenfremden Erträgen aus Zuschreibungen in Höhe von EUR 81.744,92, aus Mieterträgen aus Untervermietung in Höhe von EUR 72.547,44 aus Wertaufholungen der immateriellen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 70.959,89 sowie aus Kostenweiterbelastungen an Gesellschafter in Höhe von EUR 30.270,03 enthalten.

Die Materialaufwendungen sind aufgrund des Anstiegs der Verkäufe von Hardware, die im Zusammenhang mit Lizenzen angeboten werden, auf EUR 592.899,69 (i. Vj. EUR 206.105,47) angestiegen. Der weitere Anstieg resultiert im Wesentlichen aus höheren Kosten für bezogene Software sowie aus einem Anstieg der bezogenen Fremdleistungen für Transaktionskosten zur Zahlungsabwicklung, welche im Vorjahr noch teilweise unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen gezeigt wurden.

Die Personalaufwendungen sind aufgrund der Restrukturierungsmaßnahmen von EUR 6.204.909,82 auf EUR 5.619.605,52 im Geschäftsjahr 2023 gesunken.

Die Abschreibungen für immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sind von EUR 149.602,93 auf EUR 78.002,63 gesunken.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind Einnahmen aus der Forschungszulage in Höhe von EUR 1.074.036,00 enthalten. Davon wurden EUR 804.036 im Geschäftsjahr 2023 bereits ausgezahlt.

Der Jahresfehlbetrag beläuft sich auf EUR EUR 4.594.142,37 (i. Vj. EUR 8.264.514,02).

2.4.2 Finanzlage

Der Bestand an flüssigen Mitteln ist weiter auf EUR 330.027,89 (i. Vj. EUR 594.596,13) gesunken.

Im Geschäftsjahr lagen folgende Veränderungen im Eigenkapital vor:

Am 3. Juli 2023 wurde das Stammkapital durch eine ordentliche Kapitalerhöhung um EUR 7.880,00 erhöht.

Am 21. November 2023 wurde das Stammkapital durch vereinfachte Kapitalherabsetzung nach § 58a GmbHG um EUR 258.104,00 auf EUR 520,00 herabgesetzt.

Ebenfalls wurde mit Beschluss der Gesellschafterversammlung am 21. November 2023 das Stammkapital durch eine ordentliche Kapitalerhöhung um EUR 40.853,00 auf EUR 41.373,00 erhöht.

Die Eintragung der Satzungsänderung gem. § 54 Abs. 3 GmbHG erfolgte mit Datum vom 3. Mai 2024 im Handelsregister des Amtsgerichts München. Aufgrund der Eintragung im Geschäftsjahr 2024 sind die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung zum Bilanzstichtag aus dem Beschluss vom 21. November 2023 nicht in der Bilanz ausgewiesen. Die Einzahlung des Stammkapitals erfolgte bis zum Bilanzstichtag in Höhe von EUR 39.194,00 und im Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 1.659,00. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag EUR 258.624,00.

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 21. November 2023 wurde die Geschäftsführung ermächtigt, das Stammpaital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2024 um insgesamt bis zu EUR 2.620,00 zu erhöhen. Von dem genehmigten Kapital wurde im Geschäftsjahr 2024 eine Kapitalerhöhung von EUR 41.373,00 auf EUR 43.752,00 durchgeführt und am 3. Mai 2024 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen.

Die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB beträgt zum Bilanzstichtag EUR 2.237.897,33 (i. Vj. EUR 49.104.897,70). Im Geschäftsjahr 2023 lagen folgende Veränderungen vor:

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 3. Juli 2023 wurde die Kapitalrücklage durch Einlage der am 10. Januar 2023 abgeschlossenen Wandeldarlehen inklusive Zinsen um EUR 2.488.606,32 auf EUR 51.593.504,02 erhöht.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 21. November 2023 und Nachtrag vom 21. Februar 2024 wurde die Kapitalrücklage um EUR 51.593.504,02 auf EUR 0,00 zugunsten des Ergebnisvortrages mit Wirkung zum 22. November 2023 aufgelöst.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 21. November 2023 wurde mit der aufschiebenden Bedingung zur Eintragung der Kapitalerhöhung vom 21. November 2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts München die Erhöhung der Kapitalrücklage von EUR 0,00 auf EUR 2.237.897,33 beschlossen. Davon wurden EUR 877.124,78 durch die Einlage eines Wandeldarlehens und EUR 1.360.772,55 in bar geleistet. Die Zahlungen wurden bis März 2024 vollständig geleistet.

Alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen der Shore GmbH und den Tochterunternehmen Shore AG, Schweiz, Shore.com Inc., USA und Shore Digital Solutions S.L., Spanien wurden im Geschäftsjahr aufgrund Aufrechnungsvereinbarungen verrechnet. Aufgrund der Verzichtserklärungen wurden die nach der Aufrechnung bestehenden Forderungen als Anschaffungskosten der verbundenen Unternehmen angesetzt und anschließend vollständig außerordentlich abgeschrieben.

Zum Stichtag bestehen aus einem Kontokorrent Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von EUR 0,05 (i. Vj. EUR 427.136,99). Diese sind innerhalb eines Jahres fällig. Die Gesellschaft hat keine Kreditlinien bei Kreditinstituten.

Die Gesellschaft war jederzeit in der Lage Ihre Verbindlichkeiten zu bedienen.

2.4.3 Vermögenslage

Zum Stichtag betrug die Bilanzsumme EUR 3.587.388,47 (i. Vj. EUR 7.951.307,19) und liegt damit unter dem Vorjahresniveau. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus den durchgeführten Kapitalmaßnahmen, den Aufrechnungsvereinbarungen mit den Tochterunternehmen sowie den Abschreibungen von Forderungen und Finanzanlagen.

Das Eigenkapital hat sich auf EUR 237.726,48 (i. Vj. EUR 97.752,07) erhöht. Die Eigenkapitalquote liegt damit bei 6,63 % (i. Vj. 1,23 %). Außerdem wurden weitere Wandeldarlehen in Höhe von EUR 81.683,86 durch die Gesellschafter ausgegeben, die als Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern ausgewiesen wurden..

Die Anteile an verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2023 in Höhe von EUR 81.846,35 (i. Vj. 86.990,73 EUR) sind im Geschäftsjahr durch die Abwertung auf je EUR 1,00 der Anteile an der Shore Inc, USA und Shore Digital Solutions SL, Spanien beeinflusst. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen und die Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit den Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen aufgerechnet.

2.5 Prognosebericht

Die Steuerung der Shore GmbH erfolgt durch finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren. Mit Hilfe von Prognosemodellen und Auswertungen von historischen sowie Echtzeitdaten können die Geschäftsentwicklung und Wirksamkeit von unternehmerischen Entscheidungen analysiert und ausgewertet werden. Daher ist es möglich, kurzfristig auf interne oder externe Veränderungen zu reagieren.

Die wichtigsten Leistungsindikatoren sind die Umsatzerlöse, der ARR (annual recurring revenue), die Anzahl der Lizenzen und die Abwanderungsrate.

Wir gehen von einem konstanten Wachstum des ARR im Geschäftsjahr 2024 aus, die zu einem nachhaltigen Anstieg der Umsatzerlöse führt. Der ARR der Shore Gruppe wird zum Dezember 2024 planmäßig bei über EUR 8.880.00 liegen. Die Planung berücksichtigt, die Fortführung der Geschäftstätigkeit der Shore.com Inc., USA und der Shore Digital Solutions S.L., Spanien im Geschäftsjahr 2024 und 25. Die Einstellung des Geschäftsbetriebs und die Liquididation der Shore.com Inc., USA wurde im Geschäftsjahr 2024 angemeldet. Die Auskehrung und die Abwicklung der Gesellscahft soll im Geschäftsjahr 2025 abgeschlossen werden. Dies soll an der geplanten Erhöhung von transaktionellen Umsätzen, insbesondere durch Shore Pay, welche durch eine gezielte Kampagne in der 2. Jahreshälfte 2024 gesteigert werden sollen sowie einem kontinuierlichen Wachstum bei Subskription Umsätzen liegen.

Zusätzlich gehen wir davon aus, dass die Gesellschaft im Verlauf des Geschäftsjahres 2024 das EBITDA gegenüber dem Geschäftsjahr 2023 deutlich verbessert.

Hinsichtlich der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren gehen wir von einem Anstieg der verwalteten Termine aus, da wir - nach den COVID-bedingten Bereinigungseffekten in den Terminbuchungszahlen aus 2022 und 2023 - von einer positiven Kundenentwicklung ausgehen und die Digitalisierung von Shores Hauptzielgruppe weiterhin voranschreitet.

Bei der Anzahl aktiver Lizenzen gehen wir im Geschäftsjahr 2024 von einer deutlichen Steigerung aus. Die positive Entwicklung der Lizenzen lässt sich auf ein weiterhin dynamisches Wachstum der direkten und indirekten Vertriebskanäle (Reseller und API-Partnern) zurückführen.

Die Abwanderungsrate wird im Geschäftsjahr 2024 auf ein niedrigeres Niveau zurückgehen, da die Effekte der Preiserhöhung aus dem vergangenen Jahr entfallen werden. Die Conversion Rate wird sich leicht gegenüber dem Geschäftsjahr 2023 verbessern.

Für das Geschäftsjahr 2024 wird die Shore GmbH einen deutlich niedrigeren Jahresfehlbetrag gegenüber dem Geschäftsjahr 2023 ausweisen. Die positive Entwicklung wird sich damit weiter fortsetzen. Die Gesellschaft plant, trotz der voraussichtlich positiven Entwicklung, weiterhin mit einem deutlichen Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2024. Mit der Kapitalerhöhung vom 21. November 2023 hat die Gesellschaft im Dezember 2023 und im Januar 2024 weitere Mittel in Höhe von 2.278.750,33 EUR zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit erhalten. Im Geschäftsjahr 2024 wurde das am 21. November 2023 durch die Gesellschaftversammlung genehmigte Kapital in Höhe von EUR 2.199 gegen Bareinlage mit Beschluss der Geschäftsführung vom 25. April 2024 erhöht.

Bis zur Erreichung eines positiven Cashflows plant die Gesellschaft weiteres Eigen- und Fremdkapital sowie die Inanspruchnachmen von Fördermitteln im Rahmen der Forschungszulage aufzunehmen, um die Finanzierung der Gesellschaft zu sichern. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2024 weitere Kosteneinsparungen vorgenommen, die im Wesentlichen im Geschäftsjahr 2025 zum tragen kommen.

4. Chancenbericht

Im Geschäftsjahr 2023 wird die Shore GmbH ihre Anstrengungen zur Steigerung der Kundenbindung intensivieren, indem das gesamte Produktportfolio weiter verbessert und integriert wird. Dies umfasst die Terminbuchung, Marketinglösungen, das Kassensystem und das eigene Zahlungssystem. Durch die nahtlose Integration dieser Komponenten soll ein einheitliches und effizientes Benutzererlebnis geschaffen werden, das die Kundenzufriedenheit und -bindung erheblich steigert.

Besonders im Fokus stehen die transaktionalen Umsatzkanäle, die durch Margenoptimierung und Skaleneffekte sowohl im Gesamtvolumen als auch in der Profitabilität optimiert werden sollen. Diese Optimierungen zielen darauf ab, die Wettbewerbsfähigkeit von Shore vor allem im DACH Raum zu stärken und gleichzeitig die Rentabilität zu maximieren. Darüber hinaus profitieren die indirekten Vertriebskanäle von jahrelanger Aufbauarbeit. Diese Kanäle, die über die Jahre hinweg entwickelt und gepflegt wurden, bieten nun erhebliches Monetarisierungspotenzial und ermöglichen es Shore, neue Einnahmequellen zu erschließen und bestehende Partnerschaften zu vertiefen.

Ein weiteres bedeutendes Wachstumspotenzial liegt in der Monetarisierung von Terminbuchungen durch das Angebot von Online-Zahlungen. Diese Strategie ermöglicht es Kunden, Zahlungen direkt bei der Buchung abzuwickeln, was nicht nur den Komfort für die Nutzer erhöht, sondern auch die Cashflow-Effizienz für Shore verbessert. Diese Initiative trägt erheblich zum Geschäftserfolg bei, da sie zusätzliche Einnahmequellen schafft.

Durch diese strategischen Initiativen positioniert sich Shore nicht nur als Premium-Anbieter in der Branche, sondern schafft auch eine solide Grundlage für nachhaltiges Wachstum und Profitabilität in den kommenden Jahren. Die kontinuierliche Verbesserung und Integration des Produktportfolios, kombiniert mit der Optimierung der transaktionalen Umsatzkanäle und der effektiven Nutzung direkter und indirekter Vertriebskanäle, stellt sicher, dass Shore weiterhin auf Erfolgskurs bleibt.

5. Risikobericht

Die Gesellschaft legt großen Wert darauf, Risiken frühzeitig zu erkennen und zu vermeiden bzw. durch entsprechende Maßnahmen möglichst gering zu halten. Die Risiken haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht wesentlich verändert.

Strategische Risiken

Dem Wettbewerb im Markt, vor allem durch neue Marktteilnehmer, wird Shore weiterhin durch Innovationsführerschaft und Qualitätsversprechen basierend auf jahrelanger Erfahrung in diesem Segment begegnen. Insbesondere eine aggressive Preis- und Rabattpolitik von Marktbegleitern mit großen finanziellen Ressourcen, die bereit sind sehr hohe Kundenakquisitionskosten einzugehen, könnten ein strategisches Risiko für Shore darstellen.

Wie bei den meisten Software-as-a-Service-Geschäftsmodellen ergeben sich Risiken aus geringerer Neukundengewinnung und der Abwanderung bestehender Kunden. Im Zusammenhang damit stehen auch die Veränderungen bzgl. Userverhalten, Marketingkosten und Effektivität des Marketings. Durch detaillierte Analyse und Auswertung von historischen Daten ist es der Gesellschaft einerseits möglich, zukünftiges Userverhalten und Effekte verschiedener unternehmerischer Entscheidungen und Ereignisse einzuschätzen.

Andererseits wird der Effekt getroffener Entscheidungen und Aktionen zeitnah mitverfolgt. Dies ermöglicht es sowohl, etwaige Risiken angemessen einstufen zu können, als auch bei Bedarf direkt Gegenmaßnahmen ergreifen zu können. Darüber hinaus werden bei allen Veränderungen, Erneuerungen und Maßnahmen zunächst Tests gefahren, um die tatsächliche Auswirkung einschätzen zu können und auch langfristig die für die Gesellschaft effektivste Variante zu wählen.

HR-Risiken

Als Technologiefirma ist Shore stark von qualifizierten Mitarbeitenden abhängig. Ein erhöhtes Fluktuationsrisiko könnte sich negativ auf unsere Fähigkeit auswirken, qualitativ hochwertige Software zu entwickeln und Kundenbeziehungen zu pflegen. Zusätzlich ist im Software- und Technologiebereich der Wettbewerb um talentierte Fachkräfte intensiv. Es besteht das Risiko, dass Shore Schwierigkeiten haben könnten, qualifizierte Mitarbeiter zu finden und zu halten.

Um diesen Risiken angemessen zu begegnen, wurden folgende Maßnahmen umgesetzt. Nach der Einführung einer einheitlichen Personalplattform für die zentralen Personalprozesse wurde im Jahre 2023 eine zusätzliche Mitarbeiterbeteiligungssoftware eingeführt, die es dem Management von Shore ermöglicht, engmaschig die Befindlichkeiten und Trends in der Belegschaft zu messen und auf granularer Basis Probleme zu lokalisieren, um Gegenmaßnahmen abzuleiten.

Durch die standardisierte Durchführung von Einzelgesprächen von allen Mitarbeitern kann sichergestellt werden, dass auch im entanonymisierten Rahmen auf die Bedürfnisse des einzelnen Mitarbeitenden eingegangen werden kann.

Risiken im Bereich Recht und deren finanzielle Auswirkungen

Es sind keine wesentlichen drohenden Rechtsfälle oder Verstöße gegen Gesetze bekannt. Das Risiko wird - entsprechend unserer Risikokategorisierung - als „gering“ eingestuft.

Finanzielle Risiken

Im Rahmen unserer Tätigkeit können auch allgemeine Finanzierungsrisiken wie Zahlungsverzögerungen durch Kunden bzw. Forderungsausfälle auftreten, zumal insbesondere Großkunden regelmäßig längere Zahlungsziele gewährt werden. Daher liegt ein Schwerpunkt unseres Debitoren- und Forderungsmanagements im vollständigen und zeitnahen Forderungseinzug. Daneben steuern wir unsere Kreditrisiken durch klare Vorgaben zur Beurteilung der Kreditwürdigkeit von Kunden. Durch die Einführung eines Debitorenmanagements im Geschäftsjahr 2024 erwarten wir deutlich geringe Ausfälle gegenüber dem Geschäftsjahr 2023.

Die Gesellschaft wird voraussichtlich ab dem Geschäftsjahr 2025 einen positiven operativen Cashflow erwirtschaften. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist im Geschäftsjahr 2024 von der weiteren Finanzierung der Gesellschafter abhängig, wenn das Umsatzwachstum sowie die Kosteneinsparungsmaßnahmen nicht wie geplant realisiert werden können.

Operationelle Risiken

Ein operationelles Risiko ist der Ausfall der Plattform und der damit temporären eingeschränkten Nutzungsmöglichkeiten. Das Risikomanagement sieht hier ausreichende Serverkapazitäten, ein Ausbau der IT-Infrastruktur sowie die Erstellung von BackUps. Dadurch kann ein längerer Ausfall vermieden werden. Dies wurde durch die Einführung zusätzlicher Observability-Tools unterstützt, die eine Rundumüberwachung der IT-Systeme ermöglichen und Ausfallrisiken weiter reduzieren.

Durch die Verwaltung der Kalender hat bei Shore das Thema Datenschutz höchste Priorität. Verstöße gegen die Datenschutz-Grundverordnung werden mit hohen Bußgeldern geahndet und führen zu Reputationsschäden. Die Shore GmbH überprüft durch ihren Datenschutzbeauftragten regelmäßig die Compliance mit geltendem Recht. Zudem werden Arbeitsanweisungen und Prozesse auf datenschutzrechtliche Compliance überprüft und laufend an sich verändernde Gegebenheiten angepasst.

Gesamtrisiko

Es bestehen derzeit weder unternehmenskritische noch sonstige die Gesellschaft beeinträchtigende Risiken. Die oben bezeichneten Risiken könnten beim Eintritt negative Auswirkungen auf die Leistungsindikatoren sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt liegen der Gesellschaft keine Anhaltspunkte vor, dass einzelne Risiken oder die Zusammenfassung aller Risiken im Berichtszeitraum (kommende zwölf Monate) den Bestand der Gesellschaft gefährden.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

A. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die Shore GmbH hat ihren Hauptsitz in München. Sie ist im Handelsregister Amtsgericht München unter HRB 196674 eingetragen.

B. Allgemeine Angaben, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

(1) Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Shore GmbH ist nach den Größenkriterien des § 267 Abs. 2 HGB als mittelgroße Kapitalgesellschaft zu klassifizieren.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden übernommen werden. Ein Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibung linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer und bei dauernder Wertminderung außerplanmäßig abgeschrieben. Darin enthaltene Domains unterliegen keiner Abnutzung, daher werden diese zu Anschaffungskosten ausgewiesen und nur bei dauernder Wertminderung außerplanmäßig abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Planmäßige Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer. Die planmäßig lineare Abschreibung von Zugängen zum Anlagevermögen erfolgt im Übrigen pro Rata temporis.

Geringwertige Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten bis zu EUR 800 werden im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben und im Anlagenspiegel als Abgang ausgewiesen.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten, bei voraussichtlich dauernder Wertminderung abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen, bilanziert.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind mit den Anschaffungskosten oder dem dauerhaft niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Vorräte werden mit durchschnittlichen Anschaffungskosten unter Berücksichtigung anteiliger Bezugskosten und unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Für das Lagerrisiko und andere wertmindernde Umstände werden angemessene Bewertungsabschläge vorgenommen.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bzw. zu ihren Anschaffungskosten angesetzt. Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird zusätzlich durch eine ausreichend bemessene Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Flüssige Mittel und Bankguthaben werden zum Nennwert angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das gezeichnete Eigenkapital wird zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, und berücksichtigen alle bis zum Bilanzstichtag erkennbaren Risiken, ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, soweit ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Soweit die Rückstellungen eine Restlaufzeit von über einem Jahr aufweisen, werden sie entsprechend § 253 Abs. 2 HGB abgezinst.

Verbindlichkeiten werden entsprechend dem Höchstwertprinzip angesetzt und zum Erfüllungsbetrag bewertet.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Umsatzerlöse oder Ertrag nach dem Bilanzstichtag werden.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten und -forderungen werden mit ihren Umrechnungskursen bei Erstverbuchung oder dem höheren bzw. niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

C. Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände

Im Geschäftsjahr 2023 wurden Wertaufholungen in Höhe von 70.959,89 EUR für die Zuschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens vorgenommen. Die Zuschreibungen Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Gesellschaft ist zu 100 % an folgenden Unternehmen beteiligt:

Die Jahresergebnisse und das Eigenkapital wurden den letzten aufgestellten Jahresabschlüssen der verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022 entnommen. Im Geschäftsjahr 2023 wurde keine Kapitalmaßnahmen im gezeichneten Kapital der Gesellschaft beschlossen. Die Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2023 der verbundenen Unternehmen liegen zum Aufstellungszeitpunkt noch nicht vor.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen belaufen sich zum 31.12.2023 auf EUR 81.846,35 (i. Vj. EUR 86.990,73). Die Anteile an der Shore.com Inc., USA und der Shore Digital Solutions SL, Spanien wurden im Geschäftsjahr vollständig aufgrund der geschlossenen Verzichtserklärung als Zugang auf die Anschaffungskosten der Shore Digital Solutions S.L.m Spanien erfasst und aufgrund der dauerhaften Wertmindern anschließend außerordentlich abgeschrieben.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen belaufen sich zum Bilanzstichtag auf EUR 0,00 (i. Vj. EUR 2.837.291,91) und bestanden gegenüber der Shore AG, Schweiz und der Shore Digital Solutions SL, Spanien. Das an die Shore Digital Solutions ausgereichte Darlehen wurde im Geschäftsjahr 2023 in Höhe EUR 232.701,48 vollständig außerordentlich abgeschrieben.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen und alle weiteren Forderungen wurden zum 1. Januar 2023 mit den jeweiligen Verbindlichkeiten gegenüber den Gesellschaften aufgerechnet. Die nach der Aufrechnung verbleibenden Ausleihungen und die Forderungen an die Shore.com Inc., USA und die Shore Digital Solutions SL, Spanien wurden aufgrund einer Verzichtserklärung vollständig außerordentlich abgeschrieben.

(2) Umlaufvermögen

Vorräte

Die Vorräte betreffen im Wesentlichen Hardware für Kassensysteme und Tablets. Die Vorräte wurde im Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 76.961,20 EUR außerordentlich abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen zum Bilanzstichtag EUR 342.736,20 (i. Vj. EUR 504.568,01). Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus Wertberichtigungen nicht mehr werthaltiger Forderungen.

Die Forderungen gegenüber Gesellschafter in Höhe von EUR 1.382.005,04 (EUR 511,51) resultieren im Wesentlichen aus ausstehenden Einzahlungen in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB und haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr. Die Einzahlungen wurden im Geschäftsjahr 2024 vollständig geleistet. Die restlichen Forderungen betreffen Kostenweiterbelastungen an Gesellschafter.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 424.838,11 (i. Vj. EUR 2.753.961,22) enthalten im Wesentlichen Weiterberechnungen aus erbrachten Dienstleistungen der Shore GmbH an ihre Tochtergesellschaften. Die Shore GmbH verrechnet die erbrachten Dienstleistungen nach dem Cost Plus Verfahren.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 621.025,58 (i. Vj. EUR 590.119,62) beinhalten im Wesentlichen Steuererstattungen und Kautionen. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von EUR 4.801,65 (i. Vj. EUR 0,00) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr und ansonsten eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Zum Bilanzstichtag betragen die liquiden Mittel insgesamt EUR 330.027,89 (i. Vj. EUR 594.596,13). Diese betreffen im Wesentlichen Bankguthaben und Guthaben bei Zahlungsdienstleistern.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der Posten umfasst im Wesentlichen Vorauszahlungen für Softwarelizenzen sowie abgegrenzte Zinsen aus dem von einem Gesellschafter ausgereichten Wandeldarlehen.

Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt zum Bilanzstichtag EUR 258.624,00 (i.Vj. EUR 250.744,00). Im Geschäftsjahr lagen folgende Veränderungen vor:

Am 3. Juli 2023 wurde das Stammkapital durch eine ordentliche Kapitalerhöhung um EUR 7.880,00 erhöht.

Am 21. November 2023 wurde das Stammkapital durch vereinfachte Kapitalherabsetzung nach § 58a GmbHG um EUR 258.104,00 auf EUR 520,00 herabgesetzt.

Ebenfalls wurde mit Beschluss der Gesellschafterversammlung am 21. November 2023 das Stammkapital durch eine ordentliche Kapitalerhöhung um EUR 40.853,00 auf EUR 41.373,00 erhöht.

Die Eintragung der Satzungsänderung gem. § 54 Abs. 3 GmbHG erfolgte mit Datum vom 3. Mai 2024 im Handelsregister des Amtsgerichts München. Aufgrund der Eintragung im Geschäftsjahr 2024 sind die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung zum Bilanzstichtag aus dem Beschluss vom 21. November 2023 nicht in der Bilanz ausgewiesen. Die Einzahlung des Stammkapitals erfolgte bis zum Bilanzstichtag in Höhe von EUR 39.194,00 und im Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 1.659,00. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag EUR 258.624,00.

Die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB beträgt zum Bilanzstichtag EUR 2.237.897,33 (i. Vj. EUR 49.104.897,70). Im Geschäftsjahr 2023 lagen folgende Veränderungen vor:

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 3. Juli 2023 wurde die Kapitalrücklage durch Einlage der am 10. Januar 2023 abgeschlossenen Wandeldarlehen inklusive Zinsen um EUR 2.488.606,32 auf EUR 51.593.504,02 erhöht.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 21. November 2023 und Nachtrag vom 21. Februar 2024 wurde die Kapitalrücklage um EUR 51.593.504,02 auf EUR 0,00 zugunsten des Ergebnisvortrages mit Wirkung zum 22. November 2023 aufgelöst.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 21. November 2023 wurde mit der aufschiebenden Bedingung zur Eintragung der Kapitalerhöhung vom 21. November 2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts München die Erhöhung der Kapitalrücklage von EUR 0,00 auf EUR 2.237.897,33 beschlossen. Davon wurden EUR 877.124,78 durch die Einlage eines Wandeldarlehens und EUR 1.360.772,55 in bar geleistet. Die Zahlungen wurden bis März 2024 vollständig geleistet.

Die Gesellschaft erzielt für das Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag von EUR 4.594.142,37 (i.Vj. EUR 8.264.514,02).

Das Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2023 insgesamt EUR 237.726,48 (i. Vj. EUR 97.752,07).

Rückstellungen

In den sonstigen Rückstellungen von insgesamt EUR 604.482,45 (i.Vj. EUR 322.814,43) sind im Wesentlichen Personalrückstellungen in Höhe von EUR 331.203,08 (i. Vj. EUR 136.314,54) und ausstehende Rechnungen in Höhe von EUR 78.827,00 (i.Vj. EUR 10.248,00) sowie Urlaubsrückstellungen in Höhe von EUR 113.500,00 (i.Vj. EUR 134.154,00) und für Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von EUR 62.821,90 (i. Vj. EUR 38.967,38) angesetzt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von EUR 555.643,83 (i.Vj. EUR 428.370,13) bestehen im Wesentlichen gegenüber Anbietern von Cloudservices sowie zu einem geringen Teil gegenüber SMS Anbietern sowie aus Rechts- und Beratungskosten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 143.931,74 (i. Vj. EUR 4.249.323,67) bestehenaus Verbindlichkeit ggü. der Shore.com Inc., USA EUR 139.905,11 (i.Vj. EUR 0,00) und ggü. der Shore Digital Solutions SL, Spanien, in Höhe von EUR 4.026,63 (i. Vj. EUR 4.249.323,67).

Die weiteren Verbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern aus einem im Geschäftsjahr 2020 ausgereichten Wandeldarlehen in Höhe von EUR 937.750,00 (i. Vj. EUR 883.500,00), aus zwei in 2023 ausgereichten Wandeldarlehen in Höhe von EUR 81.683,86 und aus Verbindlichkeiten aus der Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von EUR 60.528,97 (i. Vj. EUR 150.524,13).

Die Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr mit Ausnahme des Wandeldarlehens in Höhe von EUR 937.750,00 (i. Vj. EUR 883.500,00), dass eine Laufzeit von mehr als einem und weniger als fünf Jahren hat. Es sind keine Verbindlichkeiten durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beträgt insgesamt EUR 887.512,23 (i. Vj. EUR 832.006,88) aus Vorauszahlungen von Lizenzen, die entsprechend ihrer Laufzeit linear ratierlich aufgelöst werden.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Im Vorjahr waren Erträge aus der Untervermietung von Büroräumen in Höhe von EUR 70.552,56 als Umsatzerlöse ausgewiesen, welche im Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 72.547,44 als sonstige betriebliche Erträge gezeigt werden. Des weiteren wurden im Vorjahr bezogene Fremdleistungen in Höhe von EUR 149.696,52 als sonstige betriebliche Aufwendungen ausgewiesen, die im Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 368.363,55 als bezogene Leistungen ausgewiesen werden.

Die Personalaufwendungen sind im Geschäftsjahr von EUR 6.204.909,82 auf EUR 5.619.605,52 zurückgegangen.

Die Abschreibungen für immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sind von EUR 149.602,93 auf EUR 78.002,63 gesunken, dies ist im Wesentlichen auf außerordentliche Abschreibungen im Vorjahr in Höhe von EUR 81.958,89 zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

Die Gesellschaft hat Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von EUR 2.395,02 und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von EUR 4.451,08.

Die Gesellschaft hat außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von EUR 1.027.852,22, die im Wesentlichen auf Kosten für die im Geschäftsjahr 2023 durchgeführte Restrukturierung (EUR 126.743,82) und außerordentliche Abschreibungen für Finanzanlagen (EUR 232.701,48) und Umlaufvermögen (EUR 435.669,12) entfallen. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von EUR 70.962,89 aus Wertaufholungen der entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sowie EUR 12.393,00 aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen enthalten.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2023 einen Steuererstattungsanspruch aus staatlichen Förderprogrammen in Höhe von EUR 1.074.036,00 erhalten. Dieser wurde bereits in Höhe von EUR 804.036,00 ausbezahlt.

5. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse

Wir verweisen auf unsere Ausführungen unter 5.5. Rangrücktrittsvereinbarung zwischen Shore GmbH und Shore AG.

2. Sonstigen finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen Verpflichtungen aus Mietverträgen für die Büroräume in München sowie die Stellplätze in Höhe von EUR 551.758. Davon fallen EUR 437.008 im Geschäftsjahr 2024 und EUR 114.750 in den folgenden Geschäftsjahren an.

3. Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 4.594.142,37 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Der Verlustvortrag nach der Ergebnisverwendung beträgt EUR 2.258.794,85.

4. Wirtschaftsprüferhonorar

Es wird von dem Wahlrecht nach § 288 Abs 2 HGB in Verbindung mit § 285 Nr. 17 HGB-Gebrauch gemacht und die Angabe zum Honorar des Abschlussprüfers unterlassen.

5. Rangrücktrittsvereinbarung zwischen Shore GmbH und Shore AG

Der in der Bilanz per 31.12.2016 ausgewiesene Bilanzverlust der Shore AG, Schweiz, gab der Revisionsstelle Anlass zur Besorgnis, dass eine Zwischenbilanz eine Überschuldung ausweisen könnte. Um zu vermeiden, dass der Verwaltungsrat der Gesellschaft den Richter im Sinne von Art. 725 Abs. 2 OR benachrichtigen muss, wurde von der Shore GmbH ein Rangrücktritt in Höhe von gesamt CHF 3.900.000 gegenüber der Shore AG, Schweiz, ausgesprochen. Nach den eingetretenen Ereignissen in dem Geschäftsjahr 2017, verzeichnet die Shore AG, Schweiz, nun nachhaltig ein positives Geschäftsergebnis.

Die positiven Jahresergebnisse der Shore AG, Schweiz, verbessern weiterhin die Kapitalstruktur der Gesellschaft, so dass die Aufhebung der Rangrücktrittsvereinbarung zu erwarten ist. Die Rangrücktrittserklärung der Shore GmbH gegenüber der Shore AG, Schweiz, wird aufgehoben, sobald die Shore AG, Schweiz, nachhaltig ein positives Eigenkapital hat. Zum 1. Januar 2023 wurde das nachrangige Darlehen trotz des noch nicht vorliegen eines nachhaltig positiven Eigenkapitals mit Forderungen der Shore AG, Schweiz gegen die Shore GmbH verrechnet. Im Falle einer Insolvenz der Shore AG, Schweiz vor erreichen eines nachhaltig positiven Eigenkapitals könnten die Gläubiger der Shore AG, Schweiz Ansprüche bis zu der Höhe des Rangrücktritts Ansprüche gegen die Shore GmbH geltend machen.

6. Geschäftsführung

Alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Gesellschaft:

Nikbin Rohany (seit dem 1. Juni 2018)

Benedikt Bergander (seit dem 1. Mai 2023)

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung wird unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

7. Arbeitnehmer

Die Shore GmbH beschäftigte im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 72 Arbeitnehmer (Vorjahr 73 Arbeitnehmer, davon 39 im Front- und 33 im Backoffice.

8. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Eintragung der Kapitalherabsetzung in Höhe von EUR 258.104 und der anschließenden ordentlichen Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 40.853 des Gesellschafterbeschlusses vom 21. November 2023 wurde mit Datum vom 3. Mai 2024 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen.

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 21. November 2023 wurde die Geschäftsführung ermächtigt, das Stammkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2024 um insgesamt bis zu EUR 2.620,00 zu erhöhen. Von dem genehmigten Kapital wurde im Geschäftsjahr 2024 eine Kapitalerhöhung von EUR 41.373,00 auf EUR 43.752,00 durchgeführt und am 3. Mai 2024 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Der Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB wurden EUR 147.750,81 zugeführt.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2024 einen Vertrag mit einem Großkunden verlängert. Die Shore GmbH erhält hieraus eine Anzahlung für künftig zu erbringende Leistungen und realisiert aus dem Vertrag wesentliche Umsätze in den Geschäftsjahren 2024 bis 2025.

Aufgrund von Restrukturierungsmaßnahmen wurde die Einstellung des Geschäftsbetriebs und die Liquidation der Shore.com Inc., USA beschlossen.

Nach dem Bilanzstichtag wurde ein Virtuelles Optionen Programm (VSOP) insbesondere für Mitarbeiter/-innen errichtet. Über das Programm partizipieren die Anspruchsberechtigten, wenn bestimmte Bedingungen eintreten (Exit-Vergütung). Die Gesellschaft ist in Zukunft aus dem Beteiligungsprogramm belastet, wenn und soweit ein entsprechendes Ereignis eintritt.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 24.06.2025 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Shore GmbH, München

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Shore GmbH, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1.Januar bis zum 31 Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Shore GmbH, München, für das Geschäftsjahr vom 1.Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.Dezember 2023 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs.3 S. 1HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

• Darüber hinaus identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.