Adient Engineering and IP GmbH

Adient Engineering and IP GmbH (vormals: Johnson Controls Engineering GmbH)

Burscheid

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis zum 30.09.2015

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015

I. Grundlagen der Gesellschaft

A. Geschäftsmodell der Gesellschaft

1. Organisation und rechtliche Struktur

Die Adient Engineering and IP GmbH (vormals: Johnson Controls Engineering GmbH), Burscheid ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 HGB. Die Gesellschaft ist in den Konzernverbund der Johnson Controls-Gruppe eingebunden. Die Adient Engineering and IP GmbH, Burscheid, ist am Standort Burscheid tätig.

Zwischen der Adient Engineering and IP GmbH (vormals: Johnson Controls Engineering GmbH) als Organträger und der Johnson Controls European Interiors Engineering GmbH, Neuss, besteht seit dem 5. August 2013 ein Ergebnisabführungsvertrag.

2. Geschäftsbereiche

Die in der Adient Engineering and IP GmbH (vormals: Johnson Controls Engineering GmbH) beschäftigten Mitarbeiter erbringen Engineering-Leistungen für die Johnson Controls GmbH, Burscheid. Somit erbringt die Gesellschaft, Entwicklung, Planung und Konzeptionierung von Modellen und Komponenten für die Automobilindustrie, insbesondere im Bereich von Innenausstattung und Sitzen für Kraftfahrzeuge sowie damit in Zusammenhang stehende Dienstleistungen.

Mit der Johnson Controls GmbH, Burscheid besteht ein Teilbetriebsführungsvertrag, so dass grundsätzlich alle entstandenen Kosten im Zusammenhang mit den oben erbrachten Leistungen entsprechend der vertraglichen Regelungen weiterbelastet werden.

Die Adient Engineering and IP GmbH (vormals Johnson Controls Engineering GmbH) erbringt Ingenieurdienstleistungen ausschließlich gegenüber der Johnson Controls GmbH. Im Rahmen ihrer Leistungserbringung nutzt die Adient Engineering and IP GmbH (vormals Johnson Controls Engineering GmbH) die seitens der Johnson Controls GmbH zur Verfügung gestellten Räumlichkeiten sowie Büroausstattung. Für diese Nutzungsüberlassung werden der Adient Engineering and IP GmbH (vormals: Johnson Controls Engineering GmbH) seitens der Johnson Controls GmbH keine Gebühren in Rechnung gestellt.

Die Adient Engineering and IP GmbH (vormals: Johnson Controls Engineering GmbH) ist aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit im Automobilbereich im Rahmen von Service- und Dienstleistungsfunktionen nur zum Teil direkt von den Entwicklungen der Automobilindustrie betroffen. Dennoch muss das Management der Gesellschaft die Marktsituation in die Planung und Ausrichtung der Gesellschaft einbeziehen und in soweit ist die Gesellschaft von der Marktentwicklung des Automobilsektors betroffen.

B. Forschung und Entwicklung

Unsere Gesellschaft tätigt als Zentralabteilung innerhalb der Johnson Controls Konzernstruktur Entwicklungsleistungen. Diese werden durch Konzernumlagen an den Konzernverbund weiter belastet.

II. Wirtschaftsbericht

A. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Da unser Geschäft im Wesentlichen auf international tätigen Kunden beruht, folgen anbei Ausführungen zu den gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen.

Im Jahr 2015 expandierte die Weltproduktion schwächer als erwartet. Die starken Impulse der gesunkenen Ölpreise, die schon Ende 2014 die konjunkturelle Belebung gefördert haben, und die für die Exportwirtschaft günstigen Wechselkurse wurden durch die Auswirkungen der Wachstumsverlangsamung in China sowie durch die Belastung rohstoffexportierender Länder wie Russland und Brasilien durch die dauerhaft niedrigen Öl- und Rohstoffpreise abgeschwächt. ¹ Im Jahr 2015 konnte die Weltproduktion um 2,4 % (im Vorjahr 2,6%) zulegen. ² Für das Jahr 2016 wird ein Zuwachs um 3,4 % und für das Jahr 2017 um 3,6 % erwartet. ³

Das europäische Wirtschaftswachstum zog in 2015 an und betrug 1,9 % in der EU bzw. 1,6 % im Euroraum. Dieses Wachstum war neben den Einflüssen, die auch die Weltproduktion beeinflusst haben, durch die europäische Fiskalpolitik gestärkt worden. In 2016 wird mit einer anhaltenden Beschleunigung des privaten Verbrauchs gerechnet und es soll wieder mehr investiert werden. ⁴ Die Wirtschaftstätigkeit in der EU und im Euroraum wird weiterhin ein mäßiges Wachstum aufweisen, das sich im Jahr 2017 weiter auf 2,0% in der EU bzw. 1,9 % im Euroraum beschleunigen wird. ⁵

Die deutsche Wirtschaft expandiert ebenfalls weiter. Besonders stark war die gesamtwirtschaftliche Expansion im zurückliegenden ersten Kalenderhalbjahr 2015. Während das dritte Quartal schwächer ausfiel, lag das Jahresschlussquartal wieder auf dem Niveau des ersten Halbjahres. ⁶ Auch wegen dieses starken Jahresauftaktes erhöht sich das Bruttoinlandsprodukt im Durchschnitt des laufenden Jahres um 1,7 % leicht über dem Vorjahresdurchschnitt von 1,6%. ⁷ Der IWF erhöhte seine Prognose vom Januar 2016 im Vergleich zu der vom Oktober 2015 lediglich um 0,1% auf 1,7% für 2016 und um 0,2% ebenfalls auf 1,7% für 2017. ⁸ Es wird erwartet, dass die Konsumausgaben der privaten Haushalte in Deutschland im Jahr 2016 real um 2% ansteigen und somit das Wirtschaftswachstum weiterhin unterstützen. ⁹

2. Branchenbezogene Rahmenbedingungen: Automobilkonjunktur

Die beiden großen Automobilmärkte USA und China erreichten im Kalenderjahr 2015 jeweils neue Höchststände, während Westeuropa das beste Niveau seit fünf Jahren erreichte. In Brasilien, Russland und Japan hingegen ging der Neuwagenabsatz zurück, wobei der Rückgang in Japan lediglich schwach war. ¹⁰

Zulassungszahlen

Die Zulassungszahlen in Europa (EU28) sind im Vergleich zum Vorjahreszeitraum Oktober 2013 bis September 2014 in den Monaten Oktober 2014 bis September 2015, also im Geschäftsjahr der Gesellschaft, um fast 8 % von 12.413 Tsd. Einheiten auf 13.388 Tsd. Einheiten angestiegen. Damit ist insgesamt eine weitere Erholung des europäischen Marktes im Geschäftsjahr 2014/15 zu sehen. Auf allen Top-5-Märkten ist im Vergleich zum Vorjahreszeitraum ein Plus zu verzeichnen: Deutschland erhöhte sein Neuzulassungsvolumen um fast 5 % von 3.017 Tsd. auf 3.163 Tsd. Fahrzeuge, in Frankreich ist ein Anstieg um über 3% von 1.818 Tsd. Einheiten auf 1.880 Tsd. Einheiten und in Italien um über 13 % von 1.333 Tsd. Einheiten auf 1.512 Tsd. Einheiten zu verzeichnen. In Großbritannien ergibt sich eine Zunahme um fast 8 % von 2.428 Tsd. Einheiten auf 2.615 Tsd. Einheiten. Spitzenreiter ist Spanien, wo eine Zunahme der Neuzulassungen im zweistelligen Bereich von über 22 % von 817 Tsd. auf 999 Tsd. Einheiten zu verzeichnen ist. Diese Entwicklung hielt auch im Zeitraum Oktober bis Dezember 2015 im Vergleich zum Oktober bis Dezember 2014 weiter an. ¹¹

Nachdem sich der Pkw-Inlandsmarkt im Kalenderjahr 2014 sowie auch im Geschäftsjahr 2013/14 erwartungsgemäß positiv entwickelt hat, setzte sich der positive Trend auch im Zeitraum Oktober 2014 bis September 2015 fort, so dass im Vergleich zum Vorjahreszeitraum ein deutlicher Anstieg der Zulassungszahlen von annähernd 5 % zu verzeichnen ist.

Produktion und Export

Im Geschäftsjahr 2014/15 ist in Deutschland sowohl bei den Exporten ein Anstieg um fast 2% von 4.314 Tsd. Einheiten auf 4.391 Tsd. Einheiten als auch bei der inländischen Produktion um annähernd 2 % von 5.597 Tsd. Einheiten auf 5.693 Tsd. Einheiten im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013/2014 zu verzeichnen. Die deutsche Automobilindustrie, deren Anteil am Welt-Pkw-Markt rund ein Fünftel beträgt, hat sich auf die Marktveränderungen eingestellt und hält Schritt mit der Entwicklung des PKW-Weltmarktes, was sich deutlich an der derzeitigen positiven Entwicklung erkennen lässt. Der PKW-Inlandsmarkt, die Exporte sowie die Produktion sind somit weiter auf Wachstumskurs. Dies ist auch an den Ist-Zahlen für das letzte Quartal des Kalenderjahres 2015 zu erkennen. Die Anzahl der Neuzulassungen steigt um durchschnittlich 5,9%, die der Exporte um 2,9% und die der Produktion um 2,8%, wobei die Exporte und inländische Produktion im Dezember 2015 sogar unter Vorjahresniveau liegen. ¹²

Die aktuelle Entwicklung im Zusammenhang mit dem sogenannten Volkswagen-Abgasskandal können auf ihre künftige Wirkung momentan noch nicht abgeschätzt werden.

B. Personal

Die Gesellschaft beschäftigte zum 30. September 2015 607 (Vorjahr: 643) Angestellte.

C. Umweltschutz

Die Johnson Controls-Gruppe hat weltweit Ressourcen aufgewendet, sowohl finanzielle als auch personelle, um Umwelt- und Arbeitsschutzgesetze einzuhalten, und führt Verfahren zur Förderung und Sicherung der Compliance durch. Umweltschutzaspekte sind Teil sämtlicher wichtiger Investitionsentscheidungen.

Durch diverse Recyclingprojekte werden erhöhte Anstrengungen unternommen, um Ausschussmaterial als Recyklate wieder in den Produktionsprozess zurückzuführen und dadurch Materialverbräuche zu reduzieren sowie Umweltbelastungen zu minimieren.

Wesentliche Umweltrisiken sind zum heutigen Zeitpunkt nicht erkennbar.

D. Geschäftsverlauf

Der bedeutsame zur internen Steuerung verwendete finanzielle Leistungsindikator des Konzerns ist das auf Grundlage US-amerikanischer Rechnungslegungsvorschriften (US GAAP) ermittelte "Segment income" (SINC). Das "Segment income" ermittelt sich durch "Sales" abzüglich "Costs of goods/ Service sold". Von der sich so ergebenden "Gross margin" werden die "SGA - Selling, general and administrative expenses" abgezogen. Bestimmte nicht betriebliche Kosten, wie insbesondere Restrukturierungen, werden im SINC erst im Zeitpunkt des Anfalls berücksichtigt. Da das SINC nur auf konzernexterne Transaktionen abstellt, und damit für die Adient Engineering and IP GmbH (vormals Johnson Controls Engineering GmbH) regelmäßig gegen Null tendiert, ist es für unsere Gesellschaft keine sinnvolle Steuerungsgröße.

Aufgrund des regelmäßig ausgeglichenen SINC und unter Berücksichtigung des Geschäftsmodells der Gesellschaft, welches im Wesentlichen in der Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Engineering für die Johnson Controls GmbH, Burscheid, besteht, sind die wesentlichen zur internen Steuerung verwendeten finanziellen Leistungsindikatoren unserer Gesellschaft die personalbezogenen Aufwendungen sowie das "Income before taxation and minority".

Zum 30. September 2015 betrug das "Income before taxation and minority" T€ 1.387 (Vorjahr: T€ 2.201).

Wichtiger nicht finanzieller Leistungsindikator mit interner Steuerungsrelevanz ist die Arbeitssicherheit, welche zur Verringerung der Arbeitsunfälle in unserer Gesellschaft beiträgt und quantitativ durch Dokumentation der Anzahl an Arbeitsunfällen nachgehalten wird.

E. Lage der Gesellschaft

1. Ertragslage

Die Ertragslage stellt sich wie folgt dar:

Mit der Johnson Controls GmbH, Burscheid besteht ein Teilbetriebsabführungsvertrag, so dass grundsätzlich alle entstandenen Kosten mit einem Mark Up entsprechend der vertraglichen Regelungen an die Johnson Controls GmbH, Burscheid weiterbelastet werden können. Diese Weiterbelastungen stellen den Umsatz des Geschäftsjahres 2014/15 dar.

Das Bruttoergebnis vom Umsatz von T€ 2.292 ergibt sich durch den Mark Up von derzeit 5% der an die Johnson Controls GmbH, Burscheid berechnet wird.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ergibt sich aus dem berechneten Mark Up vermindert um Prüfungskosten und Zinsaufwendungen aus dem Cash Pooling und den sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Restrukturierungsaufwendungen.

2. Finanzlage

Der ausgewiesene Finanzmittelbestand am Ende der Periode spiegelt die Guthaben der Gesellschaft bei Kreditinstituten wider.

Der leicht positive Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit ist im Wesentlichen durch den Jahresüberschuss und durch die gegenläufige Zunahme von Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen begründet.

Bei der Beurteilung der Finanzlage ist zu berücksichtigen, dass die Gesellschaft in das Cash-Management der Johnson Controls-Gruppe eingebunden ist und ausschließlich über Konzerngesellschaften finanziert wird. Des Weiteren werden im Zuge des Risikomanagements die Zahlungsziele der Lieferanten und der Kunden überprüft und falls nötig Handlungsszenarien entwickelt, um die Liquidität sicherzustellen. Die Liquidität war und ist zu keinem Zeitpunkt in absehbarer Zukunft gefährdet.

Es liegen keine Bestimmungen in Garantien, Leasing-, Options- und anderen Finanzierungsverträgen vor, welche zu einer erheblichen Rückzahlungsverpflichtung führen.

Investitionen

Investitionen wurden im Berichtsjahr nicht getätigt.

3. Vermögenslage

Vermögensstruktur

Die Bilanzsumme erhöhte sich um T€ 958 auf T€ 9.861. Die Veränderung ist auf den Anstieg des kurzfristigen Vermögens zurückzuführen, der aus den deutlich gestiegenen Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultiert. Der Anstieg der Forderungen gegenüber verbundene Unternehmen ist insbesondere auf die gestiegenen Umsätze im Bereich Engineering zurückzuführen.

Kapitalstruktur

Die Kapitalstruktur nach Fristigkeiten stellt sich per 30. September 2015 wie folgt dar:

Die Veränderung der Kapitalstruktur ist durch den Anstieg des Eigenkapitals und der Abnahme des kurzfristigen Fremdkapitals begründet.

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist durch den Jahresüberschuss in Höhe von T€ 1.267 bedingt.

Die Veränderung des kurzfristigen Fremdkapitals beruht im Wesentlichen auf dem Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, der sonstigen Verbindlichkeiten und dem Anstieg der sonstigen Rückstellungen.

Die Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Personalrückstellungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind aufgrund der Entwicklung des Cash Pool Kontos gefallen.

Nach einem Verbindlichkeitssaldo von T€ 2.887 im Vorjahr weist das Cash Pool Konto nun einen Verbindlichkeitssaldo in Höhe von T€ 2.771 auf. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lohn- und Umsatzsteuer.

III. Nachtragsbericht

Am 24. Juli 2015 wurde von der Konzernmutter Johnson Controls Inc., Milwaukee/ USA, kommuniziert, dass geplant ist, die Automotive Sparte des Konzern zur eigenständigen Adient-Gruppe abzuspalten und im Geschäftsjahr 2016/17 an der New York Stock Exchange zu notieren (Spin-Off).

Mit dieser Entscheidung sind für die Gesellschaft Unsicherheiten und Risiken verbunden. Diese resultieren insbesondere aus gegebenenfalls hohen Kosten und deutlicher Belastung des Managements durch die Transaktion. Insgesamt könnten sich aus dem Spin-Off negative Konsequenzen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft ergeben.

Aufgrund der bestehenden Unsicherheiten und zur Unterstützung des Transformationsprozesses hat die Johnson Controls Holding Company Inc., Plymouth, Minnesota/USA, am 4. Mai 2016 eine Patronatserklärung mit einer Laufzeit bis zum 30. September 2018 für die Adient Engineering and IP GmbH (vormals Johnson Controls Engineering GmbH) erteilt. Danach verpflichtet sie sich, die Adient Engineering and IP GmbH (vormals Johnson Controls Engineering GmbH) finanziell so auszustatten, dass diese in der Lage ist, ihre Verpflichtungen während des genannten Zeitraumes jederzeit zu erfüllen.

Für den Geschäftsbereich Automotive insgesamt wird erwartet, dass dieser Spin-Off durch die Konzentration auf unser Kerngeschäft und die Verfügbarkeit von Mitteln für Investitionen in Neugeschäft mittel- und langfristig Chancen für eine positive Entwicklung bietet.

Für unsere Gesellschaft ist im neuen Geschäftsjahr 2016/17 ein Share Deal an eine Gesellschaft der Adient Gruppe geplant.

Zudem werden derzeit weitere Maßnahmen vom Management geprüft, den Geschäftsberich der Gesellschaft zu erweitern

IV. Chancen- und Risikobericht sowie Prognosebericht

A. Risikobericht

1. Risikomanagementsystem

Ziel des Risikomanagementsystems ist es, den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft sicherzustellen und etwaige entwicklungsbeeinträchtigende Tatsachen oder bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Die Gesellschaft ist in das konzernweite Risikomanagementsystem der Johnson Controls-Gruppe eingebunden. Darüber hinaus werden durch die Konzerngeschäftsleitung in periodischen Abständen aktuelle Einschätzungen über Risikopotentiale der Gesellschaft vorgenommen und ausgewertet.

Hinsichtlich des rechtzeitigen Erkennens von wesentlichen Risiken erfolgt eine regelmäßige Kontrolle der kurz- und langfristigen Unternehmensplanung sowie die regelmäßige Überwachung und Aktualisierung unseres internen Kontrollsystems auch im Zusammenhang mit den Anforderungen der US-Börsenaufsicht.

Ein wesentlicher Teil unseres Risikomanagementsystems ist eine detaillierte Finanz- und Budgetplanung zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres. Die Planung wird im Rahmen von quartalsmäßigen Fortschreibungen ("Forecast") an die Änderungen in der Geschäftstätigkeit sowie die Branchenentwicklung und Entwicklung des wirtschaftlichen Umfeldes angepasst. Ferner werden im Rahmen der monatlichen Berichterstattung an die Sektor- bzw. Segmentleitung die Abweichungen zu den Planzahlen analysiert, um mögliche Risiken in den Funktionsbereichen frühzeitig zu erkennen. Schließlich werden regelmäßige bereichsübergreifende Kostenmeetings durchgeführt. Die wesentlichen Ergebnisse dieser Besprechungen werden dazu genutzt, die Kontrollen sowie die Effizienz in den Prozessabläufen zu verbessern.

2. Risiken

Auf Grundlage des dargestellten Risikomanagementsystems erfolgt dabei vor allem eine differenzierte Betrachtung der folgenden Risikokategorien:

Die oben genannten Risikokategorien obliegen weiterhin einer strengen Überwachung durch die verantwortlichen Organe unserer Gesellschaft. Grundsätzlich ist die Gesellschaft von der europäischen Automobilkonjunktur abhängig. Risikoorientierte Handlungsszenarien wurden für alle Funktionsbereiche erarbeitet und in einen Maßnahmenkatalog der Johnson Controls-Gruppe eingearbeitet. Im Bedarfsfall können diese zielgerichtet eingesetzt werden.

Aufgrund des dargestellten Risikomanagementsystems wurden von uns im Einzelnen insbesondere Personalrisiken identifiziert.

Damit das Unternehmen fortbestehen und sich entwickeln kann, müssen wir hochqualifizierte Manager und Mitarbeiter einstellen, halten und weiterbilden. Nur mit diesen Führungsqualitäten und -kapazitäten und dem dazugehörigen Wissen und der Erfahrung können wir unsere Wachstumsziele erreichen und den strategischen Plan ausführen. Organisatorische Änderungen und Änderungen im Reporting als Ergebnis des Führungswechsels können zu einer erhöhten Fluktuation führen. Zusätzlich kann eine erhöhte Fluktuation oder das Unvermögen, qualifizierte Mitarbeiter anzuwerben oder zu halten, einen negativen Effekt auf das operative Ergebnis haben. Personalrisiken aus der Fluktuation von Leistungsträgern begegnen wir durch umfangreiche Förderungsmaßnahmen und regelmäßig stattfindenden Performance-Reviews. Das Vergütungssystem wird durch Externe begutachtet.

Zu den Risiken, die sich aus dem Spin-Off ergeben können, verweisen wir auf den "Nachtragsbericht".

Unter Vorbehalt der üblichen branchenbedingten Geschäftsrisiken sowie den aktuellen Entwicklungen und unter Berücksichtigung der fest zugesagten Unterstützung durch die Johnson Controls- Gruppe sehen wir zurzeit keine weiteren besonders hervorzuhebenden, insbesondere keine bestandsgefährdenden Risiken.

B. Chancen bericht

Durch die ausgeprägte Kundenorientierung und eine intensive Zusammenarbeit auf allen Ebenen wollen wir die Voraussetzungen schaffen, um Folgeaufträge mit Automobilherstellern abzuschließen. Dabei werden innerhalb der Johnson Controls-Gruppe Möglichkeiten sondiert, den Kundenkreis auf weitere Endhersteller zu erweitern bzw. die Produktpalette zu erweitern. Weiterhin wird durch permanente Kostensenkungsmaßnahmen und die kontinuierliche Verbesserung der Fertigungsprozesse die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des Werkes verbessert. Auch die Rolle von Johnson Controls als weltweit tätiger Automobilzulieferer für Systemlösungen im Sitzbereich wird als Chance gesehen. Weiterhin ist im derzeitigen Marktumfeld die hervorragende Kapitalausstattung der Johnson Controls-Gruppe ein Vorteil im Wettbewerb um zukünftige Aufträge. Hierdurch kann die Johnson Controls-Gruppe dem Kunden dauerhafte Lieferfähigkeit gewährleisten.

C. Prognosebericht

Wie unter Abschnitt II. D. "Geschäftsverlauf" dargestellt, sind die Wesentlichen zur internen Steuerung verwendeten finanziellen Leistungsindikatoren unserer Gesellschaft die personalbezogenen Aufwendungen sowie das "Income before taxation and minority".

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft umfasste auch im Geschäftsjahr 2014/15 ausschließlich die Erbringung von Ingenieurdienstleistungen gegenüber der Johnson Controls GmbH, Burscheid. Aufgrund des mit der Johnson Controls GmbH, Burscheid bestehenden "Engineering Services Agreements" wurden die personalbezogenen Aufwendungen für die Adient Engineering and IP GmbH (vormals Johnson Controls Engineering GmbH) grundsätzlich mit einem Mark Up von 5 % an die Johnson Controls GmbH, Burscheid, weiterbelastet. Diese Weiterbelastungen stellen den Umsatz der Gesellschaft im Geschäftsjahr dar.

Für das Geschäftsjahr 2015/16 wird unter der Annahme eines konstanten Personalbestandes und eines unveränderten Mark up von 5 % ein "Income before taxation and minority" auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2014/15 prognostiziert. Wir gehen davon aus, dass der Anteil der Mark Up fähigen und nicht Mark Up fähigen Kosten weitestgehend denen des Vorjahres entspricht.

Zu der Entscheidung des geplanten Spin-Offs verweisen wir auf den "Nachtragsbericht".

Wir gehen davon aus, dass die Arbeitssicherheit im Geschäftsjahr 2016/17 auf unverändert hohem Niveau verbleibt und sich somit keine Arbeitsunfälle in unserer Gesellschaft ereignen.

Für unsere Gesellschaft ist im Geschäftsjahr 2016/17 ein Verkauf an eine Gesellschaft der Adient Gruppe geplant.

¹ Vgl. Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, Schlaglichter der Wirtschaft, Monatsbericht 1/16 vom 18. Dezember 2015
² Vgl. World Bank Group, Global Economic Prospects, Washington / USA, Januar 2016
³ Vgl. Internationaler Währungsfond, WEO Update January 2016
⁴ Vgl. Europäische Kommission Pressemitteilung 5. November 2015: Herbstprognose 2015: Moderate Erholung trotz angespannter Lage.
⁵ Vgl. European Commission, European Economic Forecast Winter 2016, February 2016
⁶ Vgl. Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, Schlaglichter der Wirtschaft, Monatsbericht 1/16 vom 18. Dezember 2015
⁷ Vgl. Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Januar 2016
⁸ Vgl. Internationaler Währungsfond, WEO Update January 2016
⁹ Vgl. GFK, Pressemitteilung Privater Verbrauch auch weiterhin Stütze der Wirtschaft?, 3. Februar 2016
¹⁰ Vgl. VDA: Autojahr 2015: Dynamik in Westeuropa setzt sich fort, Pressemitteilung vom 15. Januar 2016
¹¹ Vgl. VDA: Monatszahlen Oktober 2013 bis Dezember 2015.
¹² Vgl. VDA: Monatszahlen Oktober 2013 bis Dezember 2015.

Bilanz zum 30. September 2015

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015

I. Allgemeine Angaben

Die Adient Engineering and IP GmbH (vormals Johnson Controls Engineering GmbH), Burscheid ist zum Bilanzstichtag 30. September 2015 eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 HGB.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Es gelten die Rechnungslegungsvorschriften für große Kapitalgesellschaften sowie die Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 3 HGB aufgestellt.

Zwischen der Adient Engineering and IP GmbH (vormals Johnson Controls Engineering GmbH) und der Tochtergesellschaft Johnson Controls European Interiors Engineering GmbH, Neuss, besteht seit dem 5. August 2013 ein Ergebnisabführungsvertrag.

Die Adient Engineering and IP GmbH (vormals Johnson Controls Engineering GmbH) nimmt an dem konzerneinheitlichen Cash-Pool-Verfahren zur Liquiditätssteuerung teil. Ziel des Verfahrens ist die Ablösung von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten durch konzerninterne Verbindlichkeiten sowie die Liquiditätssteuerung unter den verbundenen Unternehmen. Zum Bilanzstichtag 30. September 2015 war die Johnson Controls GmbH, Burscheid, die Cash-Pool Führerin. Seit dem 1. Juni 2016 ist die Adient Germany Ltd &. Co. KG., Burscheid, als Cash-Pool Führerin vertraglich festgelegt.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung anzubringen sind, teilweise im Anhang aufgeführt.

Gesellschafter des Unternehmens:

Das gezeichnete Kapital beträgt T€ 25. Am 30. September 2015 werden die Anteile am Kapital der Gesellschaft von den folgenden Gesellschaftern gehalten:

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden; Grundlagen für die Umrechnung von Fremdwährungen

Bilanzierung und Bewertung der Aktivposten

Nach § 284 Abs. 2 HGB waren für die Aufstellung der einzelnen Posten des Jahresabschlusses die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Bei Wegfall der Gründe für die Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen. Das Wahlrecht des § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB wird in Anspruch genommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Die flüssigen Mittel sind zu Nennwerten bewertet worden.

Bilanzierung und Bewertung der Passivposten

Die Kapitalanteile der Gesellschaft werden zum Nennbetrag bilanziert.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Fremdwährungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Die unterjährige Verbuchung erfolgt mit dem Devisenkassamittelkurs vom letzten Tag des Vormonats. Bilanzposten werden zum Stichtag wie folgt bewertet:

Kurzfristige Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Latente Steuern

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes von 31,3%.

Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Von dem Wahlrecht zum Ansatz des aktiven latenten Steuerüberhangs nach Saldierung aufgrund sich ergebender Steuerentlastungen nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird kein Gebrauch gemacht. Aktive latente Steuern resultieren im Wesentlichen aus Restrukturierungsrückstellungen.

II. Erläuterungen zur Bilanz

1. Finanzanlagen

Unter den Finanzanlagen ist die 100%-Beteiligung an der im August 2013 neu gegründeten Johnson Controls European Interiors Engineering GmbH, Neuss in Höhe von T€ 25 ausgewiesen.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen ausschließlich den laufenden Lieferungs- und Leistungsverkehr. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Debitorische Kreditoren in Höhe von T€ 8 (Vorjahr: Forderungen an Mitarbeiter in Höhe von T€ 7.) Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

3 . Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene und voll einbezahlte gezeichnete Kapital beträgt € 25.000,00.

Der Jahresüberschuss aus dem Geschäftsjahr 2013/14 wurde auf neue Rechnung vorgetragen.

4 . Rückstellungen

Die Rückstellungen der Gesellschaft setzen sich wie folgt zusammen:

5 . Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitsspiegel

(Angaben in T€)

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten in Höhe von T€ 2.771 (Vorjahr: T€ 2.887) Cash-Pool-Verbindlichkeiten gegen die Cash-Pool-Führerin Johnson Controls GmbH, Burscheid. Ferner enthalten die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten gegen die Gesellschafterin Hoover Universal Inc., Plymouth, Michigan /USA, in Höhe von T€ 44 (Vorjahr: T€ 17). Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten ausschließlich Verbindlichkeiten aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der European Interiors Engineering GmbH, Neuss in Höhe von T€ 1 (Vorjahr: T€ 1 ) . Sämtliche Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von T€ 50.084 (Vorjahr: T€ 48.607) entfallen auf verbundene Unternehmen. Die Gesellschaft übernahm zum 1. Oktober 2013 im Engineeringbereich Beschäftigte der Johnson Controls GmbH, Burscheid. Mit der Johnson Controls GmbH, Burscheid, besteht ein Teilbetriebsführungsvertrag, so dass grundsätzlich alle entstandenen Kosten mit einem Mark Up entsprechend der vertraglichen Regelungen an die Johnson Controls GmbH, Burscheid, weiterbelastet werden können. Diese Weiterbelastungen stellen den Umsatz des Geschäftsjahres 2014/15 dar.

2. Material- und Personalaufwendungen

3. Allgemeine Verwaltungskosten

Die Allgemeinen Verwaltungskosten in Höhe von T€ 32 (Vorjahr: T€ 32) enthalten im Wesentlichen Prüfungskosten.

4 . Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von T€ 645 (Vorjahr: T€ 560), Bankgebühren in Höhe von T€ 3 (Vorjahr: T€ 1) und Aufwendungen aus Fremdwährungsumrechnung in Höhe von T€ 5 (Vorjahr: T€ 1). Periodenfremde Aufwendungen liegen im Geschäftsjahr 2014/2015 nicht vor.

5 . Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Zinsaufwendungen in Höhe von T€ 14 (Vorjahr: T€ 46) aus der Verzinsung des Cash-Pool-Kontos enthalten.

6 . Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen ausschließlich das laufende Jahr.

IV. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse

Aufgrund der Nachtragsvereinbarung zur Cash-Pool-Vereinbarung zwischen der Commerzbank AG und der Cash Pool Führerin (Johnson Controls GmbH, Burscheid, bis 31. Mai 2016; seit dem 01. Juni 2016 Adient Germany Ltd &. Co. KG., Burscheid) ergibt sich eine gesamtschuldnerische Mithaftung aller Cash-Pool-Teilhaber für die Cash-Pool-Verbindlichkeiten der Johnson Controls GmbH gegenüber der Commerzbank AG. Diese valutiert zum 30. September 2015 auf T€ 0.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in folgender Höhe:

Bei den Leasing- und Mietverträgen handelt es sich um sogenannte Operating Lease Verträge, die zu keiner Bilanzierung der Vermögensgegenstände führen. Der Vorteil dieser Verträge liegt in der geringeren Kapitalbindung im Vergleich zum Erwerb und im Wegfall des Verwertungsrisikos. Risiken könnten sich aus der Vertragslaufzeit ergeben, sofern die Objekte nicht mehr vollständig genutzt werden könnten, wozu es derzeit keine Anzeichen gibt.

3 . Geschäftsführung und Vertretung

Geschäftsführer der Adient Engineering and IP GmbH (vormals Johnson Controls Engineering GmbH), Burscheid, waren im Geschäftsjahr die Herren:

Die Angaben zu den Organbezügen werden zulässigerweise unter Berufung auf § 286 Abs. 4 HGB unterlassen, da nur ein Geschäftsführer Bezüge für die Ausübung seiner Tätigkeit erhält.

4. Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

5 . Honorar des Abschlussprüfers

Im Geschäftsjahr wurden folgende Aufwendungen des zur Prüfung des Jahresabschlusses zum 30. September 2015 bestellten Abschlussprüfers erfasst (§ 285 Nr.17 HGB):

6 . Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit unterhält die Gesellschaft Geschäftsbeziehungen zu zahlreichen Unternehmen, darunter auch verbundene Unternehmen, die als nahe stehende Unternehmen gelten.

Die Gesellschaft unterhält Beziehungen zu verbundenen Unternehmen in den Bereichen:

Zusammenfassung der wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen nach Geschäftsarten:

E rbrachte Lieferungen und Leistungen und sonstige Erträge

Empfangene Lieferungen und Leistungen und sonstige Aufwendungen

7 . Konzernabschluss

Der Jahresabschluss unseres Unternehmens wird in den Konzernabschluss der Johnson Controls Inc., Milwaukee, Wisconsin / USA, einbezogen, welchen den kleinsten und größten Konsolidierungskreis darstellt. Als verbundenes Unternehmen werden entsprechend der Definition des § 271 Abs. 2 HGB alle zum Konsolidierungskreis der Johnson Controls Inc. zu rechnenden Tochter- und Mutterunternehmen angesehen.

Der Konzernabschluss ist erhältlich bei:

Johnson Controls Inc., Attn.: Shareholder Services X-32, 5757 N. Green Bay Avenue, P.O. Box 591, Milwaukee, WI 53201 USA, Tel. 001-414-228-2362 oder -2135

Entwicklung des Anlagevermögens zum 30. September 2015

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Adient Engineering and IP GmbH, Burscheid, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Der Jahresabschluss wurde noch nicht festgestellt.