Procter & Gamble Production GmbHLiquidiert

Procter & Gamble Production GmbH

Schwalbach am Taunus

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2016 bis zum 30.06.2017

Bilanz zum 30. JUNI 2017

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung FÜR DIE ZEIT VOM 1. JULI 2016 BIS 30. JUNI 2017

Anhang ZUM 30. JUNI 2017

ALLGEMEINE VORBEMERKUNGEN

Die Procter & Gamble Production GmbH, Schwalbach am Taunus (nachfolgend: P & G Production GmbH), wird im Handelsregister am Amtsgericht Königstein im Taunus unter der Nummer HRB 8722 geführt.

Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft umfasste im Geschäftsjahr 2016/17 die Weiterverarbeitung und Distribution von kosmetischen und chemischen Erzeugnissen aller Art.

Die Gesellschaft wurde mit Wirkung zum 21. Oktober 2016 von Wella Manufacturing GmbH, Schwalbach am Taunus, in Procter & Gamble Production GmbH, Schwalbach am Taunus, umbenannt.

Der Jahresabschluss der P & G Production GmbH wird für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis 30. Juni 2017 gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der P & G Production GmbH wird teilweise von den Aufstellungserleichterungen der §§ 274a und 288 Abs. 1 HGB Gebrauch gemacht.

Mit den vom Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) eingeführten Änderungen sind die Umsatzerlöse gemäß § 277 Abs. 1 HGB nun definiert als "Erlöse aus dem Verkauf und der Vermietung oder Verpachtung von Produkten sowie aus der Erbringung von Dienstleistungen nach Abzug von Erlösschmälerungen und Umsatzsteuern sowie sonstiger direkt mit dem Umsatz verbundener Steuern". Diese Neudefinition führt dazu, dass bestimmte sonstige betriebliche Erträge in den Umsatzerlösen ausgewiesen werden. Zur Vergleichbarkeit wurden die Vorjahreszahlen jeweils angepasst.

Mit der Procter & Gamble Deutschland GmbH, Schwalbach am Taunus, bestehen ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag sowie eine gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft. Aufgrund der bestehenden Organschafts-verhältnisse werden latente Steuern auf Ebene des obersten Organträgers, der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, berücksichtigt.

Mit der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, besteht eine umsatzsteuerliche Organschaft.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang separat dargestellt.

Wesentliche Vorgänge während des Geschäftsjahres

Am 16. Juni 2017 wurde vereinbart, dass die P & G Production GmbH fortan ihre Geldmittel bei der Procter & Gamble Financial Services Ltd., Weybridge, Surrey, Großbritannien, anlegt (globaler Cash-Pool). Der bisherige Vertrag mit der Procter & Gamble Deutschland GmbH, Schwalbach am Taunus, über die Teilnahme am lokalen Cash-Pool wurde entsprechend gekündigt. Es wurde vereinbart, die im lokalen Cash-Pool angelegten Geldmittel spätestens zum 15. August 2017 im globalen Cash-Pool anzulegen.

Am 30. Juni 2017 gewährte die P & G Production GmbH der Procter & Gamble Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, ein Darlehen in Höhe von TEUR 50.000. Das verzinsliche Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2021.

Globale Abspaltung von Geschäftsbereichen und Zusammenschluss mit Coty Inc., New York, USA

Im Zusammenhang mit der globalen Abspaltung der Geschäftsbereiche Salon Professional, Retail Hair Color, Cosmetics, Fine Fragrances und ausgewählter Hair Styling Marken und des Zusammenschlusses mit Coty Inc., New York, USA, wurden folgende Maßnahmen mit Auswirkungen auf die P & G Production GmbH vollzogen:

Mit Wirkung zum 23. September 2016 wurde der bisher zwischen der Procter & Gamble Manufacturing, Schwalbach am Taunus (Pächter), und der P & G Production GmbH (Verpächter), bestehende Betriebspachtvertrag über den gesamten Geschäftsbereich dieser Gesellschaft einschließlich aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände beendet. Seit dem Geschäftsjahr 2010/11 wurde das gesamte operative Geschäft der P & G Production GmbH durch die Procter & Gamble Manufacturing, Schwalbach am Taunus, betrieben.

Der mit der Wella Grundstücks- und Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Schwalbach am Taunus, seit dem 1. Mai 2009 bestehende Gewerbemietvertrag für die Standorte Hünfeld und Weiterstadt wurde ebenfalls mit Wirkung zum 23. September 2016 beendet.

Ebenfalls mit Wirkung zum 23. September 2016 veräußerte die P & G Production GmbH ihr Geschäft der Weiterverarbeitung und Distribution von kosmetischen und chemischen Erzeugnissen aller Art an die HFC Prestige Manufacturing Germany GmbH, Darmstadt. Einem Kaufpreis in Höhe von TEUR 55.100 stand hierbei der Abgang von Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 15.483 gegenüber. In diesem Zusammenhang gingen der Produktionsstandort in Hünfeld und der Distributionsstandort in Weiterstadt auf den Erwerber über. Die Abgänge aus diesen Transaktionen stellen sich zu Buchwerten wie folgt dar:

Die Zahlen des Geschäftsjahres sind aufgrund dieser Veräußerung an die HFC Prestige Manufacturing Germany GmbH, Darmstadt mit den Vorjahreszahlen nicht vergleichbar. Zur Erläuterung wesentlicher Veränderungen erfolgen zusätzliche Pro-Forma-Angaben für die Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres 2016/17 sowie des Vorjahres, die jeweils um die dem veräußerten Geschäftsbereich zuzuordnenden Beträge bereinigt wurden. Analog erfolgen Pro-Forma-Angaben für die Stichtagswerte der Vermögensgegenstände des Vorjahres. Im Einzelnen wird auf die nachfolgenden Erläuterungen zu den Posten des Jahresabschlusses verwiesen.

Bezüglich der Auswirkungen der vorgenannten Transaktionen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft verweisen wir auf die nachfolgenden Erläuterungen zu den Posten des Jahresabschlusses.

(1) BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Entgeltlich erworbene IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen und außerplanmäßige Abschreibungen bewertet.

Die Bewertung der SACHANLAGEN erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen. Die voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauern liegen zwischen 5 und 15 Jahren. Die Abschreibungsdauern ergeben sich aus Erfahrungswerten zu den betriebsindividuellen Nutzungsdauern. Die Sachanlagen werden im Wesentlichen linear abgeschrieben.

Die Wertpapiere, die zur Absicherung von Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen dienen und die die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllen, werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB zum beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den Verpflichtungen saldiert. Der beizulegende Zeitwert der Wertpapiere wird aus deren Marktwert abgeleitet.

Die VORRÄTE sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips einzeln bewertet.

Die FORDERUNGEN und SONSTIGEN VERMÖGENSGEGENSTÄNDE sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt.

Die PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN sind unter Anwendung der Sterbetafeln 2005 G nach K. Heubeck mit Vollanpassung 2016 und unter Anwendung des Anwartschaftsbarwertverfahrens auf der Grundlage versicherungsmathematischer Gutachten gebildet. Als Rechnungszins wurde gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB der für die letzten zehn Geschäftsjahre von der Bundesbank ermittelte durchschnittliche Marktzinssatz verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Weiterhin wird eine angenommene Rentensteigerung berücksichtigt.

Die SONSTIGEN RÜCKSTELLUNGEN sind gebildet für ungewisse Verbindlichkeiten. Die Rückstellungen sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bemessen. Sonstige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden von der Bundesbank veröffentlichten Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die VERBINDLICHKEITEN sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

WÄHRUNGSUMRECHNUNG - Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sind nicht kursgesichert und werden grundsätzlich zu internen Stichtagskursen der Procter & Gamble Gruppe, die nicht wesentlich vom Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag abweichen, umgerechnet. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr bestehen nicht. Erträge aus der Währungsumrechnung werden unter dem Posten "Sonstige betriebliche Erträge" und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung unter dem Posten "Sonstige betriebliche Aufwendungen" aufgeführt.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

A. AKTIVA

(2) ANLAGEVERMÖGEN

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Posten des ANLAGEVERMÖGENS und deren Entwicklung sind in der dem Anhang als Anlage beigefügten Übersicht zur Entwicklung des Anlagevermögens dargestellt.

(3) VORRÄTE

Die VORRÄTE beinhalteten Hilfs- und Betriebsstoffe (TEUR 0, Vorjahr: TEUR 70), die im Wesentlichen Ersatzteile für Produktionsanlagen darstellten.

(4) FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN betrafen ein langfristiges Darlehen.

Die FORDERUNGEN GEGEN GESELLSCHAFTER des Vorjahres, welche zugleich Forderungen gegen verbundenen Unternehmen darstellten, beinhalteten im Wesentlichen Forderungen aus der Betriebspacht, saldiert mit Verbindlichkeiten für getätigte Rentenzahlungen.

B. PASSIVA

(5) EIGENKAPITAL

Das GEZEICHNETE KAPITAL beträgt unverändert EUR 30.000,00. Sämtliche Anteile werden von der Procter & Gamble Manufacturing GmbH, Schwalbach am Taunus, gehalten.

Die GEWINNRÜCKLAGEN betrafen ausschließlich andere Gewinnrücklagen.

Zum Bilanzstichtag war ein Betrag im Zusammenhang mit der Aktivierung von Vermögensgegenständen (Deckungsvermögen) zum beizulegenden Zeitwert nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB gemäß § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt. Dem standen frei verfügbare Rücklagen in ausreichender Höhe gegenüber, so dass der Ergebnisabführungsverpflichtung des Geschäftsjahres 2016/17 in vollem Umfang nachgekommen werden konnte.

Die Ermittlung der Abführungssperre errechnet sich wie folgt:

(6) RÜCKSTELLUNGEN

Die RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONEN UND ÄHNLICHE VERPFLICHTUNGEN enthalten TEUR 3.197 (Vorjahr: TEUR 3.133) Verpflichtungen für bereits laufende Pensionszahlungen. Soweit in den jeweils zugrundeliegenden Versorgungszusagen nicht abweichend geregelt, werden diese entsprechend den Bestimmungen des § 16 BetrAVG angepasst. Damit erfolgt mindestens alle 3 Jahre eine Anpassungsprüfung der laufenden Leistungen für die Versorgungspläne der Gesellschaft.

Zur Erfüllung und Sicherung ihrer Pensionsverpflichtungen aus unmittelbaren Versorgungszusagen hat die P & G Production GmbH aufgrund von Treuhandverträgen liquide Mittel an den Procter & Gamble Treuhand e.V., Schwalbach am Taunus, übertragen. Die Mittel werden jeweils über eine Kapitalanlagegesellschaft in Spezialfonds investiert, die eigens zu diesem Zweck eingerichtet wurden und auf der Grundlage vorgegebener Richtlinien verwaltet werden. Das wirtschaftliche Eigentum an den jeweiligen Wertpapieren (Treugut) liegt beim Treugeber, der P & G Production GmbH. Das Treuhandvermögen dient ausschließlich der Erfüllung und Sicherung von Versorgungsansprüchen der Berechtigten gegen die P & G Production GmbH und erfüllen die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB. Dementsprechend wird es mit dem beizulegenden Zeitwert, welcher aus dem Marktwert der im Fonds gehaltenen Wertpapiere abgeleitet wurde, bewertet und anschließend mit den dazugehörigen Rückstellungen verrechnet.

Der Erfüllungsbetrag für Pensionsverpflichtungen wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zum 30. Juni 2017 mit dem Zeitwert des Deckungsvermögens verrechnet. Im Einzelnen ergeben sich folgende Werte:

Bei Anwendung eines durchschnittlichen Rechnungszinssatzes von 7 Jahren hätte sich eine um TEUR 616 (Vorjahr: TEUR 453) höhere Pensionsverpflichtung ergeben (Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB).

(7) VERBINDLICHKEITEN

Die Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Der Ausweis der VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN ergibt sich aus:

Die VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER DEM GESELLSCHAFTER, welche zugleich Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen waren, betrafen die Übertragung von Pensionsverpflichtungen.

Es werden keine Verbindlichkeiten durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN - UND VERLUSTRECHNUNG

(8) UMSATZERLÖSE

Infolge der erstmaligen Anwendung der Bestimmungen des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) und der damit verbundenen Neudefinition des § 277 Absatz 1 HGB wurden Erlöse aus bislang nicht für die gewöhnliche Geschäftstätigkeit typischen Dienstleistungen im Geschäftsjahr nicht mehr unter den sonstigen betrieblichen Erträgen, sondern unter den Umsatzerlösen erfasst. Der Vorjahreswert der UMSATZERLÖSE wurde zur Vergleichbarkeit um TEUR 9.385 erhöht.

(9) SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die im Rahmen der Bestimmungen des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) erfolgte Neudefinition der Umsatzerlöse gemäß § 277 HGB führte zu einer Umgliederung eines Teils der SONSTIGEN BETRIEBLICHEN ERTRÄGE aus nicht für die gewöhnliche Geschäftstätigkeit typischen Dienstleistungen in die Umsatzerlöse. Der Vorjahreswert wurde zur Vergleichbarkeit um TEUR 9.385 vermindert.

(10) PERSONALAUFWAND

(11) ABSCHREIBUNGEN AUF SACHANLAGEN

Die ABSCHREIBUNGEN AUF SACHANLAGEN des Geschäftsjahres betrafen ausschließlich planmäßige Abschreibungen.

(12) SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

(13) FINANZERGEBNIS

Bei dem Zinsanteil aus der Zuführung zur Pensionsrückstellung handelt es sich gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB um die Nettoposition nach Verrechnung mit den Erträgen/Aufwendungen aus der Zeitwertbewertung des entsprechenden Deckungsvermögens:

SONSTIGE ANGABEN

(14) HAFTUNGSVERHÄLTNISSE / SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Am Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB sowie keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3a HGB).

(15) AUFGLIEDERUNG DER ARBEITNEHMERZAHL NACH GRUPPEN

Die Gesellschaft beschäftigt im Geschäftsjahr keine Mitarbeiter.

(16) MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG / GESAMTBEZÜGE DER GESCHÄFTSFÜHRUNG / GEWÄHRTE KREDITE AN DIE GESCHÄFTSFÜHRUNG

Janis Bauer (ab 1. Dezember 2017)
Geschäftsführer Procter & Gamble Germany GmbH (ab 1. Dezember 2017)

Bettina Buschhoff
Geschäftsführerin Procter & Gamble Service GmbH

Dr. Peter Constantin Loebus (bis 30. November 2017)
Geschäftsführer Procter & Gamble Germany GmbH (bis 30. November 2017)

Die Mitglieder der Geschäftsführung erhalten keine Bezüge und es werden keine Darlehen gewährt.

Zugunsten von Organmitgliedern werden keine Haftungsverpflichtungen übernommen.

(17) KONZERNABSCHLUSS

Der Jahresabschluss der P & G Production GmbH wird in den weltweiten Konzernabschluss der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, einbezogen, die für den größten Kreis von Unternehmen den Konzernabschluss aufstellt. Dieser Konzernabschluss wird unter Central Index Key 80424 bei der U.S. Securities and Exchange Commission in Washington D.C., USA, offengelegt.

Die Procter & Gamble Manufacturing GmbH, Schwalbach am Taunus, die den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufzustellen hätte und in den die P & G Production GmbH einzubeziehen wäre, nimmt die Befreiungsregelung des § 292 HGB in Anspruch und stellt keinen Konzernabschluss auf. Der gemäß den US amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellte Weltabschluss des obersten Mutterunternehmens The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, der in deutscher Sprache im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird, ist als gleichwertig anzusehen.

Vorschlag über die Ergebnisverwendung

Ein Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses entfällt, weil ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Procter & Gamble Deutschland GmbH, Schwalbach am Taunus, besteht.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS ZUM 30.06.2017