BackWerk Holding GmbHLiquidiert

BackWerk Holding GmbH

Essen

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015

1. Geschäftstätigkeit

Die BackWerk-Gruppe ist einer der führenden Backgastronomen in Europa und der einzige bundesweit vertretene Bäckereifilialist.

BackWerk erwirtschaftet über 98 % des Umsatzes durch Franchisepartner, wobei die Franchisepartner die eigenen Standorte überwiegend im Investitions-Franchising betreiben. Bisher haben über 300 Franchisepartner in eigene Geschäfte investiert. Im Jahr 2015 kamen mehr als 20 neue Unternehmer hinzu. Hinzu kamen 10 Neueröffnungen und Übernahmen durch Mehr-Filial-Partner.

Zum Jahresende 2015 sind wir mit über 330 BackWerken in Deutschland vertreten.

Über 275 Franchisepartner haben sich seit 2003 für BackWerk entschieden und das Geschäft stark gemacht - einige davon mit bis zu fünf Filialen.

Im Franchisesystem arbeiten Ende 2015 über 3.000 Mitarbeiter. Unseren Partnern helfen über 101 Mitarbeiter in den Zentralfunktionen.

BackWerk ist im Jahr 2015 zum dritten Mal in Folge nach 2013 und 2014 mit dem Preis "Händler des Jahres in der Kategorie Brot- und Backwaren" ausgezeichnet worden. Wir sind Vollmitglied im DFV (Deutscher Franchise Verband) und haben als geprüftes Mitglied den DFV-Systemcheck wieder erfolgreich bestanden.

Der Netto-Außenumsatz der deutschen BackWerk-Betriebe betrug im Jahr 2015 über 181 Mio. Euro. Damit gehört BackWerk zu den vier größten Bäckereiketten Deutschlands.

Die BackWerk Holding GmbH ist eine reine Holding. Die operative Geschäftstätigkeit wird in Deutschland durch deren 100%ige Tochtergesellschaft BackWerk Management GmbH ausgeübt. Darüber hinaus ist BackWerk über eine Zwischenholding in der Schweiz in den Ländern Österreich, Niederlande, Schweiz und Großbritannien mit operativ tätigen Landesgesellschaften vertreten. Der wichtigste Markt ist Deutschland, gefolgt von Österreich und den Niederlanden.

Neben den für uns wesentlichen finanziellen Steuerungsgrößen Umsatz und Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) liegt ein weiterer Schwerpunkt im Benchmarking der Franchisepartner. Darüber hinaus zählt die Filialanzahl zum wichtigsten nicht-finanziellen Leistungsindikator.

Die Nähe zu den Märkten ist für uns weiterhin ein entscheidender Erfolgsfaktor. Zur Erreichung eines direkten Marktzugangs und einer größeren Nähe zu unseren Franchisepartnern bauen wir unsere Vertriebsorganisation kontinuierlich aus.

Unser Handeln wird durch die Meinung unserer Franchisepartner zu unserem Unternehmen sowie zu unseren Produkten geprägt. Die BackWerk-Kunden sind mit ihren Erwartungen daneben eine wichtige Messgröße für die stetige Verbesserung und die Sicherung unserer Qualität. Von den Franchisepartnern des BackWerk-Systems erhielten wir in einer im Herbst 2014 von einem unabhängigen Institut durchgeführten Umfrage eine sehr hohe Weiterempfehlungsquote und einen ebenfalls sehr hohen Partnerzufriedenheitswert. Diese Umfrageergebnisse führten zur Auszeichnung mit dem "goldenen Award" der Partnerzufriedenheit.

2. Wirtschaftsbericht

Weltwirtschaftliches Umfeld[1]

Mit einem Wachstum von etwa drei Prozent real weist die Weltwirtschaft im Jahr 2015 die schwächste Wachstumsrate seit 2010 auf. Die weltweite Konjunkturentwicklung wies erhebliche Unterschiede auf. Europa und die USA verzeichnen robuste Entwicklungen, während Asien schwächer tendierte. Insbesondere die Einfuhrmengen Chinas sind aufgrund des Strukturwandels zu Dienstleistungen, der Exportschwäche nach der erheblichen Renminbi-Aufwertung und entsprechend geringeren Einfuhren von Industriegütern und der zunehmenden Substitution von importierten Zwischengütern durch heimische Produkte zurückgegangen. Zusätzlich sind rezessionsbedingt die Importe Brasiliens um zehn Prozent und die Russlands um 20 Prozent gesunken, sodass der Welthandel weit unter normalem Tempo wuchs. Die Wirtschaftsleistung der Industrieländer hat im Jahr 2015 real um zwei Prozent zugelegt, wobei fast alle Länder vom privaten Verbrauch angetrieben werden.

Die Erholung Europas festigte sich im vergangenen Jahr weiter; die Länder der Euro-Zone können ein reales Wachstum des Bruttoinlandsproduktes von 1,5 % vorweisen (Vorjahr + 0,8 %).

Deutsche Konjunktur

Die deutsche Wirtschaft befindet sich weiter auf Wachstumskurs. Für das Jahr 2015 ergibt sich ein durchschnittlicher Anstieg des Bruttoinlandsproduktes von 1,7 % (kalenderbereinigt +1,4 %). Wie im Vorjahr gab der Konsum die wesentlichen Impulse zum Wachstum. Mit Ausnahme der Land- und Forstwirtschaft und den Finanz- und Versicherungsdienstleistern hat sich die Bruttowertschöpfung in allen Wirtschaftsbereichen erhöht. Die stärksten Zuwächse verzeichneten der Informations- und Kommunikationssektor (+ 2,8 %), die Unternehmensdienstleister (+ 2,7 %) und der Bereich Handel, Verkehr und Gastgewerbe mit einem Wachstum von 1,6 %.

Deutsches Gastronomiegewerbe[2]

Die Betriebe des Gastgewerbes konnten im Jahr 2015 ein Umsatzwachstum von nominal 4,2 % (real 1,7 %) verbuchen. Das sechste Wachstumsjahr in Folge weist die höchste nominale Zuwachsrate seit 1994 aus. Dabei profitiert die Branche von der stabilen Konjunktur und der guten Konsumstimmung. Der Mindestlohn und starre Arbeitszeitvorschriften führen auch im Gastgewerbe zu höheren Personalkosten und erheblichen bürokratischen Mehrbelastungen und damit zu Ertragseinbußen. Nach Ermittlungen des Wirtschaftsmagazins "foodservice" des Deutschen Fachverlages in Frankfurt am Main, erzielten die TOP 20 der Branche einen Nettoumsatz von 12,6 Mrd. EUR. Ihr Umsatzwachstum betrug 4,9 % (2014: +2,2 %). 18 % der Top-Companies (158) sind Global Player - sie generieren 53 % der Erlöse. Inhabergeführt werden mehr als die Hälfte aller Vorderen. Die Quickservice-Player, zu denen auch BackWerk eingruppiert wird, können wieder steigende Marktanteile ausweisen. Die Umsatzverteilung (und Plus-Entwicklung) der Top 100 nach Segmenten zeigt folgendes Bild:

· 54,8 % Quickservice (+4,2 %),

· 23,7 % Verkehr (+3,9 %),

· 7,0 % Fullservice (+11,1 %),

· 6,2 % Freizeit (+9,2 %),

· 4,6 % Handel (+6,0 %) und

· 3,7 % Event-Catering (+7,9 %).

3. Geschäftsverlauf

Wesentliche Ereignisse des Geschäftsjahres

Seit Anfang 2014 ist der schwedische Finanzinvestor EQT mehrheitlich an der BackWerk-Firmengruppe beteiligt. Im Geschäftsjahr 2015 erfolgte eine erfolgreiche Refinanzierung der Gruppe.

Umsatzentwicklung

Der Umsatz der BackWerk-Gruppe - zum ganz überwiegenden Teil Systemumsatz - lag mit EUR 55,3 Mio. um rund 13 % über dem Vorjahreswert von EUR 48,9 Mio. Insbesondere trug dabei der heimische Markt Deutschland zum Wachstum bei, gefolgt von Österreich als zweitwichtigstem Markt. Nach einem Rückkauf der Rechte vom bisherigen Master Franchisepartner erfolgte in 2014 ein Relaunch des Markteinstiegs in den Niederlanden. Kleinere Aktivitäten gibt es noch in der Schweiz und Großbritannien. Der Inlandsumsatz betrug rd. 89,5 % (Vorjahr 92 %), der österreichische Anteil rd. 8,75 % (Vorjahr 7 %) des Gesamtumsatzes. Die Umsatzerlöse enthalten neben den Systemumsätzen auch u.a. Mieterträge aus der Vermietung von Standorten an Franchisepartner.

Ergebnisentwicklung

Die BackWerk-Gruppe erreichte im Geschäftsjahr 2015 ein Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen (EBITDA) von EUR 13,0 Mio. nach EUR 12,7 Mio. im Vorjahr. Ausschlaggebend sind um EUR 1,2 Mio. höhere Personalkosten und um EUR 3,9 Mio. höhere Materialaufwendungen. Die Gesamtleistung in der BackWerk-Gruppe erhöhte sich nicht zuletzt wegen der weiteren Marktdurchdringung um EUR 5,5 Mio. oder 10,8 % (Vorjahr +2,2 Mio. oder 4,5 %) auf EUR 55,9 Mio. (Vorjahr EUR 50,4 Mio.). Das Jahresergebnis ist erwerbsbedingt durch Abschreibungen von EUR 11,7 Mio. (Vorjahr EUR 11,8 Mio.) und Finanzierungskosten von EUR 8,4 Mio. (Vorjahr EUR 9,7 Mio.) belastet, so dass das Jahr 2015 mit einem Konzernjahresfehlbetrag von EUR 6,4 Mio. (Vorjahr EUR 9,6 Mio.) schließt.

Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung

Vor dem Hintergrund eines guten Marktumfelds verlief das Jahr 2015 wie schon 2014 insgesamt zufriedenstellend. BackWerk erreichte in 2015 das Planergebnis. Durch die Effekte aus der Akquisition im Jahr 2014 in Form von Abschreibungen und Zinsen werden auch in den nächsten Jahren negative Jahresergebnisse mit abnehmender Tendenz erwartet.

4. Vermögens- und Finanzlage

Investitionen

Die BackWerk-Gruppe investierte in 2015 im Wesentlichen in die Anmietung und mit Investitionen in das Sachanlagevermögen von TEUR 2.590 in den Ausbau neuer Standorte sowie TEUR 2.293 in immaterielle Vermögensgegenstände vornehmlich für den Erwerb von Mietrechten. Dem standen im Wesentlichen erwerbsbedingte Abschreibungen aus der Akquisition der Firmengruppe in 2014 von TEUR 11.667 gegenüber.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme lag zum 31. Dezember 2015 bei EUR 122,0 Mio. (Vorjahr EUR 129,1 Mio. (incl. nicht durch Eigenkapital gedecktem Fehlbetrag)). Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 ist weiterhin geprägt durch die mehrheitliche Beteiligung des schwedischen Finanzinvestors EQT Anfang 2014. Auf der Aktivseite werden im Wesentlichen erwerbsbedingt EUR 87,9 Mio. immaterielle Vermögensgegenstände (Vorjahr EUR 96,8 Mio.) ausgewiesen, die damit immer noch rd. 72 % (Vorjahr 75 %) der Bilanzsumme ausmachen. Unter den immateriellen Vermögensgegenständen werden die Investitionen in Standorte bilanziert. Die zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerte stammen mit EUR 16,9 Mio. (Vorjahr EUR 18,2 Mio.) aus dem Einzelabschluss der BackWerk Management GmbH, die wiederum aus der Verschmelzung der Anfang 2014 erworbenen deutschen BackWerk-Gesellschaften auf die Erwerbergesellschaft resultieren. Weitere EUR 5,8 Mio. stammen aus der Erstkonsolidierung der ausländischen Tochtergesellschaften. Das Umlaufvermögen beträgt rd. 16,2 % der Bilanzsumme. Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden mit TEUR 2.704 (Vorjahr TEUR 2.460) Darlehen an Franchisepartner ausgewiesen. Die liquiden Mittel betragen zum Ende des Geschäftsjahres EUR 6,2 Mio. (Vorjahr EUR 13,6 Mio.).

Das Eigenkapital, bestehend aus Stammkapital von TEUR 25 und einer Kapitalrücklage von TEUR 6.248 sowie aus einem Bilanzverlust von EUR 16,1 Mio., ist wegen der hohen Abschreibungen von EUR 11,7 Mio. und Zinsbelastungen von EUR 8,4 Mio. mit EUR 9,8 Mio. negativ (Vorjahr EUR - 3,4 Mio.). Unter den sonstigen Rückstellungen werden insbesondere solche aus vertraglichen Umsatzmieten (TEUR 723, Vorjahr 744), ausstehenden Eingangsrechnungen (TEUR 385, Vorjahr TEUR 475), Beratungskosten (TEUR 168, Vorjahr TEUR 287) und Personalrückstellungen (TEUR 158, Vorjahr TEUR 214) ausgewiesen. Erwerbsbedingt werden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten nach Durchführung einer erfolgreichen Refinanzierung in 2015 in Höhe von EUR 64,2 Mio. (Vorjahr EUR 56,6 Mio.) ausgewiesen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von EUR 37,3 Mio. (Vorjahr EUR 47,9 Mio.) betreffen im Wesentlichen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber EQT BW S.A., Luxemburg.

Finanzlage

Aus laufender Geschäftstätigkeit ergab sich im Geschäftsjahr 2015 ein gegenüber dem Vorjahr um EUR 1,5 Mio. verringerter Mittelzufluss von EUR 11,2 Mio. (Vorjahr EUR 12,7 Mio.).

Der Cash-Flow aus Investitionstätigkeit zeigt einen Mittelabfluss für laufende Investitionen von EUR 4,6 Mio. (Vorjahr EUR 2,5 Mio.).

Der Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit zeigt nach einem positiven Cash-Flow im Vorjahr i.W. durch Zuführung von Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 112,8 Mio. im Geschäftsjahr 2015 einen negativen Cash-Flow aus der Tilgung der Finanzierungsverbindlichkeiten von EUR 14,0 Mio.

Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2015 beschäftigte die BackWerk-Gruppe134 Arbeitnehmer gegenüber 126 zum Ende des Vorjahres. Davon werden 101 (Vorjahr 93) in der Zentrale in Essen, 20 (Vorjahr 21 Arbeitnehmer) in eigenen deutschen Filialen, 9 (Vorjahr 6) Mitarbeiter in Österreich und Slowenien, 2 (Vorjahr 2) Arbeitnehmer in der Schweiz und 2 (Vorjahr 2) Arbeitnehmer in den Niederlanden beschäftigt.

Der Personalaufwand beträgt rd. 14,4 % (Vorjahr 13,8 %) des Umsatzes. Auf Löhne und Gehälter entfielen EUR 6,9 Mio. (Vorjahr EUR 5,9 Mio.). Die Beiträge zur Sozialversicherung sowie Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung beliefen sich auf EUR 1,1 Mio. (Vorjahr EUR 0,9 Mio.).

5. Risikobericht

Die Risikopolitik bei der BackWerk-Gruppe ist auf das nachhaltige Wachstum und die Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Zu diesem Zweck besteht ein Risikomanagementsystem, dessen Ziel es ist, die Risiken zu beherrschen und gleichzeitig die sich bietenden Chancen zu erkennen. Planungs- und Kontrollprozesse bilden die wesentlichen Bestandteile des Risikomanagementsystems der BackWerk Management GmbH. Die Identifizierung sowie die Steuerung der erkannten Risiken liegen im Verantwortungsbereich der Geschäftsführung der jeweiligen Gesellschaft.

Dem Risikomanagement wird organisatorisch durch die Abteilungen Controlling, Prozessmanagement und Objektverwaltung Rechnung getragen. Interne und externe Audits in den Shops gewährleisten einheitliche Qualitätsstandards, Hygienestandards werden durch interne und externe Prüfungen sichergestellt.

Das Eigenkapital der Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2015 mit EUR 9,8 Mio. (Vorjahr EUR 3,4 Mio.) negativ und die Gesellschaft somit bilanziell überschuldet. Begründet ist dies durch erhebliche Belastungen, wie die planmäßigen Abschreibungen auf die Geschäfts- oder Firmenwerte, einmalige Kosten sowie Zinsaufwendungen für die Bank- und Gesellschafterdarlehen im Zusammenhang mit der Kaufpreisfinanzierung. Unter Berücksichtigung der Tatsache, dass die Abschreibungen nicht zahlungswirksam sind, errechnet sich somit ein positives cash-wirksames Ergebnis vor Steuern von EUR + 4,9 Mio. (Vorjahr EUR + 4,2 Mio.).

Branchen- und Geschäftsrisiken

Der Backwaren- und Brotkonsum ist Teil des Grundnahrungsmittelkonsums und ist damit nur in begrenztem Umfang konjunkturabhängig. Gleichwohl ist der Bereich der Konsumentenversorgung durch die Quick-Service-Systemgastronomie weiterhin einem starken Wettbewerb ausgesetzt. Insbesondere ist mit einer Zunahme des Wettbewerbs durch die Aktivitäten im Snackbereich des Lebensmitteleinzelhandels zu rechnen.

Um dem Wettbewerb effizient begegnen zu können, unterliegen die Produkte der permanenten Neu- und Weiterentwicklung. Zur Steigerung der Kundenakzeptanz werden Entwicklungen häufig in Zusammenarbeit mit Franchisepartnern durchgeführt.

BackWerk-Filialen werden durch Franchisepartner betrieben, so dass damit das Risiko des Ausfalls von Franchisepartnern besteht, das durch aktive Vertriebsaktivitäten und ein laufendes Controlling und Benchmarking gemanagt wird. Durch die große Anzahl der Partner besteht nur ein geringes systemisches Risiko, da der Ausfall eines Franchisepartners immer nur lokale Auswirkungen hat.

Weiterhin besteht das Risiko der Produkthaftung aufgrund mangelhafter Produkte insoweit, als dass Produkte in den eigenen Filialen veräußert werden. Um die Produktqualität auch bei unseren Franchisepartnern gewährleisten zu können, arbeiten wir nur mit namhaften europäischen Lieferanten zusammen, deren Qualitätsstandards höchsten Anforderungen genügen. Durch gezielte Auswahl der Zulieferer und des Aufbaus eines Lieferantenportfolios werden die Risiken minimiert. Weiterhin wird an alternativen Rezepturen und Substituten gearbeitet.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Als im europäischen Raum agierendes Unternehmen ist die BackWerk-Gruppe einer Reihe finanzieller Risiken ausgesetzt. Hierzu zählen insbesondere Zinsänderungs-Risiken. Zur Begrenzung dieser Risiken werden bedarfsgerecht und soweit erforderlich gezielt derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Auf die detaillierten Erläuterungen im Anhang wird verwiesen. Zur Begrenzung der Zinsrisiken wurden die Darlehensfazilitäten zum Teil durch Zinssicherungsgeschäfte mit der Commerzbank AG und der DZ Bank abgesichert.

Alle administrativen Anforderungen aus der bestehenden Darlehensfazilität von 52,5 % der Bilanzsumme werden monatlich aktiv gemanagt. Die mit den Kreditinstituten vereinbarten Anforderungen in Form von Bilanzkennzahlen im Zusammenhang mit Darlehensfazilitäten werden laufend überwacht. Im Jahr 2015 wurden diese Covenants von der BackWerk-Gruppe erfüllt.

Rechtliche Risiken

Zum Berichtszeitpunkt gibt es keine Passivprozesse gegen Unternehmen der BackWerk-Gruppe oder Rechtsstreitigkeiten, an denen Unternehmen der BackWerk-Gruppe als Prozesspartei beteiligt sind und von denen nennenswerte Auswirkungen auf die Finanz- oder Ertragslage zu erwarten sind. Risiken aus Rechtsstreitigkeiten werden zurückgestellt, soweit die Geschäftsführung eine Inanspruchnahme für wahrscheinlich hält. Für mögliche Schadensfälle oder Haftungsrisiken wurden Versicherungen abgeschlossen, welche die nachteiligen finanziellen Folgen ausschließen bzw. begrenzen. Der Deckungsumfang dieser Versicherungen wird regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst.

Personalrisiken

Mitarbeiterbeschaffung, Personalkosten und Mitarbeiterführung und -motivation sind die Herausforderungen und Schlüsselfaktoren für den wirtschaftlichen Erfolg der BackWerk-Gruppe. Um diese Faktoren zu sichern und zu stärken, werden in der BackWerk-Gruppe Ausbildungs- und Entwicklungsmöglichkeiten sowie qualifizierte Weiterbildungsmaßnahmen angeboten.

IT-Risiken

Die in der BackWerk-Gruppe eingesetzte Informationstechnologie wird kontinuierlich überprüft und aktualisiert. Server- und Speichersysteme für kritische Anwendungen sind ausfallsicher vorhanden. Auf diese Weise wird eine sichere Abwicklung der IT-gestützten Abläufe gewährleistet.

Gesamtaussage zur Risikosituation

Wesentliche und die BackWerk-Gruppe nachhaltig gefährdende Risiken sind zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts nicht erkennbar. Dabei ist die Einschätzung der Gesamtrisikosituation das Ergebnis der konsolidierten Betrachtung aller wesentlichen Einzelrisiken, wobei aus heutiger Sicht keine Risiken erkennbar sind, die alleine oder auch in Kombination den Fortbestand der BackWerk-Gruppe gefährden könnten.

6. Prognose- und Chancenbericht

Im Februar 2016 sind die Verbraucherpreise laut Schätzungen des Statistikamts Eurostat im Jahresvergleich um 0,2 % gefallen. Im Januar hatte die Inflationsrate noch bei plus 0,3 % gelegen. Teurer waren im Februar Nahrungs- und Genussmittel im Euroraum.

Die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland wird 2016 vor allem von den binnenwirtschaftlichen Faktoren bestimmt. An erster Stelle ist dies der private Konsum, der durch die anhaltend positive Entwicklung am Arbeitsmarkt und den geringen Preisauftrieb gestützt wird. Weitere Nachfrageeffekte dürften vom Staatssektor ausgehen. Einhaltig niedriges Zinsniveau und eine stärkere Eigenkapitalbasis der Unternehmen allein reichen aber nicht aus, den Investitionen den nötigen Schub zu verleihen, zumal geopolitische Risiken insbesondere in Nordafrika und die Wachstumsschwächen in China die Unternehmen verunsichern. Insgesamt wird davon ausgegangen, dass das BIP in diesem Jahr mit einer Jahresrate von 2,0 Prozent wachsen wird, sofern sich die weltwirtschaftlichen Rahmenbedingungen in etwa wie erwartet entwickeln[3].

Die Erwartungen der Systemgastronomie an das Jahr 2016 sind trotz großer Krisen geprägt von guten bis exzellenten volkswirtschaftlichen Prognosen sowie bester Verbraucherstimmung. Nach foodservice-Recherchen erwarten 79 % der Befragten höhere Umsätze (Vorjahr 78 %), 71 % erneut bessere Durchschnittsbons (Vorjahr 71 %), 64 % bessere Erträge (Vorjahr 66 %) und 61 % mehr Gäste (Vorjahr 63 %). Die Stimmung der System-Gastronomie-Branche ist nachhaltig positiv. Die größten Wachstums-Chancen werden wie in den Vorjahren Take-away/ Umsatz to Go sowie nahezu gleichgewichtig Home Delivery attestiert. Die größten Herausforderungen liegen weiterhin in der Mitarbeiterbeschaffung, den Personalkosten sowie der Führung und Motivation.3

Im Geschäftsjahr 2016 erwarten wir für die BackWerk-Gruppe weiterhin ein wesentliches organisches Umsatzwachstum. Sowohl der Umsatz auf bestehenden Flächen als auch die Zahl der Franchisepartner bzw. Filialen soll weiter durch einen veränderten Produktmix, eine Erhöhung der Produktvielfalt und Produktinnovationen ausgebaut werden. Wir rechnen in 2016 mit einem Umsatz- und Filial-Wachstum im mittleren einstelligen und mit einem EBITDA-Wachstum im unteren zweistelligen Prozentsatzbereich. Mit einem neu gestalteten optischen Auftritt der Filialen soll zudem die gastronomische Attraktivität der Standorte gesteigert werden. Aufgrund des unverändert hohen Wettbewerbsdrucks gehen wir auch für 2016 von einer weiteren Konsolidierung des Marktes aus. Die Zinsbelastung wird durch Reduktion der Verschuldung sinken. Für 2016 gehen wir aufgrund der hohen Abschreibungen weiterhin von einem negativen Jahresergebnis aus.

7. Wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag - Nachtragsbericht

Mit Wirkung zum 4. April 2016 sind die Herren Dr. Limmer und Dr. Schneider aus der Geschäftsführung ausgeschieden.

Weitere Vorgänge nach dem Bilanzstichtag sind nicht zu verzeichnen.

Dieser Lagebericht enthält Aussagen zur künftigen Geschäftsentwicklung der BackWerk-Gruppe, die auf Annahmen und Schätzungen der Unternehmensleitung beruhen. Treffen die diesen Prognosen zugrunde gelegten Annahmen nicht zu, so können die tatsächlichen Ergebnisse von den Prognosen abweichen. Zu den Unsicherheitsfaktoren gehören u .a. Änderungen im politischen, wirtschaftlichen und geschäftlichen Umfeld, Zinsschwankungen, Einführung konkurrierender Produkte, mangelnde Akzeptanz neuer Produkte, Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen sowie der Geschäftsstrategie.

[1] Quelle: BDI

[2] Quelle: Systemgastronomie in Deutschland 2015 - Deutscher Hotel- und Gaststättenverband e.V. (DEHOGA Bundesverband), Fachabteilung Systemgastronomie DEHOGA

[3] Quelle: Systemgastronomie in Deutschland 2015 - Deutscher Hotel- und Gaststättenverband e.V. (DEHOGA Bundesverband), Fachabteilung Systemgastronomie

Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2015

Aktiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015

Konzern-Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2015

Konzern-Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015

I. Allgemeine Angaben

Der Konzernabschluss der BackWerk Holding GmbH, Essen (im Folgenden auch Mutterunternehmen), ist auf Grundlage der handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 290 ff. HGB auf den Stichtag der Jahresabschlüsse des Mutterunternehmens sowie der einbezogenen Tochterunternehmen zum 31. Dezember 2015 aufgestellt.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft wurde in 2013 gegründet und war bis zum Erwerb der BackWerk-Gruppe in 2014 nicht operativ tätig. Die BackWerk Holding GmbH hat die Anteile an den Gesellschaften der früheren BackWerk-Gruppe am 8. Januar 2014 über ihre 100 %-Tochter BackWerk Management GmbH erworben. Die erworbenen Tochtergesellschaften BackWerk Service GmbH, BackWerk Verwaltungs GmbH und Die Backfabrik GmbH wurden mit Vertrag vom 18. März 2014 auf den 10. Januar 2014 auf die BackWerk Management GmbH verschmolzen. Zudem erfolgte die Anwachsung des Vermögens der BackWerk Systemzentrale GmbH & Co. KG auf die BackWerk Management GmbH.

Die zur Erläuterung der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2015 und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2015 erforderlichen Vermerke, die wahlweise dort oder im Konzernanhang zu machen sind, sind im Konzernanhang dargestellt.

II. Konsolidierungskreis

In den Konzernzwischenabschluss sind entsprechend § 290 ff. HGB sämtliche Unternehmen einbezogen, auf die das Mutterunternehmen einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Das Mutterunternehmen hält am Bilanzstichtag unmittelbar oder mittelbar folgende Beteiligungen von 20% oder mehr, die im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernzwischenabschluss einbezogen werden:

Der Konsolidierungskreis hat sich für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 nicht verändert.

III.Konsolidierungsgrundsätze

Die Einbeziehung der Konzernunternehmen erfolgte gemäß § 301 HGB (Erwerbsmethode) auf Basis der Wertansätze im Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss. Die angewandte Erwerbsmethode schreibt vor, dass bei Unternehmenszusammenschlüssen im Rahmen einer Neubewertung sämtliche stillen Reserven und stillen Lasten des übernommenen Unternehmens aufgedeckt und alle identifizierbaren immateriellen Vermögensgegenstände gesondert ausgewiesen werden (Neubewertungsmethode).

Die in die Konsolidierung zum 31. Dezember 2015 einbezogenen Jahresabschlüsse werden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.

Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Unternehmen werden eliminiert. Zwischenergebnisse aus konzerninternen Transaktionen werden herausgerechnet, soweit sie nicht von untergeordneter Bedeutung sind.

Die Währungsumrechnung im Konzern erfolgt auf Basis der modifizierten Stichtagskursmethode. Die Posten der Bilanz werden mit dem Stichtagskurs (Mittelkurs) umgerechnet. Hiervon ausgenommen ist das erstkonsolidierungspflichtige Kapital, welches mit den historischen Kursen zum Zeitpunkt des Zugangs umgerechnet wird. Für die Umrechnung der Gewinn- und Verlustrechnung werden die Durchschnittskurse im Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2015 zum Ansatz gebracht. Die sich bei der Währungsumrechnung aus den unterschiedlichen Kursen zwischen Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung ergebenden Differenzen werden erfolgsneutral in einen gesonderten Posten im Eigenkapital eingestellt.

IV. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bewertet abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten werden über einen Zeitraum zwischen 1 und 24 Jahren abgeschrieben.

Im Rahmen des Erwerbs der Unternehmensgruppe wurden die Franchise Verträge als wesentliche immaterielle Vermögensgegenstände identifiziert. Die Bewertung der Verträge erfolgte über ein Discounted Cash Flow Modell. Verlängerungsoptionen der Verträge wurden - falls vorhanden - zu 100 % im Modell verarbeitet. Darüber hinaus wurde eine jährliche Preissteigerung/Wachstumsrate von 1,5 % unterstellt. Die Verträge wurden einzeln aktiviert und über die jeweilige maximale Vertragsdauer abgeschrieben.

Im Rahmen des Unternehmenserwerbs auf den 8. Januar 2014 wurde ein Firmenwert von insgesamt EUR 26,1 Mio. aktiviert und linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt 15 Jahre. Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung und alle weiteren Dienstleistungen rund um den Aufbau von Handelssystemen z.B. als Franchisegeber für Franchisesysteme sowie ggfs. der Aufbau eigener Handelssysteme und alle damit verbundenen Tätigkeiten. Dies erfordert regelmäßig eine auf Dauer angelegte Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Das langfristig ausgelegte Geschäftsmodell sowie die langfristigen Standortmietverträge lassen eine planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts über einen Zeitraum von mehr als 5 Jahren aus Sicht der Gesellschaft daher als sachgerecht und begründet erscheinen.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Sachanlagen wurden über einen Zeitraum zwischen 1und 14 Jahren abgeschrieben.

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten bzw. unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips zum niedrigeren beizulegenden Wert aktiviert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennbetrag unter Beachtung des Niederstwertprinzips bilanziert.

Bei der Bilanzierung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden für besondere Risiken in angemessenem Umfang Einzelwertberichtigungen gebildet. Dem allgemeinen Kreditrisiko ist durch die Bildung einer Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalbetrag bilanziert.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen tragen allen bis zur Aufstellung des Konzernzwischenabschlusses erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung. Sie werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die Rückstellungen haben ganz überwiegend kurzfristigen Charakter.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag passiviert.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet, sofern sie eine Laufzeit bis zu einem Jahr haben. Bei einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wird dabei das Realisations- und Anschaffungskostenprinzip berücksichtigt.

V. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Die Entwicklung der Anschaffungskosten sowie der Abschreibungen des Anlagevermögens sind im Anlagenspiegel dargestellt. Dabei sind aus Vereinfachungsgründen unter den kumulierten Abschreibungen die historischen Abschreibungen der erworbenen und nicht verschmolzenen, österreichischen Tochtergesellschaft ausgewiesen.

Die ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben in Höhe von TEUR 658 (Vorjahr TEUR 0) und die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 915 (Vorjahr TEUR 696) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist im Konzerneigenkapitalspiegel dargestellt. Das Kapital umfasst das Stammkapital der BackWerk Holding GmbH, Essen.

Die Kapitalrücklage resultiert aus Einzahlungen der Gesellschafterin im Geschäftsjahr.

Der Konzernbilanzverlust des Berichtszeitraums von TEUR 16.015 enthält einen Verlustvortrag von TEUR 9.636.

Unter den sonstigen Rückstellungen werden insbesondere solche aus vertraglichen Umsatzmieten (TEUR 723, Vorjahr TEUR 744), ausstehenden Eingangsrechnungen (TEUR 385, Vorjahr TEUR 475), Beratungskosten (TEUR 168, Vorjahr TEUR 287) und Personalrückstellungen (TEUR 158, Vorjahr TEUR 214) ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten weisen folgende Fristigkeiten auf:

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 9.115 (Vorjahr TEUR 11.729).

Im Rahmen der sozialen Sicherheit sind TEUR 17 (Vorjahr TEUR 21) in den sonstigen Verbindlichkeiten enthalten.

Die in den sonstigen Verbindlichkeiten enthaltenen Verbindlichkeiten aus Umsatz- und Lohnsteuer betragen TEUR 459 (Vorjahr TEUR 1.056).

Unter den passivischen Rechnungsabgrenzungsposten sind bereits in 2015 eingegangene Mietzahlungen für 2016 abgegrenzt.

Latente Steuern werden für zeitliche, sich in der Zukunft voraussichtlich umkehrende Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen gebildet, soweit dies nach § 274 HGB zulässig ist. Im Rahmen der Erstkonsolidierung sind passive latente Steuern in Höhe von EUR 1,1 Mio. aus der Aktivierung von Franchiseverträgen entstanden. Im Geschäftsjahr sind TEUR 255 (Vorjahr TEUR 279) ergebniswirksam aufgelöst worden. Aktivüberhänge aus latenten Steuern nach § 274 HGB werden nicht bilanziert. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit einem durchschnittlichen Steuersatz von 30% der Muttergesellschaft, der sich aus dem Körperschaftsteuersatz, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuersatz zusammensetzt. Latente Steuern bei ausländischen Gesellschaften sind nicht zu bilden.

VI. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr belaufen sich auf EUR 55,3 Mio. (Vorjahr EUR 48,9 Mio.) und entfallen hauptsächlich auf inländische Umsätze.

Gliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereich:

Geographische Gliederung der Umsatzerlöse:

Der Materialaufwand im Geschäftsjahr in Höhe von EUR 26,0 Mio. (Vorjahr EUR 22,1 Mio.) betrifft überwiegend angefallene Aufwendungen für Miete und Mietnebenkosten.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von EUR 0,7 Mio. (Vorjahr EUR 1,5 Mio.) sind insbesondere Erträge aus dem Verkauf von im Anlagevermögen bilanzierten Filialen in Höhe von TEUR 14 (Vorjahr TEUR 550) und aus der Auflösung von Wertberichtigungen von TEUR 1 (Vorjahr TEUR 333) und Rückstellungen von TEUR 271 (Vorjahr TEUR 192) enthalten. Erträge aus der Währungsumrechnung sind in Höhe von TEUR 44 (Vorjahr TEUR 14) enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 9,0 Mio. (Vorjahr EUR 8,9 Mio.) umfassen insbesondere Rechts- und Beratungskosten, Verluste aus Anlagenabgängen, Raumkosten, Werbekosten, Subventionierungsaufwand für Franchisepartner, Kosten der Standortakquise sowie Delkredereaufwand. Aufwendungen aus Währungsumrechnung sind in Höhe von TEUR 2,2 (Vorjahr TEUR 1,5) enthalten.

Der Personalaufwand enthält Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 36,2 (Vorjahr TEUR 7,3).

In den Ertragsteuern sind Erträge von TEUR 370 (Vorjahr TEUR 748 Aufwand), die sich auf vorangegangene Perioden beziehen sowie Erträge in Höhe von TEUR 255 (Vorjahr TEUR 279) aus der Auflösung passiver latenter Steuern enthalten.

VII. Sonstige Angaben

Zum Stichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Dienstleistungsverträgen von rund EUR 98,8 Mio. (Vorjahr EUR 93,3 Mio.), wovon EUR 19,9 Mio. (Vorjahr EUR 18,7 Mio.) auf den Zeitraum 1.1.2016 bis 31.12.2016 entfallen.

Der Finanzmittelfonds in der Kapitalflussrechnung entspricht dem Bilanzposten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten. In den gezahlten Zinsen sind TEUR 526 aus dem Vorjahr enthalten.

Für Leasingverträge der Franchisepartner hat die Gesellschaft Bürgschaften übernommen, die zum 31. Dezember 2015 auf EUR 7,7 Mio. (Vorjahr EUR 6,3 Mio.) valutieren. Die selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft gegenüber der Deutsche Bank AG in Höhe von TEUR 280 (Vorjahr TEUR 280) ist zum 31. Dezember 2015 erloschen. Das Risiko der Inanspruchnahme wird aufgrund von Vergangenheitserfahrungen zum Bilanzstichtag als gering eingeschätzt.

Der gemäß Gesellschaftsvertrag eingerichtete Beirat bestand zum Jahresende aus folgenden Mitgliedern:

· Dr. Hasso Kaempfe (Vorsitzender)

· Dr. Andreas Fischer

· Axel Weber

· Dr. Hans-Dieter Kleinhückelskoten

Die Gesamtbezüge der Beiratsmitglieder betragen TEUR 91 (Vorjahr TEUR 86).

Geschäftsführer der Backwerk Holding GmbH sind:

·Herr Dr. Dirk Schneider, Dortmund (Produktmanagement, Einkauf), bis zum 4. April 2016

·Herr Dr. Hans Christian Limmer, Meerbusch (Expansion, Objektverwaltung), bis zum 4. April 2016

·Herr Karl Brauckmann, Bottrop (Franchisevergabe)

·Frau Vera Weiss, Wassenberg (Kaufmännische Leitung)

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung betragen TEUR 1.737 (Vorjahr TEUR 1.752).

Die Gesellschaft beschäftigte durchschnittlich 124 (Vorjahr 117) Mitarbeiter. Hiervon sind

·74 weiblich und 50 männlich.

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt

·für die AbschlussprüfungsleistungenTEUR 60

·für Steuerberatungsleistungen TEUR 4

Zum Bilanzstichtag bestanden schwebende Zinssicherungsgeschäfte über insgesamt EUR 41,49 Mio. (Vorjahr EUR 36,46 Mio.), die aufgrund einer Mark‑to‑Market‑Bewertung insgesamt einen negativen Marktwert in Höhe von TEUR 423 (Vorjahr TEUR 362) haben. Dabei stehen den getätigten Sicherungsgeschäften immer gegenläufige Grundgeschäfte bzw. Darlehensverträge gegenüber.

Die bestehenden Sicherungsgeschäfte betreffen Zinssicherungen und wurden mit der DZ Bank AG und der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG abgeschlossen. Bei den Zinssicherungsgeschäften handelt es sich um Mikro‑Hedges, bei denen die Umrechnung mit dem durchschnittlichen Devisenterminkurs erfolgte. Mit den abgeschlossenen Zinssicherungsgeschäften werden Zinsänderungsrisiken aus aufgenommenen Krediten durch Festschreibung eines fixen Zinssatzes minimiert.

Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes erfolgte durch die Mark‑to‑Market‑Bewertung. Aufgrund der Tatsache, dass es sich um geschlossene Positionen handelt und auch keine Verluste entstanden sind, besteht zum 31. Dezember 2015 kein Rückstellungsbedarf.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der BackWerk Holding GmbH, Essen, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel und Anhang - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Aufstellung des Konzernabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.