Tentamus Group GmbHLiquidiert

Tentamus Group GmbH

Berlin

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019

[1] Grundlagen des Konzerns

[1.1] Geschäftsmodell des Konzerns sowie Ziele und Strategien

Die Tentamus-Gruppe zählt zu den international führenden Anbietern von Analytik- und Inspektionsdienstleistungen zur Sicherung der Produktqualität von Lebensmitteln, Futtermitteln, Nahrungsergänzungsmitteln, Pharmazeutika, Kosmetika und Medizinprodukten. Der zentrale strategische Fokus des Konzerns liegt auf dem Menschen und insbesondere der Sicherheit von den Produkten, die sein "Innerstes" beeinflussen.

Der besondere Schwerpunkt der Gruppe liegt darin, seinen Kunden qualitativ hochwertige Dienstleistungen anzubieten, die sich durch schnelle Reaktionszeiten und Kundennähe auszeichnen. Durch den mittelständisch geprägten Unternehmensverbund ist Tentamus in der Lage ein breites Spektrum von Qualitätsdienstleistungen im Bereich der "Life Sciences" anzubieten.

Tentamus kann die zunehmend komplexen Anforderungen seiner Kunden vor allem durch die operative Zusammenarbeit der weltweiten Laborstandorte erfüllen. Auf diese Weise ist Tentamus in der Lage globale Lösungen mit Ansprechpartnern vor Ort in Kundennähe anzubieten.

Die Unternehmen der Gruppe analysieren die Zusammensetzung, Inhaltsstoffe, Nährwerte oder ausgewählte Parameter der Produkte zur Charakterisierung der Qualität bzw. überprüfen die Einhaltung von Produktspezifikationen sowie gesetzlich vorgeschriebenen Grenzwerten. Des Weiteren umfasst das Tentamus-Angebot die Prüfung von Rückständen in den oben aufgeführten Produktbereichen sowie die Auswirkungen der Verpackung auf die Produktqualität. Der Einsatz von hochentwickelter Technologie, wie z. B. NMR (nuclear magnetic resonance), Isotopenanalytik, oder auch NGS (Next Generation Sequencing) lässt Aussagen zur Authentizität und Herkunft der Produkte zu.

Die Tentamus-Gruppe legt höchsten Wert auf die fortwährende Weiterentwicklung der analytischen Geräte und Methoden. Das übergeordnete Ziel besteht darin einen Beitrag für sichere Lebens- und Arzneimittel zu leisten.

[1.2] Gruppenstruktur

Die Tentamus-Gruppe verfügt zum 31. Dezember 2019 über 62 Konzerngesellschaften in 17 Ländern, von denen 54 operativ tätig sind und ihren Kunden in den Regionen Süd-, West- und Ost-Europa, Nordamerika, Kanada, Israel, China, Taiwan, Indien und Japan ihr Leistungsspektrum anbieten.

[1.3] Forschung und Entwicklung

Tentamus hat seine Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten an unterschiedlichen Kompetenzzentren für die verschiedenen Verfahrenstechniken implementiert. So fungiert z. B. der Standort Berlin (Bilacon) als zentrales Forschungszentrum für die Weiterentwicklung der Rückstandsanalytik oder der Standort Illertissen (Lifeprint) für die Entwicklung molekularbiologischer Verfahren, der seit 2018 durch den Standort in Karlsruhe (TentaMedix) ergänzt wird, der durch die Integration der Creamedix GmbH in 2019 weiter gestärkt wurde.

Unsere globale Exzellenz-Initiative gegen Lebensmittelbetrug mit unserem ,Tentamus Global Center of Food Fraud' (TCF 2) am Standort Bremen (QSI) unterstützt unsere Kunden mittlerweile international, die Authentizität ihrer Produkte zu wahren und sich vor Verfälschungen zu schützen.

[2] Wirtschaftsbericht

[2.1] Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Nachfrage auf dem Markt für hochwertige Analytik und Beratung hängt weiterhin wenig von der konjunkturellen Entwicklung der Gesamtwirtschaft ab.

Der Markt für die Sicherheit von Lebensmitteln sowie pharmazeutischen Produkten wächst nach eigener Schätzung, wie in den letzten Jahren, jährlich im mittleren einstelligen Bereich. Die Dienstleistungen der Labore beinhalten Mikrobiologie, physikalischchemische Analytik, spezialanalytische Methoden sowie molekularbiologische Fragestellungen. Die damit verbundene Beratung und Auditierung der Produktionsprozesse runden das Dienstleistungsportfolio ab.

Das stetige Wachstum dieser Branche ist vor allem durch Veränderungen des Verbraucherverhaltens beeinflusst. Konsumenten ändern ihre Essgewohnheiten und achten mehr auf ihre Gesundheit. Der "Wellness Trend" und die damit verbundene Suche nach gesunden und frischen Produkten stellt besondere Bedingungen an die Überwachung der Lebensmittel und Kosmetika. Ergänzt wird dies durch die zunehmende Komplexität der Lebensmittel und Kosmetika in qualitätsbestimmenden Aussagen, wie z. B. Bio, vegan, koscher, Halal, etc. Dies führt ebenso zu einer höheren analytischen Nachfrage, um solche Qualitätsaussagen zu verifizieren. Auch in früheren Schwellenländern, wie China und Indien, beobachten wir ein immer stärker werdendes Ernährungs- und insbesondere Gesundheitsbewusstsein.

Sowohl im Lebensmitteleinzelhandel als auch in der Lebensmittelproduktion und -beschaffung setzt sich ein deutlicher Trend zur Internationalisierung fort: Händler erschließen sich Auslandsmärkte und benötigen mittlerweile weltweit Unterstützung bei der Sicherung der Produktqualität.

Ein ähnlicher Trend ist auch bei den pharmazeutischen und medizinischen Produkten zu verzeichnen. Ein immer weiter wachsender Markt von rezeptfrei erhältlichen Arzneimitteln sowie die steigende Nachfrage nach Generika wirken auf die Produktvielfalt, die wiederum in analytische Fragestellungen mündet. Des Weiteren hat die Zulassung von Cannabis für die pharmazeutische Anwendungen in den USA und Europa den Markt auch im Jahr 2019 stark beeinflusst.

Im letzten Geschäftsjahr haben wir eine deutliche Tendenz in unterschiedlichen Branchen zum Outsourcing von Labordienstleistungen beobachtet. Ursachen hierfür sehen wir insbesondere in geringer Auslastung selbst betriebener Labore und der damit verbundenen Kostenstruktur und den stetig steigenden Investitionsbedarf aufgrund der technologischen Entwicklung und die Anforderungen an die Genauigkeit von Analysen.

Diese unterschiedlichen Trends sind die Grundlage des stetigen Marktwachstums.

[2.2] Geschäftsverlauf

[2.2.1] Allgemein

Durch die konsequente Verbesserung der Prozesse sowie das Investment in zukünftige Geschäftsfelder konnte sowohl die Anzahl der analysierten Proben, als auch der Umsatz im Jahr 2019 gesteigert werden.

Das Jahr 2019 stand wiederum unter der konsequenten Weiterentwicklung des Pharma- und Medizinbereiches. Hierbei war es der Tentamus-Gruppe möglich, sich im Bereich der gesamten Wertschöpfungskette, vom Exploratory Research, Pre-Clinical und Clinical sowie Market und Post-Market Studies, insbesondere durch die Akquisition der Megsan Labs Private Ltd., Indien, für die Zukunft strategisch hervorragend zu positionieren. Weiterhin ergänzen die Akquisitionen von Laboratorium für Betriebshygiene GmbH, Wien/Österreich ("LABH") und Creamedix GmbH, Weingarten, unsere bestehenden Standorte in Wien bzw. Karlsruhe.

Im Bereich Lebensmittel konnten sowohl die Marktposition in Osteuropa durch Zukäufe in Griechenland, Bulgarien und Zypern als auch die Marktabdeckung in Großbritannien und den USA durch jeweils zwei Akquisitionen weiter gestärkt werden. Tentamus ist damit sowohl in Europa als auch in den USA sehr gut positioniert und spielt zukünftig zur Unterstützung von Lebensmittelproduktion und -absatz eine relevante Rolle in diesen wichtigen Märkten.

[2.2.2] Akquisitionen und Änderungen in den Beteiligungsverhältnissen

Die Tentamus-Gruppe konnte im Jahr 2019 durch elf Akquisitionen ihren Umsatz deutlich steigern, ihre internationale Präsenz stärken und ihr Dienstleistungsspektrum erweitern.

Folgende Gesellschaften gehören seit 2019 erstmalig zum Konzern (in der Reihenfolge ihrer Akquisition bzw. Gründung):

Großbritannien/Wellington: Southern Microbiological Services Ltd. (SMS)

SMS wurde 1989 gegründet und bietet Dienstleistungen im Bereich Mikrobiologie und Chemisch-Physikalische Analytik für die Lebensmittel-, Kosmetik- und Nahrungsergänzungsmittelindustrie an. Das Labor ist ISO 17025 akkreditiert und gehört seit Januar zur Tentamus-Gruppe.

Deutschland/Nottuln: NKS Neutrale Klassifizierungs- und Service GmbH (NKS)

NKS bietet seinen Kunden aus der Lebensmittelindustrie technische, physikalische und chemische Untersuchungen an. Die Gesellschaft wird seit April in den Konzernabschluss der Gruppe einbezogen.

Japan/Yokohama: Isotope Research Institute Inc. (Isotope)

Isotope ist ein auf Isotopenanalysen spezialisiertes Labor, das für den privaten und öffentlichen Sektor tätig ist und Dienstleistungen im Bereich geografischer und genetischer Identifizierungen anbietet. Das Labor wurde 2010 gegründet und gehört seit April 2019 zur Tentamus Gruppe.

USA/TX/Conroe: Nova Biologicals Inc. (Nova)

Tentamus erwarb im April 2019 einen 70 %-igen Anteil der Gesellschaft. Nova wurde 1993 gegründet und hat sich auf mikrobiologische Dienstleistungen für das Vorhandensein von krankheitsverursachenden Bakterien, biologischen Krankheitserregern und Toxinen spezialisiert. Ihre Dienstleistungen sind für Kunden in der Lebensmittel-, Wasser-, Medizinprodukt-, pharmazeutischen und antimikrobiellen Industrie relevant.

USA/CA/San Diego: American Testing Lab Inc. (ATL) und Kanada/QC/Laval: 9305-6828 Quebec Inc. (Labofine)

Tentamus erwarb im Mai 2019 80% der Anteile an ATL und Labofine. Beide Gesellschaften bieten analytische Prüfdienstleistungen im Bereich Nutraceutical, Food & Pharma in den USA bzw. in Kanada an.

Großbritannien/Bristol: One Scientific Ltd. (OSL)

One Scientific wurde 1980 gegründet und bietet hauptsächlich chemische und mikrobiologische Analysen für die Lebensmittelindustrie an. Im Mai 2019 wurden 60 % der Anteile von Tentamus erworben und die Gesellschaft wird seit Juni 2019 im Konzernkreis berücksichtigt.

Österreich/Wien: Laboratorium für Betriebshygiene GmbH (LABH)

LABH ist ein auf mikrobiologische und chemische Analysen spezialisiertes Labor, das im Bereich Pharma tätig ist. Das Labor ist GMP-zertifiziert und seit Juni 2019 Teil der Tentamus-Gruppe.

Deutschland/Weingarten: Creamedix GmbH (Creamedix)

Creamedix ist spezialisiert auf die Prüfung der Biokompatibilität von Medizinprodukten und ergänzt seit Juli 2019 das Leistungsangebot der TentaMedix GmbH.

Indien/Hyderabad: Megsan Labs Private Ltd. (Megsan)

Im Juni 2019 hat Tentamus 60 % der Anteile an Megsan erworben. Megsan ist ein US-FDA akkreditiertes Unternehmen, das im Wesentlichen analytische Prüfdienstleistungen für pharmazeutische Unternehmen anbietet. Das Leistungsspektrum umfasst Studien zu elementaren Verunreinigungen, Methodenentwicklungen und -Validierungen sowie mikrobiologische Tests.

Griechenland/Thessaloniki: Agrolab RDS

Im September 2019 wurden 70 % der Agrolab Gruppe erworben. Agrolab RDS hat ihren Sitz in Thessaloniki und hält sämtliche Anteile an der Agrolab Bulgaria Eood (Bulgarien/Sofia), sowie 95 % der Anteile an Envirolab P.C. (Griechenland/Volos) und 70 % der Anteile an der Agrolab RDS Cyprus Ltd. (Zypern/Nikosia). Die Gesellschaften sind auf analytische Prüfdienstleistungen im Bereich Food und Agrochemikalien spezialisiert. Seit Oktober 2019 gehört auch die neu gegründete Agrolab RDS Turkey Tarim Ticaret A.S. (Türkei/Muratpașa) zur Tentamus-Gruppe.

[2.3] Lage

[2.3.1] Finanzielle Leistungsindikatoren

Die relevanten finanzwirtschaftlichen Zielgrößen, die im Rahmen der Konzernsteuerung besondere Bedeutung haben, sind die Entwicklung von Umsatz, EBITDA, freier Liquidität sowie der Verschuldungsgrad definiert als Quotient aus Nettoverschuldung und EBITDA.

Die Geschäftsführung steuert den Konzern über die Entwicklung des angepassten Ergebnisses vor Steuern, Kapitaldienst und Abschreibungen (adjusted EBITDA). Dieses Ergebnis enthält nur Aufwendungen und Erträge, die dem operativen Geschäft zuzuordnen sind, und insbesondere keine Aufwendungen, die in Zusammenhang mit dem Wachstum durch Akquisitionen stehen, wie zum Beispiel Beratungsleistungen. Das adjusted EBITDA wird monatlich für den Konzern, unterschiedliche Organisationseinheiten und auf unterschiedlichen Betrachtungsebenen ermittelt.

Das adjusted EBITDA ist im Geschäftsjahr 2019 auf Basis des handelsrechtlichen Konzernabschlusses auf TEUR 26.489 bzw. 14 % im Vorjahresvergleich angestiegen. Das Planungsziel aus dem Vorjahr mit einem adjusted EBITDA von über EUR 28 Mio. konnte damit nicht erreicht werden, da sich der Umsatz von neu akquirierten Gesellschaften etwas schwächer entwickelte als geplant. Für das kommende Geschäftsjahr plant die Geschäftsführung ein adjusted EBITDA von über EUR 30 Mio. für die Gesellschaften, die zum 31. Dezember 2019 zum Konzern gehörten; tatsächlich dürfte der Wert deutlich höher liegen, abhängig davon, wie viele neue Konzerngesellschaften akquiriert werden können.

Die finanzielle Steuerung des Konzerns erfolgt neben regelmäßiger Cashflow-Analysen auch über den Verschuldungsgrad, der sich als Quotient aus der Nettoverschuldung und dem adjusted EBITDA über einen 12-Monatszeitraum ergibt. Die Kennzahl liegt zum Jahresende bei 4,87; die Geschäftsführung steuert die Kennzahl abhängig von der Wachstumsgeschwindigkeit und Rentabilität des Konzerns und hält eine Obergrenze von 5,5 für den derzeitigen strategischen Rahmen angemessen.

[2.3.2] Ertragslage

Die Entwicklung der Ertragslage wurde durch die zuvor dargestellten Akquisitionen im vergangenen Geschäftsjahr sowie die erstmalig voll in den Konzern eingeflossenen Zukäufe aus 2018 maßgeblich beeinflusst.

Der Umsatz im Berichtsjahr erhöhte sich bei ähnlicher Wettbewerbssituation auf TEUR 148.768 (+32 %). Aufgrund der Akquisitionen und der unterschiedlichen Wachstumsraten in den Märkten hat sich die regionale Zusammensetzung des Umsatzes deutlich geändert:

Obwohl der Umsatz in Deutschland um 13 % gesteigert werden konnte, reduzierte sich der Umsatzanteil der deutschen Labore um 7 %-Punkte auf 39 %. Der US-amerikanische Umsatz konnte organisch und durch Akquisitionen um über 69 % gesteigert werden. Der Umsatzanteil dieses strategisch wichtigen Marktes erhöhte sich damit auf 23 % (18 % im Vorjahr).

Den größten Geschäftsbereich Food/Feed konnten wir insbesondere in Südeuropa wie geplant weiter stärken: Der Umsatz in Italien und Spanien stieg um über EUR 5 Mio. bzw. 26 % überproportional auf TEUR 25.672 und trug damit 18 % (Vorjahr 18 %) zum Konzernumsatz bei.

In Großbritannien konnte der Umsatz organisch und durch Akquisitionen um 71 % ebenfalls überproportional auf TEUR 11.193 erhöht werden.

Erwartungsgemäß stieg im vergangenen Jahr der Umsatz in Fremdwährungen deutlich stärker als der in Euro. Der Umsatzanteil in Fremdwährungen liegt jetzt bei 39 % (Vorjahr 32 %).

63 % aller erwirtschafteten Umsätze wurden im Bereich Food/Feed generiert (Vorjahr

64 %), 22 % im Bereich Pharma (Vorjahr 24 %) und 15 % entfielen auf andere Bereiche (Vorjahr 12 %). Strategisches Ziel ist weiterhin den Bereich Pharma überproportional auszubauen und das Dienstleistungsspektrum stärker zu diversifizieren. Dies wurde unter anderem mit der Akquisition von Megsan in Indien weiter vorangetrieben.

Insgesamt stieg das Rohergebnis ¹ von TEUR 95.804 im Vorjahr auf TEUR 124.101 im Berichtsjahr (+30 %). Sowohl die Materialaufwandsquote (Materialaufwand im Verhältnis zur Gesamtleistung, 2019 17,9 %, 2018 17,3 %) als auch Rohergebnismarge (Rohergebnis im Verhältnis zur Gesamtleistung, 2019 83,4 %, 2018 84,9 %) haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht wesentlich verändert. Der Materialaufwand entfällt insbesondere auf Betriebsmittel für die Laboranalysen sowie Aufwendungen für Leistungen von Fremdlaboren. Der Materialaufand ist prozentual im Vergleich zum Umsatz leicht gestiegen (Umsatz +32 %, Materialaufwand +36 %). Das Vorjahresziel, die bezogenen Leistungen deutlich zu reduzieren und die eigenen Ressourcen konsequent zu nutzen, konnte im Jahr 2019 erfolgreich umgesetzt werden (Anstieg der bezogenen Leistungen 2019: +9 %, 2018: +48 %). Der Anteil der bezogenen Leistungen am Umsatz konnte damit von 5,6 % auf 4,7 % maßgeblich reduziert werden.

¹ Rohergebnis = Gesamtleistung (Umsatz + Bestandsveränderungen) + sonstige betriebliche Erträge - Materialaufwand

Personalaufwand und Personalquote stiegen insbesondere aufgrund von Zukäufen von TEUR 54.264 (48 %) im Vorjahr auf TEUR 73.077 (49 %) in 2019 an. Der Anstieg resultiert aus neu akquirierten Gesellschaften mit noch vergleichsweise geringer Auslastung und dem Schaffen von zusätzlichen personellen Ressourcen, die für das geplante organische Wachstum in den Bestandsgesellschaften benötigt werden.

In den von TEUR 13.471 auf TEUR 18.436 gestiegenen Abschreibungen schlägt sich insbesondere die planmäßige Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert nieder (2019: TEUR 9.118; 2018: TEUR 6.990). Darüber hinaus wurden durch Investitionen in das Sachanlagevermögen, insbesondere Laborausstattungen, die Abschreibungen in diesem Bereich von TEUR 6.129 deutlich auf TEUR 8.600 gesteigert.

Der prozentuale Anteil der sonstigen betrieblichen Aufwendungen an der Gesamtleistung liegt mit 22 % (Vorjahr 22 %) auf Vorjahresniveau. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Raumkosten (TEUR 8.225), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 3.849), Aufwendungen in Zusammenhang mit Instandhaltungen und Reparaturen von Betriebs- und Geschäftsausstattungen (TEUR 2.661) und Reisekosten (TEUR 2.553). Die Rechts- und Beratungskosten und die Reisekosten stehen überwiegend in Verbindung mit dem globalen Wachstum, der damit in Zusammenhang stehenden Organisationsentwicklungen, sowie der Erweiterung der Konzernfinanzierung.

Im Saldo ergibt sich schließlich ein EBITDA ² von TEUR 18.047, was einem Anstieg gegenüber 2018 um TEUR 1.557 (9,4%) entspricht. Der anteilige EBITDA-Beitrag der im Geschäftsjahr akquirierten Gesellschaften beträgt TEUR 2.271.

² EBITDA = Rohergebnis - Personalaufwand - sonstige betriebliche Aufwendungen

Das Finanzergebnis beläuft sich auf TEUR -9.281 nach TEUR -7.982 im Vorjahr. Das Finanzergebnis resultiert im Wesentlichen aus Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 9.329 (Vorjahr TEUR 8.033).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belasten das Ergebnis mit TEUR 3.040 (Vorjahr TEUR 1.862), so dass das Ergebnis nach Steuern in 2019 TEUR -12.711 beträgt (Vorjahr TEUR -6.826).

Unter Berücksichtigung der sonstigen Steuern erzielt der Konzern einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 13.115 (Vorjahr Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 7.164).

[2.3.3] Finanzlage

Kapitalstruktur

Nach Firmenwertabschreibungen im Geschäftsjahr von TEUR 9.118 (kumuliert seit erstmaliger Aufstellung des Konzerns: TEUR 30.514) liegt der nicht durch Konzerneigenkapital gedeckte Fehlbetrag der Tentamus-Gruppe bei TEUR 20.196. Die (nachrangig haftenden) Gesellschafterdarlehen belaufen sich auf TEUR 19.387. Die bilanzielle Überschuldung des Konzerns ist aufgrund seines zukünftigen Ertragspotentials nicht bestandsgefährdend: der Konzern plant zwar mit den Bestandsgesellschaften für das Geschäftsjahr 2020 kein positives Konzernergebnis, da insbesondere gestiegene Abschreibungen auf Firmenwerte und gestiegene Finanzierungskosten aufgrund der höheren Verschuldung in Verbindung mit den Akquisitionen aus 2019 das Ergebnis belasten, aber der geplante operative Cashflow gewährleistet die Kapitaldienstfähigkeit.

Die Darlehen gegenüber Kreditinstituten sind langfristig ausgelegt und spiegeln damit die strategische Ausrichtung der Konzerngruppe wider. Sie bieten dem Konzern insbesondere ausreichend freie Kreditlinien, um den bisherigen Wachstumskurs als Kombination aus organischem Wachstum und Akquisitionstätigkeiten weiter fortzusetzen. Das bestehende Darlehen aus dem Vorjahr ist im September bzw. Dezember 2023 fällig. Die Verzinsung basiert auf dem EURIBOR zuzüglich Marge. Das neue Darlehen aus 2019 ist als Festzinsdarlehen gewährt und ist im Juli 2024 fällig.

Investitionen

Neben dem Erwerb der bereits dargestellten Gruppenunternehmen wurden im Geschäftsjahr Investitionen in technische Anlagen sowie in die Betriebs- und Geschäftsausstattung der Labore von TEUR 10.250 vorgenommen. Die Investitionsquote (Investitionen in Relation zu Sachanlagevermögen) der Tentamus-Gruppe ist im Vergleich zum Vorjahr leicht gestiegen und liegt im Geschäftsjahr bei 30 % (Vorjahr 23 %).

Für das Geschäftsjahr 2020 sind Erweiterungs- und Modernisierungsinvestitionen in Höhe von TEUR 13.365 geplant, die durch erwartete laufende Erträge finanziert werden.

Liquidität

Die Tentamus verfügt zum Bilanzstichtag über flüssige Mittel von TEUR 19.650 (Vorjahr: TEUR 14.922) und nicht genutzte Kreditlinien von TEUR 10.000. Die Kreditlinien sind im Rahmen des bis 2023 laufenden Darlehensvertrags gewährt worden.

Die Einhaltung der im Kreditrahmenvertrag festgelegten Kennzahlen ("Covenants") unterliegt einer kontinuierlichen Überwachung und einer quartalsmäßigen Berichterstattung an die Finanzierungspartner; die Risiken einer Nichteinhaltung dieser Kennzahlen (mit damit verbundenen Einschränkungen des Finanzierungsvolumens) sind angesichts der aktuellen, sowie der für das Folgejahr budgetierten Ertragslage als äußerst gering einzustufen, auch weil die Finanzierungsvereinbarung ausreichenden finanziellen Spielraum vorsieht.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von TEUR 12.559 fällt um 102 % höher aus als im Vorjahr. Grund für den Anstieg von TEUR 6.343 ist im Wesentlichen die Erweiterung des Konzern durch die Akquisition neuer Gesellschaften.

Die Investitionen des Geschäftsjahres in das immaterielle und Sachanlagevermögen, die zu einem Zahlungsmittelabfluss von insgesamt TEUR 19.123 geführt haben, konnten hiermit jedoch nur zum Teil finanziert werden.

Die Investitionen in die Erweiterung des Konsolidierungskreises wurden über die Aufnahme von Kreditmitteln (Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit insgesamt TEUR 43.526) und zu einem geringen Anteil aus dem Bestand an liquiden Mitteln finanziert.

[2.3.4] Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Tentamus ist im Berichtsjahr auf TEUR 228.343 gestiegen. Ursache hierfür ist insbesondere der Zugang von Vermögensgegenständen im Rahmen der Akquisition der elf neuen Unternehmen(-sgruppen), welche durch Bankdarlehen finanziert wurden. Der Geschäfts- oder Firmenwert stieg im Geschäftsjahr als Folge der Akquisitionen um TEUR 20.320 auf TEUR 75.103. Mit den in 2019 erstmals konsolidierten Unternehmen erhöhten sich auf der Passivseite die Rückstellungen um TEUR 4.949. Ursächlich dafür waren in erster Linie Rückstellungen für Personalrückstellungen sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Das Net Working Capital ³ erhöhte sich zum 31.12.2019 auf TEUR 27.440 (Vorjahr: TEUR 22.128) um TEUR 5.312. Ursache für diesen Anstieg von 24 % im Vergleich zur Umsatzsteigerung von 32 % ist die größere Anzahl von Laboren im Geschäftsbereich Pharma mit längerfristigen Projektaufträgen.

³ Net Working Capital = Forderungen aus Lieferungen und Leistungen + Vorratsbestand - Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

[2.4] Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

[2.4.1] Personal

Der Personalstand hat sich sowohl basierend auf das organische Wachstum als auch durch die Übernahme der Unternehmen maßgeblich verstärkt. So erhöhte sich die Mitarbeiterzahl zum 31. Dezember 2019 auf nunmehr 2.252 Mitarbeiter.

In 2019 fand die zweite Tentamus Academy statt, in der ausgewählte Mitarbeiter an einem dreistufigen Führungskräfteseminar teilnehmen durften. Das globale Netzwerk soll auch zukünftig genutzt werden, um das Führungs-Know-How der Teilnehmer mit Blick auf das internationale und dadurch interkulturelle Geschäft und unter Berücksichtigung von finanziellen Steuerungsgrößen und Qualitätssicherungsaspekten zu fördern.

[2.4.2] Nachhaltigkeit

Nachhaltiges Handeln und Wirtschaften sind in der Tentamus-Konzernkultur fest verankert. Wir stellen uns der Verantwortung hinsichtlich der Sicherheit und des Schutzes von Mensch und Umwelt als Beitrag zum Erhalt der heutigen und der kommenden Generationen, zur Sicherung des langfristigen Konzernerfolges und als Verpflichtung gegenüber unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern.

[3] Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung

Im Vorjahr wurde prognostiziert, dass der Tentamus-Konzern in 2019 eine signifikante Umsatz- und EBITDA-Steigerung anstrebt. Der Umsatz konnte um TEUR +35.755 bzw. 32 % gesteigert werden. Das EBITDA, das sich auf Grundlage der handelsrechtlichen Ergebnisrechnung ergibt, ist um TEUR 1.557 mit 9 % angestiegen. Bereinigt man dieses EBITDA um einmalige, wachstumsbedingte Aufwendungen und betrachtet den Ergebnisbeitrag aller Konzerngesellschaften über einen 12-Monats-Zeitraum ergibt sich ein anderes Bild: Das sogenannte Proforma-EBITDA konnte um TEUR 4.841 bzw. 19 % gesteigert werden. Mit dieser Ergebnissteigerung sieht die Geschäftsführung den Konzern weiterhin auf dem richtigen Weg.

In 2019 konnte durch globale Akquisitionen weiterhin die Strategie verfolgt werden, neben den bereits bestehenden Bereichen Food & Feed Analysis, auch die Bereiche Pharmaceuticals und Nutraceuticals weiter auszubauen.

[4] Prognose-, Chancen- und Risikobericht

[4.1] Prognosebericht

Absatz, Umsatz und Ergebnisentwicklung

Der Budgetprozess basiert auf einem Bottom-up-Prozess, in den das Management involviert ist.

Tentamus prognostiziert auch für das kommende Jahr eine signifikante Umsatz- sowie EBITDA-Steigerung. Die Liquidität des Konzerns wird sich entsprechend positiv entwickeln (Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit) und der Verschuldungsgrad soll auch weiterhin unter 5,5 liegen. Neben dem organischen Wachstum wird dieser Trend auch in 2020 durch Akquisitionen von Laboren getragen.

Der Internationale Währungsfonds (IWF) rechnet wegen der Coronavirus-Pandemie im Jahr 2020 mit einer globalen Rezession. Der IWF hat wegen der Corona-Krise seine Schätzungen für die Weltwirtschaft innerhalb weniger Monate so stark gesenkt wie nie zuvor. 2020 wird vermutlich die schlimmste Rezession seit der Großen Depression in den 1930er Jahren bringen. Für das Jahr 2021 erwartet der IWF eine kräftige Erholung, räumt aber ein, dass diese Schätzung in erster Linie von der Dauer der Pandemie abhängt.

Die Weltwirtschaft wird laut IWF 2020 um 3,0% schrumpfen. Positiv wertete der IWF die schnellen und umfangreichen Rettungsprogramme zahlreicher Regierungen, die sich auf mehrere Billionen Dollar summieren. Dazu kommen die Hilfen der Notenbanken rund um den Globus. Laut IWF sollte im zweiten Halbjahr eine allmähliche Erholung einsetzen. 2021 dürfte die Weltwirtschaft dann um 5,8% wachsen.

Die Pandemie könnte sich aber auch als dauerhafter herausstellen. Sollte sich die gesundheitliche Lage 2021 nicht bessern, könnten die Schätzungen für die Weltwirtschaft im schlimmsten Fall um 8%-Punkte nach unten abweichen - dann würde sich die Rezession im Jahr 2021 fortsetzen.

Die derzeit hohe Ungewissheit hinsichtlich der weltweiten Ausbreitung des Coronavirus und der daraus resultierenden wirtschaftlichen Folgen, lässt zum jetzigen Zeitpunkt noch keine hinreichend konkrete Abschätzung der Auswirkungen auf die Prognose der Geschäftsentwicklung für das Jahr 2020 zu. Die Tentamus Group geht gleichwohl für das Jahr 2020 davon aus, dass es in den für sie relevanten Märkten nur zu geringen finanziellen Folgen mit entsprechenden Auswirkungen auf die Steuerungskennzahlen durch das Coronavirus kommen wird.

In den Prognoseerwartungen plant der Konzern aufgrund der Corona-Pandemie mit keinem Umsatzrückgang im Jahr 2020 (ohne Corona-Pandemie: signifikante Umsatzsteigerung).

In Abwägung der Chancen und Risiken und aufgrund der Beibehaltung eines restriktiven Kostenmanagements, erwarten wir ein EBITDA zumindest auf Vorjahresniveau (ohne Corona-Pandemie: signifikante EBITDA-Steigerung).

Den bevorstehenden Brexit-Deal bewertet die Geschäftsführung weiterhin neutral: Das Marktumfeld für die Dienstleistungen der britischen Konzerngesellschaften wird auf einem guten Niveau bleiben. Auch wenn eine Abwertung des britischen Pfund wahrscheinlich scheint, rechnet der Konzern langfristig mit positiven Ergebnisbeiträgen dieser Konzerngesellschaften.

Im Geschäftsjahr 2020 wird auch weiterhin ein Schwerpunkt auf der Verbesserung der IT-Infrastruktur liegen. Insbesondere die globale Bereitstellung der konzerneigenen Laborinformationsmanagementsoftware (LIMS) über eigene Rechenzentren, die bereits in den USA, China und Europa genutzt wird, wird weiterhin forciert. Darüber hinaus wird in den USA eine einheitliche Buchhaltungssoftware eingeführt und somit die Prozesse vereinheitlicht und konsolidiert.

Weiterhin steht die Verringerung der Fluktuationsrate, die Förderung und Bindung von Nachwuchskräften in der Gruppe für das Jahr im Fokus.

Investitionsprojekte

Um unseren Kunden ein noch breiteres Leistungsspektrum anbieten zu können, investieren wir auch in 2020 in den weiteren Ausbau unseres globalen Labornetzwerkes.

Das organische Wachstum wird unterstützt durch Investitionen in die Verbesserung von Software zur optimierten und beschleunigten Auswertung von Analysedaten und Analysegeräten sowie in die Erweiterung und Optimierung der Laborgeräte und Infrastruktur.

[4.2] Risikobericht

Die Nachfrage auf dem Markt für hochwertige Analytik und Beratung hängt wenig von der konjunkturellen Entwicklung der Gesamtwirtschaft ab. Als größtes externes Risiko ist der Preisverfall für die angebotene Dienstleistung zu bewerten. Dies ist zum einen mit der Reduzierung der Untersuchungsprogramme und zum anderen mit dem Ausbau der Untersuchungskapazitäten zu begründen.

Die Risikobereiche des Konzerns werden in regelmäßigen Management Meetings aller Qualitätsverantwortlichen der Standorte, geleitet durch die Gruppenverantwortliche für Qualität, permanent beobachtet, analysiert, kontrolliert und dokumentiert. Bei Risiken wird mit geeigneten Maßnahmen kurzfristig gegengesteuert. Sich bietende Chancen können, unterstützt durch die flache Organisation, konsequent genutzt werden.

Im Geschäftsjahr erstmals konsolidierte Unternehmen wurden vor dem Erwerb über verschiedene Due Diligence Prozesse auf mögliche Risiken untersucht. Nach der organisatorischen Eingliederung in die Gruppe wurden sie zum Teil des gruppeninternen Berichtswesens und Controllings, um auch weiterhin Risiken zu minimieren.

Die relevanten finanzwirtschaftlichen Zielgrößen Umsatz, EBITDA sowie Liquiditätsentwicklung werden monatlich und zeitnah der Geschäftsführung zur Verfügung gestellt, um auch hier umfassend über mögliche Risiken zu informieren.

Die Liquiditätsentwicklung der Gesellschaft wird durch wöchentliche Liquiditätsberichte gesteuert. Spezielle - über das generelle Geschäftsrisiko hinausgehende - Liquiditätsrisiken liegen nicht vor.

Preisänderungsrisiken können aus Änderungen der Einkaufskonditionen bei Transportkosten, Benzinkosten, Chemikalien, Gebrauchsartikeln und Gasen resultieren.

[4.3] Chancenbericht

Eine wesentliche Chance des Konzerns besteht darin, die verschiedenen Labore an den Konzernbenchmark heranzuführen und hierdurch sowohl Steigerungen der EBITDA-Marge als auch, durch verbesserte Zusammenarbeit der Labore, Verbesserungen der Rohertragsmarge zu erzielen. Darüber hinaus werden durch den Eintritt in weitere geographische Märkte diese Synergien verstärkt eintreten. Weiterhin wird das globale Netzwerk der Tentamus auch durch Gründung von neuen Standorten von Konzerngesellschaften verstärkt. Auf diesem Weg kann bereits existierenden und auch Neukunden ein Leistungsangebot, das sich durch schnelle Reaktionszeiten und Kundennähe auszeichnet, angeboten werden. Im Geschäftsjahr 2019 wurden bereits Standorte in Italien und den USA gegründet, 2020 werden weitere Labore expandieren.

Darüber hinaus wird die Organisationsstruktur im ersten Halbjahr 2020 weiter konsolidiert. Hierzu wurde die Gesellschaft Creamedix GmbH bereits auf die Tenta Medix GmbH, das Laboratorium für Betriebshygiene GmbH auf die VelaLabs GmbH und die Diapharm Analytics GmbH auf die Quality Service International GmbH verschmolzen.

Derzeit breitet sich das Virus COVID-19 (Coronavirus SARS-CoV-2) massiv aus und trifft die Weltwirtschaft in erheblichem Ausmaß. Eine Vielzahl von Unternehmen haben die vorübergehende Schließung ihrer Werke und Büros verkündet. Die Tentamus Group wird voraussichtlich nicht wesentlich unmittelbar von den vorübergehenden Unternehmensschließungen und einem damit verbundenen Auftragsrückgang betroffen sein. Die Beeinträchtigung der Geschäftsentwicklung ist im ersten Jahresviertel 2020 nur gering. Die ambitionierten Umsatzziele der Tentamus-Gruppe werden voraussichtlich nicht ganz erreicht, aber der Konzern verfügt über eine komfortable Liquiditätsausstattung für die zweite Hälfte des Geschäftsjahres 2020.

[4.4] Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zur Steuerung der zuvor erwähnten Risiken greift der Konzern nur in unbedeutendem Umfang auf Finanzinstrumente zurück.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2019

I. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss

Mutterunternehmen des Konzerns ist die Tentamus Group GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter der Nummer 141198 B (Handelsregister Abteilung B).

Der Konzernabschluss ist gemäß §§ 290 ff. HGB aufgestellt.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Tentamus Group GmbH erstellt den Konzernabschluss für den kleinsten und den größten Kreis von Unternehmen. Der Konzernabschluss der Tentamus Group GmbH kann nach Offenlegung im Bundesanzeiger eingesehen werden.

II. Angaben zum Anteilsbesitz

Die Tentamus Group GmbH war zum 31. Dezember 2019 unmittelbar zu 100 % nur an der Tentamus Analytics GmbH, Berlin, und an der Tentamus Real Estate GmbH, Berlin, beteiligt. Die folgenden Gesellschaften werden mittelbar über die Tentamus Analytics GmbH bzw. deren Tochtergesellschaften gehalten.

III. Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss umfasst die Tentamus Group GmbH als Mutterunternehmen, die Tentamus Analytics GmbH und die Tentamus Real Estate GmbH als unmittelbare Tochterunternehmen sowie die in den obigen Angaben zum Anteilsbesitz unter den Ziffern 1. bis 59. aufgeführten weiteren vollkonsolidierten Tochterunternehmen. Die genannten Gesellschaften werden in den Konsolidierungskreis einbezogen, da Tentamus Group GmbH beherrschenden Einfluss auf die Tochterunternehmen ausüben kann bzw. die Mehrheit der Stimmrechte an den Gesellschaften hält.

Mit dem Vertrag vom 3. Januar 2019 hat die Tentamus UK Ltd. 100 % der Anteile an der Southern Microbiological Services Ltd. (SMS) in Wellington, Vereinigtes Königreich erworben. Die SMS führt mikrobiologische und chemische Prüfdienstleistungen für die Lebensmittel- und Kosmetikindustrie durch. SMS wurde zum 1. Januar 2019 erstmalig in den Konzernabschluss einbezogen.

Mit Vertrag vom 22. März 2019 hat die Tentamus Analytics GmbH 100 % der Anteile an der NKS Neutrale Klassifizierungs- und Service GmbH (NKS) erworben. Die in Nottuln ansässige Gesellschaft bietet ihren Kunden aus der Lebensmittelindustrie technische, physikalische und chemische Untersuchungen an. NKS wurde zum 1. April 2019 konsolidiert.

Darüber hinaus wurden in Japan mit dem Vertrag vom 25. März 2019 über die Tentamus Japan LLC 100 % der Anteile an der Isotope Research Institute Inc. (Isotope) in Yokohama erworben. Die Isotope führt Isotopenanalysen für die Lebensmittelindustrie durch. Im Zusammenhang mit dem Kauf wurden am 1. April 2019 25 % der Anteile der Tentamus Japan LLC an den Geschäftsführer der Isotope übertragen. Isotope ist seit 1. April 2019 Teil des Konzernkreises.

Die Tentamus North America Inc. hat mit Kaufvertrag vom 30. April 2019 70 % der Anteile an dem Labor Nova Biologicals Inc. (Nova) in Conroe, Texas, USA, und am darauf folgenden Tag 80 % der Anteile an 9305-6828 Québec Inc. (Labofine) in Laval, Québec, Kanada und ebenfalls 80% der Anteile an American Testing Lab Inc. (ATL) in San Diego, Kalifornien, USA, gekauft. Die Nova bietet mikrobiologische Dienstleistungen und Beratungen im Bereich Food & Pharma an. Die ATL und die Labofine sind spezialisiert auf analytische Prüfdienstleistungen im Bereich Nutraceutical, Food & Pharma in den USA bzw. in Kanada. Alle drei Gesellschaften wurden zum 1. Mai 2019 in den Konzern aufgenommen.

Des Weiteren wurde mit Vertrag vom 4. Juni 2019 ein 60 %-iger Anteil an der One Scientific Limited (OSL) durch die Tentamus UK Ltd. erworben. OSL befindet sich in Bristol, Vereinigtes Königreich und bietet hauptsächlich chemische und mikrobiologische Analysen für die Lebensmittelindustrie an. OSL wurde zum 1. Juni 2019 in den Konzernkreis aufgenommen.

Weiterhin wurden mit Vertrag vom 6. Juni 2019 alle Anteile an der Laboratorium für Betriebshygiene GmbH (LABH) durch die VelaLabs GmbH erworben. LABH hat ihren Sitz in Wien, Österreich, und ist spezialisiert auf mikrobiologische und chemische Analysen im Bereich Pharma. Die Einbeziehung in den Konzern hat zum 1. Juni 2019 stattgefunden.

Die TentaMedix GmbH hat am 19. Juni 2019 sämtliche Anteile an der Creamedix GmbH in Weingarten in Deutschland erworben. Die Creamedix ist spezialisiert auf die Prüfung der Biokompatibilität von Medizinprodukten. Die Vollkonsolidierung erfolgte zum 1. Juli 2019.

Eine weitere Akquisition hat am 21. Juni 2019 in Indien stattgefunden. Die Tentamus Analytics GmbH hat 60 % der Anteile an Megsan Labs Private Ltd. (Megsan), ansässig in Hyderabad, erworben. Die Megsan bietet im Wesentlichen analytische Prüfdienstleistungen für pharmazeutische Unternehmen an. Die Vollkonsolidierung erfolgte zum 1. Juli 2019.

Am 27. September 2019 hat die Tentamus Analytics GmbH 70 % der Anteile an Agrolab RDS S.A. in Thessaloniki, Griechenland, erworben. Agrolab RDS hält 100 % der Anteile der Agrolab Bulgaria Eood, Sofia, Bulgarien, 95 % der Anteile der Envirolab P.C., Volos, Griechenland, und 70 % der Anteile an der Agrolab RDS Cyprus Ltd., Nikosia, Zypern. Die Gesellschaften sind spezialisiert auf analytische Prüfdienstleistungen im Bereich Food, Environment & Agrochemikalien. Die Gesellschaften wurden zum 1. Oktober 2019 in den Konzern aufgenommen.

Die Agrolab RDS Turkey Tarim Ticaret A.S. (Agrolab Turkey) wurde im Geschäftsjahr 2019 von der Agrolab RDS neu gegründet. Agrolab Turkey hat ihren Sitz in Muratpașa, Türkei. Diese Gesellschaft wurde erstmals zum 1. Oktober 2019 im Konzernabschluss berücksichtigt.

Die Tentamus Shanghai Analytics Co. Ltd. hat sich im Geschäftsjahr 2016 an den Gemeinschaftsunternehmen Hunan Tentamus Chengyuan Inspection Technology Service Co. Ltd., Changsha City, Hunan Province (CHN; Anteil am Kapital: TEUR 0), und Anhui Tentamus Quality Inspection Technical Service Co., Ltd., Luyang District, Hefei City (CHN; Anteil am Kapital: TEUR 3) beteiligt. Die Geschäftstätigkeit von Anhui Tentamus Quality Inspection Technical Service Co., Ltd. wurde durch Beschluss vom 31. Januar 2018 zum 31. Januar 2019 eingestellt. Hunan Tentamus Chengyuan Inspection Technology Service Co. Ltd. war im Geschäftsjahr 2019 nicht oder nur in unwesentlichem Umfang geschäftlich tätig. Daher wurde auf eine anteilmäßige Konsolidierung dieser beiden Gesellschaften gem. § 310 HGB i. V. m. § 296 Abs. 2 HGB verzichtet.

Die Bilacon Gesellschaft für Laboranalytik, Lebensmittelhygiene und Prozessmanagement mbH, Berlin, die Quality Services International GmbH, Bremen, die Lifeprint GmbH, Illertissen und die Quant Qualitätssicherung GmbH, Planegg, nehmen für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr die Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses unter Berücksichtigung der ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften und eines Lageberichts (§§ 264 ff. HGB), der Pflicht zur Offenlegung nach §§ 325 ff. HGB sowie der Prüfung nach §§ 316 ff. HGB gem. § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch.

IV. Angaben zur besseren Vergleichbarkeit

Ohne die im Abschnitt III. beschriebenen Zugänge zum Konsolidierungskreis hätten sich die wesentlichen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wie folgt entwickelt:

Die Umsatzerlöse des Konzerns sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 35.755 angestiegen (TEUR 148.768, Vorjahr TEUR 113.013). Hiervon entfällt ein Anteil von TEUR 16.406 auf die neu akquirierten Unternehmen.

Der Materialaufwand, der den im Berichtsjahr erstmalig konsolidierten Unternehmen zuzuordnen ist, beträgt TEUR 4.213.

Der Anstieg des Personalaufwands von TEUR 54.264 auf TEUR 73.077 entfällt mit einem Anteil von TEUR 6.686 auf die im Berichtsjahr akquirierten Unternehmen.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist mit TEUR 3.217 auf die im Berichtsjahr erstmalig konsolidierten Unternehmen zurückzuführen.

Von den Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte entfallen TEUR 1.449 auf die 2019 erstmals in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

V. Konsolidierungsgrundsätze

Gemäß § 299 HGB ist der Konzernabschluss auf den Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens aufgestellt. Abweichende Bilanzstichtage von Tochterunternehmen bestehen grundsätzlich nicht. Lediglich Megsan Labs Private Ltd., 9305-6828 Québec Inc. und American Testing Lab Inc. hatten zum Erwerbszeitpunkt ein abweichendes Wirtschaftsjahr, welches am 31. März (Megsan) bzw. am 30. Juni (Labofine & ATL) endete. Im Rahmen der Erstellung des Konzernabschlusses wurden für diese Gesellschaften Zwischenabschlüsse zum 31. Dezember 2019 erstellt.

Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung der Gesellschaften erfolgte nach der Neubewertungsmethode zum Erwerbszeitpunkt gemäß § 301 HGB. Da der nach der Verrechnung des Kaufpreises mit den Nettovermögenswerten verbleibende Unterschiedsbetrag für nicht separat aktivierbare Vermögensgegenstände, insb. Kundenbeziehungen, Mitarbeiter-Know-How und Marktzugang, gezahlt wurde, erfolgte ein entsprechender Ausweis als Geschäfts- oder Firmenwert. Passivische Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung bestehen nicht.

Der Ausgleichsposten für nicht beherrschende Anteile bemisst sich grundsätzlich am Eigenkapital der jeweiligen Einzelgesellschaft unter Berücksichtigung der einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden.

Schulden-, Ertrags- und Aufwandskonsolidierung

Forderungen und Verbindlichkeiten der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden in Anwendung von § 303 Abs. 1 HGB aufgerechnet. Umsatzerlöse und andere Erträge aus Lieferungen und Leistungen sowie Zinsen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden in Anwendung von § 305 Abs. 1 HGB mit den auf sie entfallenden Aufwendungen verrechnet. Wesentliche Zwischenergebnisse aus Geschäftsvorfällen zwischen einbezogenen Unternehmen bestehen nicht. Wesentliche latente Steuern auf diese ergebniswirksamen Konsolidierungsvorgänge bestehen daher nicht.

Fremdwährungsumrechnung

Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen werden nach dem Konzept der modifizierten Stichtagskursmethode umgerechnet.

Bei der Umrechnung der in ausländischer Währung aufgestellten Jahresabschlüsse werden alle Vermögensgegenstände und Schulden, mit Ausnahme des Kapitals, zu Stichtagkursen umgerechnet. Das Kapital wird zu historischen Kursen umgerechnet. Die Umrechnung der Gewinn- und Verlustrechnungen erfolgt mit den monatlichen Durchschnittskursen. Eine sich ergebende Umrechnungsdifferenz wird ergebnisneutral im Eigenkapital im Posten "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnungen" gem. § 308a HGB ausgewiesen.

Für die Umrechnungen der auf Fremdwährung lautenden Abschlüsse werden die Euro-Referenzkurse der Europäischen Zentralbank genutzt.

VI. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Konzernabschlusses sind die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden grundsätzlich nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt.

Im Berichtsjahr wurden die Grundsätze der Bilanzierungs-, Ausweis- und Bewertungsstetigkeit beachtet.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (nach der linearen Methode) vermindert. Der aus der Kapitalkonsolidierung resultierende Unterschiedsbetrag, der nicht einzelnen materiellen Vermögensgegenständen zuordenbar ist, wird als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen (Share Deal). Der Betrag, um den der Kaufpreis das von einem Unternehmen übernommene Nettovermögen übersteigt, wird ebenfalls als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen (Asset Deal). Die Geschäfts- oder Firmenwerte lassen sich insbesondere langjährigen (immateriellen) Kundenbeziehungen zuordnen. Diese werden einheitlich über eine Nutzungsdauer von zehn Jahren linear abgeschrieben. Die angenommene Nutzungsdauer begründet sich damit, dass davon ausgegangen wird, dass mindestens über diesen Zeitraum von diesen Werten profitiert wird.

Das Sachanlagevermögen des Konzerns wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet und, vermindert um lineare und degressive planmäßige Abschreibungen, bilanziert.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese als Bewertungsbasis herangezogen. Dabei werden die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe zu den Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag angesetzt. Die unfertigen Leistungen werden zu Herstellungskosten bewertet, die neben den direkt zuordenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen, Sondereinzelkosten und in angemessenem Umfang Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie Kosten der allgemeinen Verwaltung, für freiwillige soziale Leistungen und betriebliche Altersversorgung enthalten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Forderungsausfallrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die Bankguthaben sind zum Nennbetrag bilanziert. Bankguthaben werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Rechnungsabgrenzungsposten wurden auf der Aktivseite für die Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit danach darstellen, gebildet.

Die in der Konzernbilanz ausgewiesene Pensionsrückstellung entfällt insbesondere auf die in der italienischen Tentamus Agriparadigma S.r.l., Laemmegroup S.r.l. und Renolab GLP S.r.l. gebildeten Rückstellungen für Trattamento di Fine Rapporto (TFR). Der Zahlungsanspruch aus TFR entsteht bei jedem Beschäftigungsverhältnis. Es handelt sich um einen öffentlich-rechtlich geregelten Zusatzanspruch zur Altersversorgung.

Darüber hinaus sind in den Pensionsrückstellungen auch Pensionsverpflichtungen der Konzerngesellschaften Agrolab RDS, Analyst und Megsan enthalten, die mit ihrem entsprechenden Deckungsvermögen verrechnet wurden.

Die in der Bilacon Gesellschaft für Laboranalytik, Lebensmittelhygiene und Prozessmanagement mbH bilanzierte Pensionsverpflichtung (gemäß handelsrechtlichem, versicherungsmathematisch Gutachten TEUR 105) beträgt nach Verrechnung mit dem Deckungsvermögen (TEUR 97) TEUR 8.

Der Rechnungszinssatz basiert entsprechend § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB auf dem von der Deutsche Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre in Höhe von 2,71 %.

Aus der Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre ergibt sich zum 31. Dezember 2019 im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre eine Verminderung der Rückstellungen für Pensionen in Höhe von TEUR 8 (Unterschiedsbetrag). Dieser Betrag ist nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB ausschüttungsgesperrt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind mit dem Erfüllungsbetrag in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten wurden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Aufgrund des Aktivierungswahlrechts für aktive latente Steuern gem. § 298 HGB i. V. m. § 274 HGB werden im Konzernabschluss keine latenten Steuern bilanziert.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Insofern sind im vorliegenden Konzernabschluss unrealisierte Gewinne und Verluste aus der Währungsumrechnung enthalten. Bei einer Restlaufzeit über einem Jahr erfolgt die Umrechnung mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt des Entstehens. Bei Wechselkursänderungen bis zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung grundsätzlich zum Wechselkurs des Bilanzstichtags unter Beachtung des Niederstwertprinzips auf der Aktiv- und des Höchstwertprinzips auf der Passivseite.

VII. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im nachfolgenden Konzernanlagespiegel dargestellt:

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2019

Von den in der Konzernbilanz ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerten steht ein Wert von TEUR 70.918 im Zusammenhang mit Share Deals und ein Wert von TEUR 4.185 im Zusammenhang mit Asset Deals.

Im Vergleich zum Vorjahr haben sich die Anschaffungskosten der folgenden Beteiligungen wesentlich erhöht:

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von TEUR 584 (im Vorjahr TEUR 92) eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Die restlichen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Kreditbearbeitungsgebühren in Höhe von TEUR 2.697 (im Vorjahr: TEUR 2.847) enthalten, die über die Laufzeit der im Jahr 2015, 2017, 2018 und 2019 aufgenommenen Verbindlichkeiten (bis 2023) abgegrenzt werden.

In dem Posten Konzernbilanzverlust sind das Konzernjahresergebnis und der Konzernverlustvortrag enthalten, wie in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung aufgegliedert.

Steuerrückstellungen betreffen die noch nicht veranlagten Ertragsteuern des Berichtsjahres und des Vorjahres.

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für nachgelagerte Kaufpreiszahlungen im Zusammenhang mit den Akquisitionen des Geschäftsjahres, Personalverpflichtungen (insbesondere Jubiläumszahlungen, ausstehende Überstunden und Urlaub sowie Tantiemezahlungen), ausstehende Rechnungen sowie Abschluss- und Steuerberatungskosten gebildet.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten betragen:

Als Sicherheiten für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben die Konzernmutter sowie die wesentlichen Tochterunternehmen folgende Vermögensgegenstände verpfändet:

Der Konzern verzichtet auf die Aktivierung des Aktivüberhangs von latenten Steuern in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB. Aktive latente Steuern resultieren insbesondere aus dem Verlustvortrag einer operativen Gesellschaft. Passive latente Steuern ergeben sich insbesondere aus der unterschiedlichen Behandlung von Investitionszulagen nach Handels- und Steuerrecht. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgte mit dem Steuersatz des Mutterunternehmens in Höhe von 30,175 %. Der ausgewiesene Steueraufwand des Konzerns weicht aufgrund der steuerlich nicht zu berücksichtigenden Geschäfts- oder Firmenwertabschreibungen aus Share Deals von dem aufgrund des Konzernergebnisses zu erwartenden Steueraufwands ab.

Wesentliche Haftungsverhältnisse gem. § 251 HGB ist der Konzern nicht eingegangen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen marktübliche Miet- und Leasingverträge. Die Jahresmiete betrug im Gesamtjahr 2019 im Konzern TEUR 5.486 (im Vorjahr: TEUR 3.697). Die Operating-Leasinggebühren betrugen im Geschäftsjahr TEUR 974 (im Vorjahr: TEUR 438).

Zum 31. Dezember 2019 bestanden hieraus sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 28.085. Die zum 31. Dezember 2019 bestehenden Verpflichtungen gliedern sich wie folgt:

Darüber hinaus bestehen finanzielle Verpflichtungen aus bestehenden Put- und Call-Optionen über den Erwerb der restlichen Anteile von elf Tochterunternehmen in Höhe von TEUR 16.228.

VIII. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden zu 39 % in Deutschland, zu 23 % in den USA, zu 9 % in Spanien, zu 9 % in Italien und zu 20 % in übrigen Ländern erzielt. Im Vorjahr wurden die Umsatzerlöse zu 46 % in Deutschland, zu 18 % in den USA, zu 10 % in Spanien, zu 8 % in Italien und zu 18 % in übrigen Ländern erzielt. 63 % aller im Jahr 2019 erwirtschafteten Umsätze wurden im Bereich Food/Feed generiert, 22 % im Bereich Pharma und 15 % entfielen auf andere Bereiche.

Die Höhe der Erträge aus der Abzinsung und die Höhe der Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen sind wie im Vorjahr unwesentlich für die Beurteilung der Ertragslage.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 776 enthalten. Diese Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von nicht mehr benötigten Rückstellungen (TEUR 643), aus der Veräußerung von Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens (TEUR 57) und aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen (TEUR 60).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 33 enthalten.

IX. Erläuterungen zur Konzern-Kapitalflussrechnung

Die Konzern-Kapitalflussrechnung ist in der Anlage 4 dargestellt.

Der Finanzmittelfonds ist definiert als die Differenz aus dem Bilanzposten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sowie jederzeit fällige Bankverbindlichkeiten. Jederzeit fällige Bankverbindlichkeiten bestehen zum 31. Dezember 2019 in Höhe von TEUR 1.416.

Die wesentlichen zahlungswirksamen Investitionen des Geschäftsjahres entfielen auf die unter "III. Konsolidierungskreis" dargestellten Unternehmensakquisitionen sowie dem Kauf von Laborgeräten.

In diesem Zusammenhang wurden die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um MEUR 53,2 erhöht.

Der Finanzmittelfonds unterlag zum 31. Dezember 2019 keinen Verfügungsbeschränkungen.

X. Erläuterungen zum Konzerneigenkapitalspiegel

Zur Ausschüttung an die Gesellschafter des Mutterunternehmens steht bilanzrechtlich ein Betrag von TEUR 4.894 zur Verfügung. Aufgrund von Verfügungsbeschränkungen im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ist es jedoch nicht unbedingt möglich, diesen Betrag vollends auszuschütten.

Die auf die Minderheiten entfallenden Anteile am Eigenkapital fallen jeweils positiv aus. Eine Aufgliederung ist daher nicht notwendig.

XI. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Der Tentamus Analytics-Konzern beschäftigte im Geschäftsjahr 2019 durchschnittlich 1.696 Mitarbeiter im operativen Bereich und 273 Mitarbeiter im administrativen Bereich. Zum Geschäftsjahresende waren 1.952 Mitarbeiter im operativen Bereich und 300 Mitarbeiter im administrativen Bereich beschäftigt.

Honorar des Abschlussprüfers

Das für die Konzernabschlussprüfung des Geschäftsjahres 2019 anfallende Gesamthonorar wurde mit TEUR 177 im Konzernabschluss zurückgestellt. Für sonstige Leistungen des Konzernabschlussprüfers wurden im Geschäftsjahr 2019 Honorare in Höhe von TEUR 6 gezahlt.

Geschäftsführer

Geschäftsführer sind Herr Abgar Barseyten, Kaufmann, Berlin, und Herr Dr. Jochen Zoller, Chemiker, Krailling. Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung wird gemäß § 314 Abs. 3 S. 2 i. V. m. § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Das Ergebnis des Mutterunternehmens soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Nachtragsbericht

Die Weltgesundheitsorganisation (WHO) hat Ende Januar 2020 den internationalen Gesundheitsnotstand ausgerufen. Seit dem 11. März 2020 stuft die WHO die Verbreitung des Coronavirus (Covid-19) als Pandemie ein. Die Folgen der Corona-Krise werden zu noch nicht quantifizierbaren finanziellen Auswirkungen im Geschäftsjahr 2020 führen. Wir verweisen hierzu auf die entsprechenden Ausführungen im Lagebericht im Abschnitt "Prognose, Chancen- und Risikobericht".

Andere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die eine deutlich andere Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erfordert hätten, sind nach dem Schluss des Konzerngeschäftsjahrs nicht eingetreten.

Konzernkapitalflussrechnung der Tentamus Group GmbH, Berlin, für das Geschäftsjahr 2019

Konzerneigenkapitalspiegel der Tentamus Group GmbH für das Geschäftsjahr 2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Tentamus Group GmbH, Berlin

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Tentamus Group GmbH, Berlin, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Tentamus Group GmbH, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Überein- stimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die

Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.