Milupa GmbH

Milupa GmbH

Fulda

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Inhaltsverzeichnis

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

RECHNUNGSLEGUNG

AUFTRAGSBEDINGUNGEN, HAFTUNG UND VERWENDUNGSVORBEHALT

ALLGEMEINE AUFTRAGSBEDINGUNGEN

HINWEIS:

DEN NACHFOLGENDEN BESTÄTIGUNGSVERMERK HABEN WIR, UNTER BEACHTUNG DER GESETZLICHEN UND BERUFSSTÄNDISCHEN BESTIMMUNGEN, NACH MAßGABE DER IN DER ANLAGE "AUFTRAGSBEDINGUNGEN, HAFTUNG UND VERWENDUNGSVORBEHALT" BESCHRIEBENEN BEDINGUNGEN ERTEILT.

FALLS DAS VORLIEGENDE DOKUMENT IN ELEKTRONISCHER FASSUNG FÜR ZWECKE DER OFFENLEGUNG IM BUNDESANZEIGER VERWENDET WIRD, SIND FÜR DIESEN ZWECK DARAUS NUR DIE DATEIEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG UND IM FALLE GESETZLICHER PRÜFUNGSPFLICHT DER BESTÄTIGUNGSVERMERK RESP. DIE DIESBEZÜGLICH ERTEILTE BESCHEINIGUNG BESTIMMT.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

AN DIE MILUPA GMBH, FULDA

Prüfungsurteile

WIR HABEN DEN JAHRESABSCHLUSS DER MILUPA GMBH, FULDA - BESTEHEND AUS DER BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2017 UND DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR 2017 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2017 SOWIE DEM ANHANG, EINSCHLIEßLICH DER DARSTELLUNG DER BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN - GEPRÜFT. DARÜBER HINAUS HABEN WIR DEN LAGEBERICHT DER MILUPA GMBH FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR 2017 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2017 GEPRÜFT.

NACH UNSERER BEURTEILUNG AUFGRUND DER BEI DER PRÜFUNG GEWONNENEN ERKENNTNISSE

GEMÄß § 322 ABS. 3 SATZ 1 HGB ERKLÄREN WIR, DASS UNSERE PRÜFUNG ZU KEINEN EINWENDUNGEN GEGEN DIE ORDNUNGSMÄßIGKEIT DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS GEFÜHRT HAT.

Grundlage für die Prüfungsurteile

WIR HABEN UNSERE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT § 317 HGB UNTER BEACHTUNG DER VOM INSTITUT DER WIRTSCHAFTSPRÜFER (IDW) FESTGESTELLTEN DEUTSCHEN GRUNDSÄTZE ORDNUNGSMÄßIGER ABSCHLUSSPRÜFUNG DURCHGEFÜHRT. UNSERE VERANTWORTUNG NACH DIESEN VORSCHRIFTEN UND GRUNDSÄTZEN IST IM ABSCHNITT "VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS" UNSERES BESTÄTIGUNGSVERMERKS WEITERGEHEND BESCHRIEBEN. WIR SIND VON DEM UNTERNEHMEN UNABHÄNGIG IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEN DEUTSCHEN HANDELSRECHTLICHEN UND BERUFSRECHTLICHEN VORSCHRIFTEN UND HABEN UNSERE SONSTIGEN DEUTSCHEN BERUFSPFLICHTEN IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DIESEN ANFORDERUNGEN ERFÜLLT. WIR SIND DER AUFFASSUNG, DASS DIE VON UNS ERLANGTEN PRÜFUNGSNACHWEISE AUSREICHEND UND GEEIGNET SIND, UM ALS GRUNDLAGE FÜR UNSERE PRÜFUNGSURTEILE ZUM JAHRESABSCHLUSS UND ZUM LAGEBERICHT ZU DIENEN.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

DIE GESETZLICHEN VERTRETER SIND VERANTWORTLICH FÜR DIE AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES, DER DEN DEUTSCHEN, FÜR KAPITALGESELLSCHAFTEN GELTENDEN HANDELSRECHTLICHEN VORSCHRIFTEN IN ALLEN WESENTLICHEN BELANGEN ENTSPRICHT, UND DAFÜR, DASS DER JAHRESABSCHLUSS UNTER BEACHTUNG DER DEUTSCHEN GRUNDSÄTZE ORDNUNGSMÄßIGER BUCHFÜHRUNG EIN DEN TATSÄCHLICHEN VERHÄLTNISSEN ENTSPRECHENDES BILD DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER GESELLSCHAFT VERMITTELT. FERNER SIND DIE GESETZLICHEN VERTRETER VERANTWORTLICH FÜR DIE INTERNEN KONTROLLEN, DIE SIE IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEN DEUTSCHEN GRUNDSÄTZEN ORDNUNGSMÄßIGER BUCHFÜHRUNG ALS NOTWENDIG BESTIMMT HABEN, UM DIE AUFSTELLUNG EINES JAHRESABSCHLUSSES ZU ERMÖGLICHEN, DER FREI VON WESENTLICHEN - BEABSICHTIGTEN ODER UNBEABSICHTIGTEN - FALSCHEN DARSTELLUNGEN IST.

BEI DER AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES SIND DIE GESETZLICHEN VERTRETER DAFÜR VERANTWORTLICH, DIE FÄHIGKEIT DER GESELLSCHAFT ZUR FORTFÜHRUNG DER UNTERNEHMENSTÄTIGKEIT ZU BEURTEILEN. DES WEITEREN HABEN SIE DIE VERANTWORTUNG, SACHVERHALTE IN ZUSAMMENHANG MIT DER FORTFÜHRUNG DER UNTERNEHMENSTÄTIGKEIT, SOFERN EINSCHLÄGIG, ANZUGEBEN. DARÜBER HINAUS SIND SIE DAFÜR VERANTWORTLICH, AUF DER GRUNDLAGE DES RECHNUNGSLEGUNGSGRUNDSATZES DER FORTFÜHRUNG DER UNTERNEHMENSTÄTIGKEIT ZU BILANZIEREN, SOFERN DEM NICHT TATSÄCHLICHE ODER RECHTLICHE GEGEBENHEITEN ENTGEGENSTEHEN.

AUßERDEM SIND DIE GESETZLICHEN VERTRETER VERANTWORTLICH FÜR DIE AUFSTELLUNG DES LAGEBERICHTS, DER INSGESAMT EIN ZUTREFFENDES BILD VON DER LAGE DER GESELLSCHAFT VERMITTELT SOWIE IN ALLEN WESENTLICHEN BELANGEN MIT DEM JAHRESABSCHLUSS IN EINKLANG STEHT, DEN DEUTSCHEN GESETZLICHEN VORSCHRIFTEN ENTSPRICHT UND DIE CHANCEN UND RISIKEN DER ZUKÜNFTIGEN ENTWICKLUNG ZUTREFFEND DARSTELLT. FERNER SIND DIE GESETZLICHEN VERTRETER VERANTWORTLICH FÜR DIE VORKEHRUNGEN UND MAßNAHMEN (SYSTEME), DIE SIE ALS NOTWENDIG ERACHTET HABEN, UM DIE AUFSTELLUNG EINES LAGEBERICHTS IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEN ANZUWENDENDEN DEUTSCHEN GESETZLICHEN VORSCHRIFTEN ZU ERMÖGLICHEN UND UM AUSREICHENDE GEEIGNETE NACHWEISE FÜR DIE AUSSAGEN IM LAGEBERICHT ERBRINGEN ZU KÖNNEN.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

UNSERE ZIELSETZUNG IST, HINREICHENDE SICHERHEIT DARÜBER ZU ERLANGEN, OB DER JAHRESABSCHLUSS ALS GANZES FREI VON WESENTLICHEN - BEABSICHTIGTEN ODER UNBEABSICHTIGTEN - FALSCHEN DARSTELLUNGEN IST, UND OB DER LAGEBERICHT INSGESAMT EIN ZUTREFFENDES BILD VON DER LAGE DER GESELLSCHAFT VERMITTELT SOWIE IN ALLEN WESENTLICHEN BELANGEN MIT DEM JAHRESABSCHLUSS SOWIE MIT DEN BEI DER PRÜFUNG GEWONNENEN ERKENNTNISSEN IN EINKLANG STEHT, DEN DEUTSCHEN GESETZLICHEN VORSCHRIFTEN ENTSPRICHT UND DIE CHANCEN UND RISIKEN DER ZUKÜNFTIGEN ENTWICKLUNG ZUTREFFEND DARSTELLT, SOWIE EINEN BESTÄTIGUNGSVERMERK ZU ERTEILEN, DER UNSERE PRÜFUNGSURTEILE ZUM JAHRESABSCHLUSS UND ZUM LAGEBERICHT BEINHALTET.

HINREICHENDE SICHERHEIT IST EIN HOHES MAß AN SICHERHEIT, ABER KEINE GARANTIE DAFÜR, DASS EINE IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT § 317 HGB UNTER BEACHTUNG DER VOM INSTITUT DER WIRTSCHAFTSPRÜFER (IDW) FESTGESTELLTEN DEUTSCHEN GRUNDSÄTZE ORDNUNGSMÄßIGER ABSCHLUSSPRÜFUNG DURCHGEFÜHRTE PRÜFUNG EINE WESENTLICHE FALSCHE DARSTELLUNG STETS AUFDECKT. FALSCHE DARSTELLUNGEN KÖNNEN AUS VERSTÖßEN ODER UNRICHTIGKEITEN RESULTIEREN UND WERDEN ALS WESENTLICH ANGESEHEN, WENN VERNÜNFTIGERWEISE ERWARTET WERDEN KÖNNTE, DASS SIE EINZELN ODER INSGESAMT DIE AUF DER GRUNDLAGE DIESES JAHRESABSCHLUSSES UND LAGEBERICHTS GETROFFENEN WIRTSCHAFTLICHEN ENTSCHEIDUNGEN VON ADRESSATEN BEEINFLUSSEN.

WÄHREND DER PRÜFUNG ÜBEN WIR PFLICHTGEMÄßES ERMESSEN AUS UND BEWAHREN EINE KRITISCHE GRUNDHALTUNG. DARÜBER HINAUS

WIR ERÖRTERN MIT DEN FÜR DIE ÜBERWACHUNG VERANTWORTLICHEN UNTER ANDEREM DEN GEPLANTEN UMFANG UND DIE ZEITPLANUNG DER PRÜFUNG SOWIE BEDEUTSAME PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN, EINSCHLIEßLICH ETWAIGER MÄNGEL IM INTERNEN KONTROLLSYSTEM, DIE WIR WÄHREND UNSERER PRÜFUNG FESTSTELLEN.

Bilanz zum 31. Dezember 2017

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2017

Anhang zum 31. Dezember 2017

I. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist unter der Firma Milupa GmbH mit Sitz in Fulda im Handelsregister des Amtsgerichts Fulda unter der Nummer HRB 6759 eingetragen.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (nachfolgend BilRUG) und den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte wie in den Vorjahren nach dem Gesamtkostenverfahren.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und einzelne davon-Vermerke ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Anlagevermögen

Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungsdauer bemisst sich dabei nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer. Die Software wird über eine Nutzungsdauer von 3 Jahren abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen linear vermindert. In die Herstellungskosten selbst erstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten und durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen einbezogen. Fremdkapitalzinsen wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von € 150 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Von der Regel einen Sammelposten für Anlagegüter mit einem Wert von € 150,01 bis € 1.000,00 zu bilden und diesen über fünf Jahre abzuschreiben wurde ab dem Geschäftsjahr 2012 abgesehen und von der Regel Anlagegüter mit einem Wert von € 150,01 bis € 410,00 im Jahr der Anschaffung sofort abzuschreiben Gebrauch gemacht. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Bei den planmäßigen linearen Abschreibungen wurden entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer folgende Abschreibungssätze verwendet:

Vorräte

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren sind zu Anschaffungskosten unter Anwendung der gleitenden Durchschnittsmethode angesetzt. Die Wertansätze wurden gegebenenfalls mit dem niedrigeren Marktpreis zum Geschäftsjahresende angepasst.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind grundsätzlich zu Herstellungskosten bewertet. In die Herstellungskosten sind direkt zurechenbare Materialkosten, Fertigungslöhne und Energiekosten sowie angemessene Teile der Fertigungsgemeinkosten, der Materialgemeinkosten sowie des Werteverzehrs des Anlagevermögens eingegangen. Es wurden keine Fremdkapitalzinsen in die Herstellungskosten einbezogen. Die Handelswaren sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten bewertet. Bei den fertigen Erzeugnissen und Handelswaren wurde ein Abgleich mit den niedrigeren Marktwerten unter Abzug der noch anfallenden Kosten vorgenommen. Für nicht voll verwertbare oder lange lagernde fertige Erzeugnisse und Handelswaren wurden angemessene Bewertungsabschläge vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände wurden in der Regel zum Nominalwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Der Bilanzansatz der Pensionsrückstellungen erfolgt auf Grundlage der Projected Unit-Credit-Method unter Verwendung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Für die Abzinsung wurde gemäß § 253 Abs. 2 HGB pauschal eine durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren unterstellt und dafür der von der Deutschen Bundesbank auf den Bilanzstichtag ermittelte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre von 3,68 % angesetzt (im Vorjahr: 4,01 %). Erwartete Gehalts- und Rentensteigerungen sowie Fluktuation und Entwicklung der Beitragsbemessungsgrenzen wurden mit folgenden Parametern berücksichtigt.

Sonstige Rückstellungen

Die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag bewerteten sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden abgezinst. Erwartete Kostensteigerungen wurden ebenfalls berücksichtigt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. Forderungen in Fremdwährungen lagen am Bilanzstichtag nicht vor.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke zur Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres verweisen wir auf den Anlagespiegel (Anlage zum Anhang).

Forderungen

Sämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (T€ 25.652, Vj. T€ 19.140) beinhalten die folgenden Forderungen:

Sonstige Vermögensgegenstände

Zum Stichtag werden keine sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr ausgewiesen.

Rückstellungen für Pensionen

Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wird der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach §§ 249 Abs. 1 Satz 1, § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB durch das BilMoG ergebende Zuführungsbetrag in Höhe von T€ 1.498 über den Höchstzeitraum von 15 Jahren gleichmäßig verteilt. Daraus resultieren Aufwendungen im Geschäftsjahr in Höhe von T€ 100, welche in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen werden. Der Restbetrag zum 31. Dezember 2017 beläuft sich auf T€ 699.

Der Unterschiedsbetrag nach §253 Abs. 6 HGB beträgt T€ 1.357. In dieser Höhe ist die ausgewiesene Kapitalrücklage (T€ 3.262) ausschüttungsgesperrt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen i. H. v. T€ 8.826 (Vj. T€ 6.814) enthalten Personalaufwendungen wie Urlaub und Tantiemen (T€ 2.096, Vj. T€ 2.159), ausstehende Rechnungen (T€ 6.163, Vj. T€ 3.831), Restrukturierungskosten und Abfindungen (T€ 550, Vj. T€ 630) und sonstiges (T€ 17, Vj T€ 194).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind wie im Vorjahr ausnahmslos innerhalb eines Jahres fällig.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind ebenfalls wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig. Sie belaufen sich auf T€ 132.377 (Vj. T€ 161.757) und beinhalten folgende Verbindlichkeiten:

Sämtliche Verbindlichkeiten sind unbesichert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten (T€ 13.109, Vj. T€ 13.349) beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing (T€ 12.763, Vj. T€ 12.962).

Beim Finanzierungsleasing verteilt sich die Verbindlichkeit auf folgende Laufzeiten:

Die übrigen sonstigen Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Aufteilung nach Regionen:

Aufteilung nach Produkten:

Die Inlandsumsatzerlöse mit Dritten (T€ 1.461, Vj T€ 715) beinhalten T€ 1.358 zusätzliche Umsatzerlöse aus dem Verkauf nicht verkehrsfähiger Milchnahrung an die Futtermittelindustrie. Im Sinne einer besseren Darstellung wurden die Vorjahresangaben der Umsatzerlöse sowie der Materialaufwendungen um T€ 684 erhöht.

Bei den Umsatzerlösen mit verbundenen Unternehmen Ausland (T€ 303.887, Vj T€ 232.962) wurden im Sinne einer besseren Darstellung die Vorjahresangaben um T€ 51.352 Transferpreisgutschriften erhöht. Einhergehend stiegen auch die Materialaufwendungen um denselben Betrag.

Die sonstigen Umsatzerlöse betreffen im Wesentlichen Kostenweiterbelastungen im Konzern sowie Umsatzerlöse mit Dritten.

Die Vorjahresangabe der Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen von T€ 7.014 (2017: T€ 4.596) wurde im Sinne einer besseren Darstellung um T€ 625 auf T€ 6.389 angepasst. Entsprechend stiegen auch die Materialaufwendungen um denselben Betrag.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von T€ 1.909 (Vj. T€ 669) beinhalten periodenfremde Erträge aus Rückstellungsauflösung in Höhe von T€ 1.049 (Vj. T€ 215).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von T€ 100 (Vj. T€ 100) aus der Anpassung der Rückstellungen für Pensionen an die anzuwendenden Vorschriften des BilMoG. Es sind keine wesentlichen periodenfremden Aufwendungen enthalten.

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen stammen im Wesentlichen aus der Abzinsung der Pensionsrückstellung in Höhe von T€ 273 (Vj. T€ 257), Zinsen aus Finanzierungsleasing T€ 424 (Vj. T€ 429) und Zinsen gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 427 (Vj. T€ 493).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten die laufende Umlage der Nutricia Deutschland GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe, für Körperschaft- und Gewerbeertragsteuer in Höhe von T€ 1.383 (Vj. T€ 1.388).

Bezüglich des Gewinnverwendungsvorschlages siehe Erläuterung zum Ergebnisabführungsvertrag unter Punkt Gesellschafter und Konzernabschluss innerhalb der sonstigen Angaben.

Haftungsverhältnisse

Für die im Rahmen der Spaltung auf die Milupa Nutricia GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe, abgespaltenen Verbindlichkeiten haftet die Gesellschaft gemäß § 133 UmwG gesamtschuldnerisch mit der Milupa Nutricia GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe. Eine Inanspruchnahme aus dieser Haftung ist nicht erkennbar, da diese Schwestergesellschaft profitabel ist.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und außerbilanzielle Geschäfte

Am Standort Fulda bestehen Abnahmeverpflichtungen für Investitionen in Höhe von T€ 4.231. Diese betreffen vollständig das Geschäftsjahr 2018.

Die außerbilanziellen Verpflichtungen aus Mietverträgen, Pachtverträgen, Wartungsverträgen, KFZ- und Bürogeräte-Leasingverträgen mit einer Laufzeit bis maximal 2031 betragen T€ 50.345. Die Verpflichtungen verteilen sich die auf folgende Laufzeiten:

Vorteile von Miet- und Leasingverträgen liegen in der Liquiditätsoptimierung. Wesentliche Risiken sind nicht erkennbar.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Im Geschäftsjahr 2017 sind wie im Vorjahr keine Geschäfte zu nicht marktüblichen Bedingungen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen vorgenommen worden.

V. Sonstige Angaben

Zahl der Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt)

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers braucht nicht angegeben zu werden, da es in die Angaben im Konzernbericht der Danone S.A., 17, Boulevard Haussmann, Paris, Frankreich, einbezogen wird.

Gesellschafter und Konzernabschluss

Mutterunternehmen der Milupa GmbH, Fulda, ist die Nutricia Deutschland GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe, welche in den Teilkonzernabschluss der Danone Baby und Medical Nutrition B.V., Schiphol, Niederlande, mit einbezogen wird. Diese wiederum gehört zum Gesamtkonzern der Danone S.A., Paris, Frankreich. Letztere erstellt einen Konzernabschluss und -lagebericht, welcher nach 2013/34/EU aufgestellt und im Einklang mit der Richtlinie 2006/43/EG geprüft wurde.

Die Nutricia Deutschland GmbH erstellt selbst keinen Teilkonzernabschluss, sondern nimmt folglich die Konzernabschluss-Befreiungsmöglichkeit des § 291 HGB in Anspruch und lässt eine deutsche Übersetzung des Konzernabschlusses und - lageberichtes der Danone S.A. zum 31. Dezember 2017 erstellen und veröffentlichen.

Seit dem 29. September 1999 besteht mit der Organträgerin Nutricia Deutschland GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe ein Ergebnisabführungsvertrag auf unbestimmte Zeit. Ein Steuerumlagevertrag besteht zusätzlich seit dem 31. Dezember 2008, der zusammen mit dem Ergebnisabführungsvertrag zu entrichten ist.

Nachtragsbericht

Es haben sich keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ergeben.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführer waren das gesamte Geschäftsjahr 2017 zur Geschäftsführung berufen.

Die Angabe der von der Gesellschaft im Berichtsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführer wird unter Hinweis auf die Ausnahmeregelung des § 286 Abs. 4 HGB unterlassen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2017

Lagebericht 2017

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Grundlagen der Gesellschaft

Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist die Herstellung und der Verkauf von Nährmitteln aller Art, insbesondere unter dem Warenzeichen Milupa sowie alle damit in mittelbaren oder unmittelbaren Zusammenhang stehenden Geschäfte sowie Gründung, der Erwerb und die Führung von Betrieben zur Herstellung solcher Produkte sowie alle damit zusammenhängenden Tätigkeiten. Die Produktion findet in Fulda statt.

Ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Milupa GmbH und der Nutricia Deutschland GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe, wurde im Jahr 1999 auf unbestimmte Zeit geschlossen und ist nicht gekündigt.

Eine Cash Management Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der Danone Finance International S.A., Brüssel, Belgien, besteht seit dem 13. Juli 2009.

Die Milupa GmbH übertrug 2015 mit Spaltungsvertrag und korrespondierenden Gesellschafterbeschluss vom 30. April 2015 im Wege der Abspaltung den von ihr unterhaltenen Geschäftsbereich "Sales-Unit" auf die neu gegründete Milupa Nutricia GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe, mit allen Aktiva und Passiva rückwirkend zum 1. Januar 2015. Der abgespaltene Bereich umfasste den Vertrieb und das Marketing sowie den Verkauf von diätischen Lebensmitteln für Säuglinge und Kleinkinder. Hingegen umfasst der verbleibende "Supply-Point" die Produktion und Distribution der genannten Lebensmittel. Die Abspaltung erfolgte auf der Basis der Schlussbilanz vom 31. Dezember 2014 der Milupa GmbH.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 12. Oktober 2015 wurde der Sitz der Gesellschaft von Friedrichsdorf/Taunus nach Fulda verlegt.

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft befindet sich in einem kräftigen Aufschwung. Der Sachverständigenrat rechnet mit Zuwachsraten des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 2,0 % im Jahr 2017 und 2,2 % im Jahr 2018. Das Wachstum ist somit in beiden Jahren höher als das Potenzialwachstum von jeweils rund 1,4 %. Die deutsche Wirtschaft befindet sich in einer Überauslastung.

Für den Euro-Raum prognostiziert der Sachverständigenrat ein Wachstum des BIP von 2,3 % im Jahr 2017 und 2,1 % im Jahr 2018.

Der Aufschwung der Weltwirtschaft hat sich seit der zweiten Jahreshälfte 2016 merklich verstärkt. Auch in 2017 war dieser zu spüren. Der Sachverständigenrat prognostiziert für 2018 ein weiteres Wachstum des Welt-BIPs von 3,2 %.

Der Aufschwung in Deutschland ruht auf einem immer breiter werdenden Fundament. Der private Konsum, die Staatsausgaben und die Bauinvestitionen steigen bereits seit längerem robust. Zusätzlich investieren inzwischen die Unternehmen wieder stärker in Ausrüstungen sowie in Forschung und Entwicklung. Darin spiegeln sich einerseits die immer knapper werdenden Produktionskapazitäten und andererseits die optimistischeren Zukunftserwartungen wider. Zudem entwickelten sich wichtige Absatzmärkte, insbesondere der Euro-Raum, zuletzt sehr dynamisch. Anspannungen innerhalb der deutschen Volkswirtschaft äußern sich beispielsweise darin, dass es für die Unternehmen aufgrund des demographischen Wandels schwieriger wird, offene Stellen zu besetzen.

Die Verbraucherpreise in Deutschland erhöhten sich im Jahresdurchschnitt 2017 um 1,8 % gegenüber 2016 und damit stärker als in den letzten vier Jahren. Die Preise für Nahrungsmittel erhöhten sich 2017 mit + 3,0 % gegenüber 2016 spürbar. Nahrungsmittel wirkten damit im Jahresdurchschnitt wie die Energiepreise stark erhöhend auf die Gesamtteuerung. In den Vorjahren waren die Preisanstiege bei Nahrungsmitteln deutlich schwächer ausgefallen (2016: + 0,8 %; 2015: + 0,8 %; 2014: + 1,0 %). Die Preiserhöhungen bei Nahrungsmitteln 2017 gegenüber 2016 betrafen alle Gütergruppen. Ohne Berücksichtigung der Preise für Energie und Nahrungsmittel hätte die Jahresteuerungsrate 2017 bei + 1,4 % gelegen.

Angesichts der überdurchschnittlichen Kapazitätsauslastung erscheint die Entwicklung der Inflation moderat. Die Kerninflationsrate dürfte im Jahr 2018 auf 1,9 % steigen und die Verbraucherpreisinflation auf 1,8 %.

Entwicklung der Branche

Die Milupa GmbH ist innerhalb der Danone Gruppe in Deutschland Produktionsstandort für die Sparten "Säuglings- und Kleinkindernahrung" (ELN, Early Life Nutrition) und "Medizinische Nahrung" ("AMN", Advenced Medical Nutrition).

Im Bereich der "Säuglings- und Kleinkindernahrung" (ELN) blieb die Geburtenrate in Deutschland auch in 2017 auf hohem Niveau. Insgesamt wurden rund 761.000 Kinder in deutschen Kliniken geboren. Im Vergleich zum Vorjahr, in dem es einen Geburtenanstieg von gut 6 % gab, blieb die Geburtenrate somit auf einem ähnlich hohen Niveau. Vor dem Hintergrund einer gleichbleibenden Stillrate lässt sich der Markt in Deutschland deshalb insgesamt als positiv bezeichnen. Auch in 2017 kamen zusätzliche Impulse aus Fernost, die sich auch indirekt auf die Milupa GmbH auswirken. Der Abverkauf erfolgt dabei über alle Vertriebskanäle (Lebensmitteinzelhandel, Lebensmittelgroßhandel, Drogeriemärkte, Online). Eine Einschätzung der Entwicklung der Nachfrage aus Fernost bleibt auf Dauer schwierig.

Bei den "medizinischen Spezialnahrungen" (AMN) kann eine Branchenentwicklung für 2017 für alle Kanäle aufgrund fehlender aktueller Marktdaten des Diätverbandes nicht aufgezeigt werden. Branchenschätzungen sehen im Segment der Sondennahrung für Erwachsene einen leichten Rückgang aufgrund zunehmender Patientenverfügungen, im Gegensatz dazu jedoch bei der pädiatrischen Sondennahrung einen wachsenden Markt infolge zunehmender Screenings.

Position der Milupa GmbH innerhalb der Branche

Die Milupa GmbH beliefert als Globaler Produktionsstandort der Danone Gruppe verbundene Unternehmen weltweit auf Basis interner Verrechnungspreise.

Innerhalb der ELN-Divison (Early Life Nutrition) konnte die Danone Gruppe ihre Marktposition in allen direkten Vertriebskanälen durch erfolgreiche Einführung von Produktinnovationen ausbauen und erzielte eine Steigerung des Außenumsatzes von nahezu 10 %. Auch Deutschland konnte seine Rolle als führender Anbieter für eine sichere und gesunde Säuglings- und Kleinkindernahrung behaupten und ist weiterhin Marktführer mit der Marke Aptamil. Der Außenumsatz für den deutschen Markt konnte um nahezu 6 % gesteigert werden.

Auch die AMN-Division (Advanced Medical Nutrition) konnte weltweit ein Umsatzwachstum verzeichnen, welches in Q4 im mittleren bis hohem einstelligen Bereich lag und von allen Regionen und Produktsegmenten getrieben wurde, insbesondere durch Zuwachsraten der Marken Neocate, Nutrison und Nutrini, unterstützt durch ein starkes Wachstum in China. Auch Deutschland konnte sich weiterhin als einer der führenden Anbieter der medizinischen Ernährung im Erwachsenenbereich klar behaupten. Im Bereich der Pädiatrie Produkte (Nutrini, Neocate, Infatrini) konnte AMN in Deutschland als deutlicher Marktführer weiter Impulse im Markt setzen und seine Marktposition stärken.

Durch die positiven Entwicklungen der Danone Gruppe im Markt ergibt sich auch eine starke Position der globalen Produktionsstätte Milupa GmbH. Darüber hinaus wurden vom Konzern in den Standort Fulda in den letzten Jahren hohe Investitionen getätigt und damit signifikante höhere Produktionskapazitäten in Fulda geschaffen.

2. Geschäftsverlauf

Ertragslage

2017 konnten die Investitionen der Vorjahre in Kapazitätserweiterungen wie geplant erstmals weitestgehend genutzt werden. Daraus resultierte eine Steigerung der produzierten Volumen um ca. 60 % und in weiterer Folge ein Umsatzanstieg von 30 %. Die internen Fertigungskosten ("controllable conversion cost") als Basis für die Konzernverrechnungspreise erhöhten sich demgegenüber nur leicht. Ausschlaggebend hierfür war eine starke Reduktion der Produktionsverluste, welche die Erhöhung der direkten Produktionskosten (aufgrund der gestiegenen Volumen) kompensieren konnte. Entsprechend der Transferpreisvereinbarung konnten die Verrechnungspreise basierend auf dem positiven Volumeneffekt gesenkt und gleichzeitig das Ergebnis vor Steuern um 7,3 % auf 4.991 T€ verbessert werden.

Folgende wesentliche Entwicklungen sind im Berichtsjahr hervorzuheben:

Finanzlage

Die Milupa GmbH ist seit Juni 2009 über die Danone Finance International S.A., Brüssel, Belgien, in das Cash Pooling System der DANONE S.A. eingebunden. Die Finanzierung des Geschäftsbetriebes erfolgt aus dem laufenden Cash Flow und ohne Bankkredite. Über den Cashpool stehen der Milupa GmbH zu jeder Zeit ausreichend flüssige Mittel zur Verfügung.

Die Finanzstrategie der Milupa GmbH umfasst als oberstes Ziel die Erhaltung der Liquidität sowie die nachhaltige Verbesserung des operativen Ergebnisses.

Die Gesellschaft deckt ihren laufenden Kapitalbedarf über den operativen Cashflow. Der operative Cashflow betrug im Geschäftsjahr T€ 31.965. Der Cash-Flow aus Investitionstätigkeit betrug T€ 1.104 und betrifft maßgeblich die Erweiterungen der Produktionskapazitäten am Standort Fulda sowie den Verkauf der Gebäudeerweiterungen an die Nutricia Grundstücksverwaltungs GmbH. Die Finanzierung der Investitionen erfolgte durch den operativen Cashflow sowie durch die Inanspruchnahme des Cashpool. Des Weiteren erfolgt die Finanzierung durch langfristige Leasingverträge.

Es bestehen darüber hinaus Investitionsverpflichtungen in Höhe von T€ 4.231, im Wesentlichen für die Fertigstellung von Projekten im Bereich der Fertigungsanlagen. Diese betreffen vollständig das Geschäftsjahr 2018.

Vermögenslage und Kapitalstruktur

Die über die letzten Jahre hinweg getätigten Investitionen, die im Wesentlichen der Erweiterung der Kapazitäten dienten, sind weitestgehend abgeschlossen. Der neu erbaute Sprühturm konnte im Jahr 2016 zum kommerziellen Betrieb gebracht werden und hat zu einer wesentlichen Erweiterung der Kapazitäten im Bereich Halbfabrikate in 2017 geführt. Die neue Verpackungsanlage für Fertigware konnte bereits Ende 2015 die reguläre Produktion aufnehmen. Neben diesen zwei Hauptprojekten wurden Investitionen in Maßnahmen zur Sicherung der Qualität getätigt.

Der größte Posten auf der Aktivseite sind die Sachanlagen. Die Anschaffungskosten der Sachanlagen blieben in 2017 nahezu unverändert (T€ 211.060, Vj. T€ 211.009). Den Zugängen von T€ 11.318 standen Abgänge aus dem Verkauf von Gebäudeerweiterungen an die Eigentümerin Nutricia Grundstücksverwaltungs GmbH (T€ - 10.910) sowie Umbuchungen von geleisteten Anzahlungen in Software (T€ - 357) gegenüber. Der Buchwert der Sachanlagen ging, bedingt durch die laufenden Abschreibungen des Jahres, um T€ - 11.799 auf T€ 161.312 zurück.

Die Vorräte sind von T€ 26.281 um T€ 7.904 auf T€ 34.184 angestiegen. Diese Entwicklung ist auf die deutlich höheren Produktionskapazitäten und die damit verbundene Steigerung der Nachfrage nach Basispulver sowie nach Fertigware innerhalb der ELN-Sparte zurückzuführen.

Die Eigenkapitalquote liegt unverändert bei 1,9 %.

Die Rückstellungen liegen mit T€ 15.303 (Vj. T€ 12.858) vor allem auf Grund gestiegener Rückstellungen für ausstehende Rechnungen über dem Niveau des Vorjahres. Wesentliche Treiber sind Fracht- und Lagerkosten für Lieferungen nach China sowie der erhöhte Energiebedarf gestiegener Produktionsmengen.

Der starke Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen auf T€ 56.789 (Vj. T€ 27.042) resultiert vor allem aus dem erhöhten Produktionsvolumen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von T€ 132.377 (Vj. T€ 161.757) betreffen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Cash Pooling mit der Danone Finance International S.A., Brüssel, Belgien (DFI) von T€ 124.696 (Vj. T€ 112.555) sowie kurzfristige Verbindlichkeiten für Basispulverlieferungen gegenüber der Schwestergesellschaft Nutricia Manufacturing Ltd. Macroom, Irland, von T€ 6.410 (Vj. T€ 954).

Kurzfristige Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der Milupa Nutricia GmbH aus 2016 (T€ 45.004) wurden in 2017 über das DFI Cash-Pooling vollständig zurückgezahlt.

Der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um T€ 29.380 auf T€ 132.377 ist im Wesentlichen auf den positiven operativen Cashflow zurückzuführen.

3. Nicht-finanzielle Leistungsbereiche

Personal

Die Mitarbeiterzahl der Milupa GmbH (ohne Auszubildende) liegt im Jahresdurchschnitt insgesamt über dem Vorjahresniveau (2017: 573; 2016: 551).

Für die Milupa GmbH stand auch 2017 die Weiterentwicklung der Mitarbeiter auf allen Ebenen im Vordergrund. Die Fortbildungskosten für Mitarbeiter wurden in 2017 nochmals erheblich erhöht und beliefen sich auf T€ 295 (Vj. T€ 174).

Seit Oktober 2016 sind im Personalwesen die Bereiche "Compensation & Benefits", "Administration & Payroll", "Talent" und "Learning & Development" in einer zentralen "Cluster Business Service"-Einheit in Danone DACH zusammengefasst und bieten zentrale Lösungen aus den Bereichen für alle Danone Gesellschaften in DACH an. Im Rahmen der neuen Organisation konnten viele Themen über die Danone Divisionen hinweg vereinheitlicht werden.

So wird beispielsweise im Bereich "Compensation & Benefits" seit 2017 das jährliche Gehaltserhöhungsprogramm (ASR) für Manager und Direktoren in allen DACH-Gesellschaften erfolgreich einheitlich koordiniert. Ebenso wurde ein einheitliches Bonusprogramm (STI) zur Implementierung in 2018 festgelegt. Das führt unter anderem zu Effizienz bei der Kommunikation, Umsetzung und Berichterstattung für diese Prozesse. Die Personaladministration und Abrechnung ist seit Ende 2016 organisatorisch zentralisiert und arbeitet mit einem SAP Abrechnungssystem in Deutschland sowie lokalen Dienstleistern in Österreich und der Schweiz.

Durch die Zentralisierung der Bereiche "Talent" und "Learning & Development" konnte in 2017 der Fokus auf die bestmögliche Entwicklung und Karriereplanung der Mitarbeiter, einer Stärkung der internen Entwicklungsmöglichkeiten innerhalb Danone DACH und Danone und auf die Gewinnung von externen Talenten für Danone, weiter ausgebaut werden.

Mit der Einführung der "Development Conversation" wurde in 2017 der Prozess jährlicher Mitarbeitergespräche zur Karriere- und Weiterbildungsplanung überarbeitet und auf einen einheitlichen globalen Standard gesetzt. Hierzu wurden alle Führungskräfte in DACH trainiert und in der Umsetzung begleitet. Darüber hinaus wurden zahlreiche neue Lernprogramme eingeführt, welche nun dem weltweiten Danone Standard entsprechen.

Die Prozesse innerhalb des Bereiches Talent wurden in 2017 für alle Danone Divisionen in DACH ebenfalls vereinheitlicht und auf einen gemeinsamen Standard gebracht. Herausfordernd im Jahr 2017 war der Bereich der Personalbeschaffung. Insgesamt wurden in 2017 rund 400 Positionen (inklusive Praktikanten) verteilt über alle Danone Standorte der vier Divisionen in DACH besetzt - sowohl mit internen Mitarbeitern, die sich weiterentwickelt haben, als auch mit externen Kandidaten. Die Rekrutierung erfolgte neben der fachlichen Eignung vor allem unter den Aspekten der CODES Leadership Kompetenzen und Danone-Werte.

Nachhaltigkeit und soziales Engagement

Danone Gruppe:

"Jedes Mal, wenn wir etwas essen oder trinken, entscheiden wir uns für die Welt, in der wir leben wollen."

Diese Idee ist der Kern der "Alimentation Revolution". Einer Bewegung, die darauf abzielt, gesündere und nachhaltigere Ess- und Trinkgewohnheiten zu etablieren und so die Gesundheit der Menschen und unseres Planeten heute und in Zukunft zu wahren. Der Danone Konzern will Teil der "Alimentation Revolution" sein und sie gemeinsam mit ihren 900 Millionen Verbrauchern, dem Handel, Landwirten, Zulieferern und NGOs (Non-Governmental Organizations) gestalten.

Der Danone Konzern ist überzeugt, dass die Gesundheit der Menschen eng mit einem gesunden Planeten verbunden ist. Beides kann nur mit einem funktionierenden Ökosystem und starken, widerstandsfähigen sozialen Strukturen erreicht werden. Für diese Überzeugung steht die Unternehmenssignatur "One Planet. One Health".

Darüber hinaus bekräftigt "One Planet. One Health" den Pioniergeist, welcher den Konzern von Beginn an prägte. So sagte Antoine Riboud, erster Vorstandsvorsitzender und CEO von Danone, 1972: "Es gibt nur eine Erde. Wir leben nur einmal." In diesen Worten liegt eine Vision, die bis heute bei Danone weiterlebt: durch unser Unternehmen und unser Umfeld tragen wir zur Gesundheit von Generationen von Menschen und unserem Planeten bei - heute und in Zukunft.

Mitarbeiter:

Im Rahmen des "Danone Volunteering Months" konnten sich die Mitarbeiter aller Geschäftsbereiche auch in 2017 wieder für verschiedene Projekte engagieren und bei sozialen und nachhaltigen Projekten, die gemeinsam mit Partnerorganisationen aufgesetzt wurden, unterstützen. Dem Bundesverband "Das frühgeborene Kind" e.V. wurde beim Umzug unter die Arme gegriffen, die Gebrüder Grimm Realschule erhielt einen einladenden Schulhof und in Rosenheim konnte die Biodiversität einer Wiese durch traditionelles Mähen gesichert werden. Bei den Frankfurter Tafeln wurden über 120 Familien mit Nahrungsmitteln versorgt und beim Danone Nations Cup schlugen nicht nur die Fußball-Herzen höher. Medizinische Hilfe wurde bei der CaritasStraßenambulanz geleistet und der Tag der Begegnung in der SOS Dorfgemeinschaft Hohenroth war ein lebendiges Beispiel für Vielfalt und Inklusion.

Soziales Engagement Fulda:

Verantwortung spielt für die Mitarbeiter des Standorts Fulda eine wichtige Rolle. So besteht seit Jahren eine Partnerschaft mit dem Jugendhilfeverbund St. Elisabeth, zu dem das Kinderheim in Marberzell gehört. Das Heim wurde in 2017 unter anderem unterstützt, indem einige Mitarbeiter eine Terrasse pflasterten, den Garten von Unkraut befreiten und mit den Kindern Plätzchen backten. Auch zahlreiche weitere Vereine und Initiativen werden seit geraumer Zeit unterstützt. Hierzu gehören unter anderem "Die Tafeln", der Bundesverband "Das frühgeborene Kind" e.V. und "Andere Sehen" e.V.

Umwelt:

Der Standort Fulda ist nach DIN EN ISO 14001 zertifiziert. Außerdem erfüllt der Standort seit dem Jahr 2013 die Bedingungen der Verordnung (EG) Nr. 1221/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. November 2009 über die freiwillige Teilnahme von Organisationen an einem Gemeinschaftssystem für Umweltmanagement und Umweltbetriebsprüfung (EMAS).

Die Transportverpackungen bestehen ausschließlich aus Pappe und Papier. Dadurch entstehen nur geringe Vernichtungskosten, einhergehend mit einer hohen Recyclingquote. Laufende Untersuchungen für umweltschonende und kosteneinsparende Verpackungen werden konzernzentral gelenkt und regelmäßig durchgeführt. Zudem werden Umweltkriterien in die beeinflussbaren Beschaffungsvorgänge integriert und die Umweltauswirkung gemessen.

Der Schutz der Umwelt und die Nachhaltigkeit aller Aktivitäten ist ein wesentlicher Bestandteil der Danone Leitlinie und im 2016 verankerten Danone Manifesto festgehalten: "We will stand together for a healthy planet and devote all our energies to protect and preserve the abundance of life and the variety of nature, in all its forms and ecosystems.".

Forschung und Entwicklung

Sämtliche Forschungseinrichtungen und Forschungsaktivitäten für alle europäischen Konzerngesellschaften des Geschäftsbereiches finden im europäischen Forschungszentrum in Utrecht/Niederlande statt. So ist gewährleistet, dass auch in Zukunft weiterhin wichtige wissenschaftliche Innovationen, basierend auf mehr als 30 erfolgreichen Jahren Muttermilchforschung, für den Gesamtkonzern entwickelt werden.

4. Chancen und Risiken

Risikomanagement

Das Unternehmen ist im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit verschiedenen Chancen und Risiken ausgesetzt. Zur Erkennung und Bewertung von bestehenden Risiken werden unter der Leitung der Finanzdirektion bereichsübergreifend Risiken identifiziert. Diese werden dann in Hinblick auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit und die mögliche Auswirkung auf das Geschäft bewertet. Zur Vermeidung bzw. Reduktion der Eintrittswahrscheinlichkeit der verschiedenen Risiken werden gleichzeitig Maßnahmen und Aktionspläne erarbeitet.

Die laufende Überwachung der eingeleiteten Maßnahmen sowie eine halbjährlich bis jährlich stattfindende Überprüfung und Aktualisierung (im Rahmen des Direktionskomitees) stellen sicher, dass die bekannten Risiken begrenzt gehalten werden und neu auftretende Risiken unverzüglich identifiziert werden können.

Durch ein standardisiertes Berichtswesen wird die Überwachung und Kontrolle der wirtschaftlichen Risiken der laufenden und zukünftigen Geschäftsentwicklung sichergestellt. Dieses Berichtswesen ist konzernweit nach einheitlichen Vorgaben aufgebaut. Das Controlling erstellt auf der Grundlage der Geschäftsdaten monatlich interne Berichte und informiert damit die Geschäftsführung frühzeitig und umfassend über die möglichen Risiken im Geschäftsverlauf.

Es liegt ein Maßnahmenkatalog zur Minimierung potenzieller Risiken vor. Dieser wird regelmäßig aktualisiert.

Internes Kontrollsystem

Die Compliance Guidelines der Danone S.A. stellen die ethischen Grundsätze und Verhaltensregeln des Unternehmens dar. Basis für die Wirksamkeit eines internen Kontrollsystems ist die geeignete Kontrollumgebung (Organisation, Verantwortlichkeiten, Richtlinien, Informationssysteme etc.).

Die Basis für eine adäquate Funktionstrennung bildet das Berechtigungskonzept, "Authorization Guidelines", sowie das Berechtigungskonzept für die Vergabe von Benutzerberechtigungen in den IT-Systemen.

Die Danone S.A. stellt ein einheitliches System (DANgo = Danone Governing and Operating Process) zur Verfügung, welches den Internal Control Prozess unterstützt.

Um die Umsetzung von DANgo in der Gesellschaft auf Ihre Wirksamkeit zu prüfen und Schwachstellen zu identifizieren sowie Verbesserungspotential zu erkennen, werden regelmäßige Management-Testings durchgeführt.

Zusätzlich kommt es in unregelmäßigen Abständen zu DANgo-Audits durch die konzerninterne Revision.

Für etwaige Feststellungen oder bei identifiziertem Verbesserungspotenzial werden entsprechende Aktionspläne und Optimierungsmaßnahmen festgelegt und umgesetzt. Insgesamt geht die Geschäftsleitung von einem wirksamen internen Kontrollsystem aus.

Absatzrisiken

Der Produktionsstandort in Fulda fertigt die Mengen anhand vorgegebener Absatzpläne der weltweit agierenden Vertriebsbereiche. Die Allokation der Produkte und Märkte auf die globalen Produktionsstandorte wird über eine zentrale Supply-Organisation weltweit gesteuert. Risiken in der Produktion ergeben sich im Wesentlichen durch technische Gegebenheiten, Sicherstellung der hohen Qualitätsstandards und Änderungen der Absatzplanung.

Insbesondere die asiatische Nachfrage nach europäischen Marken und der damit verbundene Vertrieb über direkte und indirekte Absatzkanäle unterliegt starken Schwankungen und dem Risiko lokaler handelsrechtlicher Einfuhrbestimmungen in den asiatischen Zielländern.

Finanzrisiken

Aus heutiger Sicht sind für die Gesellschaft keine grundlegenden Finanzrisiken erkennbar.

Risiken aus Währungsschwankungen sind gering, da mehr als 90 % der bezogenen Waren in Euro eingekauft und fakturiert werden.

Der Finanzierungsbedarf ist durch die Einbindung in das Cash-Pooling der Gruppe, selbst für größere Investitionen, jederzeit gesichert. Das Cash-Pooling unterliegt den üblichen Zinsänderungsrisiken. Die Gesellschaft erwartet diesbezüglich jedoch keine wesentlichen Auswirkungen auf die Ertragslage.

Sämtliche Forderungen bestehen gegenüber verbundenen Unternehmen. Das Risiko eines Ausfalls solcher Forderungen wird als sehr gering eingeschätzt.

Insgesamt werden die Einzelrisiken aus heutiger Sicht als gering eingeschätzt. Wesentliche, insbesondere bestandsgefährdende Risiken sieht die Geschäftsführung innerhalb der nächsten 12 Monate nicht.

Chancen

Die großen Investitionen der vergangen Jahre in einen neuen Sprühturm und eine neue Verpackungsanlage führten zu einer starken Erhöhung der Produktionskapazitäten und in Verbindung mit der globalen Standortsteuerung zu einer nachhaltig verbesserten Finanzsituation. Der Standort wurde damit für die nächsten Jahre zusätzlich gestärkt. Darüber hinaus bietet die Nachfrage (insbesondere aus Asien) durch die Fokussierung auf höchste Qualitätsstandards der Produkte für ihre sehr sensible Zielgruppe neben den erläuterten Risiken auch weiterhin Absatzchancen.

Prognosebericht

Aus Sicht der Geschäftsleitung stellte sich die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Milupa GmbH im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt sehr positiv und verbessert gegenüber dem Vorjahr dar. Die Anlaufphase nach den Investitionen der vergangenen Jahre in Kapazitätserweiterungen ist weitestgehend abgeschlossen. Die Ausbringungsmengen stehen im Einklang mit der geplanten Produktionseffizienz, die damit erzielten Volumensteigerungen und der resultierende Umsatz entwickelten sich in 2017 planmäßig. Die prognostizierte Umsatzsteigerung von über 20 % wurde erreicht, das Umsatzwachstum 2017 lag bei 30 %.

In weiterer Folge konnten die Verrechnungspreise gesenkt, das Jahresergebnis vor Ergebnisabführung wie prognostiziert entsprechend verbessert und der operative Cashflow stark erhöht werden.

Die Einschätzung der Entwicklung bei den Fertigprodukten bleibt unter anderem durch die Unsicherheiten der Nachfrage aus Fernost (siehe "Absatzrisiken" und "Chancen") weiter schwierig, eine zuverlässige Prognose für 2018 ist daher nicht möglich.

Generell besteht bei allen Verpackungslinien durchweg eine hohe Auslastung, weitere Absatzsteigerungen sind daher auch bei guter Bedarfslage der Märkte nicht zu erwarten.

Im Bereich der Basispulver-Produktion dagegen wird auch für 2018 erneut eine Verbesserung der Ausbringung durch den neuen Sprühturm und damit eine weitere Volumensteigerung erwartet.

Vor diesem Hintergrund erwartet die Geschäftsleitung für 2018 eine weitere Steigerung der Absatzvolumen im Bereich 5 %-15 % und eine Umsatzsteigerung in ähnlicher Größenordnung. Bei den "controllable conversion costs" (interne Fertigungskosten ohne Materialaufwendungen) wird auf der Basis weiterer Produktivitätsverbesserungen ein unterproportionaler Anstieg im Vergleich zur Umsatzsteigerung und in weiterer Folge ein im einstelligen Prozentbereich steigendes Jahresergebnis (vor Ergebnisabführung) erwartet. Im Allgemeinen sieht die Geschäftsführung die Entwicklung der Gesellschaft für die nächsten zwei Jahre weiter positiv.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Gesellschaft hat keinen Aufsichtsrat gebildet. Folglich hat die Gesellschaft auch nicht nach § 52 Abs. 2 GmbHG Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und für die Geschäftsführung festgelegt. Die Gesellschaft hat ebenso noch keine verbindlichen Zielgrößen i.S.d. § 36 GmbHG festgelegt, wobei der Frauenanteil jedoch in der ersten Führungsebene unterhalb der Geschäftsführer mit 35 % die Empfehlung von 30 % leicht überschreitet. In der zweiten Führungsebene wird dieser mit 48 % ebenfalls überschritten.

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

WIR, DIE ERNST & YOUNG GMBH WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT, HABEN UNSERE PRÜFUNG DER VORLIEGENDEN RECHNUNGSLEGUNG IM AUFTRAG DER GESELLSCHAFT VORGENOMMEN. NEBEN DER GESETZLICHEN FUNKTION DER OFFENLEGUNG (§ 325 HGB) IN DEN FÄLLEN GESETZLICHER ABSCHLUSSPRÜFUNGEN RICHTET SICH DER BESTÄTIGUNGSVERMERK AUSSCHLIEßLICH AN DIE GESELLSCHAFT UND WURDE ZU DEREN INTERNER VERWENDUNG ERTEILT, OHNE DASS ER WEITEREN ZWECKEN DRITTER ODER DIESEN ALS ENTSCHEIDUNGSGRUNDLAGE DIENEN SOLL. DAS IN DEM BESTÄTIGUNGSVERMERK ZUSAMMENGEFASSTE ERGEBNIS VON FREIWILLIGEN ABSCHLUSSPRÜFUNGEN IST SOMIT NICHT DAZU BESTIMMT, GRUNDLAGE VON ENTSCHEIDUNGEN DRITTER ZU SEIN, UND NICHT FÜR ANDERE ALS BESTIMMUNGSGEMÄßE ZWECKE ZU VERWENDEN.

UNSERER TÄTIGKEIT LIEGT UNSER AUFTRAGSBESTÄTIGUNGSSCHREIBEN ZUR PRÜFUNG DER VORLIEGENDEN RECHNUNGSLEGUNG EINSCHLIEßLICH DER "ALLGEMEINEN AUFTRAGSBEDINGUNGEN FÜR WIRTSCHAFTSPRÜFER UND WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFTEN" IN DER VOM INSTITUT DER WIRTSCHAFTSPRÜFER HERAUSGEGEBENEN FASSUNG VOM 1. JANUAR 2017 ZUGRUNDE.

KLARSTELLEND WEISEN WIR DARAUF HIN, DASS WIR DRITTEN GEGENÜBER KEINE VERANTWORTUNG, HAFTUNG ODER ANDERWEITIGE PFLICHTEN ÜBERNEHMEN, ES SEI DENN, DASS WIR MIT DEM DRITTEN EINE ANDERS LAUTENDE SCHRIFTLICHE VEREINBARUNG GESCHLOSSEN HÄTTEN ODER EIN SOLCHER HAFTUNGSAUSSCHLUSS UNWIRKSAM WÄRE.

WIR WEISEN AUSDRÜCKLICH DARAUF HIN, DASS WIR KEINE AKTUALISIERUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS HINSICHTLICH NACH SEINER ERTEILUNG EINTRETENDER EREIGNISSE ODER UMSTÄNDE VORNEHMEN, SOFERN HIERZU KEINE RECHTLICHE VERPFLICHTUNG BESTEHT.

WER AUCH IMMER DAS IN VORSTEHENDEM BESTÄTIGUNGSVERMERK ZUSAMMENGEFASSTE ERGEBNIS UNSERER TÄTIGKEIT ZUR KENNTNIS NIMMT, HAT EIGENVERANTWORTLICH ZU ENTSCHEIDEN, OB UND IN WELCHER FORM ER DIESES ERGEBNIS FÜR SEINE ZWECKE NÜTZLICH UND TAUGLICH ERACHTET UND DURCH EIGENE UNTERSUCHUNGSHANDLUNGEN ERWEITERT, VERIFIZIERT ODER AKTUALISIERT.