savedroid AG

savedroid AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz

Anhang

savedroid AG
Frankfurt am Main
Anhang für das Geschäftsjahr 2021
Allgemeine Angaben

Allgemeine Angaben

Die savedroid AG hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main
im Handelsregister unter der Registernummer HRB 103480 eingetragen.

Der Jahresabschluss der savedroid AG, Frankfurt am Main, zum 31. Dezember 2021 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und den Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB auf.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Wahlrecht gemäß § 248 Abs. 2 HGB zur Aktivierung selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände wurde im Berichtsjahr analog Vorjahr ausgeübt. Sie werden mit den Anschaffungskostenfür die Erweiterung und Modifikation der Software angesetzt und mit Inbetriebnahmeum planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibung erfolgt linear über eine voraussichtliche
Nutzungsdauer von drei Jahren. Auf nicht mehr genutzte selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände erfolgt eine Wertberichtigung in voller Höhe.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.
Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Anschaffungskosten selbständig nutzbarer beweglicher Vermögensgegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von EUR 800,00 wurden im Berichtsjahr voll abgeschrieben.

Die in den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und bewertet. Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die Kryptoguthaben werden unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Bei der Bewertung der Kryptoguthaben wurde die LiFo-Methode angewendet. Die Bewertung zum Stichtag erfolgt mit Stichtagskursen unter Wahrung des Anschaffungskostenprinzips. Aufgrund des Kurswertes ist zum Stichtag eine teilweise Wertaufholung geboten.

Bankguthaben werden zum Nominalwert angesetzt, soweit nicht in Einzelfällen ein niedrigerer Wertansatz geboten ist.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Die Rückstellungen sind in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beruhen auf vertraglichen Vereinbarungen, welche zu einem üblichen Zinssatz verzinst werden.

Der Jahresabschluss enthält auf fremde Währung lautende Sachverhalte, die in Euro umgerechnet wurden.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Soweit der Kurs am Tag des Geschäftsvorfalles bei Forderungen darunter bzw. bei Verbindlichkeiten darüber lag, ist dieser angesetzt.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den als Anlage beigefügten Anlagespiegel verwiesen.

Zum Bilanzstichtag betragen die aktivierten selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens EUR 1.023.364. Im Geschäftsjahr wurden Forschungs- undEntwicklungskosten in Höhe von EUR 74.330,45 EUR aktiviert. Neben den Zugängen enthält derBilanzansatz laufende Abschreibungen in Höhe von EUR 645.313,45.

Angabe zu Forderungen
Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beläuft sich auf
EUR 443.141,43 (Vj. 258.022,36). Hierbei sind Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 377.333,88 (Vj. 230.424,95) enthalten.

Vom Treuhänder zurückgehaltene Kryptoguthaben aus dem ICO
Der ehemalige ICO-Treuhänder der savedroid AG wurde auch in zweiter Instanz durch das OLG Köln dazu verurteilt, die von ihm aus dem ICO (Initial-Coin-Offering) zurückbehaltenen Kryptowährungen herauszugeben, einen der Gesellschaft etwaig entstandenen Schaden zu ersetzen sowie die Rechtskosten zu tragen. Die Gegenseite hat als letzte Möglichkeit Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesgerichtshof eingelegt. Dem Vorstand liegt eine positive Erfolgsprognose der Anwälte
vor. Dennoch kann der Vorstand derzeit nicht frei über die vom ehemaligen ICO-Treuhänder gehaltenen Mittel verfügen. Wenngleich der Vorstand das Risiko für eine Entscheidung gegen die savedroid AG, aufgrund des erst- und zweitinstanzlichen Urteils zu Gunsten der savedroid AG sowie der vorliegenden positiven Erfolgsprognose der Anwälte, als gering einschätzt, hätte dessen Eintreten eine erhebliche Auswirkung auf die Liquiditätsausstattung der Gesellschaft. Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2021 befanden sich rund 85% der Kryptoguthaben in Verwahrung durch den ehemaligen ICO-Treuhänder und waren dadurch nicht zugänglich.

Gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklage
Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert EUR 63.125,00 und ist voll eingezahlt. Die Kapitalrücklage beträgt EUR 3.395.012,60 und hat sich in diesem Jahr um EUR 222.698,00 erhöht. Aufgrund des Vorjahresüberschusses in Höhe von EUR 2.698.574,56 und des bestehenden Verlustvortrages von EUR 1.896.978,44 ist ein Gewinnvortrag in Höhe von EUR 801.596,12 entstanden.
Im März 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Advanced Bitcoin Technologies AG eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts im Gesamtvolumen von EUR 819.962 durch Ausgabe von insgesamt 409.981 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und zum Bezugspreis in Höhe von EUR 2,00 je neuer Aktie beschlossen. Mit der Eintragung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister am 15. Juni 2021 hat sich das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 409.981 von EUR 20.304.673 auf EUR 20.714.654 erhöht.

Damit hält die Advanced Bitcoin Technologies AG nun rechnerisch 100% (bis auf eine Aktie) der Anteile an der savedroid AG. Die savedroid AG hat ihre Sacheinlage durch 352 savedroid Aktien erbracht. Der Abgang der eigenen Anteile wurde im Geschäftsjahr in Höhe von EUR 222.698,00 gegen die Kapitalrücklage gebucht bei der savedroid AG. Durch die Sachkapitalerhöhung übernahm die ABT außerdem Forderungen von ehemaligen Mitarbeitern aus deren Beteiligungen am bestehenden virtuellen Aktienoptionsprogramm der savedroid AG. Aufgrund der Einbringung der
Forderungen der ehemaligen Mitarbeiter wurden EUR 269.939,16 unter den Verbindlichkeiten gegenüber der Advanced Bitcoin Technologies AG ausgewiesen.

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt
EUR 223.969,38 (Vj. EUR 589.554,66). Hierbei sind Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 128.079,46 (Vj. EUR 388.302,25) enthalten.

Verbindlichkeiten der savedroid AG gegenüber der savedroid FL GmbH, Liechtenstein, aus
einem Darlehen über EUR 4.325121,97
Die savedroid AG hat im Jahr 2018 Dienstleistungsgutscheine unter dem Namen savedroid Token im Rahmen des ICO (Initial Coin Offering) an Dritte verkauft. Die ausgegebenen Tokens können ausschließlich dazu genutzt werden, im Falle eines Tauschs von Fiat- in Kryptowährung und umgekehrt,
anfallende Transaktionsgebühren zu begleichen. Dieser Tausch ist damit die Dienstleistung, für die der Token eingesetzt werden kann. Da diese Dienstleistung ausschließlich durch die savedroid FL GmbH erbracht wird, haben die Parteien im Dezember 2018 eine Schuldübernahmevereinbarung geschlossen. In diesem Zusammenhang übernahm die savedroid FL GmbH schuldbefreiend
alle Verbindlichkeiten der savedroid AG, die sich aus den Token gegenüber den Inhabern ergeben. Als Gegenleistung wurde ein Zahlungsanspruch in Höhe von EUR 4.300.00,00 vereinbart. Die Gegenleistung kann mit künftigen Ansprüchen verrechnet werden. Die savedroid AG weist zum 31.12.2021 unter den sonstigen Verbindlichkeiten ein Darlehen mit einer Restlaufzeit zwischen 1-5 Jahre gegenüber der savedroid FL GmbH aus. Dieses valutiert zum Bilanzstichtag bei EUR 4.325.121,97 (Vj. EUR 4.324.689,51).

Umsatzerlöse
Die Umsätze in Höhe von EUR 74.730,00 sind größtenteils auf einen Software- und Serviceentwicklungsvertrag
mit der dadacoin technologies GmbH zurückzuführen.

Personalaufwand
Der Personalaufwand hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 749.001,32 reduziert auf EUR 386.376,27. Der Vorstand der savedroid AG hat den Schwerpunkt seiner Tätigkeit auf Ebene der Konzernmutter fortgesetzt. Ferner wurde aufgrund der Corona-Pandemie Kurzarbeit in Anspruch genommen.

Abschreibungen
Es wurden planmäßige lineare Abschreibungen auf die aktivierten Eigenleistungen sowie die
Sachanlagen vorgenommen.

Jahresergebnis
Das Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2021 beläuft sich auf EUR 731.283,57
(Vj. EUR 2.698.574,56).

Sonstige Pflichtangaben
Gemäß § 285 Nr. 7 HGB waren während des Geschäftsjahrs durchschnittlich vier Arbeitnehmer beschäftigt.

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Während des abgelaufenen Geschäftsjahres gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:

· Herr Dr. Yassin Hankir, Frankfurt am Main Vorstandsvorsitzender CEO
· Herr Tobias Zander, Langen Vorstand CTO
· Herr Joachim V. Brockmann, Darmstadt Vorstand COO (bis 31.03.2021).

Der Beruf des jeweiligen Vorstands entspricht der Organstellung. Die Ressortaufteilung geht aus den obigen Angaben hervor.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 0 EUR.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr folgende Personen an:

· Frau Gabriele Bornemann, Vorsitzende bis 30.06.2021, Beraterin und Unternehmerin, Essen,
· Herr Thomas Dressendörfer, stellvertretender Vorsitzender bis 30.06.2021, Berater und Manager, Baar, Schweiz,
· Herr Torsten Sonntag, Mitglied bis 30.06.2021, Unternehmer und Manager, Darmstadt

· Herr Thomas Rüdesheim, Vorsitzender ab 31.12.2021 IT-Experte und Manager, Warschau, Polen
· Herr Prof. Dr. Christian Rieck, stellvertretender Vorsitzender ab 31.12.2021, Hochschulprofessor und Beirat, Eschborn
· Herr Kestutis Gardziulis, Mitglied ab 31.12.2021 Unternehmer und Manager, Vilnius, Litauen

Zum 01.01.2022 ist Herr Frank Schwab (Strategieberater und Beirat, Oftersheim) zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates ernannt worden, Herr Prof. Dr. Christian Rieck scheidet zum 31.12.2021 als Aufsichtsratsmitglied aus und Herr Rüdesheim übernimmt den stellvertretenden Vorsitz ab dem 01.01.2022.

Die Aufsichtsräte erhielten eine Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00.

Angaben zu Beziehungen des Vorstands zu verbundenen Unternehmen gem. § 312 AktG
Die savedroid AG war im Geschäftsjahr 2021 ein von der Advanced Bitcoin Technologies AG, Frankfurt am Main, abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG. Der Vorstand der savedroid AG hat deshalb gemäß § 312 AktG einen Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt, der die folgende Schlusserklärung enthalt: "Gemäß § 312 Abs. 3 AktG erklären wir als Vorstand der savedroid AG, dass die Gesellschaft bei dem im vorstehenden Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten vorgenommenen Rechtsgeschäften und getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt."

Angabe von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften von mind. 5 Prozent der Stimmrechte
Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet

Firmenname / Sitz Anteilshöhe in Prozent; Jahresergebnis
in Euro;

· savedroid NL B.V., Amsterdam, Niederlande 100% - 8.481,44
· savedroid FL GmbH, Vaduz, Liechtenstein 100% - 102.191,40
· savedroid LUX S.A., Luxembourg, Luxembourg 100% 27.184,50

Die savedroid App GmbH i. L., Vaduz (Liechtenstein), befindet sich seit 15. November 2019 in Liquidation und wurde im Geschäftsjahr 2021 gelöscht.

Angabe über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die nach § 20 Abs. 1 oder 4 AktG der Gesellschaft mitgeteilt worden ist
Die Advanced Bitcoin Technologies AG hält an der Unternehmung eine Mehrheitsbeteiligung.

Konzernzugehörigkeit
Die savedroid AG wurde in den Konzernabschluss der Advanced Bitcoin Technologies AG einbezogen.

Angaben zum Mutterunternehmen, das einen befreienden Konzernabschluss aufstellt:

Name  Advanced Bitcoin Technologies AG
Sitz    Frankfurt am Main

sonstige Berichtsbestandteile

Frankfurt am Main, den 30. Juni 2022

gez. Dr. Yassin Hankir, Vorstandsvorsitzender
gez. Tobias Zander Vorstand

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 30.06.2022 festgestellt.