RWE Systems AktiengesellschaftLiquidiert

RWE Systems AG

Dortmund

Jahresabschluss vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006

Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006

^• = Betrag in geringer Höhe

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006

Grundlagen

Die RWE Systems AG mit Sitz in Dortmund, eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Dortmund unter der Nummer HR B 14433, ist die Führungsgesellschaft des Unternehmensbereichs Corporate Services des RWE-Konzerns. Alleinige Gesellschafterin der RWE Systems AG ist die RWE AG, Essen. Zwischen den beiden Gesellschaften besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die RWE Systems AG ist zudem vertraglich in das zentrale Cash-Management-System des RWE-Konzerns eingebunden, das unter anderem einen Liquiditätsausgleich (Pooling) auf Basis banküblicher Übertragungsverfahren beinhaltet.

Der vorliegende Jahresabschluss bezieht sich auf das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006. Er entspricht den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs unter Beachtung der ergänzenden Vorschriften für (große) Kapitalgesellschaften und enthält - erstmalig - die vom Energiewirtschaftsgesetz zusätzlich geforderten Angaben für Energieversorgungsunternehmen. Die Form der Darstellung ist gegenüber dem Vorjahr beibehalten worden. Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst; die zusammengefassten Posten sind im Anhang gesondert ausgewiesen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

In der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. September 2006 hat die Gesellschafterin der RWE Systems AG beschlossen, gemäß § 264 Abs. 3 HGB auf die Aufstellung eines Lageberichts für das Geschäftsjahr 2006 zu verzichten. Der Beschluss wurde nach § 325 HGB offen gelegt.

Die RWE Systems AG ist gemäß den Vorschriften über die Vollkonsolidierung in den nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der RWE AG, Essen, einbezogen und damit von der Verpflichtung befreit, ihrerseits einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen. Konzernabschluss und Konzernlagebericht der RWE AG sind im Group Center, Opernplatz 1, 45128 Essen erhältlich. Detaillierte Finanzinformationen zum RWE-Konzern finden sich darüber hinaus im Internet unter www.rwe.com.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind mit Ausnahme zinsinduzierter Anpassungen im Bereich der Pensionsrückstellungen gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten worden. Verpflichtungen aus ausstehenden Rechnungen sind zur Anpassung an die Verfahrensweise im Konzernabschluss nunmehr nicht mehr unter den sonstigen Rückstellungen, sondern unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten erfasst und linear über ihre betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer - in der Regel drei Jahre - abgeschrieben.

Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger und gegebenenfalls außerplanmäßiger Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen basieren auf steuerlich anerkannten Nutzungsdauern, die zwischen drei und zehn Jahren betragen.

Die planmäßigen Abschreibungen werden - soweit steuerlich zulässig - degressiv vorgenommen; der Wechsel zur linearen Abschreibungsmethode erfolgt, sobald diese zu höheren Abschreibungsbeträgen führt. Steuerrechtlich mögliche Sonderabschreibungen und erhöhte Absetzungen sind in vollem Umfang ausgenutzt. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden entsprechend § 6 Abs. 2 EStG im Zugangsjahr vollständig abgeschrieben und in den Abgang gestellt.

Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und Ausleihungen sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten beziehungsweise zum Nominalwert, in Einzelfällen zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die Vorräte werden mit Anschaffungskosten nach Maßgabe der Durchschnittsmethode, gegebenenfalls mit niedrigeren Tageswerten bewertet (strenges Niederstwertprinzip). Bestandsrisiken, die sich aus geminderter Verwertbarkeit ergeben, wird durch entsprechende Wertabschläge Rechnung getragen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt; erkennbare Einzelrisiken und das allgemeine Kreditrisiko sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Rückstellungen sind mit dem voraussichtlichen Erfüllungsbetrag beziehungsweise dem Barwert ausgewiesen. Sie tragen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen ausreichend Rechnung. Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt mit dem Teilwert auf Basis der Richttafeln 2005 G von Professor Dr. Klaus Heubeck unter Zugrundelegung eines der allgemeinen Zinsentwicklung Rechnung tragenden Abzinsungssatzes von nunmehr 5 % (Vorjahr: 6 %). Darüber hinaus ist die im Berichtsjahr in entsprechenden Betriebsvereinbarungen erstmalig festgeschriebene Rentendynamisierung von mindestens 1 % pro Jahr rückstellungserhöhend berücksichtigt. Die Gewährleistungsverpflichtungen sind auf Basis von Erfahrungswerten in Höhe von 1 % des gewährleistungsbehafteten Umsatzes gebildet.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag, Rentenverpflichtungen mit ihren Barwerten passiviert.

Währungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung sind mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung bewertet; bei Forderungen und Verbindlichkeiten werden Verluste aus Kursänderungen zum Bilanzstichtag ergebniswirksam berücksichtigt.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlageposten und deren Entwicklung im Berichtsjahr sind nachfolgend dargestellt.

Von den Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen entfallen auf

Die Abgänge im Sachanlagevermögen resultieren vornehmlich aus dem Verkauf von Kraftfahrzeugen.

Die Zugänge zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen umfassen Kapitalerhöhungen bei der RWE Systems Czech s. r. o., Brünn/Tschechien, in Höhe von 9,6 Mio. € sowie bei der RWE Systems Applications GmbH, Essen, in Höhe von 9,5 Mio. €. Die Abgänge sind bedingt durch den Verkauf der Anteile an der IMP GmbH, Halle a. d. Saale. Der Abgang bei den Beteiligungen resultiert aus dem Verkauf der VWEW Energieverlag GmbH, Frankfurt am Main.

Eine Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2006 im Sinne von § 285 Nr. 11 HGB findet sich nachfolgend.

(2) Vorräte

Unter den Vorräten sind zu Durchschnittswerten angesetzte Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen ausgewiesen. Sie enthalten keine stillen Reserven.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

^* RLZ = Restlaufzeit

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen 540,8 Mio. € (Vorjahr: 220,2 Mio. €) auf Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten insbesondere

(4) Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel bestehen aus Postwertzeichen, Kassen- und Bankguthaben.

(5) Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten sind insbesondere im Voraus geleistete Zahlungen für die Wartung von Hard- und Software sowie für Lizenzgebühren aktiviert.

(6) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist eingeteilt in 52.968.750 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber und gehören zu 100 % der RWE AG.

(7) Rückstellungen

Die Pensionsrückstellungen fallen wegen des nunmehr zu Grunde gelegten Abzinsungssatzes von 5 % um 2,2 Mio. € höher aus, als das bei Anwendung des im Vorjahr verwendeten Abzinsungssatzes von 6 % der Fall gewesen wäre. Die Berücksichtigung der auf mindestens 1 % pro Jahr festgeschriebenen Rentendynamisierung ist mit 0,4 Mio. € im ausgewiesenen Rückstellungsbetrag enthalten.

Die Steuerrückstellungen betreffen noch abzuführende Grunderwerbsteuer.

Die sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen gebildet für

(8) Verbindlichkeiten

^* RLZ = Restlaufzeit

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen 17,1 Mio. € (Vorjahr: 78,7 Mio. €) auf Lieferungen und Leistungen.

Die Verbindlichkeiten aus Warenlieferungen sind von Seiten unserer Lieferanten durch die üblichen Eigentumsvorbehalte gesichert.

(9) Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten sind im Wesentlichen im Voraus vereinnahmte Entgelte für die Wartung von Hard- und Software, Lizenzgebühren sowie für Mieten passiviert.

(10) Haftungsverhältnisse

Für bei der RWE AG bilanzierte Pensionsverpflichtungen besteht eine Gewährleistungsverpflichtung in Höhe von 733,3 Mio. € (Vorjahr: 589,7 Mio. €).

Ferner besteht eine Gewährleistungsverpflichtung in Höhe von 6,2 Mio. € (Vorjahr: 9,5 Mio. €) für Pensionsverpflichtungen aus dem Geschäft der ehemaligen Victoria Mathias Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen, das die RWE Systems AG im Rahmen der Konzernneustrukturierung im Jahr 2000 in die RWE Systems Immobilien GmbH u. Co. KG, Essen, eingebracht hat.

Im Rahmen des zentralen Finanzmittelausgleichs der RWE AG besteht eine Mithaftung für die von der RWE Systems AG verursachten Mittelaufnahmen.

Die Verpflichtungen aus Bürgschaften betragen 0,1 Mio. € (Vorjahr: 0,1 Mio. €). Zur Absicherung zukünftiger Mietverpflichtungen der RWE Systems Immobilien GmbH u. Co. KG mit einem Barwert von 69,0 Mio. € (Vorjahr: 70,5 Mio. €) hat die RWE Systems AG harte Patronatserklärungen abgegeben.

(11) Aus der Bilanz nicht ersichtliche sonstige finanzielle Verpflichtungen

Das Bestellobligo aus erteilten Investitionsaufträgen beträgt 0,1 Mio. € (Vorjahr: 0,1 Mio. €).

Der Barwert der Verpflichtungen aus Kraftfahrzeug-Leasingverträgen beläuft sich auf 11,7 Mio. € (Vorjahr: 9,2 Mio. €), der Barwert der Verpflichtungen aus mehrjähriger Anmietung von Immobilien auf 29,5 Mio. € (Vorjahr: 28,1 Mio. €).

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(12) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden nahezu ausschließlich im Inland erzielt.

(13) Sonstige betriebliche Erträge

Als sonstige betriebliche Erträge erfasst sind vor allem Erträge aus

(14) Materialaufwand

In den Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren sind weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr Niederstwert-Abschreibungen enthalten.

(15) Personalaufwand

Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Der Anstieg bei den Löhnen und Gehältern resultiert im Wesentlichen aus den Aufwendungen für die bereits geleisteten und die noch erwarteten Auszahlungen der angebotenen Besitzstandsabfindungen.

Der Anstieg der Aufwendungen für Altersversorgung geht mit 75,3 Mio. € auf die kapitalmarktinduzierte Reduzierung des Abzinsungssatzes für Pensionsrückstellungen von 6 auf 5 % und mit 51,2 Mio. € auf die nunmehr auf mindestens 1 % festgeschriebene Dynamisierung der laufenden Versorgungsleistungen zurück. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass die gesetzliche Umstellung der Beiträge zum Pensions-Sicherungs-Verein auf volle Kapitaldeckung (einmalige) Aufwendungen von 4,2 Mio. € verursacht hat.

(16) Abschreibungen

Die Abschreibungen entfallen

Abschreibungen allein auf Grund steuerrechtlicher Vorschriften erfolgten weder im Anlage- noch im Umlaufvermögen.

(17) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Als sonstige betriebliche Aufwendungen erfasst sind vor allem Aufwendungen für

Die Aufwendungen für Aufstockungs- und Rentenzuschussbeträge aus Altersteilzeitverpflichtungen wurden im Vorjahr im Personalaufwand ausgewiesen.

(18) Ergebnis Finanzanlagen

(19) Zinsergebnis

(20) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern wurden vom Organträger (RWE AG) erstattet.

(21) Ergebnisabführung

Das Ergebnis wurde nach Maßgabe des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags von der RWE AG ausgeglichen.

Zusätzliche Angaben gemäß Energiewirtschaftsgesetz

Die RWE Systems AG hat mit verbundenen Unternehmen, mit konzernexternen Unternehmen und mit Mitarbeitern des Unternehmensbereichs Corporate Services Stromlieferverträge abgeschlossen und ist damit Energieversorgungsunternehmen im Sinne von § 3 Nr. 18 Energiewirtschaftsgesetz. In den Umsatzerlösen von 1.988,4 Mio. € sind Erlöse aus Energieversorgungsleistungen in Höhe von 21,1 Mio. € enthalten, davon entfallen 9,0 Mio. € auf verbundene Unternehmen. Der Strombezug erfolgt ausschließlich von verbundenen Unternehmen; er ist mit 16,7 Mio. € im Materialaufwand enthalten.

Unbeschadet dessen umfasst der Unternehmensgegenstand der RWE Systems AG als Führungsgesellschaft des Unternehmensbereichs Corporate Services im Wesentlichen Dienstleistungen auf dem Gebiet der Informationstechnologie, des Konzerneinkaufs, der Revision, des Facility Managements sowie der Personaldienstleistungen für die Gesellschaften des RWE-Konzerns. Insoweit tätigt die RWE Systems AG mit verbundenen oder assoziierten Unternehmen der RWE AG im Sinne des Energiewirtschaftsgesetzes nahezu ausschließlich Geschäfte, die aus dem Rahmen der gewöhnlichen Energieversorgungsleistungen herausfallen.

Sonstige Angaben

Der Vorstand der Gesellschaft wird gebildet von

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:

Die Bezüge der aktiven Mitglieder des Vorstands für das Berichtsjahr betragen 3.422.806,71 € (Vorjahr: 7.008.976,99 €). Ferner hält der Vorstand am Bilanzstichtag im Rahmen des Aktienoptionsprogramms der RWE AG nicht übertragbare Bezugs- beziehungsweise Wertsteigerungsrechte auf 46.940 (Vorjahr: 147.000) Stammaktien der RWE AG, die zum Zeitpunkt ihrer Gewährung einen beizulegenden Zeitwert in Höhe von 849.011,20 € aufwiesen. Auf die Angabe der Bezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands wird unter Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet. Die Vergütung des Aufsichtsrats beträgt 351.036,41 € (Vorjahr: 355.725,43 €). An Mitglieder des Aufsichtsrats sind am Bilanzstichtag Bau- und Aktiendarlehen in Höhe von insgesamt 48.098,57 € (Vorjahr: 15.663,80 €) ausgereicht; die Darlehen sind überwiegend unverzinslich.

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2006

^* = Ergebnisabführungsvertrag

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der RWE Systems AG, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Nach § 10 Abs. 4 EnWG umfasste die Prüfung auch die Einhaltung der Pflichten zur Entflechtung in der internen Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften für Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung, die Inanspruchnahme der Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB (Verzicht auf Lagebericht) sowie die Einhaltung der Pflichten nach § 10 Abs. 3 EnWG liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung sowie über die interne Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Pflichten nach § 10 Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt sind. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss sowie in der internen Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes, die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses sowie die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten in der internen Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Im Zeitpunkt der Beendigung unserer Prüfung konnte nicht abschließend beurteilt werden, ob die Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB (Verzicht auf Lagebericht) zu Recht in Anspruch genommen worden ist, weil die Voraussetzung der Nr. 3 (Einbeziehung in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens) und Nr. 4 (Angabe der Befreiung im Anhang des vom Mutterunternehmen aufgestellten und offengelegten Konzernabschlusses sowie Mitteilung der Befreiung im elektronischen Bundesanzeiger) ihrer Art nach erst zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt werden können.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Entflechtung in der internen Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG hat zu keinen Einwendungen geführt.

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2006 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Er hat sich vom Vorstand fortlaufend und ausführlich über den Gang der Geschäfte, die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik mündlich und schriftlich informieren lassen und mit dem Vorstand bedeutsame Geschäftsvorfälle eingehend beraten. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat darüber hinaus auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats in Gesprächen mit dem Vorsitzenden des Vorstands wichtige Einzelvorgänge erörtert und Fragen der Unternehmensstrategie besprochen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen stattgefunden. Der Personalausschuss hat dreimal getagt. Der gemäß § 27 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes gebildete Vermittlungsausschuss musste nicht zusammentreten.

Im Berichtszeitraum hat der Aufsichtsrat ausführlich über das Projekt "Sommer" beraten, das eine Neugestaltung der IT-Organisation im RWE-Konzern vorsieht. Demzufolge soll künftig die Auftraggeberseite (Kunde) von der Auftragnehmerfunktion (operativer IT-Dienstleister) klar getrennt und sämtliche IT-Dienstleistungen im Konzern unter dem Dach der RWE Systems gebündelt und zu von CIO festgelegten Marktpreisen abgerechnet werden.

Eingehend hat sich der Aufsichtsrat mit dem jeweiligen Status des Projektes zur Übernahme der operativen IT-Dienstleistungen der RWE Energy-Beteiligungen in Zentral- und Osteuropa befasst. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand insbesondere über den operativen Start der RWE Systems Czech s.r.o. zum 1. Juli 2006 berichtet.

Aus dem Immobilienbereich hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand die organisatorische und strategische Neuausrichtung der RWE Systems Development GmbH & Co. KG erläutern lassen. Die Gesellschaft fokussiert sich nunmehr auf das Management altlastenbetroffener Flächen einschließlich Flächenentwicklung und Vermarktung. Die übrigen Aktivitäten der RWE Systems Development GmbH & Co. KG sind auf die RWE Systems Immobilien GmbH u. Co. KG übertragen worden.

Ferner hat der Vorstand den Aufsichtsrat über die Veräußerung des Geschäftsansteils der RWE Systems AG an der VWEW Energieverlag GmbH sowie der imp GmbH unterrichtet.

In seiner Sitzung vom 14. Dezember 2006 hat der Aufsichtsrat die vom Vorstand vorgelegte Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2007 sowie die Vorschau für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 intensiv beraten.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der RWE Systems AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006 ist unter Einbeziehung der Buchführung von dem durch die Hauptversammlung am 23. Februar 2006 gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahresabschlusses beauftragten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Essen, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Jahresabschluss der RWE Systems AG sowie der Bericht des Abschlussprüfers sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 14. Februar 2007 zur Verfügung gestellt worden. In dieser Sitzung hat eine eingehende Beratung der Vorlagen stattgefunden. Der Abschlussprüfer hat an der Beratung des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet sowie für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung gestanden. Der Aufsichtsrat hat dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zugestimmt.

Den Jahresabschluss der RWE Systems AG hat der Aufsichtsrat eingehend geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 gebilligt, der damit festgestellt ist.

Herr Ramakrishnan hat sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 31. August 2006 niedergelegt. An seiner Stelle ist Herr Alwin Fitting, Mitglied des Vorstands der RWE AG, mit Wirkung zum 1. September 2006 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Herr Pottgießer ist mit Ablauf des 31. Dezember 2006 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Pottgießer für seine bei der RWE Systems AG geleistete Arbeit und wünscht ihm für seinen weiteren Lebensweg alles Gute.

Mit Wirkung zum 1. November 2006 ist Herr Ramakrishnan zum Mitglied des Vorstands der RWE Systems AG bestellt und mit Wirkung zum 1. Januar 2007 zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt worden.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre im Geschäftsjahr 2006 geleistete Arbeit Dank und Anerkennung aus.