ALTANA Management Services GmbH

ALTANA Aktiengesellschaft

Wesel

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der ALTANA AG begleitete im Geschäftsjahr 2021 in Wahrnehmung der ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben die Arbeit des Vorstands intensiv und überwachte dessen Geschäftsführung. Dabei befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Lage und der Entwicklung des Unternehmens sowie mit verschiedenen aktuellen Themen. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand im Rahmen der Sitzungen durch Präsentationen und mündliche Berichterstattung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten informiert. Darüber hinaus erhielt der Aufsichtsrat regelmäßig weitere schriftliche Berichte. Der Vorstandsvor- sitzende informierte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zwischen den Sitzungen des Gremiums über wesentliche Entwicklungen und Ereignisse und beriet sich mit ihm über dazu anstehende und geplante Entscheidungen. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen des Vorstands von wesentlicher Bedeutung eingebunden.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2021 fanden vier turnusgemäße und eine konstituierende Aufsichtsratssitzung statt. In den turnusgemäßen Aufsichtsratssitzungen wurden die wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns sowie wichtige Geschäftsereignisse wie zum Beispiel auch Akquisitionen eingehend erörtert. Neben der regelmäßigen Berichterstattung über Umsatz-, Ergebnis- und Finanzdaten befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Strategie von ALTANA und der einzelnen Geschäftsbereiche. In jeder der vier turnusgegäßen Aufsichtsratssitzungen berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat eingehend über die Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie auf das Unternehmen und die Maßnahmen, die das Management mithilfe von eigens hierfür eingerichteten Krisenstäben zum Schutz der Gesundheit seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und zur Minimierung negativer Auswirkungen der Pandemie auf das Geschäft getroffen hat. Darüber hinaus erörterte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 vertieft die Lage, Entwicklung und Pläne der Geschäftsbereiche BYK, ECKART und ACTEGA. Vor dem Hintergrund der "Keep Changing"-Agenda des Unternehmens diskutierte das Gremium mit einem externen Experten über Circular Economy und ihre Bedeutung für ALTANA. Das Gremium informierte sich über Talentmanagement, "New Normal" und Transformationsprojekte im Personalbereich sowie über die langfristige Neuaufstellung der Konzernfremdfinanzierung. Der Aufsichtsrat erhielt regelmäßige Updates zur Beteiligung der Gesellschaft an der israelischen Landa Corporation Ltd. ("Landa Digital Printing") und widmete sich in einer seiner Sitzungen 2021 eingehend diesem Investment. Außerdem befasste sich der Aufsichtsrat 2021 intensiv mit dem Innovationsmanagement bei ELANTAS und ACTEGA. In seiner Dezember-Sitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Unternehmensplanung für die nächsten drei Jahre so- wie dem Budget für das Jahr 2022 und genehmigte diese. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung im März des Jahres erfolgte die Wiederwahl des Aufsichtsratsvorsitzenden, Dr. Matthias L. Wolfgruber, den die Hauptversammlung zuvor erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt hatte. In der- selben Sitzung wählte der Aufsichtsrat Herrn Jürgen Bembenek zum Mitglied seines Personalausschusses.

Sitzungen der Ausschüsse

Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr drei Mal. Dabei beriet er über Empfehlungen an den Aufsichtsrat zur Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile für das Jahr 2020 und die Auszahlung des ALTANA Equity Performance-Programms 2017 an die Vorstandsmit- glieder sowie über die Ziele für den Short Term Bonus der Vorstandsmitglieder für 2022 und die Zuteilungswerte im ALTANA Equity Performance-Programm der Vorstandsmitglieder für 2022. In seiner Sitzung im Juni befasste sich der Personalausschuss mit der Überprüfung der Vorstandsvergütung auf Basis einer in Auftrag gegebenen aktuellen Marktstudie. Der Prüfungsausschuss beriet sich im Berichtsjahr zwei Mal und berichtete dem Aufsichtsrat darüber regelmäßig. In Anwesenheit der Abschlussprüfer sowie von Mitgliedern des Vorstands wurden der Jahresabschluss der ALTANA AG und der Konzernabschluss behandelt. Weiterhin befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Festlegung des Prüfungshonorars des Abschlussprüfers, der Überwachung seiner Unabhängigkeit und der Genehmigung nicht prüfungsbezogener Leistungen des Abschlussprüfers. Des Weiteren beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit Fragen der Risikoerfassung und Risikoüberwachung im Konzern, der Arbeit der Internen Revision, dem Compliance Management System von ALTANA und der guten Corporate Governance. In seiner Märzsitzung ließ sich der Prüfungsausschuss über das Versicherungsmanagement des Unternehmens im aktuellen Versicherungsmarktumfeld berichten. Im Dezember des Berichtsjahres setzte sich der Prüfungsausschuss zudem erneut intensiv mit den dem Konzern drohenden Cyberrisiken und deren Abwehr auseinander. Der Vermittlungsausschuss gemäß §27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes trat im Geschäftsjahr 2021 nicht zusammen.

Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der ALTANA AG und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 sowie der Lagebericht der ALTANA AG und der Konzernlagebericht sind von dem durch die Hauptversammlung gewählten und vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beauftragten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Das Risikofrüherkennungssystem des Konzerns gemäß §91 des Aktiengesetzes ist geprüft worden, und die Prüfung hat ergeben, dass das Überwachungssystem in allen wesentlichen Belangen geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, mit hinreichender Sicherheit frühzeitig zu erkennen.

Die Abschlussunterlagen, der Unternehmensbericht und die Berichte der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich intensiv mit den Unterlagen beschäftigt. Der Aufsichtsrat hat die Unterlagen geprüft und diese in der Bilanzsitzung in Anwesenheit des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet hat, umfassend behandelt. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung ohne Einwendungen zu und hat in seiner Sitzung am 16. März 2022 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und schließt sich diesem Vorschlag an.

Bericht gemäß §312 des Aktiengesetzes

Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2021 einen Bericht gemäß §312 des Aktiengesetzes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Bericht geprüft und für richtig befunden. Der Abschlussprüfer hat hierzu folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tat- sächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts.

Personelle Veränderungen

Die ordentliche Hauptversammlung der ALTANA AG am 17. März 2021 wählte Herrn Dr. Matthias L. Wolfgruber erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024, und der Aufsichtsrat wählte Herrn Dr. Wolfgruber im Anschluss erneut zu seinem Vorsitzenden. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Wolfgruber qua Amt auch erneut Mitglied und Vorsitzender des Personal- sowie des Vermittlungsausschusses.

Am 16. Februar 2021 ist Frau Beate Schlaven verstorben, die seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats und seines Personalausschusses gewesen ist. Das für Frau Schlaven gewählte Ersatzmitglied, Herr Jürgen Bembenek, ist damit Mitglied des Aufsichtsrats geworden. Der Aufsichtsrat hat Herrn Bembenek am 17. März 2021 auch zum Mitglied seines Personalausschusses gewählt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für die Leistungen und ihren Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr.