NRW.URBAN Service GmbH

NRW.URBAN Service GmbH

Dortmund

Jahresabschluss zum 31.12.2023

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

A. Allgemeine Angaben

Die NRW.URBAN Service GmbH hat ihren Sitz in Dortmund und ist beim Amtsgericht Dortmund unter der Nummer HRB 21983 eingetragen. Die Gesellschaft erfüllt die Größenkriterien einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 2 HGB.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 wurde nach den für große Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), den Vorschriften des GmbHG sowie den Regelungen im Gesellschaftsvertrag aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewandt.

B. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Die Bilanzierung der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- und Herstellungskosten unter Berücksichtigung nutzungsbedingter planmäßiger linearer Abschreibungen. Grundlage der planmäßigen Abschreibungen ist die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes. Die voraussichtliche Nutzungsdauer beträgt für entgeltlich erworbene Lizenzen und Schutzrechte zwischen drei und fünf Jahre, für die Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen drei und acht Jahre.

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten.

Vorräte

Die unfertigen Leistungen sind zu Herstellungskosten bewertet, soweit nicht ein niedrigerer Wert zum Abschlussstichtag beizulegen war. Auf eine Einbeziehung von allgemeinen Kosten der Verwaltung oder Fremdkapitalzinsen in die Herstellungskosten wurde verzichtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert. Erkennbaren Ausfallrisiken wird durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Sonstige Wertpapiere werden mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren Stichtagskurs bewertet.

Flüssige Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt.

Die Posten des Eigenkapitals werden mit dem Nennwert angesetzt.

Rückstellungen

Die Pensionsrückstellung wurde nach der Projected Unit Credit Method bewertet. Hierbei wurde zum 31. Dezember 2023 ein durchschnittlicher Marktzinssatz der letzten zehn Jahre, bei einer angenommenen durchschnittlichen Restlaufzeit von 15 Jahren, von 1,78 % (Vorjahr: 1,78 %) verwendet sowie ein Gehaltstrend von 2,0 % (Vorjahr: 2,0 %), ein Rententrend von 2,0 % (Vorjahr: 2,0 %) und eine durchschnittliche Fluktuationsrate von 2,0 % (Vorjahr: 2,0 %) zugrunde gelegt.

Die sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Latente Steuer

Das Aktivierungswahlrecht des Überhangs aktiver latenter Steuern nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird nicht ausgeübt.

^*) Kombinierter Steuersatz: 32,25 %.

^**) Körperschaftssteuer: 15,825 %

^***) Gewerbesteuer: 16,423 %

Mangels einer Detailplanung der steuerlichen Ergebnisentwicklung wurden keine weiteren aktiven latenten Steuern auf die steuerlichen Verlustvorträge gebildet.

C. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Geschäftsbesorgungsvertrag gegen die BahnflächenEntwicklungsGesellschaft NRW mbH (TEUR 138) und gegen das verbundene Unternehmen NRW.URBAN GmbH (TEUR 425). Die Forderungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden die originären Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen die NRW.URBAN Kommunale Entwicklung GmbH, Düsseldorf, und die NRW.URBAN GmbH & Co. KG, Dortmund, ausgewiesen.

Ein Teil der sonstigen Vermögensgegenstände aufgrund der Gewährung von PKW-Darlehen in Höhe von EUR 2.875,00 (Vorjahr: EUR 5.375,00) sowie die Forderung aus einer Rückdeckungsversicherung in Höhe von EUR 1.971.791,47 (Vorjahr: EUR 1.949.262,82) haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Im Übrigen haben die Forderungen und sonstigen Vermögenswerte eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Eigenkapital

Der Nennwert des voll eingezahlten Stammkapitals beträgt unverändert gegenüber dem Vorjahr TEUR 25.

Der in der Bilanz ausgewiesene Bilanzverlust enthält einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von EUR 1.087.812,44 (Vorjahr: EUR 2.137.953,73).

Der ausschüttungsgesperrte Betrag nach § 253 Abs. 6 S. 1 HGB beträgt EUR 81.068,00 (Vorjahr: EUR 359.509,00). Für die Berechnung des ausschüttungsgesperrten Betrags wurde ein durchschnittlicher Marktzinssatz der letzten sieben Jahre, bei einer angenommenen durchschnittlichen Restlaufzeit von 15 Jahren, von 1,78 % (Vorjahr: 1,44 %) verwendet.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken ab und betreffen insbesondere Aufwendungen für Archivierung (TEUR 95; Vorjahr: TEUR 92), Rechtsstreit zur Betriebsrentenberechnung (TEUR 319; Vorjahr: TEUR 766), Personal Sondervereinbarungen (TEUR 35; Vorjahr TEUR 0), Altersteilzeit (TEUR 78; Vorjahr: TEUR 60), Personalrestrukturierung (TEUR 0; Vorjahr: TEUR 261), Urlaub (TEUR 244; Vorjahr: TEUR 221), Tantieme (TEUR 95; Vorjahr: TEUR 100), Zielvereinbarungen im Tarifbereich (TEUR 24; Vorjahr: TEUR 21) und Überstunden (TEUR 233; Vorjahr: TEUR 225).

Die Rückstellung für Altersteilzeit wurde gem. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit zweckgebundenem Bankguthaben (Deckungsvermögen) in Höhe von TEUR 190 (Vorjahr: TEUR 58) verrechnet. Der Erfüllungsbetrag der Altersteilzeitverpflichtung betrug zum 31. Dezember 2023 TEUR 268 (Vorjahr: TEUR 119).

Verbindlichkeiten

Die erhaltenen Anzahlungen resultieren aus der Betreuungstätigkeit.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen gegenüber diversen Lieferanten und haben - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verpflichtungen aus Steuern von TEUR 502 (Vorjahr TEUR 458) enthalten.

D. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse aus der Betreuungstätigkeit betragen TEUR 6.071 und resultieren im Wesentlichen aus der Geschäftsbesorgung für die NRW.URBAN GmbH, Düsseldorf und der NRW. Kommunale Entwicklung GmbH, Düsseldorf. Unter den Erträgen aus Beteiligungen wird die Gewinnverteilung an der NRW.URBAN GmbH & Co. KG für die Geschäftsbesorgung in Höhe von TEUR 7.157 ausgewiesen.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind die Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 717 (Vorjahr: TEUR 71), sowie ein Wertzuwachs der Rückdeckungsversicherung für die betriebliche Altersvorsorge in Höhe von TEUR 48 (Vorjahr: TEUR 41) enthalten.

E. Sonstige Angaben

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 ist die BDO Concunia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestellt. Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt TEUR 14, davon TEUR 11 für Abschlussprüfungsleistungen.

Auslagerung von Betriebsrenten in einen Pensionsfonds

Aus den Verkäufen gibt es keine Nachschusspflichten.

Geschäftsführung

Herr Henk Brockmeyer, Bochum, Geschäftsführer NRW.URBAN Service GmbH (Dortmund), kaufmännische Bereiche Konzepte und Entwicklung und

Herr Ludger Kloidt, Krefeld, Geschäftsführer NRW.URBAN Service GmbH (Dortmund), Projektmanagement und Planung, Steuerung, Bau.

Die Bezüge der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 betrugen insgesamt TEUR 449 und setzen sich wie folgt zusammen:

Im Geschäftsjahr 2023 haben die Geschäftsführer geldwerte Vorteile von der Gesellschaft mit einem ertragsteuerlichen Wert von TEUR 2,2 (Henk Brockmeyer) bzw. TEUR 2,7 (Ludger Kloidt) zugewendet bekommen. Beide Geschäftsführer haben zusätzlich ebenfalls die Inflationsausgleichsprämie in Höhe von jeweils TEUR 1,8 bekommen. Der Barwert der Verpflichtungen aus den ihnen erteilten Pensionszusagen (Pensionsrückstellungen) beträgt zum 31.12.2023 TEUR 1.049 (Herr Kloidt). Im Geschäftsjahr 2023 hat sich der Barwert der Pensionsverpflichtungen um TEUR 336 erhöht.

Bezüge mit einer langfristigen Anreizwirkung wurden den Geschäftsführern nicht gewährt.

Aufsichtsrat

Bezüge mit einer langfristigen Anreizwirkung wurden den Aufsichtsräten nicht gewährt.

Beschäftigte Arbeitnehmer

Die Zahl der durchschnittlich im Geschäftsjahr 2023 beschäftigten Arbeitnehmer betrug 126 (Vorjahr: 115) Mitarbeiter (ausschließlich Angestellte).

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss 2023 in das neue Geschäftsjahr vorzutragen.

Anteilsbesitz und Komplementärstellung

Die NRW.URBAN Service GmbH ist persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kapitaleinlage der NRW.URBAN GmbH & Co. KG, Dortmund.

Die NRW.URBAN Service GmbH ist mit 80,7 % (Vorjahr: 83,3 %) an der NRW.URBAN Kommunale Entwicklung GmbH, Düsseldorf, beteiligt. Das Eigenkapital der NRW.URBAN Kommunale Entwicklung GmbH beträgt zum 31. Dezember 2023 TEUR 373, das Jahresergebnis für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 TEUR 41.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023

Lagebericht

1. Grundlagen des Unternehmens

Die Unternehmen der NRW.URBAN Gruppe, bestehend aus NRW.URBAN Service GmbH, Dortmund, NRW.URBAN GmbH, Düsseldorf, NRW.URBAN GmbH & Co. KG, Dortmund, NRW.URBAN Kommunale Entwicklung GmbH, Düsseldorf, und Starke Projekte GmbH, Düsseldorf, befassen sich als Beteiligungsunternehmen des Landes Nordrhein-Westfalen mit allen Themen rund um die Flächenentwicklung für Wohnen, Industrie und Gewerbe sowie für komplexe städtebauliche Vorhaben in NRW.

Die NRW.URBAN Service GmbH erbringt als Dienstleistungsunternehmen Geschäftsbesorgungsleistungen innerhalb der NRW.URBAN Gruppe.

Die Gesellschaft ist im Rahmen der Privatisierung der ehemaligen Landesentwicklungsgesellschaft NRW mbH, Düsseldorf, durch eine Ausgründung (carve-out) entstanden. Der Personalbestand wurde in das Vergütungssystem des Landes TV-L überführt. Zur Finanzierung des zu erwartenden Überhangs der Aufwendungen (sogenannte carve-out-bedingte Aufwendungen) wurde die NRW.URBAN Service GmbH mit einer angemessen hohen Kapitalrücklage ausgestattet, um die zu erwartenden Jahresfehlbeträge abzudecken, bis durch Personalrestrukturierungsmaßnahmen und erhöhten Umsatzerlösen eine ausgeglichene Ertragslage erzielt werden kann.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftliche und die branchenspezifische Entwicklung in Deutschland war im Jahr 2023 von den Folgen der globalen Krisen geprägt. Trotz sich verlangsamender Preisentwicklung ist die Inflation insgesamt erhöht bei gleichzeitig im Vergleich zum Vorjahr verschlechterten Finanzierungsbedingungen und steigenden Zinsen. Die aufgrund dieser Rahmenbedingungen weiterhin gedämpfte Konjunktur führt in Verbindung mit den globalen Unsicherheiten zu einer Stagnation des Bruttoinlandsprodukts. Für die Immobilienbranche wirken die fortwährend hohen Baukosten und die erschwerten Finanzierungsbedingungen für Immobilienprojekte sowie der Fachkräftemangel effektverstärkend, so dass sich insgesamt ein schwieriges Marktumfeld ergibt.

Dennoch war eine anhaltend hohe Nachfrage nach sich weiter verknappendem Bauland zu verzeichnen. Insbesondere der weiterhin erhöhte Wohnraumbedarf stimuliert die Nachfrage nach Flächen. Die besondere Marktkonstellation von erhöhten ökologischen und ökonomischen Anforderungen an Baulandprojekte bei gleichzeitiger Marktverengung und Akteursausfällen durch Insolvenzen in der Privatwirtschaft hat zu einer erhöhten Nachfrage auf kommunaler Seite nach den Produkten und Leistungen der NRW.URBAN Gruppe geführt.

Die globalen Krisen haben zunächst keine unmittelbaren Auswirkungen auf die unternehmerischen Tätigkeiten der NRW.URBAN Gruppe. Ob mittelbar nicht absehbare Folgen oder außergewöhnliche Unsicherheiten für die NRW.URBAN Gruppe erwachsen, ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht einschätzbar. Sofern es in der Folge der Krisen zu besonderen Belastungen der öffentlichen Haushalte in Deutschland kommt, sind Auswirkungen auf die NRW.URBAN Gruppe zu erwarten.

2.2 Geschäftsverlauf

Die NRW.URBAN Service GmbH ist überwiegend als Dienstleister für die NRW.URBAN GmbH & Co. KG, die NRW.URBAN GmbH, die NRW.URBAN Kommunale Entwicklung GmbH und die Starke Projekte GmbH tätig. Seit 2021 erfolgen ebenfalls Dienstleistungen als Geschäftsbesorger für die Bahnflächenentwicklungsgesellschaft NRW mbH. Das Geschäftsjahr 2023 schließt die NRW.URBAN Service GmbH mit einem positiven Ergebnis von 153 TEUR ab und liegt damit über dem geplanten Ergebnis von 145 TEUR.

a. Ertragslage

Zu Analysezwecken werden die Erträge aus der Beteiligung an der NRW.URBAN GmbH & Co. KG in Anlehnung an die internen Managementberichte als Umsatzerlöse ausgewiesen.

Im Geschäftsjahr 2023 hat die NRW.URBAN Service GmbH Umsatzerlöse einschließlich Bestandsveränderungen und Erträgen aus Beteiligungen von 13.232 TEUR (Vorjahr: 13.200 TEUR) erzielt. Die Umsatzerlöse mit der NRW.URBAN GmbH & Co. KG lagen mit 7.157 TEUR deutlich unter Vorjahresniveau (Vorjahr: 7.377 TEUR). Die NRW.URBAN Service GmbH ist von der Auftragsentwicklung bei den von ihr betreuten Unternehmen abhängig. Der Umsatz mit der NRW.URBAN GmbH lag mit 735 TEUR im Vergleich zum Vorjahr mit 871 TEUR deutlich unter Vorjahresniveau. Der Umsatz mit der NRW.URBAN Kommunale Entwicklung GmbH konnte erwartungsgemäß im Vergleich zum Vorjahr von 3.935 TEUR auf 4.366 TEUR deutlich gesteigert werden.

Unter Berücksichtigung eines Materialaufwands von 359 TEUR (19 TEUR verringert zum Vorjahr 2022: 378 TEUR) hat die NRW.URBAN Service GmbH einen Bruttoertrag in Höhe von 12.873 TEUR (Vorjahr: 12.822 TEUR) erzielt. Die Erträge liegen somit leicht unter Vorjahresniveau.

Der Personalaufwand enthält neben den Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung (Pensionsrückstellung) auch die notwendige Vorsorge für Personalrestrukturierungsmaßnahmen. Auf Grundlage der Neubewertung des Pensionsgutachtens zum 31.12.2023 wurden Rückstellungen in Höhe von 482 TEUR (Vorjahr: 24 TEUR) zugeführt. Der Personalaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr um 956 TEUR auf 10.734 TEUR gestiegen. Ursächlich hierfür ist der Anstieg der jahresdurchschnittlichen Beschäftigten von 118,32 auf 122,08 (einschließlich 0,17 Beschäftigte in der passiven Altersteilzeit) und die Umsetzung des Tarifabschlusses vom 09.12.2023. Die NRW.URBAN Service GmbH beschäftigt am 31.12.2023 126 Mitarbeitende und zwei Geschäftsführer (inkl. einen Azubi, vier ATZler und eine Freistellung in EZ).

Die Abschreibungen sind aufgrund der Anschaffung von neuer EDV-Hardware zum Jahresende auf 46 TEUR angestiegen (Vorjahr: 31 TEUR). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 2.907 TEUR (Vorjahr: 2.103 TEUR) sind deutlich angestiegen. Dies hängt mit einem deutlich erhöhten Aufwand im Zuge des Wechsels des IT -Dienstleisters für die NRW.URBAN-Gruppe zusammen.

Mit gestiegenen Erträgen aus anderen Wertpapieren (+ 51 TEUR) und sonstige Zinsen und ähnliche Erträge in Höhe von 13 TEUR schließt die NRW.URBAN Service GmbH das Geschäftsjahr 2023 mit einem positiven Jahresergebnis von 153 TEUR ab (Vorjahr: 744 TEUR).

Ergebnisrechnung:

b. Finanzlage

Die Liquiditätsplanung und Steuerung der NRW.URBAN Service GmbH erfolgt auf der Grundlage der erwarteten Zahlungseingänge und -ausgänge über ein Liquiditätsplanungstool. Die liquiden Mittel betrugen zum Jahresende 1.136 TEUR (Vorjahr: 820 TEUR). Die Anlage der Mittel erfolgt konservativ in Form von Tagesgeldern und Terminanlagen.

Die Finanzlage ist geordnet. Die Zahlungsfähigkeit ist jederzeit gegeben. Darlehensaufnahmen bestehen nicht. Finanztermingeschäfte, andere Termingeschäfte, Optionen und Derivate werden nicht eingesetzt.

Die Kapitalflussrechnung stellt sich wie folgt dar:

c. Vermögenslage

In der nachfolgenden Strukturbilanz werden die Vermögens- und Kapital- sowie Schuldposten der Bilanz zum 31. Dezember 2023 zusammengefasst und den entsprechenden Vorjahreszahlen gegenübergestellt:

AKTIVA

Die Bilanzsumme der NRW.URBAN Service GmbH zum 31.12.2023 beträgt 13.327 TEUR (Vorjahr: 13.044 TEUR).

Die Erhöhung der Bilanzsumme um rund 283 TEUR resultiert auf der Aktivseite im Wesentlichen aus der Erhöhung des Anlagevermögens. Die Passivseite erhöhte sich im Wesentlichen durch das kurzfristige Fremdkapital.

Das Eigenkapital beträgt 5.339 TEUR (Vorjahr: 5.185 TEUR). Dies entspricht, bezogen auf die Bilanzsumme, einer Eigenkapitalquote von 40,1 % (Vorjahr: 39,8 %).

d. Leistungsindikatoren

Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Als nichtfinanzielle Leistungsindikatoren werden von der Geschäftsführung Arbeitnehmerbelange herangezogen. Auf der Ebene des Gesundheitsmanagements liegt die Quote der Krankheitsfälle bei 6,7 % und damit auf Niveau des Bundesdurchschnitts 2023.

Die Motivation und Qualifikation der Mitarbeiter ist aufgrund der hohen Tragweite für das Unternehmen zu überwachen. Die externe Fluktuationsrate beträgt im Geschäftsjahr 7,8 % und liegt unter dem Bundesdurchschnitt mit über 30%.

Insgesamt beurteilen wir die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als zufriedenstellend.

3. Chancen-, Risiko- und Prognosebericht

3.1 Chancenbericht

Die NRW.URBAN Service GmbH ist überwiegend als Dienstleister für die NRW.URBAN GmbH & Co. KG, die NRW.URBAN GmbH, die NRW.URBAN Kommunale Entwicklung GmbH und die Starke Projekte GmbH tätig und somit von der Entwicklung der Auftragslage der vier Firmen abhängig.

Durch die Intensivierung der landesseitigen Aktivitäten bezüglich der Beschleunigung der Baulandaktivierung und den Ausbau der Landesprogramme im Zusammenhang mit den bestehenden Produktentwicklungsaufträgen besteht die Chance auf weitere Aufträge bzw. ein steigendes Auftragsvolumen bei der NRW.URBAN GmbH & Co. KG. Die durch das Ministerium für Heimat Kommunales Bau und Digitalisierung des Landes NRW an die NRW.URBAN beauftragten Produktentwicklungen haben erhebliches Umsatzpotential. Bereits in der Phase der Konzeptionierung der Produkte ergeben sich relevante Umsatzerlöse. Durch die auf die Produktentwicklung folgende Phase der Implementierung und Anwendung ergeben sich nachhaltige und langlaufende Produkte, wie beispielsweise das Produkt Bau.Land.Partner seit 2013 eindrucksvoll zeigt. Durch die ungewöhnlich hohe Anzahl der aktuell parallellaufenden großen Produktentwicklungen (z.B. Liegenschaftsmanagement, Rheinisches Revier, Rahmenvertragsinitiative) und die Weiterentwicklung bestehender Projekte (z. B. kooperative Baulandentwicklung, Bau.Land.Partner+) bestehen besondere Chancen auf moderate Steigerung der Umsatzerlöse.

Durch das attraktive Geschäftsmodell des Gesellschafterbeitritts bei der NRW.URBAN Kommunale Entwicklung GmbH und des ungebrochen großen Interesses der kommunalen Akteure an einem Gesellschaftsbeitritt, besteht die Chance auf Betrauung mit weiteren Projekten. Zudem wird durch die Aufnahme weiterer Gesellschafter der Kreis der potenziellen Auftraggeber für weitre Projekte dauerhaft erhöht.

Zur Hebung der dargestellten Chancen der NRW.URBAN GmbH & Co. KG und der NRW.URBAN Kommunale Entwicklung GmbH werden zusätzlich Ressourcen benötigt. Diese Ressourcen kann die NRW.URBAN Service GmbH zuführen. Die Ertragslage der Gesellschaft kann sich hierdurch nachhaltig verbessern.

3.2 Risikobericht

Die globalen Krisen haben keine unmittelbaren Auswirkungen auf die unternehmerischen Tätigkeiten der NRW.URBAN Gruppe. Ob mittelbar nicht absehbare Folgen oder außergewöhnliche Unsicherheiten für die NRW.URBAN Gruppe erwachsen, ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht einschätzbar. Sofern es in der Folge der Krisen zu besonderen Belastungen der öffentlichen Haushalte in Deutschland kommt, sind Auswirkungen auf die NRW.URBAN Gruppe zu erwarten. Die NRW.URBAN Service GmbH wird sich 2024 vorsorglich der Thematik der Mitarbeiterbindung widmen, um Qualität, vorhandenes Wissen, Kompetenz und Erfahrung im Unternehmen zu halten, auch wenn die NRW.URBAN mit einer aktuellen Fluktuationsrate von 16% noch unterhalb des Bundesdurchschnitts liegt.

Nachhaltiges Wirtschaften und ein damit einhergehendes verantwortungsvolles Handeln für Mensch, Umwelt und Gesellschaft wird für Unternehmen immer wichtiger und daher wird die NRW.URBAN Gruppe 2024 die Umsetzung eines Nachhaltigkeitsmanagementsystems anstreben.

3.3 Prognosebericht

Für das Jahr 2024 werden moderat steigende Umsatzerlöse erwartet, die in den Folgejahren moderat anwachsen werden. Auch im Jahr 2024 wird die Geschäftsführung der NRW.URBAN Service GmbH weitere Maßnahmen zur Anpassung des Personalbestands und der Personalrestrukturierung umsetzen. Insgesamt verfolgt sie das Ziel, neue Mitarbeitende zu gewinnen und die derzeitigen Mitarbeitenden zu halten, um vorhandenes Wissen, Kompetenz und Erfahrung im Unternehmen zu halten, zu erweitern und auszubauen.

Die BEG bleibt weiterhin als Projektgesellschaft bestehen, die Bahnflächenprojekte werden durch die personellen Ressourcen der NRW.URBAN Service GmbH ab 2024 geschäftsbesorgt.

Der Abbau der strukturbedingten, nachlaufenden Restrukturierungsmaßnahmen wird weiterhin konsequent umgesetzt. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass auch im Jahr 2024 moderat steigende positive Ergebnisse erwirtschaftet werden können.

Die Geschäftsführung plant einen deutlichen Ausbau der aktuellen Personalweiterentwicklungsstrategien sowie eine frühzeitige Qualifizierung von Nachbesetzungen. Aktuell sind 6 weitere Stellenbesetzungen geplant. Maßnahmen im Rahmen des betrieblichen Gesundheitsmanagements werden stetig weiterentwickelt, um den Krankenstand zu senken.

Bestätigungsvermerk

Die Offenlegung des Jahresabschlusses erfolgt unter Inanspruchnahme der größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 327 HGB. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und Lagebericht wurde der nachfolgende Bestätigungsvermerk erteilt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die NRW.URBAN Service GmbH, Dortmund

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der NRW.URBAN Service GmbH, Dortmund - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der NRW.URBAN Service GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrates

Im Geschäftsjahr 2023 fanden zwei Sitzungen des Aufsichtsrates der NRW.URBAN Service GmbH statt. Weiterhin wurde durch den Aufsichtsrat im Rahmen eines Umlaufverfahrens ein Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung durch Entgegennahme und Diskussion der Berichte und Vorlagen der Geschäftsführung regelmäßig überwacht und beraten. In den gemeinsamen Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Lage und der Entwicklung der Gesellschaft sowie den Unternehmensplanungen beschäftigt. Darüber hinaus hat die Geschäftsführung die Aufsichtsratsvorsitzenden und den Gesellschafter regelmäßig über aktuelle Ereignisse informiert.

Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere befasst mit

• den Jahresabschlüssen der NRW.URBAN Service GmbH und NRW.URBAN GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr 2022,

• der Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2022,

• der Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 (BDO Concunia GmbH, Ratingen),

• dem gemeinsamen Bericht der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates der NRW.URBAN Service GmbH über die Public Governance bei der NRW.URBAN Service GmbH und der NRW.URBAN GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr 2023,

• der Qualitäts- und Effizienzprüfung des Aufsichtsrates sowie seiner Aus- und Weiterbildung,

• dem Sachstand des Pensionsfonds der DPAG zum 31. Dezember 2023 und der Übertragung weiterer Betriebsrentenverpflichtungen an den Pensionsfonds,

• den Beschlüssen des Aufsichtsratsvorsitzenden zu Personalmaßnahmen und dem Personalstamm (Stand 1. Mai 2023),

• dem Risiko- und Compliance-Management der NRW.URBAN-Gesellschaften, dem Datenschutzbericht,

• dem Bericht zur Kosten- und Leistungsrechnung,

• dem Bericht zu bestehenden internen Kreditrahmenverträgen,

• dem Stand der Rückstellungen der NRW.URBAN GmbH & Co. KG und NRW.URBAN Service GmbH (Stand 31. Dezember 2022)

• der Eintragung des geänderten Gesellschaftsvertrages NRW.URBAN Service GmbH in das Handelsregister,

• dem Sachstand Erarbeitung Nachhaltigkeitsbericht und -strategie NRW.URBAN,

• der Wirtschaftsplanung für das Geschäftsjahr 2024 sowie der Mittelfristplanung bis 2028, dem Stellenplan 2024,

• der Kapital- und Geldanlagerichtlinie,

• den Unternehmenszielen 2023,

• den Berichten über die Banksalden und Dienstleistungserträge bei Treuhandprojekten der NRW.URBAN-Gesellschaften,

• ausgewählten Projekten und Programmen der NRW.URBAN-Gesellschaften,

• den Beteiligungen der NRW.URBAN-Gesellschaften: Entwicklungsgesellschaft Universitätsviertel Essen mbH (EGU), newPark Planungs- und Entwicklungs GmbH, Starke Projekte GmbH, FUTURE SITE InWEST Entwicklungsgesellschaft mbH und NRW.URBAN Kommunale Entwicklung GmbH,

• den Geschäftsbesorgungen BahnflächenEntwicklungsGesellschaft NRW mbH (BEG) und Perspektive.Struktur.Wandel GmbH (PSW),

• den Aufgaben als Siedlungsunternehmen des Landes NRW,

• der Verwendung von bzw. Zuführung in die Rücklagen der NRW.URBAN Service GmbH und der NRW.URBAN GmbH & Co. KG und

• dem Abschluss eines neuen IT-Dienstleistungsvertrages.

• Zudem hat der Aufsichtsrat der NRW.URBAN Service GmbH auf Bitten des Gesellschafters sich mit der Wirtschaftsplanung, den PCGK-Berichten einschließlich Entsprechenserklärung und den Jahresabschlüssen der NRW.URBAN GmbH, der NRW.URBAN Kommunale Entwicklung GmbH und der Starke Projekte GmbH befasst.

Die BDO Concunia GmbH, Ratingen, hat den Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 der NRW.URBAN Service GmbH und der NRW.URBAN GmbH & Co. KG geprüft. Die Prüfungsgesellschaft hat bei ihrer Prüfung auftragsgemäß auch die Vorschriften des § 53 HGrG beachtet. Der Abschlussprüfer hat die nicht modifizierten Bestätigungsvermerke erteilt.

Die Prüfungsberichte der Concunia GmbH, Ratingen, haben dem Aufsichtsrat vorgelegen. Die Ergebnisse der Prüfungen hat der Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen. Auf Grund der Prüfung des Aufsichtsrates werden keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat billigt den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss.

Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die erfolgreich geleistete Arbeit.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss wurde am 2. Juli 2024 festgestellt.

Ergebnisverwendungsbeschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Bilanzverlust in Höhe von 934.959,48 € auf neue Rechnung vorzutragen.