GAG Abwicklungsgesellschaft AGLiquidiert

Gämmerler Aktiengesellschaft

Geretsried, Orsteil Gelting

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2008 bis zum 31.03.2009

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008/2009

I. Gesamtwirtschaftliche Situation/Branchensituation

Das Jahr 2008 war geprägt von der Finanzmarktkrise, die nach dem Beginn im Subprime Markt schließlich im zweiten Halbjahr auch die Realwirtschaft erreichte. Der amerikanische Markt war schwer gehemmt und die Investitionen haben sich stark verzögert. Wirtschaftsprognosen des IWF (Internationaler Währungsfond) zufolge reduzierte sich das dortige Wachstum auf nur noch 0,5% und lag damit bei nur einem Viertel des Vorjahreswertes von 2,2%. Die Länder der Europäischen Union entwickelten sich ebenfalls deutlich abgeschwächt. Für die Eurozone lag das Wirtschaftswachstum mit 1,4% dennoch über dem amerikanischen Niveau. Schwellenländer waren von der Finanzkrise nicht so stark betroffen wie die Industriestaaten. China und Indien zeigten sich in der ersten Jahreshälfte 2008 noch auf einem stärkeren Wachstumskurs, der zur zweiten Jahreshälfte aber deutlich eingetrübt wurde. Laut IWF lag das globale Wachstum im Jahr 2008 bei 3,7%.

Die deutsche Druckindustrie entwickelte sich schlechter als der globale Trend. Hauptgrund hierfür ist vor allem der schnelle Rückgang von Werbebudgets bei ersten Anzeichen einer konjunkturellen Abschwächung. Dabei liegt der Produktionswert von gedruckten Werbeprodukten bei mehr als einem Drittel aller aus der Druckindustrie stammenden Erzeugnisse. In den USA, dem weltweit größten Markt für Druckerzeugnisse, sorgten Rezessionsängste und die Instabilität des US-$ dafür, dass die Nachfrage nach Investitionsgütern aus dem Euro-Raum stark zurückging. Das schwierige Marktumfeld setzte auch die Erzeugnismargen stark unter Druck. Diesem Trend konnte nur durch kostenseitige Anpassungen entgegengewirkt werden. Der Umsatz der deutschen Druckindustrie ist nach Angaben des statistischen Bundesamtes von 23,6 Mrd. € (2007) um knapp 1,0% auf 23,3 Mrd. € (2008) zurückgegangen.

II. Geschäftsverlauf und Darstellung der wirtschaftlichen Lage

Der Auftragsbestand zu Beginn des Geschäftsjahres 2008/09 lag mit 12.783 T€ knapp 27% über dem Vorjahreswert von 10.103 T€. Zusammen mit dem Umsatzanstieg von 40.529 T€ (2007/08) um 4% auf 42.184 T€ (2008/09) sowie kostenseitigen Einsparungen und einer konsequenten Kapazitätsanpassung konnte die Ertragslage des Unternehmens stabilisiert werden. Das ursprünglich geplante Umsatzwachstum von 10% wurde aufgrund der anhaltenden Weltwirtschaftskrise verfehlt. Aus diesem Grund war das Unternehmen gezwungen, die Personalkapazitäten zu dem bereits im Vorjahr erfolgten Abbau von 12% um weitere 7% zu reduzieren.

Ein deutlich reduziertes Niveau der Auftragseingänge ab Dezember 2008 führte schließlich dazu, dass der Auftragsbestand zu Ende des Geschäftsjahres 2008/09 im Vergleich zum Vorjahr um ca. 31% auf 8.801 T€ sank.

Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2008/09 ein Jahresergebnis von 878 T€ (i.Vj. ./. 1.604 T€), Darin enthalten ist ein Ergebniseffekt durch die Aufdeckung stiller Reserven von knapp 0,5 Mio. € im Zuge der der Verschmelzung der Gesellschaften Gämmerler AG und Gämmerler AG & Co. Entwicklungs KG.

Der einmalige Sonderaufwand für Personalmaßnahmen (im Wesentlichen Abfindungen) betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 305 T€.

Die Finanzmarktkrise hemmte neben dem Anlagengeschäft auch das profitable Service- und Ersatzteilgeschäft. Der Umsatz fiel in diesem Bereich von 4.004 T€ (2007/2008) auf 3.524 T€, was einen Rückgang zum Vorjahr von 12% und insgesamt einen Umsatzanteil von ca. 8% bedeutet.

Am Schluss des Geschäftsjahres wurden die beiden Gesellschaften Gämmerler AG und Gämmerler AG & Co. Entwicklungs KG aufeinander verschmolzen. Im Rahmen dieser Transaktion erhöhten sich die Eigenmittel um ca. 2,9 Mio. Euro. Insgesamt erhöhten sich somit im Geschäftsjahr 2008/2009 die Eigenmittel (Eigenkapital und stille Beteiligungen von T€ 3.025 auf 65.941 T€. Die Eigenmittelquote erhöhte sich von 16,25% auf 23,91%.

Der Cash-Flow (netto) gem. DRS 2 liegt bei 1.547 T€ (i.Vj. -1.615 T€).

Die Bilanzsumme hat sich um T€ 10.413 auf T€ 29.029 erhöht. Der Anstieg vollzog sich primär im Anlagevermögen durch die im Rahmen der Verschmelzung übernommenen Grundstücke und Gebäude der Gämmerler AG & Co. Entwicklungs KG.

Der Auftragsbestand per 31. März 2009 betrug T€ 8.801, was beim geplanten Umsatzniveau 2009/10 einer Reichweite von ca. 4 Monaten entspricht.

Produktion

Fertigung

In der ersten Hälfte des Geschäftsjahres wurde an beiden Fertigungsstandorten regulär produziert. In Gelting wurden verschiedene Projekte zur Senkung der Teilekosten in der Fertigung angestoßen, u.a. Rüstzeitoptimierung an Maschinen. In Leisnig wurde konsequent an der optimalen Auslastung der Maschinen gearbeitet. Ab Mitte des Geschäftsjahres wurden aufgrund des sich abzeichnenden Nachfragerückgangs am Markt die Produktion gedrosselt sowie Leiharbeiter abgebaut. Im letzten Quartal des Geschäftsjahres begann die Fertigung in Leisnig mit Kurzarbeit.

Montage

In der Montage stand und steht die Optimierung der Prozesse im Vordergrund. Gerade bei komplexem Systembau mit längeren Durchlaufzeiten und hohem Eigenanteil ist dies ein wesentlicher Wettbewerbsvorteil. Hierfür wurden diverse Projekte definiert, die unter anderem dafür sorgen, die Montagezeiten und den Anteil an Fehlteilen innerhalb der Montage deutlich zu reduzieren. Weitere Optimierung in diesem Bereich wird für die Zukunft ein neu entwickeltes Steuerungsprogramm bringen, dass sich aktuell in den letzten Zügen des Tests befindet.

Forschung und Entwicklung

Die F&E-Quote (F&E-Ausgaben im Verhältnis zum Umsatz) lag im Geschäftsjahr 2008/09 bei 3,0%. Dabei werden nicht nur Produkte im bestehenden Marktsegment mit neuen Erkenntnissen entwickelt, sondern auch weitere Peripheriegeräte zur Ergänzung des Produktprogramms. Darüber hinaus wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr eine vollständige Produktstrategie in Verbindung mit detaillierten Road Maps für jedes Produkt ausgearbeitet. Nach langer Zeit ist die Firma Gämmerler nun mit einem neuen Produkt namens SH700 (vollautomatischer horizontaler Stangenbildner) nun auch wieder im Bereich horizontale Stangenbildung neu etabliert. Darüber hinaus gibt es im Bereich vollautomatisierte Roboterlösungen zusammen mit dem Spezialisten Kuka Roboter neu entwickelte Ansätze, die weiter forciert werden.

Mitarbeiterentwicklung

Zum Bilanzstichtag arbeiteten in der Gämmerler AG in den Standorten Gelting und Leisnig 313 Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen. Dies waren 11 Mitarbeiter/-innen weniger als zum entsprechenden Vorjahreszeitpunkt.

Innerhalb des Jahres fanden mehrere Weiterbildungs-Maßnahmen zur Verbesserung der individuellen Produktivität und der Fach-/Führungskenntnisse statt. Herauszuheben sind insbesondere Schulungen im Bereich Vertragsgestaltung, um den gewachsenen Anforderungen im internationalen Maschinen-/Anlagenbau gerecht zu werden.

III. Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

1. Risikobericht

Das Risiko-Management System (RMS) bei der Gämmerler AG wurde mit Beginn des Geschäftsjahres 2007/2008 in einen kontinuierlicheren Prozess überführt. Alle relevanten Risiken werden seither monatlich bei den Risikoverantwortlichen abgefragt und in der Risk Map der Gämmerler AG dokumentiert und bewertet. Hier werden auch die zu ergreifenden Maßnahmen zur Verringerung der Risiken aufgeführt. Darüber hinaus sieht das RMS Ad-Hoc-Meldungen beim Auftreten von bestandsgefährdenden Risiken vor.

Schwerpunkte in der Risikoberichterstattung sind operative, finanzielle und strategische Risiken. Darüber hinaus ist die amerikanische Tochtergesellschaft ebenfalls in das RMS voll integriert.

Dem Thema Liquiditätsmanagement wird durch eine integrierte dreijährige Unternehmensplanung und durch eine operative rollierende 3-Monatsplanung Rechnung getragen. Wechselkursrisiken werden weitestgehend vermieden, da außerhalb von Nordamerika fast alle Geschäfte auf Euro-Basis abgewickelt werden. Großaufträge aus den USA mit Vertragswährung in US-$ werden über Devisengeschäfte abgesichert.

Technische und kommerzielle Risiken aus dem Abschluss von Lieferverträgen werden über die geltende Richtlinie als "Projektgenehmigungsverfahren" rechtzeitig systematisch erfasst und aktiv in den Vertragsverhandlungen begrenzt. Dieser Genehmigungsprozess ist Bestandteil des RMS der Gesellschaft.

2. Nachtrags- und Prognosebericht

Der Auftragseingang entwickelte sich im ersten Quartal des Jahres 2009 (Jan, Feb, Mrz) mit einem Gesamtvolumen von knapp 5,0 Mio. € deutlich geringer als im Vorjahresvergleich. Das Marktumfeld sowie die anhaltende Finanzkrise deuten im Vergleich zum Vorjahr eine negative Entwicklung an. Die Ertragslage für das laufende Geschäftsjahr wird auch durch Preiskämpfe und die damit verbundenen Margenverluste erschwert werden. Um auf diese schlechten Entwicklungsperspektiven entsprechend zu reagieren, wurden bereits Maßnahmen eingeleitet. Dies beinhaltet unter anderem Gehalts- sowie Bonusverzichte des Vorstandes, des Führungsteams sowie diverser Fachabteilungen. Darüber hinaus wird ab April 2009 an beiden deutschen Standorten kurz gearbeitet. Die Dauer der Kurzarbeit wird sich voraussichtlich über mindestens 12 Monate erstrecken. Der Gesamtplan für das Geschäftsjahr sieht ebenfalls die bereits zu Geschäftsjahresbeginn 2009/2010 verkündete Schließung des Fertigungsstandortes in Gelting vor, um eine Zentralisierung am kostengünstigen Standort Leisnig voranzutreiben.

Der Vorstand erwartet für das Geschäftsjahr 2009/10 einen Umsatzrückgang von knapp 34% auf insgesamt ca. 28,0 Mio. €, wobei geplant ist, dass der Umsatzanteil im Bereich Neuanlagengeschäft um knapp 40% zurückgehen wird.

Kostenseitig werden über Prozessverbesserungen und Optimierungsprojekte weitere Einsparungen und Potenziale erwartet. Speziell in den Bereichen Produktion, Einkauf und Logistik sollen über verschiedene, bereits gestartete Projekte Einsparungen erzielt werden.

Das Jahresergebnis wird entsprechend obigen Erläuterungen schlechter ausfallen als im Vorjahr. Es wird mit einem neutralen Ergebnis vor Steuern geplant.

Bilanz zum 31. 03. 2009

Gämmerler Aktiengesellschaft, Geretsried-Gelting

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.04.2008 bis 31.03.2009

Gämmerler Aktiengesellschaft, Geretsried-Gelting

Entwicklung des Anlagevermögens

Gämmerler Aktiengesellschaft, Geretsried-Gelting

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Gämmerler Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. April 2008 bis 31. März 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfaßt die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Anhang für das Geschäftsjahr 2008/2009

A. Bilanzierungs-, Bewertungs- und Umrechnungsmethoden

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den für alle Kaufleute geltenden Vorschriften der §§ 242 ff. HGB und nach den für große Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB anzuwendenden Vorschriften der §§ 264 bis 288 HGB sowie den ergänzenden Vorschriften des AktG aufgestellt.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grundstücken wurden mit ihren aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Anlagegüter angesetzt. Beim beweglichen Anlagevermögen erfolgte die Abschreibung der Zugänge nach der linearen Methode.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Soweit es sich um Beteiligungen in ausländischer Währung handelt, wurden die Anschaffungskosten zum historischen Kurswert fortgeschrieben.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgte zu Anschaffungskosten. Bei längerer Lagerdauer sowie hohen Reichweiten wurde ein Abschlag vorgenommen. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse wurden mit den handelsrechtlich aktivierungspflichtigen Herstellungskosten zuzüglich zu aktivierender Gemeinkosten angesetzt. Der Wertansatz der Gebrauchtmaschinen basiert auf einer technischen Begutachtung.

Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen werden offen von den Vorräten abgesetzt (§ 268 V HGB). Die offene Absetzung erhaltener Anzahlungen von den Vorräten erfolgte ohne direkte Zuordnung der Anzahlungsbeträge zu den jeweils angearbeiteten Vorratsbeständen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit dem Nennwert angesetzt. Einzelrisiken sind durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die liquiden Mittel wurden mit ihrem Nennbetrag angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten wurden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Stichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Die Pensionsrückstellung aufgrund der Pensionszusage an ein ehemaliges Vorstandsmitglied wurde auf der Grundlage eines versicherungsmathematischen Gutachtens mit dem Teilwert bilanziert. Der Berechnung liegen ein Rechnungszinsfuß von 5 % (Vorjahr 6%) und die Richttafeln 2005 G zugrunde.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten; sie wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet.

Die Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen wurden mit den maßgeblichen Umrechnungskursen zum Entstehungstag bzw. zum niedrigeren Stichtagskurs bei Forderungen oder höherem Wert bei Verbindlichkeiten berechnet.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Passivseite Einnahmen vor dem Stichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

B. Erläuterung des Jahresabschlusses

1. Bilanz zum 31. März 2009

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2008/09 ist in einem Anlagespiegel (am Schluss dieses Anhangs) dargestellt. Unter den Anschaffungskosten zum 01. April 2008 werden die ursprünglichen Aufwendungen ausgewiesen. Die Abschreibungen des Geschäftsjahres entsprechen der Position "Zugänge" bei der Darstellung der Abschreibungen im Anlagespiegel.

Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus erbrachten Lieferungen und Leistungen und Kostenverrechnungen.

Die unter den sonstigen Vermögensgegenständen erfassten Beträge haben Vermögenscharakter; sie enthalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche (T€ 517), Forderungen gegen eine Vertriebsniederlassung (T€ 100) sowie Ansprüche gegen das Arbeitsamt auf Erstattung von Kurzarbeitergeld in Höhe von T€ 36.

Das gezeichnete Kapital wurde im laufenden Geschäftsjahr um 10.000 Stückaktien von bisher 690.000 auf 700.000 Stückaktien (Grundkapital T€ 7.000) erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde nach dem Bilanzstichtag am 26.05.2009 in das Handelsregister eingetragen.

In die Kapitalrücklage wurden im Rahmen der Verschmelzung mit der Gämmerler AG & Co. Entwicklungs KG während des Geschäftsjahres T€ 2.938 eingestellt.

In die Position Bilanzverlust geht neben dem Verlustvortrag von T€ 7.026 der aktuelle Jahresüberschuss (T€ 878) des Geschäftsjahres ein.

Die Bielenberg Beteiligungs-GmbH ist als atypisch stiller Gesellschafter mit einer Einlage in Höhe von € 2.000.000,00 an der Gesellschaft beteiligt. Der stille Gesellschafter erhält eine gewinnabhängige Vergütung, trägt auch anteilig Verluste und ist an den stillen Reserven beteiligt. Die Beteiligung wurde auf unbestimmte Zeit eingegangen und ist für die Dauer von fünf Jahren seit Errichtung der stillen Gesellschaft nicht kündbar.

Die BayBG Bayerische Beteiligungsgesellschaft mbH ist mit einer Einlage in Höhe von € 1.000.000,00 als typisch stiller Gesellschafter beteiligt. Es wird eine feste Vergütung in Höhe von 9,5 % der Einlage bezahlt. Darüberhinaus wird eine ergebnisabhängige Vergütung von 3 % gewährt. Eine Beteiligung am Verlust und an den stillen Reserven ist jedoch nicht vereinbart. Der stille Gesellschafter hat einen Rangrücktritt erklärt. Die Beteiligung läuft bis zum 30.09.2013.

Die sonstigen Rückstellungen dienen im Wesentlichen der Erfassung von Gewährleistungs- und Reklamationsaufwendungen (T€ 561), ausstehenden Montageleistungen (T€ 589) sowie Verpflichtungen aus dem Personalbereich (T€ 692).

Die Restlaufzeiten und Sicherheiten der Verbindlichkeiten betragen:

^*) Darüber hinaus bestehen für die Verbindlichkeiten im üblichen Umfang branchenübliche bzw. Kraft Gesetzes entstehende Sicherheiten.

2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. April 2008 bis 31. März 2009

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt und gegliedert.

In fremder Währung lautende Erträge und Aufwendungen wurden zum Kurs am Tag der Entstehung umgerechnet bzw. bei vorliegenden Kurssicherungsgeschäften zum jeweils gesicherten Wechselkurs.

Die Umsätze gliedern sich regional wie folgt:

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen Schadenersatz- und Versicherungserstattungen, Kantinenerlöse sowie Währungskursdifferenzen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten vor allem Betriebs-, Verwaltungs- und Vertriebsaufwendungen.

Im Beteiligungsergebnis wurden die anteiligen Erträge aus der Gämmerler AG & Co. Entwicklungs KG sowie eine Dividendenausschüttung der Gämmerler Ltd. (UK) erfasst.

Das außerordentliche Ergebnis enthält als Ertrag die Aufdeckung stiller Reserven in Höhe von T€ 503 aus der Verschmelzung Gämmerler AG und Gämmerler AG & Co. Entwicklungs KG auf die Gesellschaft. Der außerordentliche Aufwand resultiert aus Restrukturierungskosten und besteht vollständig aus Personalaufwand (=Abfindungen) in Höhe von T€ 305.

C. Sonstige Angaben

1. Vorstand und Aufsichtsrat

Als Vorstand waren im Geschäftsjahr 2008/09

Herr Dr. Robert Moll (Vorsitz) und

Herr Dr. Kai Bielenberg

bestellt.

Auf die Angabe der Bezüge des Vorstandes wird unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Der Aufsichtsrat setzte sich zum Stichtag aus folgenden Mitgliedern zusammen: Dipl.-Ing. Gerhard Winklhofer (Vorsitz), Dr. Gerd Sachs, Dr. Friedrich Breyer. An den Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr T€ 18 vergütet.

2. Grundkapital

Das Grundkapital in Höhe von € 6.900.000 setzt sich aus 690.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennwert) zusammen. Die am 31.03.2009 beschlossene Kapitalerhöhung in Höhe von € 100.000 war am Bilanzstichtag noch nicht im Handelsregister eingetragen.

3. Ergebnisverwendung

Der Jahresüberschuss wird zum Ausgleich des Bilanzverlustes verwendet.

4. Beteiligungen

Die Gesellschaft besitzt an folgenden Unternehmen mindestens 20 % der Anteile:

Die Umrechnung des Eigenkapitals und der Jahresergebnisse ausländischer Beteiligungsunternehmen erfolgte zum Referenzkurs der Europäischen Zentralbank zum 31. März 2009. Die Anteile der Gämmerler AG an der Gämmerler (UK) Ltd. haben sich aufgrund eines Anteilsverkaufs an den dortigen Geschäftsführer von vormals 99,80 % auf 50,00 % reduziert.

5. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2008/09 waren durchschnittlich 113 Angestellte, 178 Arbeiter und 31 Auszubildende sowie die Vorstände beschäftigt.

6. Beteiligung als unbeschränkt haftender Gesellschafter

Aufgrund der Verschmelzung der beiden Gesellschaften Gämmerler AG und Gämmerler AG & Co. Entwicklungs KG zum Bilanzstichtag besteht seitens der Gämmerler AG keine Beteiligung als unbeschränkt haftender Gesellschafter.

7. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft betreibt ihr Unternehmen am Standort Geretsried-Gelting in Produktions- und Verwaltungsgebäuden, die sie bis zur Verschmelzung zum 31.03.2009 von der Gämmerler AG & Co. Entwicklungs KG angemietet hat. Die jährlichen Mietzahlungen belaufen sich für 2008/2009 auf T€ 1.593 (zzgl. Umsatzsteuer). Durch die Verschmelzung und den damit verbundenen Übergang des Eigentums an Grundstücken und Gebäuden entfällt diese Mietzahlung zukünftig. Darüber hinaus bestehen noch weitere Miet- und Leasingverträge, die im Geschäftsjahr 2008/2009 zu Aufwendungen in Höhe von T€ 720 führen. Die sonstigen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverhältnissen betragen insgesamt T€ 854.

8. Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente werden nur zu Sicherungszwecken eingesetzt, um Währungsrisiken aus dem operativen Geschäft zu reduzieren. Zum Bilanzstichtag bestanden Devisentermingeschäfte mit einem Nominalwert von US-$ 800.000 sowie GBP 395.158. Der Marktwert beträgt T€ 75. Darüber hinaus bestanden Devisenoptionsgeschäfte mit einem Nominalwert von US-$ 800.000 und einem Marktwert von T€ 17. Die zugehörige Optionsprämie wurde aktiviert.

9. Bilanzvermerk

a) Verbindlichkeiten aus der Begebung und Übertragung von Wechseln

Das Wechselobligo beläuft sich zum Bilanzstichtag auf T€ 161 (Vorjahr T€ 202).

b) Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten

Die Gesellschaft haftet aufgrund der Verschmelzung der Gämmerler AG & Co. Entwicklungs KG zum Bilanzstichtag für keine fremden Verbindlichkeiten.

c) Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen

Die Gesellschaft haftet für seitens der Banken ausgereichte Avalbürgschaften, die zum Bilanzstichtag mit T€ 9 (Vorjahr T€ 1.195) valutierten.

Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2008/2009 in 5 Sitzungen über die aktuelle Lage der Gesellschaft informiert und diese mit dem Vorstand eingehend erörtert. Die Sitzungen fanden jeweils in Geretsried-Gelting statt und zwar am:

1) 21. 04. 2008

2) 21. 07. 2008

3) 14. 11. 2008

4) 09. 12. 2008

5) 03. 03. 2009

Dabei hat der Vorstand den Aufsichtsrat über alle wesentlichen Vorgänge im Unternehmen unterrichtet. Außerhalb der regelmäßigen Aufsichtsratssitzungen hat sich der Vorsitzende anhand schriftlicher und mündlicher Berichte ein Bild über die wesentlichen Vorgänge der Gesellschaft gemacht. Der umfassende Meinungsaustausch zwischen dem Aufsichtsrat und den Vorständen gewährleistete einen guten Einblick in die Situation der Gesellschaft.

Im Zeitraum vom 01. 04. 2008 bis 31. 03. 2009 sind folgende Ereignisse besonders hervorzuheben:

• Das Geschäftsjahr war geprägt von der Finanzmarktkrise, die in der zweiten Jahreshälfte auch die Realwirtschaft erreichte und zu einem Wirtschaftsabschwung führte. Die deutsche Druckindustrie entwickelte sich schlechter als der globale Trend.

• Der zu Geschäftsjahresbeginn erwartete Umsatzanstieg von 10% zum Vorjahr konnte aufgrund des schwierigen Marktumfeldes nicht realisiert werden. Dennoch kam es zu einer Steigerung zum Vorjahr von 4% auf insgesamt 42.184 T€. Das Jahresergebnis der Gesellschaft beläuft sich auf 878 T€ und stellt damit eine deutliche Verbesserung zum Vorjahr dar.

• Im Produktionsbereich wurde bis zur ersten Hälfte des Geschäftsjahres an beiden deutschen Standorten (Gelting, Leisnig) regulär gearbeitet. Ab der zweiten Jahreshälfte wurden aufgrund des sich abzeichnenden Nachfragerückgangs zunächst die Fremdkräfte (Leiharbeiter) abgebaut. Im letzten Quartal begann die Fertigung am Standort Leisnig schließlich mit Kurzarbeit.

• Zum Bilanzstichtag (31.03.2009) fand die Verschmelzung der Gämmerler AG & Co. Entwicklungs KG auf die Gämmerler AG statt. Dies führte zu einer Erhöhung des bilanziellen Eigenkapitals auf insgesamt 3.941 T€. Darüber hinaus wurden stille Reserven in Höhe von 500 T€ aufgedeckt und die Bilanzsumme verlängerte sich um insgesamt 10.411 T€. Primär handelt es sich dabei um die Erhöhung des Sachanlagevermögens im Sinne von Grund und Boden sowie dem Gebäude.

• Die amerikanische Tochtergesellschaft ist mittlerweile eine reine Service- und Vertriebsgesellschaft. Die Rückverlagerung des Unternehmenssitzes nach Chicago wurde durchgeführt. Das Jahresergebnis vor Steuern fiel auch hier mit knapp 530 TUS-$ positiv aus.

Die OTG Ortenburg Treuhand GmbH, München hat als gewählter Abschlußprüfer den Jahresabschluß per 31. 03. 2009 der Gämmerler AG inkl. des Lageberichtes geprüft und mit ihrem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Prüfung des oben aufgeführten Jahresabschlusses und des Lageberichtes durch den Aufsichtsrat hat keine Beanstandungen ergeben.

Der Jahresabschluß der Gämmerler AG wurde vom Aufsichtsrat gebilligt und ist damit festgestellt.