Global-Gas GmbHLiquidiert

Westfalen Aktiengesellschaft

Münster

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Zusammengefasster Lagebericht 2019 Westfalen AG und Konzern

Grundlagen der Westfalen Gruppe

Die Westfalen Gruppe ist ein europaweit tätiges Technologieunternehmen der Energiewirtschaft mit einer fast 100-jährigen Tradition. Die Westfalen AG ist das Mutterunternehmen der Westfalen Gruppe und hat ihren Sitz in Münster. Die Geschäftstätigkeit der Westfalen AG umfasst die Bereiche Gase, Energieversorgung und Tankstellen. Die Lageberichte für die Westfalen AG und für die Westfalen Gruppe sind in diesem Bericht zusammengefasst. Soweit nicht anders vermerkt, beziehen sich die nachfolgenden Aussagen auf die Westfalen Gruppe. Informationen zur Entwicklung der Westfalen AG sind unter "Erläuterungen zum Abschluss der Westfalen AG" enthalten.

Gase

Die Westfalen Gruppe produziert und vertreibt etwa 300 technische Gase und Gasgemische für nahezu alle Einsatzbereiche in Industrie und Handwerk, Lebensmittelherstellung, Labor, Pharmazie, Medizin und Homecare. Dazu gehören die Luftgase Stickstoff, Sauerstoff und Argon, die in drei eigenen Luftzerlegungsanlagen erzeugt werden, sowie Helium, Acetylen, Wasserstoff sowie zahlreiche kundenspezifische Sondergase. Kältemittel und Wärmeträger für die Kühl- und Klimatechnik ergänzen das vielseitige Lieferprogramm.

Energieversorgung

Mit der Marke Westfalengas gehört die Westfalen Gruppe zu den führenden Flüssiggas-Versorgern in Deutschland. Westfalengas eignet sich für über 2.000 Anwendungen: als netzunabhängige Wärmeenergie zur Beheizung von Werkhallen und landwirtschaftlichen Gebäuden, für thermische Prozesse in der Industrie sowie als umweltschonende Antriebsenergie für Pkw oder Gabelstapler. Darüber hinaus werden in Kooperation mit lokalen Handwerksbetrieben effiziente Komplettpakete im Bereich Heizungsbau und -modernisierung sowie Umrüstungen auf LED-Beleuchtung angeboten.

Tankstellen

Mit rund 260 Stationen verfügt die Westfalen Gruppe über das größte Netz konzernunabhängiger Markentankstellen in Deutschland. Die Stationen befinden sich überwiegend in Nordrhein-Westfalen und Niedersachsen. Neben den gängigen Kraftstoffen bieten Westfalen und Markant Stationen mit Autogas, Erdgas, Ladestrom und Wasserstoff auch Alternativenergien an. Im Shop und in der Gastronomie punktet Westfalen mit innovativen Konzepten wie der eigenen Food-Court-Marke "Zum Glück, Genuss mit Plus", der Kaffeemarke Alvore Caffe oder den Drive-in-Schaltern. Die Westfalen Service Card, eine Tankkarte mit attraktiven Zusatzleistungen für Unternehmen mit Fahrzeugflotten, wird an rund 5.500 Tankstellen deutschlandweit als bargeldloses Zahlungsmittel akzeptiert.

Wirtschaftsbericht

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Nach den Angaben des Internationalen Währungsfonds (IWF) vom Januar 2020 lag der weltweite wirtschaftliche Aufschwung im Jahr 2019 mit einem Zuwachs von 2,9 % gemessen am realen Bruttoinlandsprodukt deutlich unter dem Niveau des Vorjahres (3,6 %). Die regionale Entwicklung fiel allerdings unterschiedlich aus. Die Handelsstreitigkeiten zwischen den USA und anderen Industrienationen dämpften auch in diesem Geschäftsjahr das Wachstum. Vor allem die schwache Nachfrage aus China belastete die stark exportabhängigen Volkswirtschaften, wie zum Beispiel Deutschland. Auch die Wirtschaft in den USA konnte in diesem Umfeld nicht mehr so stark wachsen. Allerdings profitierte die amerikanische Wirtschaft von staatlich geförderten Konjunkturprogrammen. Die Wirtschaft in Europa entwickelte sich in Summe ebenfalls positiv, konnte aber nicht das Wachstumstempo des Vorjahres beibehalten. Sowohl der Anstieg der Wirtschaftsleistung in Europa mit 1,4 % als auch im Euroraum mit 1,2 % blieben deutlich unter den jeweiligen Werten des Vorjahres. Insbesondere die ungeklärten Modalitäten des Austritts Großbritanniens aus der EU und die Unsicherheiten über die wirtschaftlichen Auswirkungen belasteten das Wirtschaftsklima.

Wachstum des Bruttoinlandsprodukts

Quelle: International Monetary Fund, March 2020

In Deutschland, der größten Volkswirtschaft im Euroraum, verringerte sich das Wachstum in den letzten drei Jahren deutlich und betrug im Jahr 2019 nur noch 0,6 %. Ausschlaggebend für die Entwicklung im Jahr 2019 waren das schwache Exportgeschäft sowie der anhaltende Abwärtstrend in der Industrieproduktion. Während das Wachstum in Deutschland gegenüber dem Vorjahr deutlich schwächer ausfiel, konnte die Wirtschaft in den für die Westfalen Gruppe wichtigen Ländern, wie zum Beispiel Frankreich, Belgien, den Niederlanden, Österreich oder Tschechien, vergleichsweise stärker wachsen, wenngleich sich auch in der überwiegenden Zahl dieser Länder das Wachstum gegenüber dem Vorjahr verlangsamte.

In diesem heterogenen Wachstumsumfeld waren die Wechselkurse weniger volatil als in der Vergangenheit. Die Entwicklung des US-Dollars ist für die Westfalen Gruppe besonders auf der Einkaufsseite wichtig. Der Kurs des US-Dollars im Verhältnis zum Euro bewegte sich im Jahresverlauf zwischen 1,09 und 1,15. Zum Jahresende war der Euro rund 2 % schwächer als zu Beginn des Jahres 2019.

Der Rohölpreis der Sorte Brent hat sich im Jahr 2019 mit durchschnittlich rund 64 US-Dollar/Barrel um rund 10 % gegenüber dem Durchschnittswert des Vorjahres (71 US-Dollar/Barrel) verringert. Im Jahresverlauf schwankte der monatliche Ölpreis zwischen 55 US-Dollar/Barrel im Januar und 75 US-Dollar/Barrel im April. Nach einem zwischenzeitlichen Preisrückgang im August auf rund 56 US-Dollar/Barrel stieg der Preis vor allem aufgrund der Konflikte zwischen den USA, Saudi-Arabien und dem Iran Ende des Jahres wieder an und lag am Stichtag bei rund 67 US-Dollar/Barrel. Die Entwicklung des Rohölpreises ist zudem ein wichtiger Indikator für die Entwicklung der Gaspreise.

Die häufigsten Kraftstoffarten im Kfz-Bestand in Deutschland sind nach wie vor Benzin und Diesel. Alternative Antriebsarten wie Elektro- oder Hybridfahrzeuge können zum Teil deutliche Steigerungen in den Zulassungen verzeichnen, bleiben jedoch im Bestand klar unter den Zielen der Bundesregierung. Von den insgesamt in Deutschland zugelassenen Kfz entfallen rund 31 % auf Nordrhein-Westfalen und damit auf das Bundesland, in dem die Westfalen Gruppe mit der überwiegenden Zahl ihrer Stationen präsent ist.

Geschäftsentwicklung der Westfalen Gruppe

Im Geschäftsjahr 2019 realisierte die Westfalen Gruppe einen Umsatz von 1.846,1 Mio. €, nach 1.863,2 Mio. € im Vorjahr.

Die Erläuterungen zur Entwicklung des Ergebnisses der Westfalen Gruppe sind im Abschnitt "Ertragslage" enthalten. Die Entwicklung wichtiger Kennzahlen in den einzelnen Geschäftsfeldern wird nachfolgend dargestellt.

Gase Europa

Kennzahlen Gase Europa

Der Umsatz im Geschäftsfeld Gase lag insgesamt leicht unter dem Vorjahr. Die Veränderung resultierte im Wesentlichen aus dem preisbedingten Rückgang im Produktsegment Kältemittel. Die positive Entwicklung im Produktsegment Technische Gase konnte diese Veränderung zum Teil kompensieren. Besonders erfreulich war die Nachfrage nach Spezialgasen wie beispielsweise Prüfgasen für die Abgasuntersuchung.

Der Umsatz im Produktsegment Homecare, das sowohl Gase für die Gesundheit als auch Produkte der Medizintechnik umfasst, lag über dem Vorjahr. Getragen wurde diese gute Entwicklung in den Niederlanden durch eine verstärkte Marktdurchdringung und in Deutschland durch die Ausweitung der Versorgung von Sauerstoffpatienten. Im Geschäftsjahr hat die Westfalen Gruppe für zwei weitere Gase Zulassungen als Arzneimittel erhalten: medizinische Luft für die Länder Schweiz, Deutschland, Österreich und die Niederlande sowie Lachgas für die Schweiz und die Niederlande. Damit verfügt die Gruppe über insgesamt 20 Arzneimittelzulassungen für vier medizinische Gase. Die Veränderung der Anzahl der Mitarbeiter ist zum großen Teil auf die Ausweitung der Aktivitäten in diesem Produktsegment zurückzuführen.

Die Investitionen setzten sich vor allem aus dem weiteren Ausbau des Flaschenbestands und der Flaschenbündel zur Stärkung des Geschäfts im In- und Ausland sowie dem Bestand an Kaltvergasern und Onsite-Anlagen zusammen.

Für den weiteren effizienten Ausbau der Aktivitäten auf dem in- und ausländischen Markt für Technische Gase wurden im Geschäftsjahr 2019 die bisherigen Tätigkeiten zu vier überregionalen Clustern zusammengeführt.

Energieversorgung

Kennzahlen Energieversorgung

Der Umsatz im Geschäftsfeld Energieversorgung lag um rund 9 % unter dem Vorjahr. Wesentlicher Treiber der Veränderung des Umsatzes war der Absatz im Produktsegment Brenngas Bulk. Dieser lag witterungsbedingt vor allem in den Heizperioden am Anfang und Ende des Geschäftsjahres unter dem Vorjahr und damit auch unter den Erwartungen. Brenngas Bulk ist nach wie vor das umsatzstärkste Produktsegment im Bereich Energieversorgung.

Autogas ist weiterhin der bedeutendste Alternativkraftstoff im deutschen Kraftstoffmarkt, trotz rückläufiger Bestandszahlen. In diesem Marktumfeld ging die Nachfrage nach Autogas von Westfalen im Vergleich zum Vorjahr nur leicht zurück.

Der Umsatz im Produktsegment Strom und Erdgas lag geringfügig unter dem Vorjahr. Das Produktsegment wurde im Dezember 2019 verkauft, um sich zukünftig stärker auf das Kerngeschäft konzentrieren zu können.

Dem Umsatzrückgang im Großhandelsgeschäft Bulk standen positive Entwicklungen im Geschäft mit Treibgas und im Flaschengeschäft gegenüber. Das Flaschengeschäft profitierte vor allem von der steigenden Nachfrage nach der Gasgrillflasche der Marke Grillmeister im Freizeitbereich und der Marke Conneo, einer Treibgas-Flasche mit Click-on System für Gabelstapler, im Gewerbebereich.

Die Investitionen im abgelaufenen Geschäftsjahr standen überwiegend im Zusammenhang mit der Errichtung des Flüssiggastanklagers in Krefeld. Nach den erheblichen Verzögerungen im Genehmigungsprozess soll das Tanklager in der zweiten Hälfte des Jahres 2020 in Betrieb gehen.

Tankstellen

Kennzahlen Tankstellen

Der Umsatz mit Kraftstoffen lag im abgelaufenen Geschäftsjahr auf dem guten Niveau des Vorjahres, jedoch leicht unter den Erwartungen. Die mit Kraftstoff erzielten Margen konnten allerdings nicht ganz den Stand des Vorjahres erreichen. Das Produktsegment Kraftstoff hat unverändert den größten Umsatzanteil im Bereich Tankstellen.

Der Umsatz im Shopgeschäft konnte nach dem sehr guten Vorjahr nochmals leicht gesteigert werden. Das Wachstum basierte hauptsächlich auf einem positiven Produktmix. Das Produktsegment Shopgeschäft gewinnt immer mehr an Bedeutung, sowohl für die Westfalen Gruppe als auch für die Tankstellenpartner.

Der Umsatz in den übrigen Produktsegmenten, wie beispielsweise dem Waschgeschäft, lag in Summe über dem Vorjahr.

Das im Vorjahr eingeführte Food-Court-Konzept "Zum Glück, Genuss mit Plus" in Gelsenkirchen wurde im Mai auf der Messe "Tankstelle & Mittelstand" in Münster mit dem Preis "Tankstelle des Jahres 2019" ausgezeichnet. Auf der Anuga, der weltweit größten Fachmesse für Lebensmittel und Getränke, die im Oktober in Köln stattfand, erhielt das Konzept mit dem "Gastro Star 2019" für zukunftsweisende, innovative und erfolgreiche Gastronomie-Konzepte eine weitere Auszeichnung. Der Anstieg der Besucherzahlen und die zunehmende Verweildauer der Tankstellenkunden in Gelsenkirchen bestätigen die erfolgreiche Einführung des Food-Court-Konzepts. Mit "Kaiser Grillhelm" wurde das Gastronomie-Angebot der Westfalen Gruppe im letzten Jahr an einem Standort in Münster erweitert. Mit diesem Schritt greift die Westfalen Gruppe den Trend des wachsenden Außer-Haus-Marktes auf.

Die Investitionen des Berichtsjahrs umfassten hauptsächlich den Ausbau und die Modernisierung des Tankstellennetzes, die Übernahme von Waschanlagen sowie die Umrüstung der Kassensysteme auf neue gesetzliche Anforderungen. Die Kassensysteme werden bis Mitte des Jahres 2020 vollständig umgestellt sein. Zusätzlich wurden neue Stromladesäulen für die Elektro- Mobilität errichtet. Am Jahresende verfügte das Westfalen Tankstellennetz über rund 40 Ladesäulen, darunter auch eine Ultra-Fast-Ladestation an der Tankstelle in Bissendorf mit einer Leistung von 350 kW. Die Ladestation in Bissendorf wurde in Kooperation mit der Allego GmbH, Berlin, errichtet.

Vermögenslage

Konzernbilanz (Kurzfassung)

Die Bilanzsumme des Konzerns stieg gegenüber den Werten vom 31. Dezember 2018 um 34,1 Mio. € auf 560,2 Mio. €. Die Veränderung spiegelt vor allem die Investitionen in das Sachanlagevermögen, den Abbau des Working Capital sowie den positiven Geschäftsverlauf wider. Das Working Capital ist die Summe aus den Vorräten und den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Der Rückgang der Vorräte trug maßgeblich zum Abbau des Working Capital bei. Ursächlich hierfür waren sowohl mengen- als auch preisbedingte Effekte bei den Handelswaren, und hierbei vor allem im Bereich Kältemittel. Die Entwicklung der Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen führten im Saldo zu einer weiteren Reduktion des Working Capital.

Die Veränderung des Eigenkapitals der Westfalen Gruppe umfasst verschiedene, teils gegenläufige Effekte; positiv wirkte der Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von 38,1 Mio. €, der im Verhältnis zum Eigenkapital einer Rendite von 17,5 % entspricht. Die im Geschäftsjahr 2019 erfolgte Ausschüttung hat das Eigenkapital hingegen gemindert. Die Eigenkapitalquote, also der Anteil des Eigenkapitals an der Bilanzsumme, betrug 38,8 % (Vorjahr: 35,7 %).

Der leichte Anstieg der Rückstellungen resultierte aus verschiedenen Effekten. Während die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen überwiegend geschäftsbedingt stiegen, erhöhten sich die Rückstellungen für Pensionen hauptsächlich aufgrund der Zinssatzänderung.

Der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten steht im Zusammenhang mit der guten Liquiditätssituation am Jahresende, aufgrund deren eine Inanspruchnahme von Kreditlinien nicht notwendig war.

Finanzlage

Liquidität

Netto-Liquidität der Westfalen Gruppe

Aufgrund der vorgezogenen Zahlung der Energiesteuer für den Monat November und die ersten 18 Tage des Dezembers in Höhe von 27,5 Mio. € (Vorjahr: 27,2 Mio. €) sowie der erhöhten Kapitalbindung in der Heizperiode ist die Netto-Liquidität zum Ende des Geschäftsjahres üblicherweise besonders niedrig. Vor allem der positive Geschäftsverlauf, die Verringerung der Vorräte und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen führten im abgelaufenen Jahr zu einer verbesserten Netto-Liquidität im Vergleich zum Vorjahr.

Kreditlinien

Der Westfalen Gruppe standen am Bilanzstichtag zur allgemeinen Finanzierung Kreditlinien bei Banken im Gesamtvolumen von 65,3 Mio. € zur Verfügung, die am Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommen wurden.

Cashflows

Konzern-Kapitalflussrechnung (Kurzfassung)

Der Anstieg des Mittelzuflusses aus laufender Geschäftstätigkeit war vor allem auf den im Vergleich zum Vorjahr niedrigeren Aufbau der Rückstellungen und auf die gesunkene Mittelbindung im Working Capital infolge des Abbaus von Vorratsbeständen zurückzuführen. Der höhere Mittelzufluss aus dem gestiegenen Konzern-Jahresüberschuss verstärkte diesen Effekt zusätzlich.

Die Veränderung des Mittelzuflusses aus der Investitionstätigkeit beinhaltet überwiegend höhere Investitionen in Sachanlagen.

Der Mittelabfluss aus dem Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultierte hauptsächlich aus der Veränderung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und aus Dividendenzahlungen.

Investitionen der Westfalen Gruppe

Ertragslage

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (Kurzfassung)

Die Westfalen Gruppe erwirtschaftete im abgelaufenen Geschäftsjahr Umsatzerlöse in Höhe von 1.846,1 Mio. €, nach 1.863,2 Mio. € im Vorjahr. Der Umsatz wurde überwiegend in Deutschland erzielt. Die Zusammensetzung und Entwicklung der Umsatzerlöse nach Geschäftsfeldern ist im Abschnitt "Geschäftsentwicklung der Westfalen Gruppe" dargestellt.

Ergebnis

Die Veränderung des Materialaufwands ist in erster Linie auf den Rückgang der Umsatzerlöse zurückzuführen. Das Rohergebnis, als Saldo aus Umsatzerlösen und Materialaufwand, konnte leicht um 5,1 Mio. € gesteigert werden. Der Anstieg resultierte aus verschiedenen und teilweise gegenläufigen Effekten aus dem Produktmix und der Preisrealisierung.

Die Veränderung des Saldos der übrigen Aufwendungen und Erträge ist vor allem auf den Verkaufserlös des Produktsegments Strom und Erdgas und auf die Auflösung von nicht mehr benötigten Rückstellungen zurückzuführen. Gegenläufig wirkten höhere Vertriebskosten und Maßnahmen zur Restrukturierung des Geschäftsfelds Gase Europa. Das Projekt "Next Level" wurde im Berichtsjahr konsequent weiterverfolgt, infolgedessen weitere kostensenkende und effizienzsteigernde Maßnahmen zur positiven Ergebnisentwicklung beitrugen.

Das Ergebnis vor Zinsergebnis und Ertragsteuern (EBIT) hat sich im Vergleich zum Vorjahr leicht verbessert und damit die Erwartungen zu Beginn des Geschäftsjahres übertroffen.

Das Zinsergebnis umfasst überwiegend den Zinsanteil aus der Bewertung der Pensionsverpflichtungen.

Das Ergebnis vor Ertragsteuern lag mit 55,4 Mio. € auf dem Niveau des Vorjahres (55,4 Mio. €). Die Konzernsteuerquote verbesserte sich hingegen deutlich von 50,4 % auf 31,2 %. Im Vorjahr führten Wertberichtigungen auf latente Steuern zu einem hohen Steueraufwand. Ein vergleichbarer Sachverhalt hat sich im Berichtsjahr nicht ereignet. Die Umsatzrendite betrug wie im Vorjahr 3,0 %.

Personal

Personalkennzahlen

Der Personalaufwand lag mit 125,9 Mio. € um rund 4,6% über dem Vorjahr (120,4 Mio. €). Zum 31. Dezember 2019 waren in der Westfalen Gruppe insgesamt 1.837 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt, davon ca. 81,3% in Deutschtand. Die Veränderung der Gesamtanzahl der Belegschaft in Deutschland resultiert im Wesentlichen aus dem Geschäftsfeld Gase.

Personalkennzahlen

^* Inklusive Auszubildenden.

Im Berichtsjahr hat die Westfalen AG die Vergütung für ihre Tarifmitarbeiter modernisiert. Die Chemie-Tarifvertragsparteien haben einen firmenbezogenen Verbandstarifvertrag geschlossen und damit die Beschäftigung sowie die künftige Wettbewerbsfähigkeit gesichert. Für die Tarifmitarbeiter in Deutschland wurde eine erfolgsabhängige variable Vergütung mit der Möglichkeit der Verdopplung des variablen Anteils eingeführt.

Ausbildung

Zum 31. Dezember 2019 waren im Inland 78 (Vorjahr: 80) Auszubildende beschäftigt. Die Westfalen Gruppe bildet in Deutschland in verschiedenen technischen und kaufmännischen Berufen sowie in einem dualen Studiengang aus.

Frauen in Führungspositionen

Bezogen auf das deutsche Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen wurden im Jahr 2016 die Zielvorgaben bis zum Jahr 2019 beschlossen.

Für den Aufsichtsrat und Vorstand lag die Quote bei 20 %. Die Vorgabe für die Geschäftsleitung betrug 12,5 % und für die mittlere Managementebene 0 %.

Mit Ausnahme des Aufsichtsrats wurden in den anderen Fällen die gesetzten Ziele erreicht und teilweise sogar übertroffen. Die Zielvorgaben für die nächsten drei Jahre bleiben daher unverändert gegenüber dem ersten Zeitraum bestehen.

Risiken und Chancen

Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Als international tätige Unternehmensgruppe ist die Westfalen Gruppe Risiken unterschiedlichster Art ausgesetzt. Möglichen Risiken präventiv zu begegnen, eingetretene Risiken frühzeitig zu erkennen, zu bewerten und angemessen auf sie zu reagieren, sind zentrale Bestandteile des Risikomanagementsystems der Westfalen Gruppe. Bei Westfalen bedeutet unternehmerisches Handeln auch, kalkulierbare Risiken bewusst einzugehen, um damit verbundene Chancen nutzen zu können.

Die Wahrnehmung von Chancen und die Aufdeckung von wesentlichen und unter Umständen bestandsgefährdenden Risiken sowie der angemessene Umgang mit ihnen stützen sich auf ein einheitliches Risikomanagementsystem, das ein integraler Bestandteil der Unternehmensführung und der Controlling-Organisation ist. Die kontinuierliche Identifizierung, Bewertung und Steuerung von Risiken mittels Risikoinventuren und - workshops ist durch das Risikomanagementsystem und das implementierte Risikocontrolling auf eine breite Informationsbasis gestellt. Die vom Gesetzgeber geforderte Frühwarnfunktion wird durch das bestehende System und seine kontinuierliche Weiterentwicklung nach der Einschätzung des Vorstands in vollem Umfang erfüllt.

Die Überwachung der Angemessenheit, Ordnungsmäßigkeit und Effektivität des Risikomanagementsystems obliegt der Internen Revision der Westfalen AG.

Die Interne Revision prüft zudem die wesentlichen Geschäftsprozesse der in- und ausländischen Gesellschaften sowie der Zentralfunktionen regelmäßig risikoorientiert oder anlassbezogen auf Einhaltung der gesetzlichen Auflagen und internen Vorgaben. Darüber hinaus prüft sie das Interne Kontrollsystem auf Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit. Im Rahmen von Prüfungen vereinbart die Interne Revision mit den jeweiligen Verantwortlichen geeignete Maßnahmen, die anschließend von der Organisationseinheit umzusetzen sind. Die Umsetzung wird von der Internen Revision überwacht. Über alle Prüfungsergebnisse wird Bericht erstattet. Die Tätigkeiten der Internen Revision, wie beispielsweise die jährliche risikoorientierte Prüfungsplanung, Dokumentation der Prüfungshandlungen und -ergebnisse, Berichterstattung sowie die Maßnahmenverfolgung sind in einer Geschäftsordnung für die Interne Revision definiert.

Nachfolgend werden die geschäftsfeldbezogenen sowie die zentralen Risiken und Chancen näher dargestellt.

Geschäftsfeldbezogene Risiken und Chancen

Gase

Zu den Kunden des Geschäftsfelds Gase gehört eine große Bandbreite von Industrien und Branchen, wie beispielsweise die Metallverarbeitung, Chemische Industrie, Automobilindustrie, Nahrungsmittel- und Getränkeindustrie sowie das Gesundheitswesen. Viele Lieferverträge sind langfristig sowie mit Preisgleitklauseln abgeschlossen. Dennoch könnte ein signifikanter Rückgang der Marktnachfrage in einigen dieser Industrien und Branchen die zukünftige Entwicklung des Ergebnisses nachteilig beeinflussen.

Bei den Industriegasen, deren Produktion sehr energieintensiv ist, könnten durch Veränderungen im regulatorischen Umfeld zusätzliche Risiken für die Westfalen Gruppe entstehen. So könnten beispielsweise steigende Strompreise aufgrund höherer gesetzlich verursachter Abgaben und anderer regulatorischer Eingriffe in die Strommärkte zusätzlich die Rentabilität belasten. Tendenziell sind steigende Öl- und Energiepreise mit den entsprechenden Auswirkungen auf die Einkaufspreise der benötigten Betriebsstoffe zu erwarten. Zudem schwanken die Einkaufspreise für einzelne bedeutende Produkte, wie zum Beispiel Helium oder Kältemittel, stark. Die Westfalen Gruppe kann diese Risiken zum Teil durch langfristige Bezugs- und Lieferverträge mit Preisgleitklauseln abmildern. Darüber hinaus wird die Entwicklung der gesetzlichen Rahmenbedingungen stetig analysiert und die Mitarbeiter werden entsprechend geschult.

An den Standorten in Hörstel, Laichingen (beide Deutschland) sowie in Le Creusot (Frankreich) werden Luftzerlegungsanlagen betrieben. Eine Betriebsunterbrechung könnte zu Lieferausfällen bei Kunden führen. Dieses Risiko wird durch regelmäßige Wartung und Überwachung der Anlagen minimiert. Zudem bestehen verschiedene Not- und Ausfallpläne, um die finanziellen Folgen einer Unterbrechung zu mindern.

Chancen bestehen in der Entwicklung auf dem Gesundheitsmarkt, getrieben von der demografischen Entwicklung und den verbesserten Diagnose- und Therapiemöglichkeiten, vor allem bei chronischen Atemwegserkrankungen. Der Gesundheitsmarkt ist zu großen Teilen staatlich reglementiert und unterliegt speziellen Genehmigungs- und Zulassungsregeln. Die entsprechenden Verfahren und Anträge können sich über einen Zeitraum von mehreren Monaten erstrecken und sind mitunter sehr kostenintensiv. Die entsprechenden positiven Ergebniseffekte stellen sich daher erst mit einer gewissen Verzögerung ein.

Energieversorgung

Zur Reduzierung von Preisrisiken auf den Beschaffungsmärkten werden in geringem Umfang derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Die sich aus den Sicherungsgeschäften ergebenden Risiken sind unbedeutend. Versorgungsengpässe könnten sich bei niedrigen Flusspegeln im Falle der Versorgung durch Schiffe oder durch logistische Probleme bei den Exportterminals im ARA-Raum (Antwerpen, Rotterdam, Amsterdam) ergeben. Durch die Nutzung trimodaler Versorgungswege und permanenter Marktbeobachtung im Bereich Supply Chain Management werden diese Risiken minimiert. Risiken auf den Absatzmärkten resultieren im Wesentlichen aus klimatischen Veränderungen, die die Temperaturen nachhaltig über Normalniveau steigen lassen. Um unabhängiger von Temperatureinflüssen zu sein, werden die Aktivitäten im Dienstleistungssegment kontinuierlich ausgebaut.

Beim Bau des Flüssiggastanklagers in Krefeld könnten projektspezifische oder wie auch bei vergleichbaren Projekten dieser Art in Deutschland auftretende Verzögerungen im Genehmigungsverfahren entstehen und dadurch die Kosten unplanmäßig steigen. Dem begegnet die Westfalen AG mit einem sorgfältigen Projektmanagement und hohen Sicherheitsstandards.

Die Energieversorgung unterliegt zudem komplexen regulatorischen Rahmenbedingungen. Durch umfangreiche interne und externe Kontrollmaßnahmen, die auch Prüfungen durch externe Dienstleister umfassen, wird sichergestellt, dass die gesetzlichen Anforderungen erfüllt werden.

Tankstellen

Risiken könnten sich vor allem auf der Beschaffungsseite aus Preisänderungen und Verfügbarkeiten ergeben. Diesen Risiken begegnet die Westfalen Gruppe mit einem effizienten und vorausschauenden Supply Chain Management.

Gesetzliche Rahmenbedingungen und deren Änderungen könnten sich nachteilig für die Mineralölindustrie und damit auf den Bereich Tankstellen der Westfalen Gruppe auswirken, wie beispielsweise bei der Förderung von batterieelektrischen Fahrzeugen sowie bei Dieselfahrverboten. Um diese Risiken angemessen abzubilden, berücksichtigt die Westfalen Gruppe im Rahmen der strategischen Planung neben den erwarteten Entwicklungen im Bereich der Antriebsenergien auch potenzielle neue Geschäftsfelder.

Eine wichtige Einnahmequelle für die Tankstellenbetreiber ist das Shopgeschäft und die Gastronomie. Die Bedürfnisse der Tankstellenkunden ändern sich und die Nachfrage nach Convenience-Produkten steigt. Die Westfalen Gruppe nimmt diesen Trend mit innovativen Konzepten auf. Die Tankstelle der Zukunft stellt sich die Westfalen Gruppe als Mobilitätshub vor, in dem neben dem eigentlichen Tankgeschäft auch umfangreiche Service- und Dienstleistungen angeboten werden, die das Leben der Tankstellenkunden vereinfachen und erleichtern sollen.

Chancen bestehen zudem im Waschgeschäft, dessen Wachstum sich in den nächsten Jahren auch unabhängig von der Antriebsart fortsetzen wird. Allerdings ist der Neubau und der Betrieb von Waschanlagen mit hohen Investitionen verbunden, die erst zeitlich verzögert zu positiven Ergebnisbeiträgen führen.

IT-Risiken

Viele Prozesse in der Westfalen Gruppe sind auf die Verfügbarkeit der IT-Infrastruktur, Softwareanwendungen und Daten angewiesen. Risiken für die Geschäftsprozesse oder die Produktion ergeben sich folglich aus Störungen sowie Unterbrechungen der IT-Systeme oder aus Datenverlusten. Um die Verfügbarkeit, Integrität und Vertraulichkeit der Daten sicherzustellen, werden diese mehrmals täglich gesichert. Server und Systeme sind in verschiedenen Gebäudeteilen redundant ausgelegt. Durch eine entsprechende Auswahl der Outsourcing-Dienstleister für Betrieb und Datenhaltung wird diese Sicherheit auch für Systeme sichergestellt, die nicht mehr physisch in der Systemlandschaft vorgehalten werden. Mit diesen und weiteren Maßnahmen kann ein längerer Ausfall der Systeme vermieden werden. Alle Maßnahmen sind Bestandteil des regelmäßig von der Internen Revision geprüften Informationssicherheits-Managementsystems (ISMS) der Westfalen Gruppe, das auch eine konsequente Aufklärung und Schulung der Mitarbeiter umfasst.

Personalrisiken

Die Westfalen Gruppe hat einen kontinuierlichen Bedarf an hochqualifizierten Fach- und Führungskräften. Risiken könnten sich aus einer zeitlich verzögerten Besetzung kritischer Stellen ergeben. Diesen Risiken begegnet die Westfalen Gruppe vor allem mit einer zielgruppengerechten Bewerberansprache, einer attraktiven Unternehmenskultur und einem modernen Arbeitsumfeld. Darüber hinaus bietet die Westfalen Gruppe den Mitarbeitern leistungsgerechte Vergütungssysteme, systematische Aus- und Weiterbildung sowie ein Gesundheitsmanagement mit zahlreichen Angeboten rund um die Themen Ernährung, Bewegung und Wohlbefinden.

Rechtliche Risiken

Aufgrund der internationalen Geschäftstätigkeit ist die Westfalen Gruppe einer Vielzahl von rechtlichen Risiken ausgesetzt. Hierzu können vor allem Risiken aus dem Bereich Kartellrecht, Datenschutz, Steuerrecht und Umweltschutz gehören. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen oder künftigen Verfahren sind oft mit großen Unsicherheiten verbunden. Ausgewählte Risiken werden auf Versicherungsunternehmen übertragen. Dennoch können Aufwendungen entstehen, die nicht in vollem Umfang durch Versicherungsleistungen abgedeckt sind. Durch die jährliche Risikoinventur werden grundsätzlich auch diejenigen Risiken erfasst, die aus einer Nichtbeachtung gesetzlicher Vorschriften und interner Regelungen entstehen könnten (Compliance-Risiken). Durch entsprechende Richtlinien sowie regelmäßige Schulungen der Mitarbeiter wird solchen Risiken im Rahmen des Compliance-Managementsystems begegnet.

Finanzielle Risiken

Die Westfalen Gruppe ist aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit vor allem Kreditrisiken, Liquiditätsrisiken sowie Risiken und Chancen, die sich aus der Veränderung von Zinsen oder Währungskursen ergeben, ausgesetzt. Auf der Beschaffungsseite bestehen vor allem Risiken aus Preisänderungen bei Rohstoffen, die den Wareneinsatz erhöhen könnten. Die Risiken werden kontinuierlich überwacht und gesteuert.

Kreditrisiken, die sich aus Zahlungsausfällen oder -verzögerungen ergeben könnten, werden durch ein effektives Forderungsmanagement sowie durch eine enge Zusammenarbeit mit Kreditinstituten und Kreditversicherungen minimiert. Aufgrund der hohen Anzahl von Kunden ist kein einzelner Kunde für einen wesentlichen Teil des Gesamtvolumens der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verantwortlich.

Liquiditätsrisiken könnten sich aus einer erheblichen Verschlechterung des operativen Geschäfts aber auch als Konsequenz aus den übrigen Risiken ergeben. Die jederzeitige Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit ist das absolute Basisziel des Liquiditätsmanagements. Das Vorhalten von ausreichenden Kreditlinien und liquiden Mitteln dient diesem Ziel. Die Liquiditätsentwicklung wird zudem laufend analysiert und ist Bestandteil der internen Berichterstattung an den Vorstand der Westfalen AG. Der zukünftige Liquiditätsbedarf wird im Rahmen des Finanzplanungsprozesses regelmäßig prognostiziert.

Zur Reduzierung von Zins-, Währungs- und Rohstoffpreisrisiken werden in geringem Umfang Sicherungsgeschäfte abgeschlossen. Zur Absicherung werden vor allem Devisentermingeschäfte eingesetzt. Die Risken hieraus sind für die Beurteilung der Vermögens- und Finanzlage unbedeutend.

Gesamtaussage zur Risikosituation des Konzerns

Nach den im Geschäftsjahr 2019 kontinuierlich durchgeführten Analysen der durch das Risikomanagement und das Risikocontrolling bereitgestellten Informationen wurden alle quantifizierten Risiken als nicht wesentlich bewertet. Die wirtschaftlichen Auswirkungen der nationalen wie internationalen Bemühungen, eine weitere Ausbreitung des Coronavirus zu verhindern, werden die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns im Jahr 2020 erheblich beeinflussen. Aufgrund des wirksamen Risikomanagements und des effizienten Risikocontrollings wurden die Risiken frühzeitig identifiziert und entsprechende Gegenmaßnahmen eingeleitet. Daher ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt sowie für den weiteren Verlauf des Jahres 2020 nicht erkennbar, dass der Fortbestand wesentlicher Tochtergesellschaften oder der Westfalen Gruppe insgesamt gefährdet sein könnte.

Erläuterungen zum Abschluss der Westfalen AG

Der Einzelabschluss der Westfalen AG wird maßgeblich durch den Geschäftsverlauf in den Geschäftsfeldern Tankstellen, Energieversorgung und Gase sowie bei den Tochterunternehmen beeinflusst. Die Geschäftsentwicklung der Westfalen AG unterliegt grundsätzlich den gleichen Risiken und Chancen wie die der Westfalen Gruppe. Der Ausblick für die Westfalen Gruppe spiegelt aufgrund der Verflechtungen mit den Tochtergesellschaften und der Bedeutung der Westfalen AG in der Westfalen Gruppe

größtenteils auch die Erwartungen für die Westfalen AG wider. Daher gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für die Gruppe größtenteils auch für die Westfalen AG.

Ertragslage Westfalen AG

Gewinn- und Verlustrechnung der Westfalen AG (Kurzfassung)

Das Betriebsergebnis der Westfalen AG hat sich gegenüber dem Vorjahr leicht verschlechtert. Während das Rohergebnis, als Saldo aus Umsatzerlösen und Materialaufwand, leicht gesteigert werden konnte, waren vor allem höhere Abschreibungen und das im Vergleich zum Vorjahr niedrigere Beteiligungsergebnis ursächlich für diese Entwicklung.

Das Beteiligungsergebnis umfasst neben den Erträgen aus Beteiligungen und verbundenen Unternehmen im Wesentlichen die Ergebnisbeiträge aus den Gewinnabführungs- bzw. Verlustübernahmeverträgen mit verbundenen Unternehmen. Der Rückgang des Beteiligungsergebnisses resultiert überwiegend aus der Ergebnissituation bei den Tochterunternehmen.

Vermögens- und Finanzlage Westfalen AG

Bilanz der Westfalen AG (Kurzfassung)

Die Westfalen AG wies zum 31.Dezember 2019 eine Bilanzsumme von 520,0 Mio. € aus, gegenüber 492,4 Mio. € im Vorjahr. Hauptursachen für den Anstieg waren vor allem die höhere Liquidität aufgrund des Abbaus des Working Capital sowie der Jahresüberschuss.

Die Eigenkapitalquote der Westfalen AG belief sich am Bilanzstichtag auf 44,0 % (Vorjahr: 41,7 %).

Ausblick

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Zum Jahresbeginn 2020 wies die Weltwirtschaft ein im Vergleich zum Vorjahr etwas verlangsamtes Wachstumstempo auf. Infolge der Corona-Pandemie und den verschiedenen staatlichen Maßnahmen zu deren Eindämmung hat sich die Weltwirtschaft zum Ende des ersten Quartals 2020 dramatisch verändert. Durch die verschiedenen Maßnahmen der jeweiligen Länder, die einfache Hygienevorschriften bis zum vollständigen Lockdown umfassen, steht die Wirtschaft in vielen Bereichen und Regionen der Welt quasi still. Das Ausmaß und die Geschwindigkeit, mit der die Wirtschaft zum Erliegen gekommen ist, ist in der Geschichte einmalig. Es bestehen nach wie vor viele Unsicherheiten über die Effektivität und Wirkung der verschiedenen staatlichen Maßnahmen zur Eindämmung der Corona-Pandemie sowie zur Unterstützung der Wirtschaft des jeweiligen Landes. Unter der Voraussetzung, dass die Pandemie ihren Höhepunkt im zweiten Quartal 2020 erreicht und sich dann im zweiten Halbjahr abschwächt, schätzt der IWF im April 2020, dass die globale Wirtschaftsleistung gemessen am realen Bruttoinlandsprodukt um 3 % abnehmen wird und damit stärker als in der Finanzkrise im Jahr 2008.

Der Einbruch der Wirtschaft in China infolge der Corona-Krise belastet das Exportgeschäft im Euroraum und vor allem auch in Deutschland. Unter anderem in diesem Kontext rechnet das IWF für das Jahr 2020 in der Eurozone mit einem Rückgang der Wirtschaftsleistung um - 7,5 %. Im Jahr 2019 betrug das Wachstum noch +1,2 %, wenngleich bereits eine Verlangsamung der Wachstumsdynamik gegenüber den Vorjahren zu verzeichnen war.

In Deutschland soll sich nach den Schätzungen des IWF die Wachstumsrate mit einem Rückgang von -7,0 % gegenüber dem Vorjahr (0,6 %) deutlich verschlechtern. Entsprechend dem ifo-Geschäftsklimaindex vom März 2020 haben sich die Erwartungen im verarbeitenden Gewerbe in Deutschland auch mit Blick auf die kommenden Monate außerordentlich verschlechtert. Viele Unternehmen haben Produktionskürzungen und Kurzarbeit angekündigt.

Neben der Corona-Krise bestehen weiterhin Unsicherheiten hinsichtlich der Handelskonflikte zwischen den USA und China, wenngleich durch das erste Teilabkommen Ende 2019 diese Unsicherheiten etwas abgemildert sind. Je nach Ausgang der Präsidentschaftswahlen in den USA im November des aktuellen Geschäftsjahres, könnten diese Konflikte aber erneut an Stärke gewinnen.

Die Entwicklung der Rohölpreise sowie des US-Dollars zu prognostizieren ist grundsätzlich mit einer hohen Unsicherheit verbunden. Zu Beginn des Jahres 2020 war die Erwartung, dass der US-Dollar im Jahresverlauf etwas an Stärke gegenüber dem Euro verlieren dürfte. Die Auswirkungen der Corona-Krise verhelfen dem US-Dollar zumindest vorübergehend zu einer zusätzlichen Stärke. Die Preisentwicklung für einen Barrel der Sorte Brent Crude Oil stieg Anfang Januar - getrieben durch den Konflikt zwischen den USA und Iran - auf rund 72 US-Dollar. Aufgrund der stark reduzierten Ölnachfrage nach dem Ausbruch der Corona-Pandemie und der globalen Reisebeschränkungen ist der Preis Ende März auf rund 23 US-Dollar gesunken. Die seitens der OPEC und weiterer Staaten Mitte April beschlossene Begrenzung der täglichen Fördermengen soll den Preis stabilisieren.

Erwartete Geschäftsentwicklung der Geschäftsfelder

Gase

Trotz eines guten Starts in das Geschäftsjahr 2020 wird erwartet, dass der Umsatz im Geschäftsfeld Gase nicht das Vorjahresniveau erreichen wird. Grund hierfür sind die wirtschaftlichen Auswirkungen der ab März eingeleiteten nationalen staatlichen Maßnahmen zur Bekämpfung der Corona-Pandemie, die zum Teil mit einer gewissen zeitlichen Verzögerung zu deutlichen Nachfragerückgängen aus der Industrie und anderen wichtigen Branchen führen wird. Der Anstieg des Absatzes von medizinischen Gasen wird den Effekt nur zum Teil kompensieren können. Darüber hinaus wird die Volatilität der Einkaufspreise wichtiger Produkte wie Kältemittel und Helium, die Rentabilität beeinträchtigen.

Die Investitionsplanung für das aktuelle Geschäftsjahr wurde im Zusammenhang mit der Corona-Krise überprüft und der neuen Situation angepasst. Die Maßnahmen an den Standorten in Gelmer und Hörstel werden planmäßig durchgeführt, ebenso der Ausbau der Vertriebsstrukturen im Gesundheitsbereich. Zusätzliche Investitionen können flexibel getätigt werden.

Energieversorgung

Der Umsatz des Geschäftsjahres 2020 wird voraussichtlich unter dem Vorjahreswert liegen. Ursächlich hierfür sind neben dem Verkauf des Produktsegments Strom und Erdgas im Dezember 2019 und den milden Temperaturen zu Beginn des Geschäftsjahres, die den Absatz im Produktsegment Brenngas Bulk beeinflusst haben, vor allem die wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Krise. Der kontinuierliche Ausbau der saisonunabhängigen Produkte und Dienstleistungen wie technische Beratungsleistungen, Wartungs- und Reparaturarbeiten oder spezifische Hardwarelieferungen wird infolge der Corona-Krise nicht wie geplant erfolgen können und daher den Rückgang nur teilweise kompensieren. Das Flüssiggastanklager in Krefeld soll den Betrieb noch im Jahr 2020 aufnehmen. Mit dem neuen Tanklager wird die Beschaffungslogistik weiter optimiert und dadurch kosteneffizienter. Wesentliche Bau- und Modernisierungsmaßnahmen sind darüber hinaus im Jahr 2020 zunächst nicht geplant.

Tankstellen

Nach einem guten Start in das Geschäftsjahr 2020 sind die Auswirkungen der Ausgangsbeschränkungen sowie des Trends zum Homeoffice im Kraftstoffabsatz deutlich spürbar, sodass der Umsatz des Gesamtjahres in diesem Geschäftsfeld deutlich unter dem Vorjahr liegen wird. Das Investitionsvolumen wird vor diesem Hintergrund auch nicht das Niveau des Jahres 2019 erreichen. Neben der Modernisierung von Stationen wird der Bau des Pkw-Waschparks in Köln vorangetrieben sowie die Anzahl der Ladesäulen für Alternativenergien erhöht. Darüber hinaus befinden sich einige LNG-Standorte im Genehmigungsverfahren.

Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und Ausblick

Der Geschäftsverlauf im Jahr 2019 war vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen erfreulich. Insgesamt hat die Geschäftsentwicklung unsere Erwartungen erfüllt, beim Ergebnis sogar übertroffen.

Nach einem erfreulichen Start in das Geschäftsjahr 2020 sind es vor allem die staatlichen Maßnahmen zur Eindämmung der Corona-Pandemie, die die Ergebnisentwicklung der Westfalen Gruppe erheblich beeinflussen werden. So wurde die Planung des Umsatzes und des Ergebnisses an die gegenwärtige Situation angepasst. Infolgedessen geht die Westfalen Gruppe im Geschäftsjahr 2020 nunmehr von einem deutlichen Umsatzrückgang aus.

Die nach wie vor bestehenden Handelskonflikte zwischen den USA und weiteren Staaten sowie die schwer einschätzbaren wirtschaftlichen Folgen aus den bevorstehenden Verhandlungen zwischen der EU und Großbritannien zu den Modalitäten des Brexits können sich zusätzlich negativ auf den Umsatz und das Ergebnis der Westfalen Gruppe auswirken.

Die Westfalen Gruppe wird dennoch konsequent die langfristig ausgelegte Strategie "Westfalen 2025" sowie das Projekt "Next Level" weiterverfolgen. Der Fokus des Projektes liegt neben kostensenkenden und effizienzsteigernden Maßnahmen auch darauf, zukünftige Wachstumsfelder zu identifizieren und zu erschließen. Darüber hinaus wurden verschiedene Maßnahmen wie Kurzarbeit oder die Inanspruchnahme von Steuererleichterungen eingeleitet, die die Liquidität der Westfalen Gruppe stützen sollen.

Das Investitionsvolumen der Gruppe wird im aktuellen Jahr in etwa auf dem Stand des Jahres 2019 liegen. Das Volumen berücksichtigt schon erste Maßnahmen infolge der Corona-Krise, kann aber noch weiter flexibel angepasst werden, sollten die Einschränkungen im Zusammenhang mit der Bekämpfung der Ausbreitung des Coronavirus über den April hinaus bestehen bleiben oder sogar noch verschärft werden. Aufgrund der wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie erwartet die Westfalen Gruppe für das Geschäftsjahr 2020 ein im Vergleich zum abgelaufenen Geschäftsjahr deutlich niedrigeres Ergebnis vor Steuern. Es ist zu erwarten, dass die weltweite Wirtschaft sich nur langsam von der Krise erholen wird und die wirtschaftlichen Folgen auch die Entwicklung der Westfalen Gruppe im Jahr 2021 beeinflussen werden.

Konzernbilanz zum 31.12.2019

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 01.01.2019 bis 31.12.2019

Konzern-Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01.01. bis 31.12.2019

Konzern-Eigenkapitalspiegel zum 31.12.2019

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2019

(1) Allgemeine Angaben

Die Westfalen Aktiengesellschaft (Westfalen AG), Münster, ist im Handelsregister B des Amtsgerichts Münster unter der Nummer HRB186 eingetragen. Die Westfalen AG ist das Mutterunternehmen der Westfalen Gruppe. Sie nimmt neben zentralen Aufgaben im Interesse der Gruppe sowie der in- und ausländischen Gesellschaften auch operative Tätigkeiten in den Geschäftsbereichen Gase Europa, Energieversorgung und Tankstellen wahr.

Der vorliegende Konzernabschluss der Westfalen Gruppe wird nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung unter Beachtung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und ergänzenden gesetzlichen Regelungen erstellt.

Der Konzernabschluss umfasst die Konzernbilanz, die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, den Konzernanhang, die Konzern-Kapitalflussrechnung, den Konzern-Eigenkapitalspiegel sowie den Konzernlagebericht der Westfalen Gruppe, der mit dem Bericht für die Westfalen AG zusammengefasst ist. Zur Klarheit und Übersichtlichkeit des Konzernabschlusses werden einzelne Posten der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert. Die Gliederung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung folgt dem Gesamtkostenverfahren.

Einzelheiten zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden finden sich unter Ziffer (5).

Der Konzernabschluss wird in Euro (€) aufgestellt. Soweit nicht besonders darauf hingewiesen wird, werden die Beträge in Tausend Euro (T€) angegeben.

Der vorliegende Konzernabschluss bezieht sich auf das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2019.

Der Vorstand der Westfalen AG hat den Konzernabschluss am 27. April 2020 aufgestellt. Die Billigung durch den Aufsichtsrat ist für die ordentliche Aufsichtsratssitzung am 26. Juni 2020 vorgesehen.

(2) Konsolidierungskreis

In den Konsolidierungskreis werden alle wesentlichen Unternehmen beinbezogen, die von der Westfalen AG direkt oder indirekt beherrscht werden. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Wegen untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns werden drei inländische Tochterunternehmen sowie sieben assoziierte Unternehmen nicht in den Konzernabschluss einbezogen.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der Westfalen Gruppe ist im Anhang aufgeführt.

Neugründungen, Anteilserwerbe und Desinvestitionen

Im Geschäftsjahr 2019 sind keine wesentlichen Neugründungen, Anteilserwerbe an Unternehmen und Desinvestitionen erfolgt.

(3) Konsolidierungsmethoden

Die Erstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Abschlüsse der Unternehmen erfolgt grundsätzlich auf den Bilanzstichtag des Konzernabschlusses. Tochterunternehmen, deren Geschäftsjahr nicht am 31. Dezember endet, stellen grundsätzlich zu diesem Termin einen Zwischenabschluss auf.

Alle Forderungen und Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge sowie Zwischenergebnisse zwischen den konsolidierten Tochterunternehmen werden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt in den Fällen der Erstkonsolidierung vor dem 1. Januar 2010 im Rahmen der Vollkonsolidierung nach der Buchwertmethode gem. § 301 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 HGB a.F. durch Verrechnung der Anschaffungskosten für die jeweiligen Anteile an den Tochterunternehmen mit dem jeweiligen anteiligen Eigenkapital zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung. Ab dem Geschäftsjahr 2010 erfolgt die Erstkonsolidierung gem. § 301 Abs. 2 HGB n.F. nach der Neubewertungsmethode.

Übersteigt der Kaufpreis das neu bewertete anteilige Nettovermögen des erworbenen Tochterunternehmens, wird der Unterschiedsbetrag als Geschäfts- und Firmenwert aktiviert und linear 5 Jahre abgeschrieben. Die Nutzungsdauer wurde in Anlehnung an den Lebenszyklus des erworbenen Produktportfolios gewählt.

Anteile an assoziierten Unternehmen werden nach der Equity-Methode bilanziert. Ein eventuell erworbener Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht gesondert ausgewiesen, sondern ist im Wertansatz enthalten. Eine Eliminierung von Zwischenergebnissen aus Lieferungen zwischen assoziierten Unternehmen und Tochterunternehmen erfolgt aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Westfalen Gruppe nicht.

(4) Währungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit den relevanten Wechselkursen zum Zeitpunkt der Transaktion erfasst. In Folgeperioden werden Vermögensgegenstände und Schulden in Fremdwährung mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Die bis zum Bilanzstichtag aus der Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden eingetretenen Kursgewinne und -verluste werden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die Aktiv- und Passivposten der in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen, deren Abschluss nicht Euro aufgestellt wird, werden, mit Ausnahme des Eigenkapitals, das zu historischen Kurs in Euro umgerechnet wird, zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag in Euro umgerechnet. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung werden zum Durchschnittskurs in Euro umgerechnet. Eine sich ergebende Umrechnungsdifferenz wird im Konzerneigenkapital im Posten Währungsumrechnung erfasst.

Für die Währungsumrechnung bei der Westfalen Gruppe sind die Wechselkurse des US-Dollars, der Tschechischen Krone sowie des Schweizer Franken von Bedeutung.

(5) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet. Hierbei werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen wird durch außerplanmäßige Abschreibung Rechnung getragen. Die Anschaffungskosten sind unmittelbar um erhaltene Zuschüsse gekürzt.

Die Herstellungskosten umfassen neben den direkt zurechenbaren Material- und Fertigungseinzelkosten und Sondereinzelkosten der Fertigung auch angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen.

Die zur Abfüllung von Propan genutzten Stahlflaschen (ohne Pfand) werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Die übrigen geringwertigen Wirtschaftsgüter werden nach steuerlichen Grundsätzen höchstmöglich abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder einem zum Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung bewertet.

Vorräte

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen werden zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert bzw. zu Festwerten bewertet. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen neben den direkt zurechenbaren Material- und Fertigungseinzelkosten und Sondereinzelkosten auch angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen. Die CO ₂ Zertifikate werden bis zur Veräußerung unter dem Posten fertige Erzeugnisse und Waren ausgewiesen. Handelswaren werden zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert. Sofern Bestandsrisiken vorliegen, werden in angemessenem Umfang Bewertungsabschläge vorgenommen. Die Abschlagszahlungen aus dem abgegrenzten, noch nicht abgelesenen Verbrauch der Kunden aus dem Bereich Energieversorgung werden als erhaltene Anzahlungen von den Vorräten abgesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit ihren Nominalwerten bilanziert. Bestehende Ausfallrisiken und das allgemeine Kreditrisiko sind durch angemessene Einzel- und Pauschalwertberichtigungen abgedeckt.

Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel umfassen den Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks. Der Ansatz erfolgt zum jeweiligen Nominalwert.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages einschließlich zu erwartender Kosten- und Preissteigerungen angesetzt. Für die Verpflichtung zur Rückzahlung erfolgswirksam vereinnahmter Pfandgelder auf Gasflaschen wird eine Rückstellung gebildet. Bei der Bewertung der Rückstellung für Pfandgelder wird ein Abschlag für nicht zurückgegebene Gasflaschen berücksichtigt.

Langfristige sonstige Rückstellungen werden mit dem laufzeitadäquaten, durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Jahre gem. Rückstellungsabzinsungsverordnung abgezinst.

Die Pensionsrückstellungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Anwendung des Anwartschaftsbarwertverfahrens ("Projected Unit Credit Methode") ermittelt. Bei diesem Verfahren werden nicht nur die am Stichtag bekannten Renten und erworbenen Anwartschaften, sondern auch die künftig zu erwartenden Steigerungen von Gehältern und Renten berücksichtigt. Die bei der Ermittlung der Verpflichtung zugrunde gelegte Lebenserwartung basiert auf den Richttafeln 2018G von K. Heubeck. Bei der Ermittlung des Abzinsungssatzes wird in Anwendung des § 253 Abs. 2 HGB eine durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren angenommen.

Folgende Annahmen liegen der Bewertung in Deutschland zugrunde:

Durch die Verwendung des gesetzlich vorgeschriebenen 10-Jahres-Durchschnittszinssatzes bei der Berechnung der inländischen Pensionsrückstellung ergibt sich im Vergleich zum 7-Jahres-Durchschnittssatz eine um 8,0 Mio. € (Vorjahr: 8,9 Mio. €) geringere Pensionsrückstellung. Der Unterschiedsbetrag ist ausschüttungsgesperrt.

Vom Barwert der Pensionsverpflichtungen wird das zum beizulegenden Zeitwert bewertete Deckungsvermögen abgezogen, so dass sich die Nettopensionsverpflichtung bzw. die Pensionsrückstellung ergibt. Das Deckungsvermögen umfasst pauschalversteuerte Direktversicherungen. Da kein aktiver Markt für das Deckungsvermögen vorliegt, anhand dessen eine Marktpreisermittlung erfolgen kann, wird als beizulegender Zeitwert des Deckungsvermögens das von den Versicherungsunternehmen ermittelte Deckungskapital verwendet. Die Aufwendungen und Erträge aus dem Deckungsvermögen werden mit den Aufwendungen und Erträgen aus der Abzinsung der Pensionsverpflichtung saldiert und als Finanzergebnis ausgewiesen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern

Latente Steuern werden für zeitliche, sich in der Zukunft voraussichtlich umkehrende Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen gebildet. Dabei sind neben den Unterschieden aus der Steuerbilanz der jeweiligen Tochtergesellschaft auch Unterschiede aus Konsolidierungsmaßnahmen berücksichtigt. Für die Berechnung der latenten Steuern in Deutschland wurde ein Steuersatz von 31,2 % (Vorjahr: 31,2 %) verwendet. Er setzt sich zusammen aus dem inländischen Körperschaftsteuersatz, dem Solidaritätszuschlag sowie der Gewerbesteuer. Bei den ausländischen Tochtergesellschaften wurden für die Berechnung der latenten Steuern die jeweiligen landesspezifischen Steuersätze verwendet. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert auf der Passivseite ausgewiesen.

Derivate Finanzinstrumente, Bewertungseinheiten

Die Westfalen AG geht Bewertungseinheiten in Form von Mikro-Sicherungsbeziehungen ein, um sich gegen Zinsänderungs- und Währungsrisiken abzusichern. Dabei wird die Einfrierungsmethode angewendet. Dementsprechend werden die sich ausgleichenden Wertänderungen aus dem abgesicherten Risiko nicht bilanziert. Einer etwaigen negativen Ineffektivität aus der Bewertungseinheit wird durch die Bildung einer Drohverlustrückstellung Rechnung getragen.

Zur Beurteilung der Wirksamkeit erfolgt die Effektivitätsmessung in allen Fällen über die Critical-Terms-Match Methode. Hierbei werden die bewertungsrelevanten Positionen von Grundgeschäft und Sicherungsinstrumenten verglichen. Es wird ein Wertausgleich von 100 % erwartet. Die Sicherungsbeziehungen werden in allen Fällen über die Laufzeit des abzusichernden Grundgeschäfts gebildet.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Haftungsverhältnisse und sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Realisierung von Umsatzerlösen

Diejenigen Energiesteuern, die mit dem Umsatz verbunden sind, werden von dem Brutto-Umsatzerlösen direkt abgezogen. Der Ausweis in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt demnach nach Abzug dieser Energiesteuern. Die übrigen Verbrauchsteuern, die in den Umsatzerlösen enthalten sind, werden im Anhang angegeben. Die entsprechenden Aufwendungen in gleicher Höhe sind im Materialaufwand enthalten.

Die Umsatzerlöse enthalten auch Erlöse für solche Verkäufe, denen mengenmäßig entsprechende Rückkäufe von gleichen Vertragspartnern an anderen Orten oder zu anderen Zeitpunkten gegenüberstehen.

Erläuterungen zur Konzernbilanz

(6) Immaterielle Vermögensgegenstände

Im Berichtsjahr wurde der im Zusammenhang mit dem Anteilserwerb an der Medica-Technik GmbH (nunmehr: Westfalen Medical GmbH) erworbene Geschäfts- oder Firmenwert aufgrund der Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft außerplanmäßig abgeschriben. Die außerplanmäßige Abschreibung wird in den Abschreibungen ausgewiesen.

(7) Sachanlagen

(8) Finanzanlagen

(9) Vorräte

Die im Berichtsjahr erfolgswirksam berücksichtigte Reduzierung der Wertminderungen bei Vorräten betrug 0,2 Mio. € (Vorjahr: Erhöhung 4,1 Mio. €).

Die unfertigen Erzeugnisse und Leistungen waren im Vorjahr in den Handelswaren ausgewiesen. Die Angabe für das Jahr 2018 wurde entsprechend angepasst.

(10) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

(11) Eigenkapital

Als gezeichnetes Kapital und eigene Anteile sind im Konzernabschluss die entsprechenden Beträge aus dem Einzelabschluss der Westfalen AG ausgewiesen. Das gezeichnete Kapital der Westfalen AG ist in 585.000 Vorzugsaktien und 19.415.000 Stammaktien im Nennbetrag von je 1 Euro eingeteilt. Je 1 Euro Nennbetrag einer Aktie gewährt eine Stimme. Die Vorzugsaktien sind sachverhaltsbezogen mit einem Mehrfachstimmrecht verbunden. Der Bestand an eigenen Anteilen betrug am Geschäftsjahresende 2,0 Mio. Aktien.

Im Konzern-Eigenkapitalspiegel sind die Entwicklung des Eigenkapitals sowie Detailinformationen zur Veränderung der Gewinnrücklagen und des Bilanzgewinns dargestellt.

Die Gewinnrücklagen enthalten gesetzliche Rücklagen in Höhe von 2,0 Mio. €. Die im abgelaufenen Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttete Dividende belief sich auf 8,4 Mio.€.

(12) Rückstellungen

Der Barwert der Pensionsverpflichtungen betrug am Stichtag 68,3 Mio. €. Nach Saldierung mit dem Zeitwert des Planvermögens in Höhe von 20,9 Mio. € ergibt sich die ausgewiesene Pensionsverpflichtung. Der gesamte Ertrag aus dem Planvermögen betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 0,8 Mio. € (Vorjahr: 1,1 Mio. €) und ist im Finanzergebnis enthalten.

Die sonstigen Rückstellungen umfassen größtenteils die Verpflichtungen aus der Rückzahlung von Pfandgeldern, mitarbeiterbezogene Verpflichtungen sowie Restrukturierungsmaßnahmen, Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten sowie für ausstehende Rechnungen.

(13) Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind mit 25,8 Mio. € (Vorjahr: 33,4 Mio.€) grundpfandrechtlich gesichert.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen enthalten die üblichen Eigentumsvorbehalte.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligungen umfassen wie im Vorjahr in voller Höhe Verpflichtungen aus Lieferungen und Leistungen.

Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

(14) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse sind zum überwiegenden Teil im Inland angefallen.

Diejenigen Energiesteuern, die direkt mit dem Umsatz verbunden sind, beliefen sich im Berichtsjahr auf 7,1 Mio. € (Vorjahr: 3,5 Mio. €) und sind mit den Aufwendungen saldiert. Die übrigen im Umsatz enthaltenen Verbrauchsteuern beliefen sich in Summe auf 509,1 Mio. € (Vorjahr: 497,3 Mio. €). Die entsprechenden Aufwendungen sind im Materialaufwand enthalten.

(15) Sonstige betriebliche Erträge

(16) Materialaufwand

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen waren im Vorjahr als sonstige betriebliche Aufwendungen erfasst. Die Angaben zum Vorjahr wurden entsprechend angepasst.

(17) Personalaufwand und Mitarbeiter

Die Zahl der im Geschäftsjahr durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter ist wie folgt:

(18) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Im Vorjahr waren Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 2,8 Mio. € in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten. Die Angabe erfolgt im Berichtsjahr zum Materialaufwand (s. Ziffer (16)).

(19) Beteiligungsergebnis

Im Beteiligungsergebnis sind ausschließlich die Erträge aus Beteiligungen erfasst.

(20) Finanzergebnis

Aufwendungen aus der Aufzinsung langfristiger Rückstellungen betreffen hauptsächlich die Pensionsverpflichtungen.

(21) Ertragsteuern

Die für ausländische Gesellschaften zugrunde gelegten jeweiligen Ertragsteuersätze lagen zwischen 18 % und 31 %.

Die Ertragsteuern sind im Berichtsjahr um 0,1 Mio. € höher als der theoretischer Steueraufwand, der sich bei Anwendung des zusammengefassten inländischen Konzernsteuersatzes von 31,2% auf das Ergebnis vor Ertragsteuern ergeben hätte.

Die Überleitung vom theoretischen zum effektiven Steueraufwand zeigt die nachfolgende Tabelle:

Die aktiven und passiven latenten Steuern verteilen sich auf folgende Bilanzposten:

Sonstige Angaben

(22) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverpflichtungen umfassen hauptsächlich Grund und Boden, Gebäude sowie den Fuhrpark. Die Miet- und Leasingverpflichtungen sind innerhalb der nächsten drei Jahre fällig.

Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen wird als gering eingeschätzt.

(23) Derivative Finanzinstrumente und Bewertungseinheiten

Die nachfolgende Tabelle zeigt die bestehenden derivativen Finanzinstrumente und Bewertungseinheiten:

Nicht bilanzierte, mit hoher Wahrscheinlichkeit erwartete Zahlungen resultieren aus am Bilanzstichtag geplanten, noch nicht kontrahierten Beschaffungsgeschäften über Propangas, Helium und Kältemittel in US-Dollar.

Das abgesicherte Risiko in Höhe von insgesamt 165 T€ entspricht dem Ergebnis aus vermiedenem Anstieg von Verbindlichkeiten und der unterlassenen Bildung von Drohverlustrückstellungen, welches aufgrund der Bildung von Bewertungseinheiten nicht bilanziert werden musste.

(24) Vorstand der Westfalen AG

(25) Aufsichtsrat der Westfalen AG

^* Arbeitnehmervertreter

(26) Bezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Die laufenden Bezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im Berichtsjahr 2,5 Mio. € (Vorjahr: 3,5 Mio. €).

Für die ehemaligen Mitglieder des Vorstands wurden Ruhestandsbezüge in Höhe von 1,3 Mio. € (Vorjahr: 0,9 Mio. €) geleistet.

Die bilanzierten Verpflichtungen für die laufenden Pensionen und für die Anwartschaften der ehemaligen Mitglieder des Vorstands betragen zum Bilanzstichtag 20,4 Mio. € (Vorjahr: 23,0 Mio. €).

Die Aufsichtsratsvergütungen beliefen sich im Geschäftsjahr 2019 auf 0,2 Mio. € (Vorjahr: 0,2 Mio. €).

(27) Honorar des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers, der HLB Schuhmacher GmbH, setzt sich wie folgt zusammen:

(28) Befreiung von der Aufstellung eines Lageberichts sowie von der Offenlegung

Für folgende Tochterunternehmen wurde von der Befreiung von Aufstellungs- und Offenlegungspflichten gemäß § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht:

(29) Nachtragsbericht

Nach dem guten Start in das Geschäftsjahr 2020 sind die wirtschaftlichen Auswirkungen der staatlichen Maßnahmen im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für den weiteren Geschäftsverlauf der Westfalen Gruppe nur bedingt abzuschätzen. Im Rahmen eines konsequenten und effizienten Risikomanagements wurden frühzeitig die erforderlichen Schritte unternommen, um vor allem die Liquiditätsausstattung der Gruppe zu sichern. Bestandsgefährdende Risiken werden demnach zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht gesehen. Allerdings ist absehbar, dass sich das Konzernergebnis gegenüber dem Vorjahr und im Vergleich zu den Erwartungen zu Beginn des Geschäftsjahres deutlich verschlechtern wird.

(30) Nahestehende Unternehmen und Personen

Die Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen wurden entsprechend § 314 Abs. 1 Nr. 13 HGB nicht zu marktunüblichen Bedingungen abgewickelt.

(31) Gewinnverwendungsvorschlag

Es wird der Hauptversammlung vorschlagen, von dem Bilanzgewinn der Westfalen AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 16,2 Mio. € einen Anteil von 11,6 Mio. € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,64 € je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden. Der verbleibende Betrag soll in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt werden.

(32) Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Westfalen Gruppe vermittelt und im Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Westfalen AG zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Westfalen Gruppe so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Westfalen Gruppe beschrieben sind.

Anlage - Liste der Beteiligungen

¹⁾ Ergebnisabführungsvertrag; Befreiung gem. § 264 Abs. 3 HGB

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Westfalen Aktiengesellschaft, Münster

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Westfalen AG, Münster, und ihrer Tochtergesellschaften - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der Westfalen AG, Münster, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Die Website des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) enthält unter

https://www.idw.de/idw/verlautbarungen/bestaetigungsvermerk/hgb-ja-non-pie

sowie unter

http://idw.de/idw/verlautbarungen/bestaetigungsvermerk/hqb-konzern-non-pie

eine weitergehende Beschreibung der Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Diese Beschreibungen sind Bestandteil unseres zusammengefassten Bestätigungsvermerks.

Bericht des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2019 hat sich der Aufsichtsrat der Westfalen Aktiengesellschaft in vier Sitzungen sowie durch schriftliche und mündliche Berichte fortlaufend über die Entwicklung und Lage der Gesellschaft informiert und die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht. Als Vorlagen dienten Berichte des Vorstandes über die strategische Ausrichtung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die Abweichung des Geschäftsverlaufes von den aufgestellten Plänen sowie die operativen Entscheidungen in der Gruppe.

Zu den Schwerpunkten der Beratungen im Aufsichtsrat gehörten die Umsatz- und Ergebnisvorausschau sowie der Geschäftsverlauf verglichen mit den internen Schätzungen, ferner die Entgegennahme der Berichte der Abschlussprüfer und die Prüfung der Jahresabschlüsse der Westfalen Aktiengesellschaft und der Westfalen Gruppe sowie die Planungen für das Jahr 2020 und die beiden Folgejahre. Weitere Schwerpunkte bildeten das Unternehmensprogramm "Next Level", größere Investitionsvorhaben, wie z.B. Gremmendorf und Krefeld, geplante Unternehmenskäufe und Verkäufe von Unternehmensteilen sowie Maßnahmen zur Personalentwicklung.

Zum Ende des Jahres 2019 hat der Finanzvorstand Torsten Jagdt aus persönlichen Gründen das Unternehmen verlassen. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wurde Jesko von Stechow zu seinem Nachfolger bestellt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Jagdt für sein erfolgreiches Engagement in den vergangenen drei Jahren.

Die von der Hauptversammlung am 12. Juli 2019 zum Abschlussprüfer des Geschäftsjahres 2019 gewählte HLB Schuhmacher GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Münster, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss und den Lagebericht der Westfalen Aktiengesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte sowohl für den Jahres- als auch für den Konzernabschluss uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Die Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26. Juni 2020 zusammen mit dem Abschlussprüfer umfassend diskutiert. Der Aufsichtsrat stimmt nach eigener Prüfung dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Einwendungen sind, nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung, nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat billigt damit den Jahresabschluss und Konzernabschluss, wodurch Ersterer gemäß § 172 AktG damit festgestellt ist. Dem Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns und zur Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2019 schloss sich der Aufsichtsrat an.

Die Herausforderungen des neuen Geschäftsjahres ist die Umsetzung der eingeleiteten Maßnahmen "Westfalen 2025" und "Next Level", Durchführung zukunftsweisender Investitionsprojekte sowie die Verschlankung von Prozessen durch Optimierung und Digitalisierung in Vertrieb und Verwaltung. Zusätzlich werden die Auswirkungen der Corona-Pandemie einen fortlaufenden Schwerpunkt aller Diskussionen mit dem Aufsichtsrat bilden.

Auch das Geschäftsjahr 2019 war ein besonders erfolgreiches Geschäftsjahr.

Der gesamte Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstandes sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Westfalen Gruppe, die mit unermüdlicher Leistungsbereitschaft und hoher Motivation alle gemeinsam zum Erfolg des Geschäftsjahres 2019 beigetragen haben.

Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der Westfalen AG mit Sitz in Münster vom 26. Juni 2020

in den Geschäftsräumen des Unternehmens

- Auszug -

Der Vorsitzende stellte sodann fest, dass der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 geprüft und gebilligt hat und somit gemäß § 172 AktG der Jahresabschluss mit der Billigung festgestellt ist.

Punkt 2 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 16.204.167,83 in Höhe von EUR 11.600.000,00 zur Zahlung einer Dividende zu verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, EUR 4.604.167,83 den anderen Gewinnrücklagen zuzuführen.

Auf die Frage des Vorsitzenden, ob dem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrates widersprochen wird, wurde ein Widerspruch nicht erhoben. Damit ist die vorgeschlagene Gewinnverwendung einstimmig ohne Stimmenthaltungen beschlossen. Diesen Beschluss verkündete der Vorsitzende.