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Bericht des Aufsichtsrats der Dell GmbH |
Report of the Supervisory Board of Dell GmbH |
| Der
Aufsichtsrat hat die ihm obliegenden Aufgaben nach
Gesetz und Gesellschaftsvertrag im Berichtsjahr
2023/2024 mit großer Sorgfalt
wahrgenommen. |
The
Supervisory Board performed its duties under the law
and the Articles of Association with great care
during the reporting year 2023/2024. |
| Die
Geschäftsführung informierte den
Aufsichtsrat entsprechend seiner Vorgaben über
alle für das Unternehmen relevanten Fragen,
insbesondere im Hinblick auf die beabsichtigte
Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der
Geschäftsführung, über die Lage und
Entwicklung der Gesellschaft sowie über
bedeutsame Geschäftsvorfälle. Auch
außerhalb der Sitzungen stand insbesondere der
Vorsitzende des Aufsichtsrats in Kontakt mit der
Geschäftsführung. Auf diese Weise war der
Aufsichtsrat über die aktuellen Entwicklungen
der Geschäftslage und die wesentlichen
Geschäftsvorfälle jeweils zeitnah
informiert. |
The
Management informed the Supervisory Board in
accordance with its guidelines about all
company-related issues, in particular with respect to
the envisaged business policy, fundamental business
management issues, the situation and development of
the Company, and significant business transactions.
The Chairperson of the Supervisory Board in
particular was also in contact with the Management
outside the meetings. In this way, the Supervisory
Board was kept promptly informed of current
developments in the business situation and
significant business transactions. |
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Sitzungen des Aufsichtsrats |
Meetings of the Supervisory Board |
| Im
Berichtsjahr 2023/2024 hat sich der Aufsichtsrat in
insgesamt fünf Sitzungen intensiv mit der
aktuellen Lage der Gesellschaft befasst.
Sämtliche Sitzungen wurden als Videokonferenz
durchgeführt, wobei in einem Fall eine hybride
Sitzung abgehalten wurde. Der Aufsichtsrat hat sich
mit allen für das Unternehmen wichtigen Fragen
auseinandergesetzt und diese mit der
Geschäftsführung eingehend
erörtert. |
In
the reporting year 2023/2024, the Supervisory Board
dealt intensively with the company's current
situation in five Supervisory Board meetings. All
meetings were held as video conference and one of
these meetings was held as a hybrid meeting. The
Supervisory Board addressed all issues of importance
to the Company and discussed them in detail with
Management. |
| An
den Sitzungen haben die Mitglieder der
Geschäftsführung teilgenommen, sofern nicht
Themen auf der Tagesordnung standen, die sachgerecht
ohne Anwesenheit der Geschäftsführung zu
behandeln waren; regelmäßig hat der
Aufsichtsrat deshalb auch ohne Beisein der
Geschäftsführer getagt. |
The
Management participated in the meetings, unless there
were topics on the agenda which appropriately are
dealt with without the presence of the Management;
the Supervisory Board therefore regularly met without
the presence of the Management. |
| Die
wesentlichen Themen und Beschlussgegenstände des
Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2023/2024 waren wie
folgt: |
The
main topics and resolutions of the Supervisory Board
in the reporting year 2023/2024 were as follows: |
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• Prüfung und Billigung des Jahresabschluss
und Lageberichts für das Geschäftsjahr
2022/2023; |
• Review and approval of annual financial
statements and management report for the financial
year 2022/2023; |
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• Beschlussfassung über den
Aufsichtsratsbericht für das Geschäftsjahr
2022/2023; |
• Resolution on the supervisory board report for
the financial year 2022/2023; |
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• Vorstellen des Berichts zum Thema
Gleichstellung und Entgeltgleichheit für das
Geschäftsjahr 2022/2023; |
• Review of the financial year 2022/2023 annual
report on equality and equal pay; |
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• Beschlussfassungen hinsichtlich der
Verlängerung der Amtszeit von Claudia Kreis als
Geschäftsführerin und
Arbeitsdirektorin; |
• Resolutions with regards to the extension of
Claudia Kreis' office period of managing director and
labor director; |
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• Diskussionen über die Personalstrategie
und -planung sowie wichtige
Personalangelegenheiten; |
• Discussions on HR Strategy, Planning, and Key
Matters; |
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• Diskussionen über die Geschäfts- und
Finanzstrategie, -lage, -planung; und |
• Discussions on the Business and Financial
Strategy, Performance, Planning; and |
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• Diskussionen zum Risikomanagement und zur
Compliance-Strategie. |
• Discussions concerning risk management as well
as the compliance strategy. |
| Die
Präsenz der Aufsichtsratsmitglieder lag im
Jahresschnitt bei zehn (10) Mitgliedern pro
Sitzung. |
The
average attendance of Supervisory Board members
during the reporting year was ten (10) members per
meeting. |
| Im
Berichtsjahr 2023/2024 lagen dem Aufsichtsrat keine
Anzeichen für Interessenkonflikte von
Geschäftsführern oder Mitgliedern des
Aufsichtsrats vor. |
The
Supervisory Board did not encounter any conflicts of
interest of the Managing Directors and the members of
the Supervisory Board in the reporting year
2023/2024. |
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Ausschüsse und Sitzungen der Ausschüsse des
Aufsichtsrats |
Committees and meetings of the Committees of the
Supervisory Board |
| Der
Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen
Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs.
3 Mitbestimmungsgesetz. Dieser musste im Berichtsjahr
2023/2024 nicht tätig werden. |
The
Supervisory Board has a Conciliation Committee
pursuant to Section 27 Paragraph 3 of the German
Co-Determination Act (Mitbestimmungsgesetz), which
did not have to take action in the reporting year
2023/2024. |
| Am
8. Dezember 2023 wurde Petra Bär als Ersatz
für die am 1. September 2023
zurückgetretene Ulrike Böhm zur
Arbeitnehmervertreterin des Vermittlungsausschusses
gewählt. |
On 8
December 2023, Petra Bär was elected as the
employee representative to the Conciliation Committee
to replace Ulrike Böhm, who resigned on 1
September 2023. |
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Jahresabschlussprüfung |
Audit of the annual financial statements |
| Mit
der Prüfung des Jahresabschlusses 2023/2024
wurde die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt. Der
Abschlussprüfer hat den handelsrechtlichen
Jahresabschluss und den Lagebericht der Dell GmbH
für das Geschäftsjahr vom 1. Februar 2023
bis 31. Januar 2024 geprüft und mit einem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen. |
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft was instructed
to perform the audit of the annual financial
statements 2023/2024. The auditor audited the annual
financial statements and the management report of
Dell GmbH for the financial year from 1 February 2023
to 31 January 2024 in accordance with the German
Commercial Code and issued an unqualified auditor's
opinion. |
| Die
Abschlussunterlagen und der Prüfungsbericht
lagen den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig und
vollständig vor und wurden in der Sitzung des
Aufsichtsrats am 14. Januar 2025 behandelt. An dieser
Sitzung haben auch die den Prüfungsbericht
unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer zu dem
betreffenden Tagesordnungspunkt teilgenommen. Diese
haben über den Umfang, die Schwerpunkte sowie
die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung
berichtet sowie eingehend die Fragen der Mitglieder
des Aufsichtsrates beantwortet. |
The
documents of the financial statements and the audit
report were submitted to all Supervisory Board
members in good time. They were comprehensively
reviewed at the Supervisory Board meeting held on 14
January 2025. The auditors, who had signed the audit
report, attended this Supervisory Board meeting. They
reported on the scope, focal points and main findings
of their audit and answered the questions of the
members of the Supervisory Board in detail. |
| Der
Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss sowie den
Lagebericht der Gesellschaft in Kenntnis und unter
Berücksichtigung des Prüfungsberichts des
Abschlussprüfers und seiner mündlichen
Erläuterungen eingehend erörtert und
geprüft. Auf diese Weise konnte sich der
Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der
Prüfung überzeugen. Der Aufsichtsrat hat
nach seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen
gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht der
Gesellschaft für den Zeitraum vom 1. Februar
2023 bis 31. Januar 2024 erhoben. |
The
Supervisory Board discussed and examined the annual
financial statements and management report of the
Company in detail, having noted and duly considered
the report of the auditor and his oral explanations.
In this way, the Supervisory Board was able to verify
the proper conduct of the audit. The Supervisory
Board had, after its own examination, no objections
against the annual financial statements and
management report of the Company for the period from
1 February 2023 to 31 January 2024. |
| Dem
Aufsichtsrat lagen keine Umstande vor, die die
Befangenheit des Abschlussprüfers besorgen
ließen. Der Abschlussprüfer hat dem
Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit
bestätigt. |
The
supervisory board did not encounter any circumstances
giving reason to doubt the auditor's impartiality.
The auditor confirmed his independence to the
supervisory board. |
| Der
Aufsichtsrat hat das Ergebnis der
Abschlussprüfung und den von der
Geschäftsführung aufgestellten
Jahresabschluss der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr vom 1. Februar 2023 bis 31. Januar
2024 zustimmend zur Kenntnis genommen. |
The
supervisory board acknowledged and agreed with the
results of the audit and the annual financial
statements of the Company for the financial year from
1 February 2023 to 31 January 2024 prepared by the
management. |
| Der
Aufsichtsrat billigte den Jahresabschluss der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1.
Februar 2023 bis 31. Januar 2024 durch Beschluss vom
14. Januar 2025 und schlägt der
Gesellschafterversammlung vor, diesen
festzustellen. |
The
supervisory board affirmed the annual financial
statements of the Company for the financial year from
1 February 2023 to 31 January 2024 by way resolution
on 14 January 2025 and proposes to the shareholders
meeting to approve them. |
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Mitglieder des Aufsichtsrats und der
Geschäftsführung während des
Berichtszeitraums |
Members of the Supervisory Board and the Management
during the Reporting Period |
| Im
Berichtsjahr 2023/2024 hatte die Gesellschaft einen
Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz mit
zwölf Mitgliedern. |
In
the reporting year 2023/2024, the Company had a
supervisory board pursuant to Co-Determination Act
(Mitbestimmungsgesetz) with twelve members. |
| Dem
Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr 2023/2024
Carsten Ewerz (als stellv. Vorsitzender), Ulrike
Böhm (bis 1. September 2023), Petra Bär,
Dr. Frederic Speidel, Enrico Zemke, Robert Laurim und
Anka Helena Schwarze (ab 1. September 2023) als
Arbeitnehmervertreter sowie Jörg Twellmeyer
(Vorsitzender), Pascale Ivonne R. Van Damme, Ulrike
Rüger, Jaromir Krnac, Silver Zuskin, Anja Monrad
(bis 15. Februar 2023) und Ann Sophie Elisabeth
Ronnertz Palebo (ab 15. Februar 2023) als
Anteilseignervertreter an. |
In
the reporting year 2023/2024, Carsten Ewerz (as vice
chairperson), Ulrike Böhm (until 1 September
2023), Petra Bär, Dr. Frederic Speidel, Enrico
Zemke, Robert Laurim, and Anka Helena Schwarze (since
1 September 2023) (all employee representatives) and
Jörg Twellmeyer (chairperson), Pascale Ivonne R.
Van Damme, Ulrike Rüger, Jaromir Krnac, Silver
Zuskin, Anja Monrad (until 15 February 2023), and Ann
Sophie Elisabeth Ronnertz Palebo (since 15 February
2023) (all shareholder representatives) were members
of the Supervisory Board. |
| Nach
Ablauf des Berichtsjahrs zum 31. Januar 2024 kam es
zu folgenden Veränderungen im Aufsichtsrat: |
The
following changes to the Supervisory Board took place
after the end of the reporting year ending on 31
January 2024: |
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• Abberufung von Ann Sophie Elisabeth Ronnertz
Palebo als Anteilseignervertreterin am 12. März
2024; |
• Removal of Ann Sophie Elisabeth Ronnertz
Palebo as shareholder representative on 12 March
2024; |
|
• Bestellung von Sharon Condren (später
Woodcock) als Anteilseignervertreterin am 12.
März 2024 (bis zur Beendigung der
Gesellschafterversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt); |
• Appointment of Sharon Condren (later Woodcock)
as shareholder representative on 12 March 2024 (until
the end of the shareholder meeting resolving on the
granting of discharge of the Supervisory Board for
the financial year 2023/2024); |
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• Niederlegung von Pascale Ivonne R. van Damme
als Anteilseignervertreterin am 26. Juli 2024; |
• Resignation of Pascale Ivonne R. van Damme as
shareholder representative on 26 July 2024; |
|
• Ende der Amtszeit von Jörg Twellmeyer,
Ulrike Rüger, Sharon Woodcock (früher
Condren), Jaromir Krnac und Silver Zuskin als
Anteilseignervertreter mit Wirkung zum Ablauf des 30.
September 2024; |
• End of term of office of Jörg Twellmeyer,
Ulrike Rüger, Sharon Woodcock (former Condren),
Jaromir Krnac, and Silver Zuskin as shareholder
representatives with effect as of the end of 30
September 2024; |
|
• Ende der Amtszeit von Carsten Ewerz, Anka
Helena Schwarze, Petra Bär, Robert Laurim, Dr.
Frederic Speidel und Enrico Zemke sowie Bestellung
von Carsten Ewerz, Anka Helena Schwarze, Petra
Bär, Robert Laurim, Dr. Nadine Müller und
Philipp Zaenker als Arbeitnehmervertreter aufgrund
der Wahl vom 19. September 2024, deren Ergebnisse am
24. September 2024 verkündet wurden; und |
• End of term of office of Carsten Ewerz, Anka
Helena Schwarze, Petra Bär, Robert Laurim, Dr.
Frederic Speidel, and Enrico Zemke as well as
appointment of Carsten Ewerz, Anka Helena Schwarze,
Petra Bär, Robert Laurim, Dr. Nadine
Müller, and Philipp Zaenker as employee
representatives based on the elections on 19
September 2024 and the results being published on 24
September 2024; and |
|
• Bestellung von Jörg Twellmeyer, Marie
Moynihan, Sharon Woodcock (früher Condren),
Jaromir Krnac, Silver Zuskin und Ulrike Rüger
als Anteilseignervertreter am 12. November 2024. |
• Appointment of Jörg Twellmeyer, Marie
Moynihan, Sharon Woodcock (former Condren), Jaromir
Krnac, Silver Zuskin, and Ulrike Rüger as
shareholder representatives on 12 November 2024. |
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Geschäftsführer der Gesellschaft waren im
Berichtsjahr 2023/2024 Frau Claudia Kreis und Herr
Tim van Wasen. |
In
the reporting year 2023/2024, Ms. Claudia Kreis and
Mr. Tim van Wasen were managing directors of the
Company. |
| Im
Berichtsjahr 2023/2024 kam es zu keinen
Veränderungen in der
Geschäftsführung. |
In
the reporting year 2023/2024, no changes to the
management board occurred. |
| Nach
Ablauf des Berichtsjahrs gab es ebenfalls keine
Veränderungen in der
Geschäftsführung. |
There were no changes to the Managing Directors after
the end of the reporting year either. |
| Der
Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung und
allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre
Arbeit und das Engagement im Berichtsjahr. |
The
Supervisory Board would like to thank management and
all employees for their work and commitment during
the reporting year. |
