Xempus AG

Xempus AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat erstattet hiermit Bericht über die Wahrnehmung seiner Aufgaben im Geschäftsjahr 2023.

I. Besetzung des Aufsichtsrates

Dem Aufsichtsrat der Xempus AG gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an:

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

II. Tätigkeit des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Der Aufsichtsrat beriet und überwachte den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Grundlage hierfür waren die ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands, in denen der Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah über die Unternehmensplanung, die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage, die strategische Weiterentwicklung, die Risikolage, das Risikomanagement und relevante Fragen der Compliance, die aktuelle Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie über wichtige Geschäftsvorfalle unterrichtet wurde.

Die Unterrichtung des Aufsichtsrates erfolgte turnusmäßig in den bzw. im Vorfeld der Aufsichtsratssitzungen. Auch außerhalb der Sitzungen bestand regelmäßiger Kontakt zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat, wodurch der Aufsichtsrat stets über aktuelle Ereignisse von besonderer Bedeutung informiert wurde. Der Aufsichtsrat informierte sich ferner selbst über wesentliche Entwicklungen und unterstützte den Vorstand beratend. In sämtliche Entscheidungen, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Sämtliche zustimmungspflichtige Entscheidungen und Maßnahmen von grundlegender Bedeutung wurden mit dem Aufsichtsrat frühzeitig erörtert und ihm zur Zustimmung vorgelegt.

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrates standen vor allem Fragen der strategischen Ausrichtung und der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr insgesamt zu vier Sitzungen zusammen.

In der Aufsichtsratssitzung am 29. März 2023 beschäftigte sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem Erwerb der eVorsorge Systems GmbH, München, und dessen Implikationen für die Gesellschaft und ihre Geschäftstätigkeit.

In der Aufsichtsratssitzung am 19. Juni 2023 beschäftigte sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit aktuellen Entwicklungen u.a. in dem Bereichen Produktentwicklung und Integration der e- Vorsorge Systems GmbH.

Zentrales Thema der Aufsichtsratssitzung am 20. Oktober 2023 war die Prüfung und Billigung des durch den Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022, welcher damit festgestellt wurde. Außerdem hat der Aufsichtsrat auch in diesem Rahmen mit dem Vorstand ausführlich die geschäftliche Situation sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erörtert und sich zu aktuellen Entwicklungen ausgetauscht.

Am 13. Dezember 2023 traf sich der Aufsichtsrat zu einer Aufsichtsratssitzung und behandelte dort schwerpunktmäßig die aktuellen Entwicklungen u.a. in den Bereichen Personal- und Produktentwicklungen.

Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat im Berichtsjahr mehrere Beschlüsse außerhalb von formellen Sitzungen insbesondere zu dem Erwerb der eVorsorge Systems GmbH, Personalthemen innerhalb des Vorstands einschließlich Vergütungsfragen und Budgetfestlegungen für die Gesellschaft.

III. Personalia Vorstand

Im Vorstand kam es zur folgenden Veränderung:

Mit Ablauf des 31. Mai 2023 endete die Bestellung des Vorstandsmitglieds Jochen Pielage.

Mit Ablauf des 31. Oktober 2023 endete die Bestellung des Vorstandsmitglieds und -vorsitzenden Tobias Wann.

Zum 1. November 2023 wurde Martin Bockelmann zum Mitglied des Vorstands bestellt und ist in der Rolle des Co-Vorstandsvorsitzenden tätig.

IV. Jahresabschluss

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat den von ihm nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2023 einschließlich Lagebericht vorgelegt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und Lagebericht in einer der aufgestellten Fassung im Wesentlichen entsprechenden präfinalen Fassung seinerseits geprüft und diskutiert. Die Mitglieder des Vorstands haben dem Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung am 25. Juni 2024 berichtet und die an ihn gerichteten Fragen erschöpfend beantwortet. An dieser Aufsichtsratssitzung nahmen zu diesem Themenkomplex auch die zuständigen Mitarbeiter der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herr Osburg und Frau Sandhaas, und von der Gesellschaft Frau Isabel Strehlow, Director Accounting, teil.

Herr Osburg und Frau Sandhaas berichteten über die durchgeführten Prüfungshandlungen und beantworteten die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder ausführlich. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems wurden nicht berichtet.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2023 am 29. Juni 2024 gemäß § 171 AktG gebilligt; der Jahresabschluss 2023 ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft für ihren tatkräftigen Einsatz