SPX Flow Technology Warendorf GmbHLiquidiert

SPX Flow Technology Warendorf GmbH

Warendorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Lagebericht für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2015

1. Allgemeines

Die SPX Flow Technology Warendorf GmbH ist ein Unternehmen im Bereich Extraktion, Eindampfung, Vakuum- und Gefriertrocknung für die Lebensmittel-, Pharma-, Kosmetik- und Kaffeeindustrie. Die Gesellschaft ist weltweit tätig.

Es bestehen ein Ergebnisabführungsvertrag und eine gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft mit der SPX U.L.M. GmbH, Koblenz.

2. Entwicklung der Gesamtwirtschaft und Branche

Im Geschäftsjahr 2015 gab es unterschiedliche Trends in der weltweiten Wirtschaft, die sich auch auf den allgemeinen Maschinenbau und das Projektgeschäft auswirken. Während im asiatischen Raum das Auftragsniveau sank, verharrte der europäische und amerikanische Rauf auf niedrigem Niveau. Dies führte insgesamt zu einer Umsatzreduktion im abgelaufenen Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr.

3. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Am 11. März 2015 wurde im Rahmen einer Betriebsversammlung die Verlagerung von Teilen des Geschäftsbetriebes nach Dänemark bekanntgegeben. Dieser wurde im 2. Halbjahr durchgeführt. Bestehende Aufträge wurden bis dahin in Warendorf abgewickelt. Es haben alle Mitarbeiter das Unternehmen im Geschäftsjahr 2015 verlassen. Ein Teil des Geschäftsbetriebes wird an die Schwestergesellschaft SPX Flow Technology Denmark A/S übertragen.

Die Gesamtleistung des Geschäftsjahres 2015 betrug Mio. € 6,5. Diese setzt sich zusammen aus den Umsatzerlösen von Mio. € 15,4 und der entsprechenden Bestandsminderung abgerechneter Projekte (Anlagen) in Höhe von Mio. € 8,9. Aufgrund der Übertragung des Geschäftsbetriebes und der im Vorjahr eingestellten Restrukturierungskosten, hat die Gesellschaft einen Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung in Höhe von Mio. € 2,8 erzielt.

Die unfertigen Leistungen beziehen sich auf Auftragswerte (erwartete Umsätze) von insgesamt Mio. € 1,1.

4. Darstellung der wirtschaftlichen Lage

a) Ertragslage

Der Gesamtleistung in Höhe von Mio. € 6,5 (Vorjahr Mio. € 7,1) stehen Material- und Personalaufwendungen in Höhe von Mio. € 2,3 (Vorjahr Mio. € 8,1) gegenüber.

Die Personalkosten sind im Wesentlichen aufgrund des Rückgangs der durchschnittlichen Anzahl an Mitarbeiter aufgrund der Verlagerung des Geschäftsbetriebes mit Mio. € 1,1 im Vergleich zum Vorjahr (Mio. € 2,6) gesunken.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind leicht ggü. dem Vorjahr zurückgegangen € 1,2 (Vorjahr Mio. € 1,7). Das sind im Verhältnis zur Gesamtleistung 18,5 % (Vorjahr 25,4 %).

Das außerordentliche Ergebnis beinhaltet im wesentlichen Kosten für eine im Jahr 2015 durchgeführte Restrukturierung. Hierbei handelt es sich überwiegend um Abfindungszahlungen für den durchgeführten Personalabbau.

Die Ausführungszeiten für mittlere und große Projekte erreichen durchschnittlich 12 - 24 Monate, von der Projektentwicklung bis zur Inbetriebnahme. Auf Grund des handelsrechtlichen Vorsichts- und Realisationsprinzips führt die Bilanzierung nach der "completed contract" Methode zu einer zeitlich versetzten Gewinnrealisierung. Kalkulierte Gewinnanteile der unfertigen Erzeugnisse und Leistungen werden erst in den Folgeperioden, nach Fertigstellung und Schlussrechnung der jeweiligen Projekte realisiert und somit das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in dem Moment positiv beeinflusst. Für laufende Verlustaufträge, die im Rahmen einer revolvierenden Projektkalkulation ermittelt werden, führen entsprechende Wertberichtigungen bei den unfertigen Leistungen bereits vor

Fertigstellung des Auftrags zur Minderung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

b) Finanzlage

Der positive Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit i.H.v. TEUR 1.174 resultiert aus dem Überhang betrieblicher Einnahmen im Vergleich zu den betrieblichen Ausgaben des Berichtsjahres. Demgegenüber wurde ein negativer Cashflow aus Finanzierungstätigkeit i.H.v. TEUR - 1.400 durch den Abbau einer Cashpool Verbindlichkeit erzielt.

Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2015 auf Grund der Einbindung in den Cash-Pool des SPX Konzerns jeder Zeit gegeben. Zum 31.12.2015 weist die Gesellschaft hieraus eine Verbindlichkeit in Höhe von T€ 1.059 aus.

Auch zukünftig ist auf Grund des Konzernverbundes die Finanzierung auch größerer Anlageprojekte - unter dem konzernüblichen Vorbehalt der Wirtschaftlichkeits- und Rentabilitätsvorgaben -gewährleistet.

c) Vermögenslage

Die Bilanzsumme sank im Vergleich zum 31. Dezember 2014 um Mio. € 2,8 (-43 %).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betragen T€ 3.340 (Vorjahr T€ 5.122); davon aus dem Ergebnisabführungsvertrag T€ 3.340 (Vorjahr T€ 4.691) und Cash-Pooling Forderungen in Höhe von T€ 0 (Vorjahr T€ 380). Diesen Forderungen stehen Konzernverbindlichkeiten in Höhe von T€ 1.087 gegenüber (Vorjahr T€ 306), die im Wesentlichen aus Cashpoolverbindlichkeiten in Höhe von T€ 1.058 (Vorjahr T€ 0) bestehen.

Die Gesellschaft war in den Vorjahren aufgrund vororganschaftlicher Verluste im ersten Rumpfgeschäftsjahr nach Gründung (vom 14.9. bis 31.10.2011) bilanziell überschuldet.

Aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages der Gesellschaft und der Einbindung der Gesellschaft in den Cash-Pool der SPX U.L.M. GmbH, Koblenz, ist die Zahlungsfähigkeit gesichert und zudem eine Erhöhung der bilanziellen Überschuldung ausgeschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag wird nur über den zur Beseitigung der Überschuldung erforderlichen Betrag von T€ 830 durchgeführt.

6. Risikomanagement

Im Rahmen eines revolvierenden Planungsprozesses werden die Chancen und Risikopositionen der Geschäftstätigkeitsaktivitäten im Hinblick auf ihre strategische und operative Bedeutung analysiert, aufbereitet und beurteilt. Es werden Maßnahmen vereinbart, mit deren Umsetzung die vorgegebenen Ziele erreicht werden und die Risikostrukturen effizient gesteuert werden sollen. Es werden detaillierte Pläne (Budgets, Forecasts) erstellt, die auf monatlicher Basis zu Istwerten verglichen und kommentiert werden.

Die Marktentwicklung wird beobachtet und analysiert. Trends und Tendenzen werden regelmäßig zusammengefasst und der Geschäftsleitung zugeleitet.

Das Reporting-System gewährleistet die sachgerechte Information der Entscheidungsträger. Es stellt zeitnah und fortlaufend den Grad der Zielerreichung dar und zeigt als Frühwarnindikator Veränderungen im Markt und im Wettbewerb an. Anhand allgemeiner und geschäftsspezifischer Kennzahlen werden die kritischen Erfolgsfaktoren im Zeitablauf beobachtet, um so frühzeitig Fehlentwicklungen zu erkennen und zeitnah Gegenmaßnahmen einzuleiten.

Die SPX Flow Technology Warendorf GmbH ist über einen großen internationalen Konzern umfangreich für im Geschäftsverlauf typische Schadensfälle versichert.

Vor dem Hintergrund der Anforderungen des Sarbanes Oxley Acts und von SPX Corporate wird die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems mit Auswirkungen auf die Bilanz regelmäßig im Rahmen eines Self-Testing überprüft. Alle Ergebnisse werden an SPX Corporate berichtet.

Das frühzeitige Erkennen sich abzeichnender Entwicklungen ist ein wesentlicher Bestandteil unseres Geschäfts. Durch wöchentliche und monatliche, laufende Planungsrechnungen verfügen wir über eine gute Transparenz im Hinblick auf die Entwicklung der Liquiditäts- und Ertragslage. Aufgrund einer schlanken Organisation sowie eines zuverlässigen Netzwerks an Lieferanten/Systempartnern sind wir in der Lage, auf Schwankungen im Auftragseingang sofort zu reagieren.

7. Chancen und Risiken der Gesellschaft

Beschaffungsrisiken versuchen wir dadurch zu vermeiden, dass wir Lieferanten aus dem Euro-Raum bevorzugen, mit denen Festpreise vereinbart werden. Bei Lieferanten aus Drittländern werden ebenfalls Festpreise in Euro oder in Ausnahmefällen in US$ vereinbart. Geleistete Anzahlungen werden durch Bankgarantien abgesichert.

Dem Risiko des Zahlungsausfalls bei Kunden tragen wir Rechnung, indem angemessene Vorauszahlungen bei Auftragsvergabe vereinbart werden. Vertragswährung ist der Euro, um Währungsrisiken von vorneherein auszuschließen.

Weitere Risiken für die Gesellschaft könnten sich aus der zum Teil hohen Verschuldung einiger Volkswirtschaften innerhalb der Euro-Zone und damit verbundenen Investitionsrückgängen ergeben. Diese Absatzmärkte spiegeln aber nur einen Teil unseres Marktpotenzials.

Demgegenüber bieten sich zusätzliche Chancen in den wachstumsstarken Volkswirtschaften Asiens. Von den Auswirkungen einer zu hohen Verschuldung sind einige Staaten dieser Region verschont geblieben, so dass das Investitionsklima nach wie vor gut ist. Einhergehend mit dem anhaltenden Bevölkerungswachstum auf diesem Kontinent nehmen die Absatzchancen für die Gesellschaft dort stetig zu.

8. Prognosebericht

Auch im Jahr 2015 fehlte es im Anlagenbau an wesentlichen wirtschaftlichen Impulsen, nicht zuletzt bedingt durch die immer noch hohe Unsicherheit, die an den europäischen Finanzmärkten vorherrscht. So ist in unserem Marktsegment eine entsprechende Zurückhaltung bei Investitionsentscheidungen unserer Kunden erkennbar. Von einer kurzfristigen Erholung des schwachen Auftragseingangs ist demnach nicht auszugehen.

Trotz der vorherrschenden Prognose-Unsicherheit, die im Anlagenbau vorrangig zu berücksichtigen ist, erwarten wir langfristig wieder steigende Auftragseingänge.

Diese werden zukünftig nach der Verlagerung durch die Schwestergesellschaft SPX Flow Technology Denmark A/S abgewickelt.

Bilanz zum 31. Dezember 2015

SPX Flow Technology Warendorf GmbH, Warendorf

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2015 bis 31.12.2015

SPX Flow Technology Warendorf GmbH, Warendorf

Anhang für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2015

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der vorliegende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden blieben im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierung und Bewertung wurde nach den allgemeinen Bestimmungen der §§ 246 bis 256a HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatz- und Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaften in den §§ 270 bis 274a HGB vorgenommen.

Die Bewertung der unfertigen Erzeugnisse erfolgt grundsätzlich zu den Herstellungskosten gem. § 255 Abs. 2 HGB mit den Einzelkosten zzgl. angemessener Gemeinkosten. Die Herstellungskosten enthalten daneben auch gemäß handelsrechtlichen Wahlrechten aktivierbare angemessene Teile der Verwaltungskosten. Fremdkapitalzinsen wurden nicht aktiviert. Die Bewertung erfolgt unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips (253 Abs. 4 HGB) sowie des Prinzips der verlustfreien Bewertung.

Die erhaltenen Anzahlungen betreffen ausschließlich Vorleistungen der Besteller für noch nicht abgerechnete Projekte. Erhaltene Anzahlungen, die auf Vorräte entfallen, werden gemäß § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB offen von diesen abgesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Liquide Mittel sind zu Nennwerten ausgewiesen.

Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

Grundpfandrechtliche Absicherungen bestanden zum Abschlussstichtag nicht. Bei Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung haben ausschließlich Restlaufzeiten unter einem Jahr. Sie werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zu diesem Anhang (Anlagenspiegel) dargestellt.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wie in der Vorperiode eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Für das Ausfallrisiko der bilanzierten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden Einzelwertberichtigungen gebildet.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Alleingesellschafterin SPX U.L.M. GmbH, Koblenz, in Höhe von T€ 3.340 (zum 31. Dezember 2014: T€ 5.122) und Cash-Pool Forderungen gegenüber der Alleingesellschafterin in Höhe von 0,00 € (zum 31. Dezember 2014: T€ 380). Darüber hinaus beinhalten die Forderungen gegen verbundene Unternehmen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 0 (zum 31. Dezember 2014: T€ 52).

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt T€ 25 und wurde in voller Höhe eingezahlt.

Die Kapitalrücklage i.H.v. T€ 1.855 ist aus dem positiven Differenzbetrag zwischen übernommenen Buchwerten der Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden aus der Verschmelzung der E & E Verfahrenstechnik GmbH, Warendorf, entstanden.

Die sonstigen Rückstellungen setzten sich wie folgt zusammen:

Sämtliche Verbindlichkeiten weisen eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr auf.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 114 (Vorjahr T€ 60).

V. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Kalenderjahr durchschnittlich 35 Mitarbeiter (Vorjahr: 35 Mitarbeiter).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Aus verschiedenen Miet- und Leasingverträgen bestehen am 31 .Dezember 2015 finanzielle Verpflichtungen in Höhe von T€ 3 (zum 31. Dezember 2014: T€ 120).

Unternehmensvertrag und Steuern

Am 11. November 2011 wurde zwischen der Berichtsgesellschaft und ihrer Muttergesellschaft der SPX U.L.M. GmbH in Koblenz, ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Steuerumlagen wurden für das Berichtsjahr in Höhe von T€ 104 (2014: T€ 7) erhoben.

Muttergesellschaft und Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft gehört zum Konzernkreis der SPX Corporation, Charlotte, USA. Die SPX Corporation, Charlotte, USA, stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Konzernunternehmen auf. Dieser Konzernabschluss wird in die deutsche Sprache übersetzt und im elektronischen Bundesanzeiger unter der SPX International eG offengelegt. Der Konzernabschluss der SPX Corporation ist bei der U.S. Securities and Exchange Commission unter dem Central index key 0000088205 hinterlegt; er ist auch unter der Anschrift 13320 Ballantyne Corporate Place, Charlotte, NC 28277, USA, sowie unter www.spx.com erhältlich

Geschäftsführung

Zur Geschäftsführung der Gesellschaft ist bestellt:

Die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung unterbleibt mit dem Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB.

ANLAGENSPIEGEL

SPX Flow Technology Warendorf GmbH Anlagenbau, Warendorf