More & More AGLiquidiert

More & More AG

Starnberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Inhaltsverzeichnis

A. Grundlagen des Unternehmens

Die More & More AG ist ein inhabergeführtes Modeunternehmen, das Damenoberbekleidung ("DOB") im mittleren Preissegment entwirft und unter der Marke "MORE & MORE" über eine Multichannel-Strategie in Deutschland und 20 weiteren Ländern vertreibt. Der Vertrieb erfolgt über eigenen Einzelhandel (mit derzeit rund 40 Verkaufsflächen) und Großhandel (mit derzeit knapp 500 Fachhandelsflächen). Die Produktpalette umfasst DOB, Taschen und Accessoires, Schuhe sind in Lizenz vergeben. Kernzielgruppe sind "modern women", d.h. Frauen zwischen 25 und 45 Jahren, mit dieser Positionierung ist die Gesellschaft ein alternativer Anbieter zu den Anfangspreislagen im Premium-Segment.

B. Wirtschaftsbericht

1. Branchensituation und gesamtwirtschaftliche Situation

Für den deutschen Modehandel war das Jahr 2013 wiederholt und vor allem wetterbedingt ein insgesamt schwieriges Jahr, er konnte von der guten Verbraucherstimmung und den guten Rahmenbedingungen mit stabilem Arbeitsmarkt und Wirtschaftswachstum in Deutschland, dem wichtigsten Absatzmarkt der Gesellschaft, nicht profitieren. Nachdem der Bekleidungseinzelhandel im ersten Halbjahr aufgrund des ungewöhnlich kalten Frühlings sinkende Umsätze verzeichnete, enttäuschte auch die zweite Jahreshälfte - bedingt durch die milden Temperaturen im September und Oktober - die Erwartungen der Branche, die das Umsatzniveau des Vorjahres insgesamt erneut verfehlte. Laut den Zahlen des TW Testclub für das Gesamtjahr 2013 belief sich der Umsatzrückgang auf durchschnittlich 2 Prozent, nach dem Minus des Vorjahres in gleicher Höhe das zweite Minus seit 2008, der Umsatzrückgang bei den DOB-Spezialisten fiel mit -4 Prozent sogar noch höher aus. So schlossen drei von vier Händlern das Berichtsjahr mit einem Umsatzminus ab, zusätzlich litt die Rendite, da Umsätze vor allem in den renditestarken Monaten Mai und Dezember mit hohen Abschriften erkauft wurden. Die Umsatzrückgänge trafen der Auswertung des Testclubs zufolge kleine, mittlere und große Häuser gleichermaßen, regional traf es den Norden und Westen schlimmer.

Für das Jahr 2014 sind die Händler deutlich optimistischer in ihrer Einschätzung, lt. TW Testclub erwartet rund ein Drittel der Händler Umsatzsteigerungen und etwa 40 Prozent gehen von steigenden Renditen aus. Nach Prognosen des ifo Instituts halten in 2014 die positiven Rahmenbedingungen mit guter Verbraucherstimmung, starkem privatem Konsum, stabilem Arbeitsmarkt und insgesamt steigenden Einkommen an. Im ersten Quartal 2014 stieg der Einzelhandelsumsatz um 3 Prozent gegenüber dem Vorjahreszeitraum.

(Quellen: TW Testclub, ifo Institut)

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung schwächte sich im abgelaufenen Jahr 2013 gegenüber dem Vorjahr erneut leicht ab. Deutschland als mit Abstand wichtigster Absatzmarkt der Gesellschaft verzeichnete ein Wachstum des Bruttoinlandsproduktes von nur 0,4 Prozent, nach 0,7 bzw. 3,0 Prozent in den Vorjahren, jedoch verbunden mit einer Beschäftigung auf Rekordstand und einer Arbeitslosenquote unter 7 Prozent. Als Wachstumstreiber erwies sich die Binnenwirtschaft und hier vor allem der private Konsum. Für das Jahr 2014 rechnet die Bundesregierung vor dem Hintergrund der kräftigen Binnenwirtschaft mit einem Wachstum von 1,8 Prozent.

Laut Statistischem Bundesamt mussten die Verbraucher im Jahr 2014 bei einer Teuerungsrate der Verbraucherpreise in Höhe von 1,5 Prozent (dabei stiegen die Preise für Bekleidung und Schuhe um 1,1 Prozent) einen Reallohnverlust von geschätzt -0,2 Prozent und damit einen geringen Kaufkraftverlust hinnehmen. Der private Verbrauch im Inland legte aufgrund der positiven gesamtwirtschaftlichen Rahmendaten dennoch preisbereinigt um 0,9 Prozent zu.

(Quelle: Statistisches Bundesamt 2013)

2. Geschäftsverlauf

Das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 war für die Gesellschaft - wie für die gesamte Branche - ein insgesamt schwieriges und nicht zufriedenstellendes Jahr, in dem die Umsätze vor allem aufgrund der geschilderten schwachen Marktverfassung und trotz der vorstehend beschriebenen positiven Rahmenbedingungen, aber auch aufgrund internen Optimierungsbedarfs den Vorjahreswert nicht ganz erreichten: Während der Großhandel zwar unter seinen Planungen blieb, jedoch im Vergleich zum Vorjahr leicht zulegen konnte, verzeichnete der Einzelhandel einen leicht über Branchenniveau liegenden flächenbereinigten Umsatzrückgang.

3. Ertragslage

Im Berichtsjahr verzeichnete der Großhandel trotz eines schwierigen Marktumfeldes einen leichten Umsatzzuwachs von rd. 1,5 Prozent, die fehlende Unterstützung durch den Markt und nicht zufriedenstellende Abverkaufsquoten haben die Planerreichung und einen stärkeren Umsatzzuwachs verhindert. Aufgrund der branchenweiten Nachfrageschwäche erreichte der Einzelhandel erneut weder die gesteckten Jahresumsatzziele noch die Umsätze des Vorjahres, er blieb um -4,9 Prozent hinter der Flächenleistung von 2012 und damit auch hinter den Erwartungen des Berichtsjahres zurück. Der Webshop-Umsatz legte dagegen abermals um knapp 16 Prozent gegenüber dem Vorjahr zu.

Die Rohertragsquote konnte gegenüber dem Vorjahr mit Unterstützung durch einen langjährigen Partner im Bereich Einkauf/Produktion nochmals geringfügig verbessert werden, sie ist im Branchenvergleich als gut einzustufen. Die Beschaffungs- und Lieferantenstruktur blieb stabil und trug zur guten Rohertragsentwicklung bei.

Während die Personalkosten des Berichtsjahres leicht unter denen des Vorjahres liegen, ist bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ein starker Anstieg von rd. 12 Prozent zu verzeichnen, der vor allem den Ende 2012 bzw. Anfang 2013 erfolgten Umstrukturierungen im Vertriebsbereich und den Kosten der Anleihebegebung geschuldet ist.

Die skizzierten Entwicklungen bei Umsatz und Aufwand führten zu einem negativen operativen Jahresergebnis und damit im Vergleich zum Vorjahr zu einer merklichen Ergebnisverschlechterung, da vor allem die gesteckten Umsatzziele im Großhandelsbereich deutlich verfehlt wurden - bei gleichzeitig höheren Kosten.

4. Finanzlage

Durch eine im Juni 2013 emittierte Mittelstandsanleihe flossen der Gesellschaft (nach Abzug der Kosten) rd. EUR 7,5 Mio. an liquiden Mitteln zu, die im Wesentlichen zum Abbau von Lieferanten- und Kontokorrentfinanzierung sowie für die Vorfinanzierung von Ware, für die Finanzierung notwendiger Investitionen, aber auch für die Finanzierung des im Berichtsjahr negativen Cash Flow verwendet wurden. Durch den Ersatz kurzfristiger Finanzierung durch die aufgrund der Laufzeit bis Juni 2018 mittelfristige Anleihefinanzierung hat sich die Finanzlage der Gesellschaft insgesamt deutlich verbessert.

Unter Berücksichtigung einer nachfolgend genannten Darlehensprolongation waren die liquiden Mittel zum Bilanzstichtag noch ausreichend.

Im Geschäftsjahr 2013 wurden vor allem Investitionen in Sachanlagen (Flächenausstattungen) getätigt.

5. Vermögenslage

Das Anlagevermögen wuchs v.a. aufgrund von Investitionen in das Sachanlagevermögen und der Aktivierung von Flächenausstattungen geringfügig, während das Umlaufvermögen vor allem infolge eines höheren Bestandes an Sonstigen Vermögensgegenständen deutlich über dem Wert des Vorjahresstichtages lag.

Das negative Jahresergebnis 2013 verursachte - nach der Wiederherstellung eines positiven Eigenkapitals im Vorjahr - einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag zum Bilanzstichtag, der allerdings durch die im Mai 2014 durchgeführte Kapitalerhöhung mit Einstellung eines Aufgeldes in die Kapitalrücklage vollständig ausgeglichen wird. Die Emission der Anleihe führte, bei in Summe geringeren Lieferanten- und Wechselverbindlichkeiten (EUR -1,1 Mio.), einer deutlich geringeren Inanspruchnahme von Kontokorrentmitteln (EUR -2,8 Mio.) und geringeren Sonstigen Verbindlichkeiten (EUR -0,7 Mio.) insgesamt zu einer Erhöhung des Fremdkapitals.

6. Leistungsindikatoren

Der insgesamt leichte Umsatzrückgang der Gesellschaft im Berichtsjahr führte zusammen mit den höheren Kosten und bei einer nahezu unveränderten Rohertragsquote zu einem negativen Jahresergebnis. Dabei reduzierte sich das EBITDA im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 2.397 auf TEUR -236.

Zum Stichtag 31.12.2013 waren 214 Mitarbeiter fest bei der Gesellschaft beschäftigt, die über hochqualifizierte Mitarbeiter verfügt und nach wie vor von einer hohen Mitarbeitertreue und einer geringen Fluktuation profitiert.

Die Gesellschaft achtet bei der Herstellung ihrer Produkte auf die Einhaltung gültiger Umweltstandards und die bestmögliche Verträglichkeit der Ware für Umwelt und Verbraucherin, soweit dies in ihren Möglichkeiten liegt.

7. Sonstiges

Das Jahresergebnis 2013 erfüllt die Erwartungen der Gesellschaft nicht, jedoch hat der Vorstand die aus seiner Sicht notwendigen Maßnahmen im Produkt- und Vertriebsbereich frühzeitig ergriffen und die nötigen Weichen gestellt, um nach dem schwächeren Jahr 2013 wieder an den positiven Trend der Vorjahre anzuknüpfen.

Die Vermögens- und Finanzsituation der Gesellschaft hat sich verbessert und stabilisiert, allerdings konnten auch hier die gesteckten Ziele nicht vollständig erreicht werden.

C. Nachtragsbericht

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres wurde ein zum Jahresende 2013 fälliges Darlehen durch vereinbarte Ratenzahlung prolongiert, ein im März 2014 fälliges Darlehen wurde teilweise in Anleiheanteile umgewandelt und aufgrund der Anleihe-Laufzeit bis 2018 zusätzliche mittelfristige Liquidität geschaffen, der verbleibende Teil dieses Darlehens wurde bis September 2014 prolongiert. Weiterhin wurde im Mai 2014 eine Kapitalerhöhung beschlossen und durchgeführt, durch die der Gesellschaft EUR 2,625 Mio. an Liquidität zugeflossen sind. Beide Kapitalmaßnahmen haben die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft stark verbessert.

Weitere wesentliche Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nach dem Schluss des Geschäftsjahres liegen nicht vor.

D. Prognosebericht

Vor dem Hintergrund der im Berichtsjahr fehlenden Marktunterstützung, teilweise nicht optimaler Kollektionen und der in der Folge nicht zufriedenstellenden Umsatz- und Ergebnisentwicklung erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 - aufgrund ergriffener Maßnahmen vor allem in den Bereichen Produkt, Vertrieb und Finanzierung und bei annähernd normalem Marktverhalten - moderat steigende Umsätze sowie ein EBITDA zwischen EUR 2,0 und 2,5 Mio.

Vor allem die Entwicklung des Einzelhandels wird für die Gesellschaft in 2014 und den Folgejahren von großer Bedeutung sein. Aufgrund der noch immer relativ niedrigen Basis bei der erzielten Flächenleistung und des damit verbundenen Aufholungspotenzials sind bei höheren Flächenleistungen und Optimierung des Flächenportfolios merkliche flächenbereinigte Umsatzzuwächse realisierbar, absolute Umsatzsteigerungen werden durch neue Flächen generiert.

Im Bereich des Großhandels sind höhere Flächenleistungen und eine intensivere Kundenbetreuung die Basis für Umsatzzuwächse über Neukundengewinnung und Budgeterhöhungen bei bestehenden Flächen. Ein weiteres Augenmerk liegt auf der Expansion über Partnerschaftsmodelle, mit der bislang nicht genutzte Umsatzpotenziale erschlossen werden können.

Die dargestellten Umsatzsteigerungen werden allerdings im geplanten Maß - die Jahre 2011 bis 2013 haben dies verdeutlicht - nur mit entsprechender Marktunterstützung gelingen. Wie in den Vorjahren wird es verstärkt darauf ankommen, das Vertrauen der Kunden durch Konstanz und Verlässlichkeit in den Kollektionen zu rechtfertigen, die Anforderungen der Zielkundin zu erfüllen, die treue More & More-Kundin zurückzugewinnen, alte Kunden zu reaktivieren und neue Kunden mit dem Produkt zu überzeugen, Abverkäufe zu verbessern und den Handel mit zielgerichteten Maßnahmen zu unterstützen.

Mit der Umsetzung der Veränderungen in den Bereichen Produkt und Vertrieb sind kurzfristige Kosten und Investitionen verbunden, die sich erst mittelfristig amortisieren werden. Unverändert hohe Bedeutung hat daher auch im Geschäftsjahr 2014 ein striktes Kostenmanagement. Auf Basis der verbesserten Finanzierungsstruktur mit Erhöhung der mittelfristigen und Reduzierung der kurzfristigen Fremdmittel im Berichtsjahr 2013 und erfolgter Kapitalerhöhung mit erheblichem Mittelzufluss im Mai 2014 werden weitere Finanzierungsmaßnahmen geprüft; zusammen mit geeigneten Maßnahmen in der Beschaffung ist der notwendige Liquiditätsspielraum zu sichern, der die Realisierung vorhandener Potenziale für eine weitere operative Ergebnisverbesserung erlaubt.

E. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Das vorhandene Berichtssystem mit geeigneten Frühindikatoren ermöglicht es dem Vorstand, Risiken und möglicherweise bestandsgefährdende Fehlentwicklungen, aber auch Chancen frühzeitig zu erkennen und mit entsprechenden Maßnahmen angemessen zu reagieren. Jedoch bietet auch ein sehr gut ausgebautes Berichtssystem keine Gewähr, jede Fehlentwicklung bzw. deren Tragweite mit letzter Sicherheit beurteilen zu können. Die Erkenntnisse werden regelmäßig mit dem Aufsichtsrat diskutiert.

Risiken für die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Gesellschaft sowie für die Erzielung eines positiven Cash Flow liegen im laufenden Geschäftsjahr 2014 nach wie vor in der Geschwindigkeit, mit der die Rück- und Neugewinnung von Kunden gelingt, aber auch zunehmend - das Ergebnis des Berichtsjahres bestätigt diese Einschätzung - in der weiteren Entwicklung der Nachfrage des Einzelhandels, die sich in den vergangenen drei Geschäftsjahren wenig stabil gezeigt und die Rückkehr zu einer nachhaltigen Profitabilität verhindert hat. Gleichzeitig stellt das derzeitige Niveau des Einzelhandels bei entsprechender Marktunterstützung für die Gesellschaft eine große Chance dar, sich wieder in Richtung alter Flächenleistungen zu entwickeln und das vorhandene Umsatzpotenzial auszuschöpfen.

Die weiteren Entwicklungen auf den Finanz- und Absatzmärkten sind nach wie vor nicht einschätzbar (Stichwort Eurokrise). Zum einen ist die Beschaffung von Liquidität weiterhin erschwert, zum anderen besteht das Risiko, dass die Absatzmärkte und der private Konsum sich negativ entwickeln und bei einer krisenbedingten Trendwende auch die Nachfrage nach den Produkten der Gesellschaft negativ beeinflusst wird.

Anhand der Beurteilung der Geschäftsentwicklung des Berichtsjahres, der aktuellen Lage und erwarteten weiteren Entwicklung sowie der Chancen und des großen Potentials der Gesellschaft im relevanten Absatzmarkt sowie unter Einbeziehung der nachfolgend dargestellten Risikopositionen lagen 2013 zeitweise Anzeichen für eine mögliche Bestandsgefährdung der Gesellschaft vor, diese waren und sind jedoch als nicht akut zu bezeichnen. Die Liquidität ist durch die Emission einer Anleihe (in Höhe von EUR 8,0 Mio. und mit einer Laufzeit bis 2018), mit deren Hilfe eine Umstrukturierung der Passivseite mit deutlicher Reduzierung der kurzfristigen Lieferanten- und Kreditfinanzierung vollzogen wurde, durch die Finanzierungszusagen der zwei verbleibenden Poolbanken mit Prolongation der Kreditlinien bis Anfang 2015, durch die Anfang 2014 erfolgte Teilumwandlung eines Darlehens in Anleiheanteile (EUR 1,5 Mio.), durch die im Mai vollzogene Kapitalerhöhung der Gesellschaft mit einem Liquiditätszufluss in Höhe von EUR 2,625 Mio., auf Basis der aktuellen Planung 2014 und unter der Prämisse der Planerreichung bis zum vierten Quartal 2014 als knapp, aber gesichert einzuschätzen; größere Planabweichungen können zu Liquiditätsengpässen führen. Im vierten Quartal wird sich die Liquiditätssituation bei planmäßigem Ergebnisverlauf merklich verbessern, so dass von ausreichender Liquidität auszugehen ist.

1. Risiken in den Vorräten

Das Risiko hoher Warenbestände hinsichtlich Liquiditätsbindung und notwendiger Wertberichtigungen ist im Vergleich zum Vorjahresstichtag trotz der Ausstattung neuer Flächen mit Ware nahezu unverändert geblieben und aufgrund einer restriktiven Beschaffungspolitik und einer laufenden Wertberichtigung auf den Warenbestand jederzeit abschätzbar.

2. Prozessrisiken und Markenschutz

Strategieorientierter Markenschutz erhöht den Wert einer Marke und hilft ihn langfristig zu sichern. Die in den Vorjahren entwickelte Markenstrategie, die einen umfassenden Markenschutz für alle relevanten Warenklassen und Länderkreise sicherstellt, wurde im Berichtsjahr systematisch ergänzt.

Wesentliche Prozessrisiken bestehen derzeit nicht.

3. EDV

Verfügbarkeit, Leistungsfähigkeit, Sicherheit und Ausfallsicherheit der zur Verfügung gestellten IT-Infrastruktur stellen einen bestandskritischen Risikofaktor für jedes Unternehmen dar.

Die Gesellschaft hat bereits in den Vorjahren alle erforderlichen Maßnahmen umgesetzt, die das Risiko hinsichtlich Ausfallsicherheit und Datensicherheit der eingesetzten Systeme minimieren, und wird dies auch weiterhin konsequent betreiben. Zu Beginn des Berichtsjahres wurden umfangreiche Investitionen in die Leistungsfähigkeit sowie Ausfall- und Datensicherheit der eingesetzten Systeme getätigt, in 2014 werden weitere Investitionen in Hard- und Software folgen.

4. Beschaffung

Den Risiken in der Beschaffung in Form verspäteter oder in Qualität und Menge mangelhafter Lieferungen begegnet die Gesellschaft über den Aufbau langfristiger Lieferantenbeziehungen und einer ausgewogenen Lieferantenstruktur, die über eine permanente Beurteilung auf mögliche Risiken untersucht wird.

Ziel ist es, durch eine ausgewogene Beschaffungsstrategie Risiken kalkulierbar zu halten und Chancen vor allem hinsichtlich niedrigerer Beschaffungspreise zu nutzen.

5. Produkt- und Marktrisiken

Ein allgemeines Risiko besteht in der Kollektionspositionierung und der Übereinstimmung zwischen Kollektionsangebot und Kundennachfrage. Nach einer versuchten Neupositionierung im Jahr 2007 kehrte die Gesellschaft in den vergangenen Jahren zur bewährten Kollektionsausrichtung zurück, dennoch stellen deren Wahrnehmung und Akzeptanz bei bestehenden wie neuen Kunden ein permanentes Risiko für Umsatzstabilität/-wachstum und Ergebnisentwicklung dar.

Über geeignete Instrumente der Markt-, Kunden- und Kollektionsbeurteilung nimmt die Gesellschaft einen permanenten, systematischen Abgleich zwischen Kollektionsangebot und Kundenanforderungen vor und reduziert so das Risiko, dass die Produkt- und Kollektionsausrichtung die Kunden- und Marktanforderungen nicht trifft. Um die Kollektionsaussage und -positionierung zu prüfen bzw. deren Treffsicherheit im Hinblick auf Kunden- und Marktanforderungen sicherzustellen, wurde Anfang 2014 mit externer Unterstützung eine Marktforschung durchgeführt, deren Ergebnisse die Gesellschaft in ihrer Einschätzung großteils bestätigt, jedoch auch neue Erkenntnisse gebracht haben, die künftig eine weitere Optimierung der Kollektionsausrichtung erlauben werden.

Risiken, die in der Entwicklung von Gesamtwirtschaft, Branche, Konsum- und Kundenverhalten liegen, kann die Gesellschaft nicht oder nur begrenzt beeinflussen.

6. Kostenrisiken

Zeitnahe Kostenkontrollen und Analysen der Kostenabweichungen mit Forecast der Kostenentwicklungen auf das Gesamtjahr begrenzen das Kostenrisiko für Ergebnis und Liquidität und ermöglichen rechtzeitiges Gegensteuern.

7. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den vom Unternehmen verwendeten Finanzinstrumenten gehören im Wesentlichen Forderungen und Verbindlichkeiten.

Im kurzfristigen Bereich finanziert sich die Gesellschaft überwiegend mittels Lieferantenkrediten, Wechselverbindlichkeiten, ausgereichter Darlehen sowie über Kreditlinien zweier Banken. Im Berichtsjahr konnte der Anteil der kurzfristigen Finanzierung durch die Generierung mittelfristiger Mittel aus der emittierten Anleihe deutlich reduziert werden.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung des Unternehmenserfolges über eine weitestgehende Reduzierung finanzieller Risiken jeder Art. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen. Zur Minimierung von Ausfallrisiken holt die Gesellschaft vor Eingehung einer neuen Geschäftsbeziehung stets Auskünfte über die Bonität von Neukunden ein, des Weiteren verfügt sie über ein adäquates Debitorenmanagement und setzt in diesem Bereich Factoring ein, das zuverlässige Zahlungseingänge sicherstellt. Liquiditätspläne vermitteln einen permanenten Überblick über die Zahlungsein- und -ausgänge und reduzieren das Liquiditätsrisiko.

Die Gesellschaft hat an ein Unternehmen, mit dem ein Beteiligungsverhältnis besteht, ein Darlehen ausgereicht, das nicht besichert ist, jedoch haftet dieses Unternehmen im Haftungsverbund mit seinen Vermögenswerten.

Die Risiken hinsichtlich Rohertrag und Ergebnis, die auf der Beschaffungsseite in Schwankungen des US-Dollar infolge der Beschaffung in Asien bestehen, haben sich im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr nicht erhöht und werden künftig gegebenenfalls über geeignete Maßnahmen zur Währungsabsicherung begrenzt. Derivative Finanzinstrumente werden derzeit nicht eingesetzt.

Der Netto-Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit der Gesellschaft reichte im Jahr 2013 für eine Eigenfinanzierung nicht aus. Daher mussten zur Deckung des laufenden Liquiditätsbedarfs Kreditlinien in Anspruch genommen werden, dies wird voraussichtlich auch in 2014 noch notwendig sein. Die zur Verfügung stehenden Kreditlinien sind als knapp ausreichend und angemessen zu beurteilen, soweit die Planzahlen hinsichtlich Umsatz und Ergebnis erreicht werden. Für den Fall einer Planabweichung sind (kurzfristige) Liquiditätsengpässe vor allem bei Bedarfsspitzen nicht auszuschließen. Diesem Risiko soll 2014 durch weitere Finanzierungsmaßnahmen gezielt entgegengewirkt werden.

8. Haftungs- und bestandsgefährdende Risiken

Wesentliche Haftungsrisiken bestehen nicht bzw. nur im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit (Begebung von Wechseln und Mietbürgschaften).

Derzeit sind keine den Fortbestand der Gesellschaft unmittelbar gefährdenden Tatsachen und Risiken außer den vorstehend dargestellten erkennbar.

9. Chancen für die weitere Entwicklung

Große kurz-, aber vor allem mittelfristige Chancen für die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sieht die Gesellschaft in den Anfang 2014 eingeleiteten (personellen) Veränderungen in den Bereichen Produkt und Vertrieb. Produkt und Kollektionen sollen dabei unter Einbeziehung der Erkenntnisse aus der erfolgten Marktforschung weiter optimiert und über eine noch konsequentere Ausrichtung auf die Bedürfnisse der Zielkundin an Akzeptanz, Kontinuität und Abverkaufsstärke gewinnen. Strukturelle Veränderungen im Vertriebsbereich sollen - auf Basis eines optimierten Produkts - eine bessere Kundenbetreuung mit Stabilisierung bestehender Kunden und Gewinnung neuer Kunden schwerpunktmäßig im Inland, aber auch zunehmend im Ausland gewährleisten.

Die Gesellschaft geht fest davon aus, mit diesen Maßnahmen im Produkt- und Vertriebsbereich in 2014 und insbesondere in den Folgejahren an die bis 2012 sichtbare Entwicklung steigender Umsätze und Ergebnisverbesserungen - im Berichtsjahr vor allem aufgrund fehlender Unterstützung durch den Markt und teilweise nicht optimaler Kollektionen unterbrochen - anzuknüpfen und, mit Unterstützung des Marktes und auf Basis eines aktiven Kostenmanagements, zu einer gesunden Profitabilität zurückzukehren.

F. Abhängigkeitsbericht

Gemäß § 312 Abs. 3 Aktiengesetz erklärt der Vorstand, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmungen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die ihm im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Berichtspflichtige Maßnahmen zum Nachteil der Gesellschaft wurden weder durchgeführt noch unterlassen, mögliche Nachteile für die Gesellschaft wurden ausgeglichen.

Bilanz zum 31.12.2013

DER MORE & MORE AG, STARNBERG

AKTIVSEITE

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01. - 31.12.2013

DER MORE & MORE AG, STARNBERG

Anhang für das Geschäftsjahr 2013

der MORE & MORE AG, Starnberg

A. ALLGEMEINE ANGABEN

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear auf die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Als Nutzungsdauer für Software werden 3 bis 5 Jahre, für Warenzeichen 15 Jahre angenommen. Sämtliche vor Inkrafttreten des BilMoG angeschafften Firmenwerte werden auch weiterhin über die bisher angesetzte Nutzungsdauer von 15 Jahres abgeschrieben, weil die Geschäftslage und -positionierung eine langfristige Nutzbarkeit bietet und somit keine Abweichung erforderlich ist. Geringwertige immaterielle Vermögensgegenstände werden sofort abgeschrieben.

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen. Soweit notwendig, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Die beweglichen Gegenstände des Sachanlagevermögens werden linear entsprechend den relevanten AfA-Tabellen abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter werden gemäß § 6 Abs. 2 a EStG in jährlichen Sammelposten erfasst und über 5 Jahre gleichmäßig abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Abschreibungen werden nicht vorgenommen, weil voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen nicht erkennbar sind.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie die Waren werden mit den Anschaffungskosten bewertet. Posten mit verminderter Marktgängigkeit werden auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Bei der Bemessung der Wertberichtigungen wird berücksichtigt, dass die Forderungen teilweise durch eine Warenkreditversicherung gesichert sind.

Auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden wegen des allgemeinen Zins-, Ausfall- und Skontier-Risikos Pauschalwertberichtigungen vorgenommen, ebenso werden Einzelwertberichtigungen bei erkennbaren Realisierungsrisiken auf Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände vorgenommen

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung der Posten erfolgt entsprechend dem Zeitablauf.

Die Pensionsrückstellung wird nach versicherungsmathematischen Grundsätzen nach der PUC-Methode gemäß IAS 19 auf der Basis eines Zinsfußes von 4,89% ermittelt. Dabei finden die "Richttafeln 2005" von Prof. Dr. Klaus Heubeck Anwendung.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung und sind in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Bewertungsgrundsätze blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert.

2. Grundlagen der Währungsumrechnung

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zum historischen Anschaffungskurs angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Verluste aus Kursänderungen werden durch Neubewertung gemäß § 256 a HGB am Bilanzstichtag berücksichtigt.

Bei den Guthaben bei Kreditinstituten sowie Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Fremdwährung erfolgt die Umrechnung gemäß § 256 a HGB.

B. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist auf der folgenden Seite dargestellt.

Im Berichtsjahr wurde die Aktivierung von Sachanlagegütern, welche in den Vorjahren nicht aktiviert wurden, nachgeholt, es handelte sich dabei um Shop-Einrichtungen. Die Aktvierung erfolgte mit dem Restbuchwert der Anlagegüter und führt zu einer Erhöhung des Anlagevermögens um 328 TEUR, die Aktivierung wird zudem als sonstiger betrieblicher Ertrag ausgewiesen.

Unter den Finanzanlagen werden folgende Anteile an verbundenen Unternehmen ausgewiesen:

Für die More & More Norway AS werden die Daten zum 31.12.2012 ausgewiesen. Gezeichnetes Kapital, Eigenkapitalbetrag und das Ergebnis des Geschäftsjahres wurden dabei mit dem amtlichen Mittelkurs zum 31.12.2013 umgerechnet.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Differenzen rundungsbedingt

3. Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern beruhen auf körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlusten der Vorjahre. Die Verluste wurden nur insoweit berücksichtigt, als die Verwertung der Verlustvorträge nach den Planungsrechnungen und Annahmen der Gesellschaft nach vorsichtiger Einschätzung mit einer hohen Wahrscheinlichkeit in einem Zeitraum von 5 Jahren erfolgen wird. Der zugrundegelegte Steuersatz liegt bei den aktuellen Steuersätzen von 15 % für Körperschaftsteuer, 5,5 % darauf für Solidaritätszuschlag und 13 % für Gewerbesteuer. Dementsprechend besteht hierfür ein Ausschüttungssperrbetrag i.S.v. § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von T€ 1.794.

4. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) in Höhe von € 3.144.000,00 ist in 3.144.000 nennwertlose Stückaktien (Stammaktien) eingeteilt. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber.

Die Kapitalrücklage blieb gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Die gesetzliche Rücklage blieb gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Die bestehende gesetzliche Rücklage und Kapitalrücklage haben zusammen 10 % des gezeichneten Kapitals erreicht.

d) Gewinn-/Verlustvortrag

Der Verlustvortrag aus dem Vorjahr beträgt € 2.734.086,99.

5. Rückstellungen

Zur Pensionsrückstellung wurden im Geschäftsjahr 2013 gemäß dem versicherungsmathematischen Gutachten nach der PUC Methode (Projected Unit Credit Method) auf Basis eines Rechnungszinsfußes von 4,89%, der sich nach der pauschalen Vereinfachungsmethode nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB unter der Annahme von 15 Jahren Restlaufzeit ergibt, T€ 76 zugeführt. Es wurden die "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck angewendet.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen vor allem Urlaubsansprüche der Belegschaft, Kundenretouren, Kundenboni, Rückbauverpflichtungen für Ladeneinbauten sowie ausstehende Rechnungen.

6. Verbindlichkeiten

Differenzen rundungsbedingt

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten werden im Haftungsverbund mit einer weiteren Gesellschaft über einen Sicherheitenpoolvertrag gesichert. Als Sicherheiten dienen Markenrechte (Verpfändung), Forderungen aus Lizenzen (Sicherungsabtretung), Waren (Sicherungsübereignung) sowie Sicherheiten des Hauptaktionärs (Bürgschaft). Sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 500 sind durch eine Abtretung von potenziellen Ansprüchen aus bestehenden Mietverträgen gesichert.

C. ANGABEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse setzen sich - unterteilt nach geographischen Gesichtspunkten - wie folgt zusammen:

Differenzen rundungsbedingt

2. Materialaufwand

Der Materialaufwand reduzierte sich von T€ 20.624 um T€ 345 auf T€ 20.279.

3. Abschreibungen

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen betrugen T€ 611 (Vorjahr: T€ 534).

D. SONSTIGE ANGABEN

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Nach § 251 und § 268 Abs. 7 HGB waren folgende Haftungen zu vermerken:

Bei den "Verbindlichkeiten aus Bürgschaften, Wechsel- und Scheckbürgschaften" handelt es sich ausschließlich um Mietavale für angemietete Flächen. Da die Gesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen aus den zugrunde liegenden Mietverträgen stets vollumfänglich nachkam und -kommt, erscheint eine Passivierung dieser Bürgschaften nicht geboten, eine Inanspruchnahme aus diesen Mietavalen ist aufgrund der aktuellen Einschätzung und der Erfahrung aus der Vergangenheit nicht zu erwarten.

Die Wechsel werden bei Fälligkeit beglichen.

Es besteht eine Eventualverbindlichkeit aus einem Teilforderungsverzicht durch einen Lieferanten in Höhe von T€ 260. Mit einer Inanspruchnahme wird nicht gerechnet.

Darüber hinaus hat ein Aktionär in den Vorjahren auf Forderungen gegen die Gesellschaft in Höhe von insgesamt T€ 4.800 gegen Besserungsschein verzichtet. Mit einer Inanspruchnahme der Besserung ist nicht vor Erreichen einer Eigenkapitalquote (nach Wiederaufleben der Forderungen) von 20 % zu rechnen.

An sonstigen finanziellen Verpflichtungen von Bedeutung sind zu nennen:

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen.

2. Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Herr Karl-Heinz Mohr, Kaufmann

Die Angabe der Bezüge des Vorstandes unterbleibt gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Für den Hauptaktionär der Gesellschaft wird ein Verrechnungskonto geführt, das bezüglich der Verzinsung zunächst mit den Verbindlichkeiten gegenüber dem Hauptaktionär (per 31.12.2013 T€ 852) aufgerechnet und im Falle eines positiven Überhangs mit 7,5 % zu verzinsen ist. Zum Bilanzstichtag valutierte das Verrechnungskonto mit T€ 1.949 zugunsten der Gesellschaft und erhöhte sich damit gegenüber dem Vorjahresstichtag um T€ 447. Der Aufsichtsrat genehmigte die Erhöhung des Verrechnungskontos.

Aufsichtsrat

Herr Dr. Hans-Gerd Wernekke, - Vorsitzender -, Steuerberater

Herr Dr. Markus Brixle, München, - Stellvertretender Vorsitzender (bis Februar 2014) -, Unternehmensberater

Herr Prof. Dr. Rainer Salfeld, Pöcking, - Stellvertretender Vorsitzender ab Mai 2014 -, Jurist

Herr Yasar Esgin, Istanbul, Textil-Ingenieur, - Aufsichtsrat ab Mai 2014 -

Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 belaufen sich auf T€ 17.

3. Arbeitnehmer

Im Jahresdurchschnitt 2013 waren bei der Gesellschaft 352 Mitarbeiter beschäftigt, davon waren 214 fest Angestellte, 138 nicht fest Angestellte und 10 gewerbliche Arbeitnehmer (ohne Auszubildende und Praktikanten).

4. Bestehen von Beteiligungen

Die MM Beteiligungs GmbH, Starnberg, hat mitgeteilt, dass ihr mehr als ein Viertel der Aktien unserer Gesellschaft gehört. Herr Karl-Heinz Mohr, Starnberg, hat mitgeteilt, dass ihm mehr als ein Viertel der Aktien unserer Gesellschaft gehören.

5. Angaben über das Abschlussprüferhonorar

Das für die vom Abschlussprüfer im Geschäftsjahr erbrachten Leistungen berechnete Honorar betrug für

6. Angaben zu Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Die Gesellschaft hat an ein Unternehmen, mit dem ein Beteiligungsverhältnis besteht, ein Darlehen ausgereicht, das mit 6,0 % p.a. verzinst wird und nicht besichert ist, jedoch haftet das Unternehmen, mit dem ein Beteiligungsverhältnis besteht, im Haftungsverbund mit seinen Vermögenswerten.

Weiterhin hat die Gesellschaft an ein ihr nahe stehendes Unternehmen ein Darlehen ausgereicht, das mit 6,5 % p.a. verzinst wird und durch eine Patronatserklärung des Hauptaktionärs gesichert ist.

E. UNTERSCHRIFT DES JAHRESABSCHLUSSES

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens für die Zeit vom 01.01. - 31.12.2013

der More & More AG, Starnberg

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zum Jahresabschluss und Lagebericht zum 31. Dezember 2013

der More & More AG

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der More & More AG, Starnberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung 2013

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss 2013 in seiner Sitzung am 07. Oktober 2014 einstimmig gebilligt, er ist damit festgestellt.

Der Vorstand hat vorgeschlagen, den Bilanzverlust des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 1.592.173,76 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Hauptversammlung hat in ihrer Sitzung am 07. Oktober 2014 die Ergebnisverwendung vorschlagsgemäß beschlossen.

Bericht des Aufsichtsrats

MORE & MORE AG, mit Sitz in Starnberg

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand während des Geschäftsjahres 2013 sowohl in seinen Leitungsmaßnahmen als auch in wesentlichen Einzelmaßnahmen überwacht und von seinen gesetzlichen Einsicht- und Prüfungsrechten sowie von seinen Zustimmungsvorbehalten Gebrauch gemacht.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum vier Sitzungen abgehalten.

Im Rahmen seiner Überwachungstätigkeit hat sich der Aufsichtrat sowohl innerhalb als auch außerhalb der regelmäßigen Sitzungen vom Vorstand ausführlich über dessen Geschäftspolitik und grundsätzliche Fragen der Geschäftsführung und der Unternehmensplanung sowie notwendige Investitionsmaßnahmen unterrichten lassen.

Gleichfalls hat sich der Aufsichtrat in regelmäßigen Abständen über die finanzielle Lage des Unternehmens informieren lassen.