Cooper Standard GmbH

Cooper Standard GmbH

Lindau (B)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Cooper Standard GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Cooper Standard GmbH, Lindau - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Cooper Standard GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Die in Abschnitt "VI. FRAUENQUOTE" des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir weisen auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter im Anhang in den Abschnitten "III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" und "VI. Sonstige Angaben", Unterabschnitt "Nachtragsbericht", und im Lagebericht im Abschnitt "VII. Chancen- und Risikobericht", Unterabschnitt "c. Bestandsgefährdende Risiken", in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft in den nächsten zwölf Monaten mit negativen Cashflows aus dem operativen Geschäft plant. Demzufolge ist eine Finanzierung der Gesellschaft über die Cash-Pool-Vereinbarung mit der Cooper Standard Automotive International Holdings BV, Amstelveen, Niederlande, notwendig. Die Cash-Pool-Vereinbarung hat eine unbegrenzte Laufzeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten. Die Vereinbarung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses ungekündigt. Da die Cash-Pool-Vereinbarung grundsätzlich kurzfristig kündbar ist, hat sich die Cooper-Standard Automotive Inc., Northville, Michigan, USA, (Patronin) gegenüber der Cooper Standard GmbH durch eine betraglich unbegrenzte Patronatserklärung vom 12. November 2024 verpflichtet, im Prognosezeitraum die finanziellen Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu begleichen, sofern die Gesellschaft hierzu nicht selbst in der Lage wäre. Die Patronatserklärung ist auf zwölf Monate ab Unterzeichnung des Bestätigungsvermerks zum Jahresabschluss 2023 befristet. Zur Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit im Prognosezeitraum und damit zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist die Gesellschaft daher von der finanziellen Unterstützung im Rahmen der Patronatserklärung durch die Cooper-Standard Automotive Inc., abhängig.

Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die oben genannte Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrates für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 3 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

II. Registerinformationen

Die Gesellschaft ist unter der Firma Cooper Standard GmbH mit Sitz in Lindau im Handelsregister des Amtsgerichts Kempten unter der Nummer HRB 4153 eingetragen.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Der Abschluss zum 31. Dezember 2023 wurde unter Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Im Hinblick auf bestandsgefährdende Risiken verweisen wir auf Abschnitt "VII. Chancen- und Risikobericht", Unterabschnitt "c. Bestandsgefährdende Risiken" im Lagebericht.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Sie werden linear pro rata temporis über eine Dauer von drei Jahren abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. In die Herstellungskosten selbst erstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten und durch die Fertigung verursachten Abschreibungen einbezogen. Die linearen Abschreibungen entsprechen der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Für das Verwaltungsgebäude in Lindau wurde die steuerlich zulässige degressive Abschreibungsmethode gewählt. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Geringwertige Anlagegüter ab dem 1. Januar 2018 mit Anschaffungskosten bis EUR 800,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten. Die Ausleihungen sind grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen sind auf den Barwert abgezinst.

Die Vorräte werden nach dem strengen Niederstwertprinzip zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten am Bilanzstichtag angesetzt. Für bestimmte Vorräte werden die Werte mit Hilfe zulässiger Bewertungsvereinfachungsverfahren unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips ermittelt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten und Fertigungslöhnen auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen berücksichtigt werden. Die Kosten der allgemeinen Verwaltung wurden gemäß § 255 Abs. 2 Satz 3 HGB aktiviert.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit oder niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert oder den am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten ausschließlich transitorische Posten gem. § 250 Abs. 1 HGB.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der Anwartschaftsbarwertmethode unter Verwendung der "Richttafeln 2018G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Nach der Neufassung von § 253 Abs. 2 HGB sind ab dem Geschäftsjahr 2017 Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abzuzinsen. Der zehnjährige Durchschnittszinssatz wird von der Deutschen Bundesbank bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahre ermittelt und veröffentlicht. Der verwendete Rechnungszins beträgt 1,83 % (Vj. 1,78 %). Erwartete Rentensteigerungen wurden mit 2,10 % (Vj. 1,70 %) p. a. berücksichtigt. Die Fluktuation wurde anhand der Standardfluktuationstabelle mit "niedrig" eingestuft.

Der Erfüllungsbetrag der Pensionsrückstellungen bei einem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren (1,74 %) übersteigt den Erfüllungsbetrag der Pensionsrückstellung bei einem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre (1,83 %) um TEUR 230 (Vj. TEUR 1.104).

In der Bewertung wurde berücksichtigt, dass die aktuelle Inflation im Wirtschaftsjahr 2023 deutlich über den entsprechenden Annahmen in den Bewertungen der Vorjahre liegt, die sich durch die Rentenanpassungen in den Jahren 2024 bis 2025 auswirken wird. Hierbei wurde unterstellt, dass dann stets die eingetretene Inflation in den 36 Monaten vor dem jeweiligen Anpassungsstichtag vollständig ausgeglichen wird. Zur Umsetzung wurden alle laufenden Renten pauschal um 10 % erhöht.

Eine Ausschüttungssperre besteht gem. BMF-Schreiben vom 23. Dezember 2016 hinsichtlich des Unterschiedsbetrages nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB nicht.

Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) wurden mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den korrespondierenden Rückstellungen verrechnet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem laufzeitadäquaten Zinssatz gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung abgezinst worden.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Bilanzierung latenter Steuern wird infolge der bestehenden Organschaft beim Organträger vorgenommen.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz (Stand 31.12.2023)

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind teilweise an eine Factoring Gesellschaft verkauft. Der zum 31. Dezember 2023 ausgewiesene Bestand weist ausschließlich die nicht verkauften Forderungen aus. Die bestehenden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben unverändert eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ist die Forderung aus dem Cashpooling in Höhe von TEUR 689 (Vj. TEUR 71.495) enthalten. Die übrigen Forderungen betreffen den Liefer- und Leistungsverkehr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben unverändert Restlaufzeiten von unter einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr Restlaufzeiten von unter einem Jahr. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind die Restforderungen gegen die verkaufte Holcim Technical Solutions and Products GmbH (vormals Cooper Standard Technical Rubber GmbH), Edingen-Neckarhausen, aus der letztmaligen Ergebnisabführung in Höhe von TEUR 728 (Vj. TEUR 2.533).

Eigenkapital

Mit Gesellschafterbeschluss vom 14. November 2019 beschlossen die Gesellschafter Cooper Standard Europe GmbH und Cooper Standard Automotive Inc., Ohio, USA. eine Bareinlage in Höhe von EUR 1,0 Mio. in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft, aus der die garantierte Ausschüttung an die Cooper Standard Automotive Inc. in Höhe von TEUR 148 jährlich erfolgt. Die Kapitalrücklage beträgt zum Stichtag TEUR 261 (Vj. TEUR 409).

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Angaben zur Verrechnung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB sind in nachstehender Übersicht dargestellt:

Verrechnet wurde der Aktivwert einer Versicherung mit der für diesen Mitarbeiter kor respondierenden Pensionsverpflichtung.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern, Restrukturierungsvorhaben, ausstehende Rechnungen, erwartete Preisnachlässe, Reklamationen sowie drohenden Verlusten aus schwebenden Geschäften gebildet.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben unverändert zum Vorjahr eine Laufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht besichert. Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen TEUR 1.931(Vj. TEUR 4.163) Verbindlichkeiten aus Warenlieferungen und Leistungen sowie TEUR 1.226 (Vj. TEUR 25.829) Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin.

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach geographischen Märkten

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.340 (Vj. TEUR 294), sowie außerordentliche Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen in Höhe von TEUR 5.736 (Vj. TEUR 41.034), im Wesentlichen resultierend aus der Veräußerung des Tochterunternehmens Holcim Technical Solutions and Products GmbH (vormals Cooper Standard Technical Rubber GmbH), enthalten. Darüber hinaus sind Erträge aus Kursgewinnen in Höhe von TEUR 67 (Vj. TEUR 85) enthalten.

Personalstruktur

Insgesamt waren im Geschäftsjahr durchschnittlich folgende Mitarbeiter bei der Gesellschaft beschäftigt:

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 134 (Vj. TEUR 27), Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von TEUR 301 (Vj. TEUR 96) sowie Kursverluste in Höhe von TEUR 24 (Vj. TEUR 57) enthalten.

VI. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Verpflichtungen aus langfristigen Miet- und Leasingverträgen belaufen sich für die kommenden zwölf Monate auf TEUR 1.684 (Vj. TEUR 2.035) und für die Folgejahre auf TEUR 2.189 (Vj. TEUR 4.237).

Das Bestellobligo aus erteilten Investitionsaufträgen beträgt TEUR 529 (Vj. TEUR 621).

Die Gesellschaft hat gegenüber der Steinbach AG, Detmold, für die vormals Cooper Standard Technical Rubber GmbH, jetzige Holcim Technical Solutions and Products GmbH die vertragliche Haftung für einen zwischen der Steinbach AG und der Cooper Standard Technical Rubber GmbH geschlossenen Werkzeugvertrag übernommen. Aufgrund der finanziellen Situation der Cooper Standard Technical Rubber GmbH ist nicht mit einer Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnis zu rechnen.

Wesentliche weitere Haftungsverhältnisse bestanden zum Stichtag nicht.

Außerbilanzielle Geschäfte

Die Cooper Standard GmbH hat mit der Crédit Agricole Leasing & Factoring S.A. - Niederlassung Deutschland einen Factoringvertrag abgeschlossen. Zum Bilanzstichtag betragen die angekauften Forderungen TEUR 2.937 (Vj. TEUR 2.701). Aufgrund dieses außerbilanziellen Geschäfts ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verkürzung der Bilanz, eine Stärkung der Liquiditätslage und der Eigenkapitalquote. Es werden keine wesentlichen Risiken aus diesem Vertrag erwartet.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Es wurden keine wesentlichen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu nicht marktüblichen Bedingungen durchgeführt.

Organe

Aufsichtsrat:

Annika Grüner, Kauffrau, Geislingen (bis 30. September 2024)

Vorsitzende des Aufsichtsrats

Kubilay Korkmaz, Ingenieur, Hergatz

Arbeitnehmervertretung, stellvertretender Vorsitzender

Christoph Steiniger, Personalfachkaufmann, Wiesental (bis 6. März 2024)

Mitglied des Aufsichtsrats

Sarah Baese, HR-Generalist, Waibstadt (ab 6. März 2024)

Mitglied des Aufsichtsrats

Geschäftsführung

Javier Esparza Herráiz, Kaufmann, Saragossa, Spanien

Thomas Merli, Plant Manager Grünberg, Steffenberg (seit 13. Dezember 2024)

Wilhelm Joachim Hosenfeld, Kaufmann, Leverkusen (bis 30. September 2024)

Bezüge Geschäftsführung und ehemaliger Mitglieder der Geschäftsführung

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat kein Mitglied der Geschäftsführung von der Gesellschaft ein Gehalt bezogen.

Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen für ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung und deren Hinterbliebene sind in voller Höhe gebildet und belaufen sich zum 31. Dezember 2023 auf TEUR 3.211 (Vj. TEUR 3.369). Die Pensionszahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung und deren Hinterbliebene betrug im Geschäftsjahr 2023 TEUR 290.

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat erhält keine Vergütung.

Nachtragsbericht

Am 12. November 2024 hat die Cooper-Standard Automotive Inc., Northville, Michigan, USA, (Patronin) der Cooper Standard GmbH eine betraglich unbegrenzte Patronatserklärung ausgestellt, nach der die Patronin sich verpflichtet, im Prognosezeitraum die finanziellen Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu begleichen, sofern die Gesellschaft hierzu nicht selbst in der Lage wäre. Die Patronatserklärung ist auf zwölf Monate ab Unterzeichnung des Bestätigungsvermerks zum Jahresabschlusses 2023 befristet.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 für die Gesellschaft berechnete Gesamthonorar beläuft sich auf TEUR 127.

Konzernbeziehungen

Mutterunternehmen der Cooper Standard GmbH, das den Konzernabschluss sowohl für den kleinsten als auch für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist die Cooper-Standard Holdings Inc., Northville, Michigan, USA. Dieser Konzernabschluss, in den die Cooper Standard-Gruppe einbezogen wird, ist bei der Securities and Exchange Commission (SEC) hinterlegt.

Die wesentlichen Unterschiede zwischen US-amerikanischer (US-GAAP) und deutscher (HGB) Rechnungslegung in Bezug auf den Konzernabschluss der Cooper-Standard Holdings Inc., Novi, Michigan, USA, sind nachfolgend ausgeführt.

Hinter der deutschen und der US-amerikanischen Rechnungslegung stehen grundsätzlich unterschiedliche Betrachtungsweisen. Während die Rechnungslegung nach HGB das Vorsichtsprinzip und den Gläubigerschutz in den Vordergrund stellt, ist die Bereitstellung entscheidungsrelevanter Informationen für den Kapitalgeber das vorrangige Ziel der US-amerikanischen Rechnungslegung. Daher wird auch der Vergleichbarkeit der Jahresabschlüsse - sowohl über verschiedene Geschäftsjahre hinweg als auch von unterschiedlichen Unternehmen - sowie der periodengerechten Erfolgsermittlung nach US-GAAP ein höherer Stellenwert eingeräumt als nach HGB.

Finanzanlagen

Nach US-GAAP erfolgt die Zugangsbewertung der Finanzanlagen stets zu Anschaffungskosten. Die Buchwerte der Beteiligungen sind regelmäßig auf andauernde Wertminderung zu überprüfen. Sofern eine dauerhafte Wertminderung vorliegt, führt dies zu einer außerplanmäßigen Abschreibung auf den niedrigeren Marktpreis nach ASC 320-10. Die Bewertung, welche auf den prognostizierten, künftigen Cash Flows der Gesellschaft aufsetzt und somit subjektiven Einschätzungen ausgesetzt ist, erfolgt regelmäßig entsprechend dem Konzept der Bruttokapitalisierung mit gewogenen Kapitalkosten (sog. Entity- oder WACC-Approach). Diese Bewertungsmethodik steht in Übereinstimmung mit den Regelungen nach IDW RS HFA 10 und stellt somit einen üblichen Bewertungsansatz dar, der auch für Zwecke der handelsrechtlichen Bilanzierung anerkannt ist. Aufgrund dessen ergeben sich im Jahresabschluss keine wesentlichen Änderungen hinsichtlich der Bewertung der Finanzanlagen nach US-GAAP im Vergleich zu HGB.

Finanzierungsleasing

Aufwendungen für Leasing von bestimmten Gegenständen, die dem Betrieb des Unternehmens dienen, werden nach deutschem Recht grundsätzlich sofort als Aufwand verrechnet. Nach US-GAAP ist gemäß ASC 840 der Barwert der künftigen Leasingraten zu aktivieren und über die Nutzungsdauer abzuschreiben.

Latente Steuern

Ab dem verpflichtenden Übergang auf die BilMoG-Regelungen zum 1. Januar 2010 hat sich die Bilanzierung der latenten Steuern den US-GAAP-Vorschriften angenähert. Die deutschen handelsrechtlichen Vorschriften folgen nunmehr auch dem sog. temporary-concept. Nach US GAAP, ASC 740-10, besteht eine Ansatzpflicht für latente Steuern auf alle temporären Unterschiede zwischen den steuerlichen Wertansätzen und den Wertansätzen in der Konzernbilanz, wobei auch quasi-permanente Unterschiede als temporär einzustufen sind (sog. temporary-Konzept). Daneben sind auch latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge zu bilanzieren. Zur Steuerberechnung ist der künftig geltende Steuersatz auf Basis der Rechtslage am Bilanzstichtag anzuwenden. Zu jedem Stichtag sind die bilanzierten aktiven latenten Steuern bezüglich ihrer Realisierbarkeit zu prüfen und gegebenenfalls wertzuberichtigen ("valuation allowance"). Durch den DRS 18 des DRSC - Deutsches Rechnungslegung Standards Committee - wurde bereits eine weitestgehende Harmonisierung der deutschen und US-amerikanischen Konzernrechnungslegung erzielt. Gemäß BilMoG besteht nach HGB ein Ansatzwahlrecht für aktive latente Steuern. Grundsätzlich sind steuerliche Verlustvorträge nach HGB nur dann zu berücksichtigen, wenn in den kommenden fünf Jahren eine Verlustverrechnung zu erwarten ist. In Anbetracht der steuerlichen Organschaft unserer Gesellschaft erfolgt der Ansatz der latenten Steuern bei dem Organträger.

Rückstellungen ASC 450 und ASC 715

Die Möglichkeiten zur Bildung von Rückstellungen sind in der US-amerikanischen Rechnungslegung restriktiver geregelt als nach HGB. Rückstellungen sind nach US-GAAP zu bilden, wenn eine Verpflichtung gegenüber einem Dritten besteht, die Inanspruchnahme wahrscheinlich ("more likely than not") und die voraussichtliche Höhe des Erfüllungsbetrags der notwendigen Rückstellung zuverlässig schätzbar ist. Dabei ist auch eine Abzinsung zu berücksichtigen, wenn diese zuverlässig schätzbar ist. Rückstellungen nach HGB sind mit dem erwarteten Erfüllungsbetrag zu bewerten und bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr abzuzinsen. Der Diskontierungszins orientiert sich nach US-GAAP an Renditen, die am Bilanzstichtag für erstrangige, festverzinsliche Unternehmensanleihen erzielt werden. Nach HGB ist dieser Zins grundsätzlich ein der Laufzeit entsprechender durchschnittlicher Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre. Bei Pensionen kann vereinfachend eine Restlaufzeit von 15 Jahren unterstellt werden.

Entwicklung des Anlagevermögens 2023

Lagebericht für 2023

I. GESCHÄFTS- UND RAHMENBEDINGUNGEN

a. Organisatorische und rechtliche Struktur der Gesellschaft

Die Anteile an der Cooper Standard GmbH (im Folgenden kurz "CS GmbH") werden mit 89,87 % durch die Cooper Standard Europe GmbH, Edingen-Neckarhausen, (im Folgenden kurz "CSE") sowie mit 10,13 % durch die Cooper-Standard Automotive Inc., Northville, Michigan, USA, gehalten.

b. Segmente und wesentliche Standorte

Die Gesellschaft beliefert die Automobilindustrie mit Karosseriedichtungen für Personenkraftwagen. Daneben werden technische Kunststoffe und Elastomere vertrieben. Standort der Gesellschaft ist Lindau.

c. Wichtigste Produkte

Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung, die Verarbeitung und der Vertrieb von Produkten und Systemen aus Elastomeren und Kunststoffen fast ausschließlich für die Automobilindustrie sowie der europaweite Vertrieb von technischen Kunststoffen und Elastomeren an verbundene Unternehmen.

d. Wesentliche Absatzmärkte und Wettbewerbsposition

Wesentlicher Absatzmarkt für die Produkte der CS GmbH ist Europa. Weitere Absatzmärkte sind die USA und Asien. Hauptkunden sind neben den verbundenen Unternehmen die deutschen OEMs: VW, Audi, BMW und Daimler. Wichtigste Wettbewerber sind Hutchinson, Standard Profil sowie Saargummi Technologies.

e. Wesentliche wirtschaftliche Einflussfaktoren

Die Entwicklung der Automobilbranche in Deutschland im Geschäftsjahr 2023 zeigt eine Umsatzsteigerung von 12 %. Die Veränderung beinhaltet eine Steigerung im Inlandsumsatz von 14 % und eine Steigerung im Auslandsumsatz in Höhe von 12 %. Die produzierten Stückzahlen sind im Inlandsgeschäft um 18,0 % und im Auslandsgeschäft um 4 % gestiegen. Insgesamt wurden 8 % mehr Fahrzeuge als im Jahr 2022 produziert. Die Exporte sind insgesamt um 17 % gestiegen (2.647.622 in 2022 versus 3.110.791 in 2023).

Die Neuzulassungen in der Europäischen Union sind bei den wesentlichen Automobilherstellern gestiegen. Während im Vorjahr eine Reduktion um -5,7 % zu verzeichnen war, stiegen diese im abgelaufenen Jahr um 12,6 %. Mit einem Marktanteil von rund 37,4 % ist der Anteil der deutschen Marken an den zugelassenen Pkw im Vergleich zum Vorjahr zwar um rund 1,7 % zurückgegangen, dennoch konnten die deutschen Automobilhersteller ihre Position als Marktführer im Geschäftsjahr 2023 behaupten. Die Verkäufe der französischen Automobilhersteller verringerten sich wiederholt und liegen bei einem Marktanteil von ca. 15,5 %. Die Marktanteile der italienischen Automobilhersteller verringerten sich ebenfalls und liegen bei 4,5 %.

f. Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten

Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten finden am Standort Lindau statt und betreffen die Entwicklung neuer Produkte für die Automobilindustrie.

Der Bereich Forschung und Entwicklung mit Sitz in Lindau ist europaweit für alle Cooper Standard Standorte tätig und wird über konzerninterne Dienstleistungsverrechnungen entsprechend weiterbelastet.

II. ERTRAGSLAGE

Die wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft sind der Umsatz und das Ergebnis vor Steuern (EBT).

Der Jahresüberschuss der CS GmbH vor Gewinnabführung beträgt im Jahr 2023 EUR 1,23 Mio. Das Ergebnis beinhaltet den Ertrag aus der Veräußerung der 100%igen Tochtergesellschaft Cooper Standard Technical Rubber GmbH. Ohne diesen Verkauf, der zu sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von EUR 5,6 Mio. geführt hat, hätte die Gesellschaft ein Ergebnis vor Verlustübernahme in Höhe von EUR -4,45 Mio. generiert, das jedoch deutlich über der Planung (EUR -10,2 Mio.) liegt. Wesentlich für das über der Prognose liegende Ergebnis waren die gestiegenen Umsatzerlöse.

Der Umsatz ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 16.590 gestiegen.

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach geographischen Märkten

Die CS GmbH erreichte einen Umsatz von EUR 106,45 Mio. Damit lagen die Umsatzerlöse über den Umsatzerlösen im Geschäftsjahr 2022 (EUR 89,9 Mio.) und auch über den prognostizierten Planumsatz in Höhe von EUR 84,1 Mio. Dies ist zum einen auf zum Teil erfolgreich durchgesetzte Preiserhöhungen und zum anderen auf gestiegene Auftragsvolumina im Bereich der verbundenen Unternehmen zurückzuführen.

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge um TEUR 36.029 resultiert aus den im Vorjahr enthaltenen Ertrag aus dem Verkauf der Liegenschaften in Edingen-Neckarhausen in Höhe von TEUR 41.034. Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind die Erträge aus dem Verkauf der Beteiligung an der Cooper Standard Technical Rubber GmbH in Höhe von TEUR 5.676 enthalten.

Der Materialaufwand beläuft sich auf TEUR 55.127 und die Materialaufwandsquote (Materialaufwendungen im Verhältnis zu den Umsatzerlösen) auf 51,78 % (Vj. 55,03 %). Der Rückgang der Materialaufwandsquote im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen auf die reduzierten Materialaufwendungen aufgrund eines geänderten Produktmixes und den leicht gesunkenen Einstandspreisen im Bereich der Rohstoffe.

Der Personalaufwand in Höhe von TEUR 37.341 ist im Vergleich zum Vorjahr (Vj. TEUR 38.296) gesunken und belief sich auf 35,08 % (Vj. 40,69 %) des Umsatzes. Frühere und laufende Restrukturierungsmaßnahmen führten zu dieser Entwicklung.

Insgesamt waren im Geschäftsjahr durchschnittlich folgende Mitarbeiter bei der Gesellschaft beschäftigt:

Aufgrund der in den Vorjahren beschlossenen Restrukturierungsmaßnahmen hat sich die Gesamtzahl der Beschäftigten im Geschäftsjahr 2023 gegenüber dem Vorjahr um 13 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter reduziert.

Im Bereich Personal legt die CS GmbH Wert auf eine praxisorientierte Ausbildung sowie auf die Rekrutierung von qualifiziertem Fachpersonal für den Drei-Schicht-Betrieb der Produktion. Die anschließende Weiterqualifizierung von Mitarbeitern zum Meister oder Techniker runden diese Nachwuchsarbeit ab.

Zur weiteren Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit beschloss die Gesellschaft im Jahr 2023 weitere Restrukturierungsmaßnahmen.

Die Zinsaufwendungen in 2023 beliefen sich auf TEUR 1.833 und lagen um TEUR 1.270 über den Aufwendungen des Geschäftsjahres 2022. Dies ist bedingt durch die Verzinsung der Gewinnabführung 2022 an die Gesellschafterin. Die Zinserträge erhöhten sich im Berichtsjahr aufgrund des an die Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V. ausgereichte langfristige Darlehen um TEUR 1.611 auf TEUR 3.653.

III. FINANZLAGE

a. Allgemein

Die CS GmbH ist in ein europaweites Finanzmanagementsystem eingebunden. Der Cash-Pool wird über die Bank of America Merill Lynch, London, Großbritannien, geführt. Cash-Pool-Führer ist die Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V., Amstelveen, Niederlande.

Bruttocashflow

Der vereinfachte Bruttocashflow stellt sich wie folgt dar:

b. Investitionen

Die Investitionen in das Sachanlagevermögen und in die immateriellen Vermögensgegenstände betrugen im Geschäftsjahr 2023 TEUR 702 (Vj. TEUR 829). Die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2023 lagen insgesamt bei TEUR 3.069 (Vj. 4.403).

IV. VERMÖGENSLAGE

a. Vorräte

Die Vorräte beliefen sich zum Stichtag 31. Dezember 2023 auf einen Wert in Höhe von TEUR 6.586. Gegenüber 2022 sanken die Bestände um TEUR 2.819. Im Wesentlichen trägt die Reduzierung durch abgeschlossene Projekte im Bereich der Werkzeuge in Höhe von TEUR 1.824 zu dieser Entwicklung bei. Die sonstigen unfertigen Produkte verringerten sich um TEUR 287 auf TEUR 1.409. Die Fertigerzeugnisse sanken im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 160 und die Rohstoffe um TEUR 142 auf TEUR 3.767. Die Anzahlungen reduzierten sich um TEUR 725 auf TEUR 123.

b. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 72.568 gesunken. Dies ist im Wesentlichen auf den Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um TEUR 69.532 zurückzuführen. Diese wurden in Höhe von TEUR 65.000 durch ein langfristiges Darlehen an die Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V. ersetzt. EUR 12,0 Mio. wurden bereits am 18. Dezember 2023 vereinnahmt. Der Restbetrag in Höhe von TEUR 53.000 ist unter den sonstigen Ausleihungen ausgewiesen. Das Darlehen hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten sind stichtagsbedingt um TEUR 1.680 gesunken.

c. Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Die sonstigen Rückstellungen sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 2.450 gesunken. Im Wesentlichen ist dies auf die Reduzierung der Drohverlustrückstellung durch die Verlagerung von defizitären Produkten in ein polnisches Schwesterwerk zurückzuführen. Die Verbindlichkeiten sind um TEUR 23.550 gesunken. Dies ist im Wesentlichen auf die Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um TEUR 24.603 aufgrund der Zahlung der Gewinnabführung 2022 zurückzuführen.

V. GESAMTAUSSAGE

Insgesamt stellt sich die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CS GmbH gegenüber der ursprünglichen Planung positiv dar. Das anvisierte Ergebnis vor Ergebnisabführung in Höhe von EUR -10,2 Mio. (ohne Berücksichtigung der Veräußerung der Cooper Standard Technical Rubber GmbH) konnte verbessert werden. Ursächlich hierfür waren zusätzliche Aufträge insbesondere von verbundenen Unternehmen. Darüber hinaus war der Einfluss der Materialknappheit und daraus resultierten Preissteigerungen schwächer als ursprünglich angenommen.

Die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2023 und der Geschäftsverlauf haben die Erwartungshaltung der Geschäftsführung übertroffen und haben aufgezeigt, dass die begonnen Maßnahmen der Restrukturierung aber auch zur Produktbereinigung greifen. Gleichwohl bedarf es weiterer Anstrengungen seitens der Geschäftsführung, um die Gesellschaft den geänderten Wettbewerbsbedingungen anzupassen und die langfristige Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sicher zu stellen.

VI. FRAUENQUOTE

Zum Stand 31. Dezember 2023 waren 33 % des Aufsichtsrates, 0 % der Geschäftsführung und 33 % der Positionen der 2. Führungsebene der CS GmbH mit Frauen besetzt.

Somit ist die Frauenquote im Vergleich zum Vorjahr für den Aufsichtsrat, Geschäftsführung und für die zweite Führungsebene gleichgeblieben.

Die Zielvorgaben bis 2024 sind wie folgt:

- Aufsichtsrat: 33 %

- Geschäftsführung: 20 %

- 2. Führungsebene unter der Geschäftsführung: 33 %

Während der Aufsichtsrat das gesetzte Ziel schon seit längerem erreicht hat und die 2. Führungsebene seit dem Geschäftsjahr 2021 ebenfalls die Zielvorgabe überschritten hat, bieten sich in der Gruppe der Geschäftsführer seltener Gelegenheiten, die Frauenquote zu verändern. Dennoch strebt das Unternehmen auch auf dieser Ebene nach wie vor einen steigenden Anteil weiblicher Führungskräfte an.

Als Maßnahme werden weiterhin geeignete Beschäftigte mit individuellen Entwicklungsplänen gefördert.

VII. CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

a. Allgemein

Nach einer leichten Erholung der Wirtschaft im Jahr 2023 rechnen wir für das Jahr 2024 und 2025 mit einem geringen Wirtschaftswachstum. Dies wird insbesondere durch die zwar leicht sinkende aber immer noch hohe Inflation negativ beeinflusst. Die Konjunkturaussichten für das Jahr 2025 sind insgesamt als schwierig einzustufen. Die Unsicherheiten in den Lieferketten, Energiepreise sowie hohe Zinsen aber auch der anhaltende Russland-Ukraine-Krieg, die Auseinandersetzungen im Nahen Osten sowie politische Krisen tragen dazu bei.

Der Trend zu hohen Materialkosten wird sich voraussichtlich auch 2025 fortsetzen. Die Weitergabe der Preiserhöhungen an die Kunden erfolgt in der Regel zeitversetzt.

b. Marktrisiken

Wir erwarten, dass der Preisdruck seitens der Kunden auch in Zukunft nicht nachlassen wird. Aufgrund der schwierigen finanziellen Situation in der Zulieferindustrie ist von einer weiteren Konsolidierung des Wettbewerbsumfeldes auszugehen - eventuell kann hier eine Entspannung durch Projektübernahme eintreten.

Die Gesellschaft ist als Automobilzulieferer abhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung der Fahrzeughersteller. Absatzschwächen der Kunden stellen ein Risiko für die Gesellschaft dar.

Der Ausbau der Kundenstruktur wird weiterhin angestrebt, um dem Risiko des Ausfalls von einzelnen Kunden zu begegnen.

c. Bestandsgefährdende Risiken

Durch den Anschluss an das konzerninterne Cash Pooling stand während des gesamten Geschäftsjahres ausreichend Liquidität zur Verfügung.

Am 28. März 2023 hat die CS GmbH einen Teil der bestehenden Cash-Pool-Forderung (EUR 65,0 Mio.) in ein Darlehen an die Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V. umgewandelt. EUR 12,0 Mio. wurden bereits am 18. Dezember 2023 vereinnahmt. Der Restbetrag in Höhe von TEUR 53.000 ist unter den sonstigen Ausleihungen ausgewiesen. Das Darlehen muss in den fünf Jahren nach Vertragsabschluss nicht zurückgezahlt werden.

Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2023 einen Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung in Höhe von EUR 1,2 Mio. Das Ergebnis beinhaltet den Ertrag aus der Veräußerung der 100%igen Tochtergesellschaft Cooper Standard Technical Rubber GmbH in Höhe von EUR 5,6 Mio. Ohne diese Erträge hätte die Gesellschaft ein Ergebnis vor Ergebnisabführung in Höhe von EUR -4,45 Mio. generiert.

Zum 31. Dezember 2023 hatte die Gesellschaft eine Forderung aus Cashpool in Höhe von TEUR 689.

Die Gesellschaft plant in den nächsten zwölf Monaten aus dem operativen Geschäft mit negativen Cash Flows. Demzufolge ist eine Finanzierung der Gesellschaft über die Cash-Pool-Vereinbarung mit der Cooper Standard Automotive International Holdings BV. notwendig.

Die Cash-Pool-Vereinbarung hat eine unbegrenzte Laufzeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten. Die Vereinbarung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses ungekündigt. Da die Cash-Pool-Vereinbarung grundsätzlich kurzfristig kündbar ist, hat sich die Cooper-Standard Automotive Inc., Northville, Michigan, USA, (Patronin) gegenüber der Gesellschaft durch eine betraglich unbegrenzte Patronatserklärung vom 12. November 2024 verpflichtet, im Prognosezeitraum die finanziellen Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu begleichen, sofern die Gesellschaft hierzu nicht selbst in der Lage wäre. Die Patronatserklärung ist auf zwölf Monate ab Unterzeichnung des Bestätigungsvermerks des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 befristet.

Zur Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit im Prognosezeitraum und damit zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist die Gesellschaft daher von der finanziellen Unterstützung im Rahmen der Patronatserklärung durch die Cooper-Standard Automotive Inc. abhängig. Dies stellt ein bestandsgefährdendes Risiko dar.

d. Chancen

Die nach wie vor schwierige finanzielle Situation in der Zulieferindustrie wird nach unserer Einschätzung auch in Zukunft zu Insolvenzen im Wettbewerberfeld führen. Die Gesellschaft sieht hierdurch die Chance auf die Übernahme von Geschäften. Die CS GmbH wird die begonnene Restrukturierung am Standort Lindau weiterhin verfolgen und sich entsprechend neu positionieren. Im Jahr 2023 wurde mit dem Betriebsrat und der IG BCE ein neuer Standortsicherungsvertrag bis Ende 2025 abgeschlossen. Teil der Vereinbarung war die Verlagerung des unprofitablen und lohnintensiven Programms BR 447. Der daraus resultierende negative Umsatzeffekt wurde mit der Hereinnahme von Aufträgen für die Mischerei und die ODS-Fertigung aus anderen Werken kompensiert.

VIII. PROGNOSEBERICHT

Für das Geschäftsjahr 2024 erwarten wir nach aktueller Planung einen Umsatzrückgang auf EUR 79,4 Mio. und auf Basis dieser Planung ein Ergebnis vor Steuern von EUR -5,4 Mio. Für das Geschäftsjahr 2025 rechnen wir mit einem ähnlichen bis leicht rückläufigen Umsatz und einem Ergebnis vor Steuern auf gleichem Niveau der Planung 2024.

Am Standort Lindau werden weiterhin Restrukturierungsmaßnahmen vorgenommen, die das Unternehmen nachhaltig stärken sollen und geeignet sind, die Wettbewerbssituation deutlich zu verbessern.

Es werden weiterhin Gespräche mit Kunden wegen Preiserhöhungen geführt.

Die zukünftige Entwicklung der CS GmbH beurteilen wir vor dem Hintergrund der Umsatz- und Ergebnisaussichten langfristig insgesamt positiv.

Der anhaltende Russland-Ukraine-Krieg sowie die Auseinandersetzungen im Nahen Osten wirkt sich dämpfend auf die wirtschaftliche Lage aus. Dies betrifft sowohl den Beschaffungs- als auch den Absatzmarkt. Während der Beschaffungsmarkt sich im Vergleich zu den Vorjahren etwas zu entspannen scheint, ist auf der Absatzseite aufgrund von Rezessionsängsten und der hohen Inflation mit einer verhaltenen Auftragslage zu rechnen. Weiterhin lässt sich der mittel- bis langfristige Einfluss auf die Geschäftslage der Firma nur schwer abschätzen. Direkte Handelsbeziehungen zu Unternehmen in der Ukraine, Russland und Belarus, aber auch Israel bestehen nicht.

Bericht des Aufsichtsrats Geschäftsjahr vom 1.1.2023 - 31.12.2023

Der Aufsichtsrat hat sich im o.g. Geschäftsjahr in einer gemeinsamen Sitzung mit der Geschäftsführung sowie in regelmäßigen Besprechungen des Aufsichtsratsvorsitzenden mit den Geschäftsführern über deren Tätigkeit, den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft informiert.

Bei den Prüfungen, die die Aufsichtsräte oder die von dem Vorsitzenden beauftragten Abteilungen der Internen Revision durchgeführt haben, ergaben sich keine wesentlichen Beanstandungen.

Der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss für das o.g. Geschäftsjahr ist durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young einer Jahresabschlussprüfung unterzogen worden. Es wurde ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüfer mit Hinweis auf bestandsgefährdende Tatsachen erteilt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss geprüft und vom Bericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young zustimmend Kenntnis genommen. Er billigt den Jahresabschluss und schlägt der Gesellschafterversammlung einstimmig vor, den Jahresabschluss für das o.g. Geschäftsjahr festzustellen, dem Vorschlag für die Verwendung der Jahresergebnisse zu zustimmen jedoch besondere Sorgfalt bezüglich der bestandsgefährdenden Tatsachen walten zu lassen.

Eintragung Amtsgericht Kempten: HRB 4153.