MEXX Holding GmbH

MEXX Holding GmbH

Korschenbroich

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

1. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Allgemeines Betätigungsfeld

Aufgrund der Verschmelzung mit der Tochtergesellschaft MEXX Deutschland GmbH hat sich die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 grundlegend erweitert. Bis zum Verschmelzungsstichtag 1. Januar 2011 betätigte sich die MEXX Holding GmbH primär als Holdinggesellschaft und erbrachte Verwaltungs- und Finanzierungsdienstleistungen für ihre Tochtergesellschaften. Darüber hinaus überließ sie dem Tochterunternehmen MEXX Deutschland GmbH einen Kundenstamm zur entgeltlichen Nutzung.

Seit dem 1. Januar 20 II betreibt die Gesellschaft nunmehr auch die Vermittlung von Handelsgeschäften im Namen und auf Vollmacht der MEXX Europe International B.V. mit dem Sitz in Voorschoten/Niederlande. Hierfür erhält die Gesellschaft eine vom erzielten Nettoumsatz abhängige Vergütung. Der Vertrieb der Textilmodeartikel unter dem Markenzeichen "MEXX" erfolgt unter anderem über Verkaufspunkte in Warenhäusern ("Shop in Shop"), für deren Einrichtung die Gesellschaft verantwortlich ist, und in Showrooms (Orderbüros).

Branchenentwicklung

Nachdem das deutsche Wirtschaftswachstum im Jahr 2010 aufgrund von Aufholeffekten anstieg, profitierte das Wirtschaftswachstum auch im Kalenderjahr 2011 trotz Abschwächung infolge der Eurokrise sowohl vom Außenhandel als auch von Investitionen sowie vom privaten Konsum. Ein Wachstum von etwa 3,0 % laut Berechnungen des Statistischen Bundesamtes ist deutlich positiver als prognostiziert.

Der Einzelhandelsumsatz in Deutschland ist im Kalenderjahr 2011 im Vorjahresvergleich um 2,7 % gestiegen. Im Vergleich hierzu konnten die Umsatzerlöse im Textileinzelhandel aufgrund eines rückläufigen Geschäftsvolumens im Herbst 2011 lediglich um 1,9 % erhöht werden. Gleichzeitig bereiteten jedoch rückläufige Kundenfrequenzen und der anziehender Wettbewerb dem Handel Sorge.

Dies hat auch Auswirkungen auf die Agenturtätigkeit der MEXX Holding GmbH, da Groß- und Einzelhandelskunden vermehrt auf die Abverkäufe und die Profitabilität ihres Markenportfolios schauen.

Umsatzentwicklung

Die Gesellschaft erzielte vor der Verschmelzung keine Umsatzerlöse und war nicht operativ tätig. Für Vergleichszwecke wird im Folgenden auf die Umsatzerlöse der MEXX Deutschland GmbH im Jahr 2010 Bezug genommen.

Der Vertrieb der Textilien der Marke MEXX an den Einzelhandel erfolgt im Rahmen eines Agenturgeschäftes, somit werden lediglich die Provisionserlöse der im Namen der Mexx Europe B.V. vermittelten Umsätze ausgewiesen.

Die Provisionserlöse bemessen sich aus einem bestimmten Prozentsatz der vermittelten Umsätze, korrigiert um eine Ausgleichszahlung, die sich in Abhängigkeit von der Erreichung einer bestimmten EBIT Bandbreite ermittelt.

Der Umsatzanstieg um TEUR 1.389 auf TEUR 7.504 resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der vermittelten Umsätze von Mio. EUR 26 auf Mio. EUR 40.

Personal- und Sozialbereich

Im Zuge der Verschmelzung mit der MEXX Deutschland GmbH wurden sämtliche Arbeitnehmer gemäß § 613a BGB übernommen, so dass die durchschnittliche Beschäftigtenzahl von 16 auf 97 Arbeitnehmer angestiegen ist.

Die Summe der Beschäftigten der beiden Gesellschaften vor der Verschmelzung betrug in 2010 insgesamt 80 Arbeitnehmer. Somit hat neben der verschmelzungsbedingten Übernahme von Arbeitnehmern ein zusätzlicher Aufbau der Personalstärke um 17 stattgefunden, mit dem Wesentlichen der Vertriebsbereich weiter ausgebaut wurde.

Vermögenslage

Aufgrund der Verschmelzung ist die Bilanz nicht mit dem Vorjahr vergleichbar. Die Auswirkungen der Verschmelzung im Hinblick auf die übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden ist im Anhang erläutert.

Im Folgenden wird in der vergleichenden Darstellung auf die Zahlen der Eröffnungsbilanz zum 1. Januar 2011 Bezug genommen.

Die Vermögenslage ist im Wesentlichen geprägt durch den nicht durch Eigenkapital gedeckten Jahresfehlbetrag sowie Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbundbereich. Letztere belaufen sich auf 65,9 % (Forderungen) bzw. 95,8 % (Verbindlichkeiten) der Bilanzsumme. Die Zusammensetzung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (im Wesentlichen Darlehen) ist im Anhang erläutert.

Die Bilanzsumme hat sich leicht um TEUR 2.473 von TEUR 50.981 auf TEUR 53.454 erhöht. Folgende Effekte haben sich wesentlich auf die Veränderung der Bilanzsumme ausgewirkt:

Auf der Aktivseite der Bilanz resultiert der Anstieg der Bilanzsumme im Wesentlichen aus einem Anstieg des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages um TEUR 6.365 in Höhe des Jahresfehlbetrages bei einem Rückgang der immateriellen Vermögensgegenstände um TEUR 2.990.

Der Rückgang der immateriellen Vermögensgegenstände um TEUR 2.990 auf TEUR 0 betrifft die außerplanmäßige Abschreibung des Kundenstamms. Dieser wurde in Vorjahren der MEXX Deutschland GmbH zur entgeltlichen Nutzung überlassen. Durch den Wegfall der Nutzungsgebühren aufgrund der Verschmelzung war die Werthaltigkeit nicht mehr gegeben.

Auf der Passivseite der Bilanz sind insbesondere die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um TEUR 3.141 auf TEUR 51.220 gestiegen. Der Anstieg betrifft im Wesentlichen gestiegene Zinsverbindlichkeiten gegenüber der MEXX International BV.

Die verschmelzungsbedingten Zugänge im Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 1.950 betreffen insbesondere Mietereinbauten und Shopeinrichtungen in Einzelhandelsgeschäften.

Finanzlage

Aufgrund des nicht durch Eigenkapital gedeckten Jahresfehlbetrages und der Zahlungsmittelabflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit ist die Gesellschaft nach wie vor auf Finanzierungsmaßnahmen der Muttergesellschaft angewiesen. Hinsichtlich der Sicherstellung der Liquidität der MEXX Holding GmbH wird auf den Abschnitt "Going concern" verwiesen.

Der Finanzmittelfonds setzt sich unverändert aus den liquiden Mitteln zusammen (TEUR 326; 1. Januar 2011: TEUR ¹⁴⁹⁾.

Gegenüber der Gesellschafterin bestehen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 33.599 (Vorjahr: TEUR 33.599). Das Darlehen wird mit 11 % p.a. verzinst und hat eine unbestimmte Laufzeit.

Das negative working capital (definiert als kurzfristiges Vermögen abzüglich kurzfristiger Schulden) hat sich von TEUR -910 (1. Januar 20 I I) auf nun TEUR -5.368 erhöht.

Ertragslage

Zur Verbesserung der Vergleichbarkeit der Ertrags- und Aufwandsposten werden die Werte der aktuellen Gewinn- und Verlustrechnung der MEXX Holding GmbH mit den Pro Forma Vorjahreswerten, bestehend aus den konsolidierten Werten der MEXX Holding GmbH und der MEXX Deutschland GmbH, verglichen.

Der Jahresfehlbetrag hat sich von TEUR 4.614 auf TEUR 6.365 erhöht. Folgende Effekte haben neben der obenstehend beschriebenen Umsatzentwicklung wesentlich zu der Veränderung des Jahresfehlbetrages beigetragen:

Der Anstieg der Personalaufwendungen um TEUR 1.149 auf TEUR 5.921 ist hauptsächlich in dem Anstieg der durchschnittlichen Beschäftigtenzahl um 27 Arbeitnehmer zur Stärkung des Vertriebsbereichs zurückzuführen.

In den Abschreibungen verrechnete außerplanmäßige Abschreibungen auf den Kundenstamm haben das Ergebnis mit TEUR 2.990 belastet.

Die Abschreibungen auf die Finanzanlagen in Höhe von TEUR 215 betreffen außerplanmäßige Abschreibungen der Beteiligungen an der MEXX Modehandels GmbH sowie an der MEXX Switzerland AG, jeweils aufgrund gesunkener Ertragsaussichten.

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 851 erhöht. Zurückzuführen ist dies mit TEUR 226 auf erhöhte Ausgaben im Bereich Marketing und Werbung. Darüber hinaus sind im Berichtsjahr erhöhte Aufwendungen für Beratungskosten, insbesondere aufgrund der steuerlichen Betriebsprüfung, angefallen.

Der Jahresfehlbetrag des Vorjahres der MEXX Holding GmbH war im Wesentlichen geprägt durch die außerplanmäßige Abschreibung auf die Beteiligung an der MEXX Deutschland GmbH in Höhe von TEUR 13.994, die für Zwecke der Pro Forma Gewinn- und Verlustrechnung eliminiert wurde.

2. Berichterstattung nach § 289 Abs. 2 und Abs. 3 HGB

Risikomanagement

Um vorausschauend handeln und zeitnah reagieren zu können, hat der MEXX-Konzern ein Steuerungssystem auf Basis definierter Kennzahlen festgelegt. Auf Konzernebene wird die Entwicklung der Kennzahlen anhand eines monatlichen Berichtswesens verfolgt. Damit ist sichergestellt, dass auf aktuelle Geschäftsentwicklungen angemessen reagiert werden kann. Parallel dazu sorgt eine fundierte Ursachenanalyse dafür, dass Risiken minimiert und Chancen genutzt werden. Jährlich werden auf Einzelunternehmensebene Budgets erstellt und auf Konzernebene aggregiert. Auf diese Weise wird eine Transparenz hinsichtlich der Geschäftsentwicklung gewährleistet.

Die MEXX Holding GmbH verfügt über ein Risikomanagementsystem, das neben Vertriebsstatistiken auch Planung, Umsatz, Kosten und die Cash Entwicklung enthält. In regelmäßigen Abständen werden Management Meetings abgehalten. Ziel dieser Management Meetings ist es, die Transparenz zu erhöhen und Entscheidungsprozesse zu formalisieren.

Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken

Der Modemarkt unterliegt weiterhin, wie alle Konsumgütermärkte, aktuell den besonderen Risiken der konjunkturellen Entwicklung. Entgegen der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung hat sich der Endverbraucher im Geschäftsjahr 2011 weiterhin zurückhaltend beim Konsum der von MEXX vertriebenen Artikel verhalten.

Zwar hat sich das Konsumentenverhalten in 2011 im Allgemeinen positiv auf den Einzelhandel ausgewirkt, dennoch nimmt der Wettbewerbsdruck zu. Die preisorientierten "Vertikalen" breiten sich weiterhin aus und die Preise werden auch weiter unter Druck geraten. Die Großvertriebsformen liefern sich weiterhin "Rabatt-Schlachten", welche auch die Ergebnisse der MEXX-Gruppe beeinflussen.

Liquiditätsrisiken werden aufgrund der Einbindung in die Konzernfinanzierung minimiert. Die Gesellschaft ist damit allerdings von der finanziellen Leistungsfähigkeit des Gesamtkonzerns abhängig.

MEXX hat sich auch im Jahr 2011 strukturell verändert und ist überzeugt davon, sich so den notwendigen Marktgegebenheiten anzupassen. Veränderungen im Bereich Produkt/Design im Design Center in Amsterdam lassen darauf schließen, dass MEXX die Marktanteile sichern kann und in Zukunft erfolgreich am Markt bestehen wird.

Forschung und Entwicklung/Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft betätigt sich nicht auf dem Gebiet der Forschung und Entwicklung und unterhält keine Zweigniederlassungen.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

MEXX ist sozial sehr engagiert. So spenden wir jedes Jahr einen Betrag an verschiedene soziale Einrichtungen.

MEXX ist sich als internationaler Spezialist im Einzelhandel mit Textilien aller Art und modischem Zubehör seiner Verantwortung als Unternehmen bewusst. Dies betrifft unter anderem die Berücksichtigung von Arbeitnehmerbelangen. Jeder neue Mitarbeiter wird vor Beginn seiner Tätigkeit entsprechend vorbereitet. Im Rahmen dieser Vorbereitungen erhalten die Mitarbeiter die notwendigen Fachkenntnisse und werden entsprechend ihren Bedürfnissen auf ihre Aufgaben vorbereitet. Durch diese Maßnahmen trägt jeder Mitarbeiter zur Verbesserung des Niveaus und der Qualität von MEXX bei.

Zentraler immaterieller Wert ist die Qualität der Kundenbeziehung. Durch Fokussierung auf die Wünsche der Kunden wollen wir diese Beziehungen intensivieren und die Kundenzufriedenheit steigem. Auf diese Weise sollen auch die Bekanntheit der Marke MEXX verbessert und der Unternehmenswert gesteigert werden.

3. Going concern

Die Gesellschaft ist bilanziell überschuldet und weist zum 31. Dezember 2011 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 15.193 aus.

Die Gesellschaft finanziert sich im Wesentlichen durch ein Darlehen ihrer Muttergesellschaft, der MEXX Europe International B.V., Amsterdam, Niederlande, in Höhe von TEUR 33.599, welches zum 31. Dezember 2011 voll in Anspruch genommen ist. Das Darlehen hat zum Bilanzstichtag eine unbestimmte Laufzeit.

Als wesentlichen Vermögensgegenstand weist die Gesellschaft eine Forderung gegen die Tochtergesellschaft MEXX Modehandels GmbH in Höhe von TEUR 35.184 aus.

Der gesamte MEXX-Konzern sieht sich einer anhaltenden Verlustsituation sowie einer angespannten Finanzlage ausgesetzt, was unter ungünstigen Voraussetzungen zu finanziellen Engpässen führen könnte.

Zur Sicherstellung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit hat die Konzernobergesellschaft der europäischen Gesellschaften des MEXX-Konzerns, die MEXX Lifestyle 13.V., Amsterdam, Niederlande, uns gegenüber eine Patronatserklärung mit Datum vom 13. September 2013 und einer Laufzeit bis zum 30. September 2014 abgegeben, in der sie u.a. zusichert, uns auf erstes Anfordern hin finanziell auszustatten, soweit dies erforderlich ist, um eine bestehende oder drohende Illiquidität oder eine etwaig drohende oder bestehende Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne zu vermeiden.

Trotz Vorliegens eines nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages ist die Gesellschaft nach unserer Auffassung nicht i.S.d. § 19 InsO überschuldet, weil die Fortführung des Unternehmens nach den Umständen überwiegend wahrscheinlich ist. Die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit wird durch den Going-Concern Support Letter der MEXX Lifestyle B.V., datierend vom 13. September 2013, sichergestellt. Insofern wurde der vorliegende Jahresabschluss unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

Sollte die finanzielle Unterstützung durch den MEXX-Konzern nicht aufrechterhalten werden, wäre die Gesellschaft in ihrem Bestand gefährdet.

4. Voraussichtliche Entwicklung

Wenngleich das Jahr 2011 erneut für MEXX schwierig war, ist die Unternehmensführung überzeugt, mit den unternehmensinternen strukturellen Veränderungen und vor allem hinsichtlich der Veränderungen im Produktbereich, weiterhin im deutschen Markt erfolgreich zu sein.

Risiken der künftigen Entwicklung ergeben sich insbesondere aus der ungewissen Mengen- und Preisentwicklung am Markt sowie der generellen konjunkturellen Entwicklung einschließlich dem Going­Concern-Risiko.

Im Jahr 2012 konnte das Volumen der vermittelten Geschäfte von EUR 40 Mio. auf EUR 54 Mio. gesteigert werden, was sich jedoch nicht positiv auf die Umsatzerlöse ausgewirkt hat. Trotz leicht rückläufiger Umsätze wird aufgrund der Kostenreduktion ein verbessertes Jahresergebnis für 2012 erwartet. Für das Geschäftsjahr 2013 erwarten wir bei Umsatzerlösen in einer Größenordnung von EUR 6 Mio. ein gegenüber 2012 weiter verbessertes Jahresergebnis.

Vorrangiges Ziel der Gesellschaft ist es, sich den Marktgegebenheiten anzupassen und bestehende Marktanteile zu sichern. Wir sind zuversichtlich, die Marke MEXX zukünftig erfolgreich in Deutschland zu verbreiten und unseren Marktanteil zu steigern.

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

I. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Mit Verschmelzungsvertrag vom 24. August 2011 (Eintragung in das Handelsregister am 2. September 2011) wurde die Tochtergesellschaft MEXX Deutschland GmbH, Korschenbroich, rückwirkend zum 1. Januar 2011 auf die MEXX Holding GmbH, Korschenbroich, unter Buchwertfortführung verschmolzen.

Die Auswirkungen der Verschmelzung auf die Wertansätze in der Eröffnungsbilanz zum 1. Januar 2011 stellen sich wie folgt dar:

Im Rahmen des Upstream-Mergers gingen Forderungen der MEXX Deutschland GmbH gegen die MEXX Holding GmbH (TEUR 2.044) sowie Forderungen der MEXX Holding GmbH gegen die MEXX Deutschland GmbH (TEUR 3.028) im Wege der Konfusion unter.

Aufgrund der Verschmelzung der MEXX Deutschland GmbH auf die MEXX Holding GmbH sind die Vorjahreszahlen nur eingeschränkt vergleichbar. Zur Verbesserung der Vergleichbarkeit wurde die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung um eine dritte Spalte "Verschmelzungseröffnungsbilanz zum 1. Januar 2011" bzw. "Proforma Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2010" erweitert.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Der im Vorjahr unter den immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens ausgewiesene entgeltlich erworbene Kundenstamm wurde im Geschäftsjahr 2011 vollständig außerplanmäßig abschrieben. Bis zum Verschmelzungszeitpunkt hat die auf die Gesellschaft verschmolzene MEXX Deutschland GmbH ein Entgelt für die Nutzung des Kundenstamms entrichtet, das über den planmäßigen Abschreibungen lag. Durch den verschmelzungsbedingten Wegfall des Nutzungsentgeltes war die Werthaltigkeit des Kundenstammes nicht mehr gegeben.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Den Abschreibungen liegen folgende betriebsgewöhnliche Nutzungsdauern zugrunde:

Gebäude: 25 Jahre

Betriebs- und Geschäftsausstattung: 3 bis 5 Jahre

Die im Eigentum bzw. Miteigentum der Gesellschaft stehenden Geschäftsausstattungen enthalten auch Vermögensgegenstände, die sich in Verkaufsräumen von Kunden (Modeeinzelhandel) befinden. Soweit die Gesellschaft Kundenzuschüsse zu solchen Geschäftsausstattungen erhält, werden diese Zuschüsse von der Gesellschaft als Minderung der Anschaffungskosten behandelt.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 150,00 (bis zum 31. Dezember 2007 EUR 410,00), sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00, die nach dem 31. Dezember 2007 angeschafft worden sind, wurde der jährlich steuerlich zu bildende Sammelposten aus Vereinfachungsgründen in die Handelsbilanz übernommen. Von den jährlichen Sammelposten, deren Höhe insgesamt von untergeordneter Bedeutung ist, werden entsprechend den steuerlichen Vorschriften pauschalierend jeweils 20 Prozent p.a. im Jahr, für dessen Zugänge er gebildet wurde, und den vier darauf folgenden Jahren abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Im Geschäftsjahr 2010 erfolgte eine außerplanmäßige Abschreibung von EUR 13.994.382,97 auf den niedrigeren beizulegenden Wert der Anteile an der MEXX Deutschland GmbH. Der Restbuchwert der Anteile an der MEXX Deutschland GmbH (nach Abschreibung) in Höhe von TEUR 1.092 entsprach dem Buchwert des Reinvermögens der MEXX Deutschland GmbH zum 31. Dezember 2010. Die Anteile sind im Rahmen der Verschmelzung untergegangen.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden die Beteiligungen an der MEXX Switzerland AG sowie an der MEXX Modehandel GmbH aufgrund gesunkener Ertragsaussichten vollständig bis auf einen Restbuchwert von jeweils EUR 1,00 abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nominalwert bilanziert. Das Gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Zusätzlich zu den zeitlichen Buchungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes, der die Körperschaftsteuer einschl. Solidaritätszuschlag (15,83 %) und Gewerbesteuer (12 % - 18 %) umfasst. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung wird von dem in § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB eingeräumten Wahlrecht Gebrauch gemacht und auf einen Bilanzansatz verzichtet. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt ein nicht bilanzierter Aktivüberhang. Er resultiert im Wesentlichen aus steuerlichen Verlustvorträgen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagengitter (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Die Gesellschaft hält folgende Anteile an verbundenen Unternehmen:

^*) Vor Ergebnisabführung
^**) Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011, HUR 1 = CHF 1,2178 (Devisenbrielkurs per 31. Dezember 2011)

Auf die Tochtergesellschaft MEXX Modehandels AG mit Sitz in Glattbrugg, Schweiz, wurde rückwirkend zum 1. Januar 2011 die MEXX Switzerland GmbH verschmolzen. Nach der Verschmelzung wurde die MEXX Modehandels AG in die MEXX Switzerland AG umfirmiert.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 35.204.794,99 stellen sich wie folgt dar:

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben EUR 22.287.097,35 (Vorjahr: EUR 25.315.538,69) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Das Gezeichnete Kapital beträgt EUR 2.045.167,52 (DM 4.000.000).

Die Steuerrückstellungen in Höhe von insgesamt EUR 115.400,00 (Vorjahr: TEUR ⁵⁹⁸⁾ betreffen die Körperschaftsteuer (inkl. Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer (inkl. Zinsen) nach Betriebsprüfung für die Jahre 2007 bis 2009 sowie Umsatzsteuer.

Die Sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen Urlaubsansprüche, Sondervergütungen an Arbeitnehmer, ausstehende Rechnungen sowie Rückstellungen aus Mietverhältnissen.

Bis auf Darlehensverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 33.598.667,00 (Vorjahr: EUR 33.598.667,00) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr beträgt die Restlaufzeit der Verbindlichkeiten bis zu einem Jahr. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren existieren wie im Vorjahr nicht.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 51.220.349,94 (Vorjahr: EUR 50.122.436,20) stellen sich wie folgt dar:

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen EUR 37.748.220,06 (Vorjahr: EUR 35.046.993,55) auf die Gesellschafterin.

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse ergeben sich aus der Vermittlung von Handelsgeschäften im Namen und auf Vollmacht der MEXX Europe B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen die Erstattung von Personalkosten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Aufwendungen für Geschäftsräume und Leasingaufwendungen in Höhe von EUR 1.358.487,86 (Vorjahr: EUR 58.414,68), Energiekosten in Höhe von EUR 111.534,06 (Vorjahr: EUR 0,00), Reparatur und Instandhaltung in Höhe von EUR 307.270,42 (Vorjahr: EUR 0,00), Werbe- und Bewirtungskosten EUR 719.213,60 (Vorjahr: EUR 24.547,36) und übrige Verwaltungskosten in Höhe von EUR 643.833,28 (Vorjahr: EUR 110.360,99).

IV. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Die MEXX Holding GmbH hat gegenüber der Commerzbank AG die gesamtschuldnerische Haftung für die Kreditlinie über EUR 2.000.000,00 zusammen mit der MEXX Modehandels GmbH übernommen. Zum Bilanzstichtag besteht eine Beanspruchung aus dieser Kreditlinie in Höhe von EUR 0,00.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den Haftungsverhältnissen bestehen die folgenden sonstigen finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen:

Geschäftsführung

Der Geschäftsführung gehören an:

Herr Gerard Johannes Berghuis, Senior Vice President Corporate Affairs & General Counsel, MEXX Europe B.V., Wassenaar/Niederlande

Herr Volker Schmidt, Direktor MEXX Holding GmbH, Köln (bis 1. Dezember 2012)

Herr Douglas Albert Diemoz, Chief Executive Officer Mexx Global, MEXX Europe B.V., Moraga/USA (ab 14. November 2011)

Herr Ivo Jaak Sylvain Vliegen, Direktor MEXX Europe International B.V., Antwerpen/Belgien (bis 14. November 2011).

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Geschäftsführer erhalten von der Gesellschaft keine Bezüge.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Konzernverhältnisse

Das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt ist die MEXX Lifestyle BV, Amsterdam, Niederlande. Der Konzernabschluss wird bei der örtlichen Kamer van Koophandel unter der Registernummer 53592174 0000 veröffentlicht.

Die Gesellschaft hat mit ihrer Tochtergesellschaft MEXX Modehandels GmbH, Korschenbroich, einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, nach dem der Gewinn bzw. der Verlust dieses Tochterunternehmens für das Geschäftsjahr von der Gesellschaft übernommen wird.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011

Wirtschaftliche und rechtliche Grundlagen

Wirtschaftliche Grundlagen

Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme und das Halten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften, deren Gegenstand der Handel mit Textilien und artverwandten Artikeln ist. Die MEXX Holding GmbH ist Gesellschafterin der MEXX Modehandels GmbH, Korschenbroich, sowie der MEXX Modehandels AG, Muttenz, Schweiz. Die MEXX Deutschland GmbH, Korschenbroich, wurde zum I. Januar 2011 auf die Gesellschaft verschmolzen.

Rechtliche Grundlagen

Organe und Beschlüsse

Unternehmensverbindungen

Oberstes Mutterunterunternehmen ist die Gores Group LLC, Los Angeles, USA. Das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt ist die MEXX Lifestyle BV, Amsterdam, Niederlande. Damit ist die Gesellschaft verbundenes Unternehmen zur MEXX Lifestyle BV und deren unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen. Im Vorjahr gehörte die Gesellschaft noch zum Konzernkreis der Liz Claiborne Inc., New York/USA.

Wichtige Verträge

Verschmelzungsvertrag

Mit notariell beurkundetem Verschmelzungsvertrag vom 24. August 2011 überträgt die MEXX Deutschland GmbH, Korschenbroich, ihr Vermögen als Ganzes auf die MEXX Holding GmbH, Korschenbroich, im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. Verschmelzungsstichtag ist der I. Januar 2011. Die Übertragung erfolgt zu Buchwerten.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Mit der MEXX Modehandels GmbH, Korschenbroich, wurde am 6. Juni 1989 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. In diesem hat sich die Organgesellschaft verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die MEXX Holding GmbH, Korschenbroich, abzuführen. Die MEXX Holding GmbH, Korschenbroich, hat sich im Gegenzug verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen. Der Vertrag wurde rückwirkend zum I. Januar 1989 auf die Dauer von fünf Jahren abgeschlossen und verlängert sich danach um jeweils ein weiteres Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung der Kündigungsfrist von drei Monaten von einer der Vertragsparteien gekündigt wird.

Patronatserklärung der MEXX Lifestyle B.V.

Mit Patronatserklärung vom 13. September 2013 verpflichtet sich die MEXX Lifestyle B.V., Amsterdam, Niederlande, unwiderruflich, bis zum 30. September 2014 die MEXX Holding GmbH auf deren erstes Anfordern mit zusätzlicher Liquidität oder sonstigen finanziellen Mitteln auszustatten, soweit dies erforderlich ist, um es der MEXX Holding GmbH zu ermöglichen, alle fälligen Forderungen ihrer Gläubiger zu befriedigen und dadurch eine bestehende oder drohende Illiquidiät der MEXX Holding GmbH zu beseitigen und/oder um eine etwaig bestehende Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne zu vermeiden.

Darlehensverträge

Die Gesellschaft hat mit Vertrag vom I. Oktober 2010 der MEXX Modehandels GmbH ein Darlehen in Höhe von EUR 22.287.097,35 gewährt. Das Darlehen wird mit II % p.a. verzinst. Die Zinsen werden der Gesellschaft vierteljährlich in Rechnung gestellt. Das Darlehen besitzt keine feste Laufzeit, eine Rückzahlung in vorhersehbarer Zukunft soll aber nicht erfolgen. Der Darlehensvertrag löste den unter dem I. Oktober 2008 zwischen den beiden Gesellschaften abgeschlossenen Darlehensvertrag ab.

Der Gesellschaft wurde mit Vertrag vom 1. Oktober 2010 von der MEXX Europe International B.V., Amsterdam, Niederlande, ein Darlehen in Höhe von EUR 33.598.667,00 gewährt. Das Darlehen wird mit anfangs 11 % p.a. verzinst. Die Zinsen werden der Gesellschaft vierteljährlich in Rechnung gestellt. Das Darlehen besitzt keine feste Laufzeit, eine Rückzahlung in vorhersehbarer Zukunft soll aber nicht erfolgen. Der Darlehensvertrag löste den unter dem 1. Oktober 2008 zwischen den beiden Gesellschaften abgeschlossenen Darlehensvertrag ab.

Steuerliche Verhältnisse

Die Gesellschaft wird beim Finanzamt Neuss II geführt.

Mit der MEXX Modehandels GmbH besteht ein steuerliches Organschaftsverhältnis auf dem Gebiet der Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuer.

Mit Prüfungsanordnung vom 2. Februar 2011 hat das Finanzamt für Groß- und Konzernbetriebsprüfung Mönchengladbach eine Betriebsprüfung der MEXX Holding GmbH für die Jahre 2007 bis 2009 angekündigt. Prüfungsbeginn war der 22. März 2011. Eine Schlussbesprechung hat am 30. August 2011 stattgefunden; der Betriebsprüfungsbericht datiert vom 18. Januar 2012. Geänderte Körperschaftsteuerbescheide für die Jahr 2007 bis 2009 sind im Mai 2012 ergangen; geänderte Gewerbesteuerbescheide der Gemeinden sind (teilweise) ebenfalls ergangen im Mai/Juni 2012. Aus der Betriebsprüfung resultiert eine geschätzte Nachzahlung von TEUR 55, die in den Steuerrückstellungen im vorliegenden Jahresabschluss berücksichtigt ist.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang ­unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der MEXX Holding GmbH, Korschenbroich, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 (geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der MEXX Holding GmbH, Korschenbroich, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht unter Abschnitt 3 hin. Danach ist die Gesellschaft über die Patronatserklärung der MEXX Lifestyle BV, Amsterdam/Niederlande, sowie die Finanzierung des MEXX-Konzerns gegen Liquiditätsrisiken abgesichert. Sollte die finanzielle Unterstützung durch den MEXX-Konzern nicht aufrechterhalten werden, wäre die Gesellschaft in ihrem Bestand gefährdet.