S-Partner Kapital AGLiquidiert

S-Partner Kapital AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 13.07.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 13.07.2023 - 31.12.2023

I. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Zum Beteiligungskapitalmarkt

Das Geschäftsklima im Private-Equity-Markt hat sich im 4. Quartal 2023 gegenüber dem Vorquartal etwas aufgehellt, bleibt aber insgesamt unterkühlt. Das unsichere Makroumfeld mit hohen Inflationsraten, Zinserhöhungen und die schlechten Konjunkturerwartungen belasten die Branche weiterhin. Die Geschäftserwartung für 2024 zeigt sich optimistischer als die aktuelle Geschäftslage. (Quelle: BVK, KfW Research, German Private Equity Barometer 4. Quartal 2023, Februar 2024)

II. Grundlagen der Gesellschaft

Die S-Partner Kapital AG ist eine Unternehmensbeteiligungsgesellschaft der bayerischen und der saarländischen Sparkassenorganisationen und ist als stiller Gesellschafter an mittelständischen Unternehmen beteiligt. Die Investitionen dienen zur Finanzierung des Wachstums oder zur Regelung der Unternehmensnachfolge. Die S-Partner Kapital AG ist als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) anerkannt und damit von der Gewerbesteuer befreit.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23.07.2021 hat die Gesellschaft die Abwicklung mit Ablauf des 31.07.2021 beschlossen. Aufgrund des Verkaufs der offenen Anteile an einem Unternehmen forderte der Käufer Garantien von den Käufern und der S-Partner Kapital AG, bei denen der Abwicklungsstatus der Gesellschaft hinderlich war. Die Gesellschaft hat daher mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 05.07.2023 die Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen. Mit Handelsregistereintragung am 13.07.2023 wurde der Fortsetzungsbeschluss wirksam und die Abwicklung beendet. Die Gesellschaft wird ab dem 13.07.2023 fortgesetzt.

Das Portfolio der S-Partner Kapital AG wird seit Ende 2014 auf Basis eines Managementvertrages durch die S-Refit AG, Regensburg, betreut. Zum Bilanzstichtag ist die Gesellschaft an zwei Unternehmen still beteiligt. Die Beteiligungen sind aus Risikogründen zum Teil durch Garantien der BGG Bayerische Garantiegesellschaft mbH für mittelständische Beteiligungen und der LfA Förderbank Bayern besichert.

Die beiden Vorstände der Gesellschaft sind Mitarbeiter des Sparkassenverbandes Bayerns. Kontrollorgan der Gesellschaft ist gemäß Satzung ein Aufsichtsrat, der seit dem 13.02.2023 aus drei Mitgliedern besteht.

III. Geschäftsverlauf der S-Partner Kapital AG vom 13.07.2023 - 31.12.2023

Der Berichtszeitraum bezieht sich aufgrund des Fortsetzungsbeschlusses der Gesellschaft auf das Rumpfgeschäftsjahr vom 13.07.2023 - 31.12.2023. Die Vorjahreszahlen beziehen sich auf einen Abrechnungszeitraum von 12 Monaten (13.07.2022 - 12.07.2023). Bei den Planzahlen wurde das Rumpfgeschäftsjahr berücksichtigt und entspricht somit dem Zeitraum des Rumpfgeschäftsjahres.

Im Rumpfgeschäftsjahr erfolgten keine Neuinvestitionen und keine Anschlussfinanzierungen. Bei einem der noch bestehenden Beteiligungsunternehmen erfolgte eine Laufzeitverlängerung der stillen Beteiligung mit gleichzeitiger Teiltilgung. Bei dem weiteren Beteiligungsunternehmen wurden die stillen Beteiligungen nach dem Bilanzstichtag um drei Jahre verlängert.

IV. Lage der S-Partner Kapital AG

1. Vermögenslage

Aufgrund der mittelfristig beabsichtigten Abwicklung der Gesellschaft sind die Beteiligungen weiter im Umlaufvermögen dargestellt. Das Vermögen der Gesellschaft besteht zum Bilanzstichtag vollständig aus dem Umlaufvermögen in Höhe von insgesamt 8.736 T€. Dies setzt sich zusammen aus einem Bankguthaben in Höhe von 7.468 T€ sowie Forderungen gegenüber Beteiligungsunternehmen in Höhe von 25 T€ und sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von 1.243 T€. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten die Buchwerte der stillen Gesellschaften in Höhe von 1.150 T€, sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 49 T€ aus noch nicht abgerechneten Zinsforderungen für Geldmarktanleihen sowie eine Körperschaftssteuerrückforderung in Höhe von 44 T€.

2. Finanzlage

Die S-Partner Kapital AG weist zum Bilanzstichtag ein Eigenkapital in Höhe von 8.676 T€ (Eigenkapitalquote 99%) auf und ist solide finanziert.

Das Eigenkapital setzt sich zusammen aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von 1.379 T€, einer Kapitalrücklage in Höhe von 4.885 T€, einer Gewinnrücklage in Höhe von 159 T€, einem Gewinnvortrag in Höhe von 2.132 T€ und einem Jahresüberschuss in Höhe von 121 T€.

Die Rückstellungen in Höhe von 31 T€ beinhalten Rückstellungen für AR-Vergütungen (5 T€), für Ablösung betrieblicher Altersvorsorge (8 T€) sowie für Abschluss und Prüfung (18 T€).

Die Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt 28 T€ betreffen Managementfee, BGG- und LfA-Provisionen sowie AR-Vergütung.

3. Ertragslage

Die Erträge aus dem Beteiligungsgeschäft betrugen im Rumpfgeschäftsjahr 124 T€ (Vorjahr 2.333 T€; Plan 46 T€). Die Planabweichung resultiert insbesondere aus nachträglichen Erträgen aus dem Verkauf der offenen Beteiligung im Vorjahr (periodenfremde Erträge in Höhe von 20 T€) sowie der Auflösung von Rückstellungen für ein Beteiligungsrisiko (48 T€).

Die Personalaufwendungen betrugen im Geschäftsjahr 8 T€ (Vorjahr 15 T€; Plan 8 T€).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen im Geschäftsjahr insgesamt 65 T€ (Vorjahr 128 T€; Plan 60 T€).

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr Zinserträge in Höhe von 93 T€ erzielt (Vorjahr 18 T€; Plan 52 T€). Die höheren Zinserträge resultieren aus der Anlage in Gelmarktanleihen.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betrugen insgesamt 10 T€ (Vorjahr 23 T€, Plan 8 T€).

An Ertragssteuern sind im Geschäftsjahr 13 T€ angefallen (Vorjahr 40 T€, Plan 0 T€).

Die Gesellschaft hat einen Jahresüberschuss in Höhe von 121 T€ erzielt (Vorjahr: 2.466 T€; Plan 22 T€).

V. Prognosebericht

Aufgrund der Fortsetzung der Gesellschaft und der Verlängerung der stillen Beteiligungen erwartet die Gesellschaft für 2024 ein Jahresergebnis in Höhe von 186 T€. Für das Geschäftsjahr 2025 wird ein Jahresergebnis in Höhe von 133 T€ erwartet.

Im Geschäftsjahr 2024 sind Erträge aus dem Beteiligungsgeschäft in Höhe von 152 T€ geplant sowie Zinserträge in Höhe von 147 T€. Für das Geschäftsjahr 2025 sind Erträge aus dem Beteiligungsgeschäft in Höhe von 95 T€ sowie Zinserträge in Höhe von 147 T€ geplant.

In 2024 ist die vollständige Rückführung einer stillen Beteiligung in Höhe von 150 T€ geplant. Die verbleibenden stillen Beteiligungen an einem weiteren Portfoliounternehmen in Höhe von insgesamt 1.000 T€ wurden bis zum 28.02.2027 verlängert.

Für Garantiezinsen und Avalprovisionen der BGG bzw. LfA sind in den beiden nächsten Geschäftsjahren 2024 und 2025 jeweils 25 T€ bzw. 23 T€ geplant. Als betriebliche Aufwendungen einschl. Personalaufwand sind in 2024 insgesamt 88 T€ und in 2025 insgesamt 86 T€ geplant. Wertberichtigungen wurden nicht berücksichtigt.

Unerwartete Entwicklungen bei den Beteiligungsunternehmen können sich auf die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken, wie zum Beispiel Unternehmensinsolvenzen, erforderliche Wertberichtigungen oder auch spätere Rückflüsse von Beteiligungen.

VI. Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung/Abwicklung

Aus dem Verkauf der offenen Beteiligung in 2023 bestehen gegenüber dem Verkäufer übliche Garantien für die Folgejahre. Für die verbleibenden stillen Beteiligungen bestehen teilweise Ausfallgarantien bei der BGG Bayerische Garantiegesellschaft mbH für mittelständische Beteiligungen und der LfA Förderbank Bayern, so dass das Ausfallrisiko begrenzt ist.

Durch eine laufende und zeitnahe Überwachung der Beteiligungsunternehmen durch das Management wird versucht, negative Entwicklungen bei den Beteiligungsunternehmen frühzeitig zu erkennen, um in Zusammenarbeit mit dem Management der Beteiligungsunternehmen geeignete Maßnahmen zur Risikobewältigung ergreifen zu können. Dieses geschäftstypische Risiko wird neben der wirtschaftlichen Entwicklung des jeweiligen Beteiligungsunternehmens auch durch die Entwicklung an den Kapitalmärkten, insbesondere die Entwicklung an den Märkten für Risikokapital und der allgemeinen wirtschaftlichen Lage beeinflusst.

Neben diesen für Wagniskapitalgesellschaften typischen Risiken ist die S-Partner Kapital AG auch den allgemeinen Risiken des Geschäftsbetriebes ausgesetzt. Bestandsgefährdende Risiken bestehen nach Einschätzung des Vorstandes derzeit nicht. Über wesentliche Sachverhalte nach dem Bilanzstichtag wurde im Anhang berichtet.

VII. Stellungnahme

Die Fortführung der Gesellschaft erfolgt weiterhin mit dem Ziel einer mittelfristigen Liquidation.

Bilanz

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr 13. Juli bis 31. Dezember 2023

S-Partner Kapital AG, mit Sitz in München

Registergericht München, HRB 138097

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter Berücksichtigung der Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB aufgestellt. Zwar ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) sind aber mindestens die Voraussetzungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 2 HGB) zu erfüllen (§ 8 UBGG). Die ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) und die Vorgaben der Satzung wurden beachtet.

Die Gesellschafterversammlung (ordentliche Hauptversammlung) vom 23. Juli 2021 hat die Auflösung derGesellschaft zum Ablauf des 31. Juli 2021 beschlossen. Seither befand sich die Gesellschaft in Abwicklung. Allerdings wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2023 die Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen, wobei der Fortsetzungsbeschluss wirksam wurde mit Eintragung am 13. Juli 2023 in das Handelsregister, sodass das Geschäftsjahr als Rumpfgeschäftsjahr vom 13. Juli bis 31. Dezember 2023 lief. Insofern sind die Zahlen des Rumpfgeschäftsjahres mit den Vorjahreszahlen nur eingeschränkt vergleichbar.

Die Bilanz wurde vor Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt, vgl. § 268 (1) Satz 1 HGB.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

2. Besonderheiten der Form des Jahresabschlusses

Unter Berücksichtigung der Besonderheiten einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft wurde die gesetzlich vorgeschriebene Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 265 Abs. 6 HGB abgeändert.

3. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen (Nutzungsdauer 10 bis 13 Jahre) vermindert. Sachanlagen sind in der Bilanz des abgelaufenen Geschäftsjahres nicht mehr enthalten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die liquiden Mittel wurden zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des voraussichtlichen Erfüllungsbetrages für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken angemessen berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Gegenüber dem Vorjahr wurden keine abweichenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden vorgenommen.

4. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Bruttoanlagenspiegel/Geschäftsjahresabschreibung

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens und die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem nachfolgenden Anlagenspiegel zu entnehmen:

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen folgende Forderungen:

Grundkapital/Angaben über die Zahl und die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von 1.379.156,00 € ist eingeteilt in:

1.379.156 Stückaktien ohne Nennwert. Die Aktien sind als vinkulierte Namensstückaktien ausgegeben.

Das Grundkapital ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Angaben zu den Rücklagen

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen gliedern sich wie folgt:

Erläuterung periodenfremder und außergewöhnlicher Aufwendungen und Erträge

Periodenfremde Aufwendungen und periodenfremde Erträge von Wesentlichkeit sind nicht zu verzeichnen.

In der Erfolgsrechnung sind unter den sonstigen betrieblichen Erträgen keine Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung und von besonderer Bedeutung enthalten.

5. Sonstige Pflichtangaben

Haftungsverhältnisse nach § 268 Abs. 7 HGB

Eventualverbindlichkeiten liegen nicht vor.

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Für eine betriebliche Altersversorgung an zwei ehemalige Arbeitnehmer, die über eine Unterstützungskasse ausgelagert wurde, besteht die obligatorische gesetzliche Subsidiärhaftung.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr waren durchschnittlich 0 Arbeitnehmer (Vorjahr: 0) beschäftigt.

Vergütungen der Vorstände und der Aufsichtsräte

Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr wurden an die Vorstände insgesamt Bezüge in Höhe von 6 T€ (Vorjahr: 12 T€) gewährt.

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beträgt 5 T€ (Vorjahr: 12 T€).

Namen der Mitglieder der Vorstände und des Aufsichtsrates

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres und bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses waren als Vorstände bestellt:

Dr. Ben Findeisen

Angestellter Sparkassenverband in München

Dr. Gerhard Halbritter

Angestellter Sparkassenverband in München

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

Roland Schmautz, in Ruhestand/ehemaliger Vizepräsident des Sparkassenverbandes Bayern/ (Vorsitzender)

Werner Frieß, Vorstandsvorsitzender Sparkasse Ansbach

Uwe Johmann, in Ruhestand/ehemaliges Mitglied des Vorstands der Sparkasse Saarbrücken

Nachtragsbericht

Am 18. Januar 2024 wurde eine Dividendenzahlung in Höhe von 1.517.071,60 € beschlossen und zur Auszahlung gebracht.

6. Unterzeichnung des Jahresabschlusses nach § 245 HGB durch die gesetzlichen Vertreter

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die S-Partner Kapital AG, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der S-Partner Kapital AG, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 13. Juli 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der S-Partner Kapital AG, München, für das Geschäftsjahr vom 13. Juli 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 13. Juli 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie, ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften

Wir haben die Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) geprüft.

Nach unserer Beurteilung wurden die Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften in allen wesentlichen Belangen eingehalten.

Wir haben unsere Prüfung nach § 8 Abs. 3 UBGG unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist nachfolgend sowie im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" weitergehend beschrieben.

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften sowie für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie zur Einhaltung dieser Vorschriften als notwendig erachtet haben.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften in allen wesentlichen Belangen eingehalten wurden sowie einen Vermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zur Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften beinhaltet.

Bericht des Aufsichtsrates zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 13.07.2023 bis zum 31.12.2023

der S-Partner Kapital AG

Die Gesellschaft befand sich bis einschließlich dem 12.07.2023 in Abwicklung. Seit dem 13.07.2023 ist die Gesellschaft fortgesetzt.

Der Aufsichtsrat hat in dem Berichtszeitraum (Geschäftsjahr vom 13.07.2023 bis zum 31.12.2023) die Geschäftsführung der Mitglieder des Vorstandes entsprechend den nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben laufend überwacht.

In einer Sitzung hatten die Mitglieder des Vorstandes den Aufsichtsrat durch umfangreiche schriftliche und mündliche Berichte über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft, über die bestehenden Investments und über die prognostizierte Entwicklung informiert. Im Übrigen hatten die Mitglieder des Vorstandes schriftlich Quartalsbericht erstattet über die Geschäftsentwicklung und die bestehenden Beteiligungen. Dabei galt zudem gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 05.05.2014, dass die S-Partner Kapital AG vorübergehend die werbende Tätigkeit eingestellt hat, d.h. es erfolgt bis auf Weiteres kein Neuerwerb von Wagniskapitalbeteiligungen.

Insbesondere waren die Finanzlage und die mittelfristige Planung Gegenstand der Beratung.

Der Aufsichtsrat hat sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt und im Rahmen seiner Zuständigkeit die ihm obliegenden Entscheidungen getroffen.

Darüber hinaus wurde im Aufsichtsrat ein Umlaufbeschluss gefasst und der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat sich in Einzelgesprächen von den Mitgliedern des Vorstandes über strategische Überlegungen und operative Themen berichten lassen.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss nebst Lagebericht zum 31.12.2023 der Gesellschaft wurde von der FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft), Bavariastraße 7a, 80336 München geprüft und am 27.03.2024 mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss nebst dem Lagebericht geprüft. Der Jahresabschluss nebst Lagebericht zum 31.12.2023 ist nach Überzeugung des Aufsichtsrates unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung erstellt und vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer hat Einverständnis bestanden. Einwendungen wurden nicht erhoben. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 29.05.2024 den Jahresabschluss nebst Lagebericht zum 31.12.2023 gebilligt, der damit festgestellt ist.

Der Aufsichtsrat hat des Weiteren den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Hier hat Einverständnis bestanden. Einwendungen wurden nicht erhoben. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung 29.05.2024 den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns gebilligt.

Für die erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr spricht der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstandes und allen Beteiligten seinen Dank und Anerkennung aus.

Ergebnisverwendungsbeschluss

Die Hauptversammlung folgt dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet haben, und beschließt einstimmig was folgt:

Verwendung des Bilanzgewinns (zur Gliederung vgl. § 174 Abs. 2 AktG):

Sonstiger Berichtsteil

Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgte am 29. Mai 2024