RUWEL GmbHLiquidiert

RUWEL GmbH

Geldern

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Darstellung des Geschäftsverlaufs

Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Die Dynamik der weltwirtschaftlichen Entwicklung setzt sich auch in diesem Jahr mit nur wenig verringertem Tempo fort. Die deutsche Wirtschaft befindet sich weiter in einem kräftigen Aufschwung, der sogar leichte Entspannungsmerkmale für den Arbeitsmarkt bringt. Neben der guten Exportentwicklung ist vor allem bei den Investitionen eine deutliche Erholung eingetreten. Auch beim privaten Konsum ist eine günstigere Entwicklung eingetreten. Mit einem Zuwachs des Bruttoinlandsprodukts (BIP) im Gesamtjahr 2006 um real 2,7 % wurde das zweitstärkste Wachstum seit der Wiedervereinigung realisiert.

Der Markt für Leiterplatten in Deutschland stieg in 2006 um ca. 3 % gegenüber dem Vorjahr. Ein Teil dieses Zuwachses ist auf Preiserhöhungen aufgrund gestiegener Rohstoffpreise zurückzuführen.

Eine starke Ordertätigkeit setzte bereits Ende 2005, bedingt durch Lieferengpässe in Asien, ein und setzte sich bis Jahresmitte 2006 fort. Die Auftragsbestände lagen in diesem Zeitraum deutlich über dem langjährigen Mittel. Ab Mitte des Jahres 2006 war eine Normalisierung zu beobachten.

Betrachtet man die Entwicklung der für RUWEL bedeutenden Absatzfelder für Leiterplatten, so wies die Automobilindustrie ein erfreuliches Wachstum im Bereich Fahrzeugelektronik auf. Auch die Entwicklung im Bereich der Medizintechnik verlief weiterhin sehr günstig. Maschinenbau und Industrieelektroniktraditionell ohnehin nicht sehr volatilzeigten einen anhaltenden Aufwärtstrend. Die für RUWEL unbedeutende Computerindustrie drehte, gefolgt vom Telekomsektor, etwa Mitte des Jahres in eine Negativentwicklung.

Auftrags- und Umsatzentwicklung

In Deutschland betrug das Marktvolumen "Leiterplatte" 1,4 Mrd. EUR (Nachfrage in Deutschland) und ist damit um ca. 3 % zum Vorjahr gewachsen. Hauptabnehmersegmente waren die Automobilelektronik mit 32 % und die Industrieelektronik mit 29 %. Im Bereich Telekommunikation wurden 22 % des Umsatzes abgesetzt, gefolgt von der Datentechnik (10 %) und Konsumelektronik (7 %).

Die Produktion in Deutschland ist im Jahr 2006 um 2 - 3 % gestiegen. Ein deutlicher Wachstumsimpuls war im ersten Halbjahr 2006 zu beobachten. Ab dem dritten Quartal 2006 waren ein nachlassender Auftragseingang und kürzere Lieferzeiten zu verzeichnen.

Insgesamt geht man für Deutschland in 2006 von einem Produktionsvolumen von ca. 1,0 Mrd. EUR aus.

Die Konsolidierung auf Seiten der deutschen Leiterplattenhersteller hat sich auch in 2006 fortgesetzt. Für 2007 wird mit einer weiteren Reduzierung der Anzahl an Leiterplattenherstellern in Deutschland gerechnet. Bereits in den ersten Monaten des Jahres sind die Wettbewerber Sanmina und ISYS ausgeschieden.

Der Umsatz der RUWEL GmbH erreichte im Geschäftsjahr 2006 einen Wert von 167,1 Mio. EUR. Gegenüber dem Vorjahr war dies ein Anstieg um 3,0 %.

Die Umsatzverteilung auf die Branchen blieb im Vergleich zum Vorjahr relativ stabil. Im Sektor "Automobilelektronik" erzielte RUWEL 62 % seines Umsatzes und damit rd. 4 Mio. EUR mehr als im Vorjahr. Die Umsetzung einer konsequenten Qualitätsphilosophie mit dem Ziel "0-Fehler" hat damit Früchte getragen.

RUWEL konnte damit seine führende Rolle als Marktführer in diesem Segment ausbauen (~ 30 % vom Gesamtmarkt in Europa).

Die Industrie- und Medizinelektronik trug 24 % zum Gesamtumsatz RUWEL GmbH bei. Der Umsatz wuchs um 33 % bzw. 10 Mio. EUR auf 40 Mio. EUR.

Diese Zielgruppe konnte damit erfolgreich ausgebaut werden. RUWEL liefert mittlere Stückzahlen über alle Technologieanwendungen in diesem Branchensegment.

Der Sektor "Kommunikation/Datenelektronik/Consumer" trug mit 14 % zum Umsatz bei. Dem internationalen Preisdruck, hauptsächlich aus dem chinesischen Wettbewerbsumfeld, konnte RUWEL sich nicht entziehen und konzentrierte sich auf hochwertige Leiterplatten mit speziellen Techniken in anderen Segmenten. Der Rückgang gegenüber 2005 betrug 5 %-Punkte.

Umsatzverteilung RUWEL GmbH nach Segmenten (Mio. EUR/%), 2005/2006

Die Konzentration auf hochwertige, anspruchsvolle Technologien konnte erfolgreich weitergeführt werden.

Der Multilayerbereich wuchs im Geschäftsjahr 2006 um 4 %-Punkte, d. h. um 7 Mio. EUR von 103 auf 110 Mio. EUR.

Der Bereich "Sondertechnik" ging leicht um 2 % zurück und trug mit 40 Mio. EUR ca. 24 % zum Gesamtumsatz bei. Der Bereich umfasst komplexe HDI-Schaltungen, Flex- und Starrflex-Anwendungen sowie HF-Leiterplatten. Im Bereich "Starrflex-Leiterplatten" konnte RUWEL seine führende Rolle in Europa weiter ausbauen.

Der Umsatz mit ein- und zweiseitigen Leiterplatten betrug rd. 17 Mio. EUR und damit 10 % vom Gesamtumsatz. Dickkupferanwendungen wurden hier schwerpunktmäßig für die Automobilindustrie gefertigt.

Entwicklung Umsatzverteilung nach Technologie in % 2005/2006

Die RUWEL GmbH konnte trotz starken Wettbewerbs aus Asien und des schwachen Dollarkurses damit in einem weiter schwierigen Umfeld seine Position als größter Leiterplattenhersteller in Deutschland und zweitgrößter Produzent in Europa verteidigen.

Produktion und Produktionsstandorte

Die Produktion in den RUWEL-Werken Geldern, Grassau, Pfullingen und Wetter war zu ca. 80 % in unterschiedlichen Schichtsystemen ausgelastet. Die Produktionszeit umfasste je nach Werk auch den Samstag und teilweise Sonn- und Feiertage.

Allerdings traten in Spitzenzeiten sowie in einigen Prozessschritten in 2006 Engpässe auf, die auch durch zusätzliche Personaleinstellungen nicht beseitigt werden konnten.

Wie in den Vorjahren waren die Werke in 2006 auf unterschiedliche Produkttechnologien, Prozesse und Auftragsarten spezialisiert. Geldern produziert fast ausschließlich für die Automobilindustrie, Grassau für die Automobil- und Konsumgüterindustrie sowie Wetter für die IT- und Telekommunikationsindustrie sowie Medizin- und Militärtechnik. Pfullingen fertigt kleinere und mittlere Produktionsstückzahlen für die mittelständische Industrie.

Ende 2006 wurde ein umfangreiches Investitionsprogramm zur Modernisierung der Produktion und zur Ausweitung von Kapazitäten beschlossen. Dies wird dazu beitragen, in 2006 aufgetretene Engpässe zu beseitigen und die Produktionsleistung zu steigern.

Hierbei sind insbesondere die begonnenen Automatisierungsprojekte für die Bereiche Lötstopplack und Fotodruck zu nennen.

Beschaffung

Das Jahr 2006 war geprägt von steigenden Basismaterialpreisen. Durch die erhöhten Kupfernotierungen an den internationalen Börsen sowie erhöhte Energiekosten stiegen auch die Basismaterialpreise teilweise drastisch an.

Asiatische Lieferanten, insbesondere von Basismaterial, waren weiterhin nur moderat auf dem europäischen Markt vertreten, da in Asien hohe Bedarfe zu verzeichnen waren.

Bemusterungen und entsprechende Beschaffungsvorgänge in Asien verliefen schleppend. Insbesondere die hohen Qualitätsanforderungen unserer Hauptkunden stellten sich weiterhin als Hindernis dar.

Das Ziel einer stärkeren globalen Beschaffung konnte deshalb in 2006 noch nicht ausreichend umgesetzt werden.

Durch die schon in 2005/2006 zu beobachtende Verringerung der Anzahl an Basismateriallieferanten in Europa ist eine Ausweitung der Beschaffung nach Asien jedoch unumgänglich.

Die allgemeine Preissituation konnte 2006 insgesamt über die Aktivitäten im Projekt E ^offensive nur teilweise positiv beeinflusst werden. Hierbei wurden durch Analysen der Marktsituation, Bedarfsbündelung und Neuverhandlung in den Bereichen Chemie und Hilfsmaterial gute Erfolge erzielt. Es konnten ca. 1,8 Mio. EUR eingespart werden. Leider stand dagegen die Steigerung im Bereich Basismaterial, die durch diese Einsparungen nicht zu kompensieren war.

Der grundlegend eher negative Trend des Geschäftsjahres 2006 wird sich in 2007 voraussichtlich nicht fortsetzen. Die Kostensteigerungen beim Basismaterial konnten vorläufig gestoppt werden.

Weitere Aktivitäten zur Reduzierung der Einkaufspreise und Verbesserung der Lieferkonditionen wurden zu Beginn 2007 eingeleitet.

Personal- und Sozialbereich

Zum Bilanzstichtag 31.12.2006 beschäftigte die RUWEL GmbH 1.326 aktive Mitarbeiter. Die Auszubildenden sind hierin nicht enthalten. Zum Jahresende wurden 31 Auszubildende beschäftigt. Der Personalbestand wurde gegenüber dem Vorjahr um 102 Mitarbeiter aufgebaut. Das Verhältnis von gewerblichen zu angestellten Mitarbeitern betrug zuletzt 2,8 : 1 (2005 = 2,7 : 1).

Insgesamt lag der Altersdurchschnitt der Belegschaft bei 42 Jahren. Die Betriebszugehörigkeit lag in 2006 bei rd. 13 Jahren. Die Quote der freiwilligen Unternehmensaustritte lag bei 2 % (Anstieg um 1% im Vergleich zum Vorjahr).

Je nach Auslastung und Auftragsstruktur werden in den Standorten unterschiedliche Arbeitszeitmodelle vom Drei-Schichtbis zum Fünf-Schicht-System angewendet. Für Geldern liegt eine Ausnahmegenehmigung nach § 13 Abs. 5 ArbZG vor, gemäß der in Teilbereichen an 168 Stunden pro Woche gearbeitet werden kann. Mit dem Betriebsrat wurden entsprechende Betriebsvereinbarungen abgeschlossen.

Die Entlohnungssysteme richteten sich nach den Bestimmungen der jeweiligen Tarifverträge. Die darin enthaltene Vergütungsform "Monatsentgelt" wurde in allen Werken angewandt. Besondere Vergütungsregelungen, bei denen neben einem festen Bestandteil ein erfolgsabhängiger variabler Anteil vereinbart wurde, bestanden nur in wenigen Fällen.

Im Jahre 2005 wurde der GARI TV ("Tarifvertrag zur gemeinsamen Arbeitsplatz- und Restrukturierungsinitiative") mit der IG Metall abgeschlossen. Die Sondertarifverträge SanTV I und II wurden damit abgelöst. Im GARI TV wurde vereinbart, dass die Sonderzahlungen (Weihnachts- und Urlaubsgeld) in den Jahren 2005, 2006 und 2007 nicht gezahlt werden müssen. Zum Ausgleich hierfür werden je Mitarbeiter 100,-- EUR bzw. 250,-- EUR als Einmalzahlungen gewährt. Für die Jahre 2006 und 2007 kann die RUWEL GmbH von ihren Mitarbeitern jeweils bis zu 115 Stunden p. a. zusätzlich abrufen, ohne hierfür zusätzliches Entgelt zahlen zu müssen.

Der jeweilige Tarifvertrag zur Beschäftigungsbrücke aus dem Jahre 2000 sichert den Arbeitnehmern bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen den Abschluss eines Altersteilzeitvertrags mit mindestens zweijähriger bis zu sechsjähriger verblockter Altersteilzeit. Bis zum Ende des Jahres 2006 befanden sich insgesamt 46 Arbeitnehmer in einem Arbeitsverhältnis auf ATZ-Basis.

Durch regelmäßige Einweisungen und Schulungen der Mitarbeiter und durch spezielle Arbeitssicherheitsfachkräfte in den einzelnen Werken soll möglichen Arbeitsunfällen vorgebeugt werden. Im Laufe des Jahres 2006 wurden 38 meldepflichtige Unfälle dokumentiert (Vorjahr: 28 Unfälle). Die absolute Anzahl der Arbeitsunfälle ist somit um 10 gestiegen. Die Kennzahl "Unfälle je 1000 Mitarbeiter" (von 22,8 in 2005 auf 29,6 in 2006) ist ebenfalls angestiegen. Im Berichtszeitraum wurden weder Berufskrankheiten anerkannt noch Anerkennungsanträge gestellt.

Die Gesundheitsquote lag im Jahre 2006 bei 95,7 % und ist somit im vierten Jahr hintereinander leicht gestiegen (2005 = 95,3 %).

Die im Jahre 2003 mit dem Gesamtbetriebsrat der RUWEL AG geschlossene Betriebsvereinbarung zum Thema "betriebliches Vorschlagswesen", gewährleistet eine effizientere Vorgehensweise bei der Bearbeitung der eingegangenen Vorschläge. In 2006 gingen 529 neue Vorschläge der Belegschaft ein, das bedeutet ein Plus von 275 Ideen zum Jahr 2005, im Jahr 2004 waren es nur 151.

Investitionen

Für die RUWEL GmbH betrugen die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände im Berichtsjahr 5,5Mio. EUR (Vorjahr 2,8 Mio. EUR). Die wesentlichen Investitionen waren:

• Laserbohrmaschine

• CNC-Bohrmaschinen

• Automatische optische Inspektionsanlagen (AOI)

• Bildverarbeitungssystem

• Belichtungsautomat

• chem. Ni/Au Galvanikanlage

• Erweiterung Brauchwasser-/Kühlwasseranlage

• Klimaanlagen

• SAP-Lizenzen

Forschung und Entwicklung

Die Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung richteten sich in 2006 schwerpunktmäßig auf den Ausbau der Fertigungskapazitäten sowie auf die Sicherung von Fertigungsmöglichkeiten für zukünftige Anforderungen an die Leiterplattenproduktion. Hierbei spielen Aspekte in Hinblick auf Qualität, Wirtschaftlichkeit und Umwelt eine dominierende Rolle.

Projektbezogenes Arbeiten prägt die Aktivitäten des F&E - Bereiches. Weiterentwicklungen oder Forschungsprojekte auf dem Gebiet der Leiterplattentechnik werden in Kooperation mit Kunden, Lieferanten und Hochschulinstituten durchgeführt.

Die Arbeiten in diesen Projektgruppen ist auf Seiten der Industriepartner praxisorientiert, den wissenschaftlichen Part vertreten die Hochschulen.

Arbeitsschwerpunkte im F&E-Bereich waren die im Vorjahresbericht näher erläuterten Entwicklungsprojekte

- Leiterplatten für Hochtemperaturanwendungen mit hoher Zuverlässigkeit

- Entwärmungskonzepte

- Umweltfreundliche Leiterplatte

Darstellung der Lage

Der Umsatz von RUWEL betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 167,1 Mio. EUR und liegt damit um 4,9 Mio. EUR (+ 3,0 %) über dem Vorjahreswert von 162,2 Mio. EUR. Der Jahresüberschuss ist geprägt von außerordentlichen Einflüssen aufgrund von Restrukturierungsmaßnahmen und dem Forderungsverzicht durch die Investoren in Höhe von 60,0 Mio. EUR und beträgt 9,9 Mio. EUR (Vorjahr: -12,1 Mio. EUR). Dies führt insgesamt wieder zu einem positiven Eigenkapital von 4,6 Mio. EUR (Vorjahr: -5,3 Mio. EUR) und entspricht einer Eigenkapitalquote von 5,7 %.

Der Verlauf des Geschäftsjahres 2006 konnte trotz Umsatzsteigerung (+ 3,0 %) die Erwartungen nicht voll erfüllen. Eine unvorhergesehene Vielzahl von für die Produktion bedeutenden Stillständen und Störungen verhinderten die Erreichung der geplanten betrieblichen Leistung. Da die Werke in den Engpassbereichen bereits an der Kapazitätsgrenze produzierten, konnten diese Produktionsverluste im Jahresverlauf nicht mehr aufgeholt werden. Im Werk Wetter nahm ein Großkunde noch im Jahresverlauf deutlich stärker als geplant die Auftragsmengen für sein Hauptprodukt zurück. Die sich ergebende Nachfragelücke im letzten Quartal des Jahres konnte mit dem Anlauf von Ersatzprodukten nicht voll kompensiert werden.

Die Remanenzkosten der stillgelegten Standorte Bayonne und Goch sowie die Ausbuchung von Forderungen gegenüber der ehemaligen RUWEL Tochter GMC Merchandising and Consulting AG, Gams, Schweiz belasteten weiterhin das Unternehmen.

Mitte des Jahres wurde die Gesellschaft von einer Investorengruppe übernommen. Aufgrund von Forderungsverzichten durch die Investoren konnten grundlegende Bilanzbereinigungen vorgenommen werden. Die Strategie, im osteuropäischen Raum eine Produktion mit den aus Bayonne und Nykøbing vorhandenen Maschinen aufzubauen, wurde aufgegeben. Die dafür ursprünglich vorgesehenen gebrauchten Maschinen wurden abgeschrieben. Es wurden Maßnahmen eingeleitet, im asiatischen Raum einen Produktionsstandort aufzubauen. Die Aktivitäten hierfür dauern an.

Die Bilanzsumme reduzierte sich auf 79,9 Mio. EUR (Vorjahr: 112,6 Mio. EUR). Dies entspricht einem Rückgang um 32,7 Mio. EUR bzw. 29,1 %.

Das Sachanlagevermögen beträgt 50,6 Mio. EUR (Vorjahr: 75,8 Mio. EUR) und entspricht 63,3 % (Vorjahr: 67,3 %) der Bilanzsumme. Gegenüber dem Vorjahr entspricht dies einem Rückgang um 25,2 Mio. EUR bzw. 4,0 %-Punkte der Bilanzsumme. Die wesentlichen Veränderungen sind die Abgänge der Gebäude und Grundstücke des ehemaligen Werkes Bayonne in Höhe von 16,7 Mio. EUR, Abschreibungen in Höhe von 13,6 Mio. EUR und die Abgänge von Maschinen und maschinellen Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung der einzelnen Betriebsstätten in Höhe von 0,3 Mio. EUR. Die Neuinvestitionen in Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen betrugen 5,5 Mio. EUR (Vorjahr: 2,8 Mio. EUR).

Das Umlaufvermögen von 27,9 Mio. EUR (Vorjahr: 32,2 Mio. EUR) verringerte sich um 4,3 Mio. EUR. Diese Reduzierung resultiert aus dem Abbau der Vorräte um 1,4 Mio. EUR und der Verringerung der Sonstigen Vermögensgegenstände um 2,5 Mio. EUR. Dabei handelt es sich um die Ausbuchung sonstiger Forderungen gegen die frühere RUWEL Tochter GMC.

Das Eigenkapital beträgt 4,6 Mio. EUR (Vorjahr: - 5,3 Mio. EUR). Die Wiederherstellung eines positiven Eigenkapitals wurde durch den Jahresüberschuss von 9,9 Mio. EUR (Vorjahr: - 12,1 Mio. EUR) ermöglicht, der geprägt ist von außerordentlichen Einflüssen aufgrund von Restrukturierungsmaßnahmen und dem Forderungsverzicht der Investoren in Höhe von 60,0 Mio. EUR. Es ergibt sich wieder eine positive Eigenkapitalquote von 5,7 %.

Die Rückstellungen von 21,0 Mio. EUR (Vorjahr: 9,9 Mio. EUR) erhöhten sich um 11,1 Mio. EUR. Die wesentlichen Veränderungen ergeben sich aus den Rückstellungen für Abfindungen (+3,1 Mio. EUR), Mietverpflichtungen nicht genutzter Sachanlagen (+5,6 Mio. EUR), Rechts- und Beratungskosten (+1,7 Mio. EUR) sowie für unterlassene Instandhaltung (+1,4 Mio. EUR).

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind um 5,2 Mio. EUR auf 20,7 Mio. EUR (Vorjahr: 15,5 Mio. EUR) angestiegen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (31,6 Mio. EUR; Vorjahr: 77,5 Mio. EUR) und die sonstigen Verbindlichkeiten (2,0 Mio. EUR; Vorjahr: 14,9 Mio. EUR) reduzierten sich insgesamt um 58,8 Mio. EUR. Dies ist ursächlich auf die Übernahme der Verbindlichkeiten durch die Investoren und die sich anschließenden Forderungsverzichte zurückzuführen.

Der Umsatz von RUWEL betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 167,1 Mio. EUR (Vorjahr: 162,2 Mio. EUR) und liegt damit um 4,9 Mio. EUR (+ 3,0 %) über dem Vorjahreswert.

Die produktionsbedingte Leistungserstellung der RUWEL GmbH betrug 165,9 Mio. EUR (Vorjahr: 156,9) und stieg um 8,9 Mio. EUR (+5,7 %). Diese Leistungsverbesserung ist im Wesentlichen auf nachfragebedingte Produktionserhöhungen des Automobilsektors zurückzuführen.

Der Rohertrag in Höhe von 84,7 Mio. EUR (Vorjahr: 86,6 Mio. EUR) verschlechterte sich um 1,9 Mio. EUR (2,2 %), Hauptursache hierfür sind die im Verlaufe des Jahres deutlich angestiegenen Preise für Energie, Basismaterial und Edelmetalle, die trotz Erhöhung der Verkaufspreise ab dem zweiten Halbjahr nicht in vollem Umfang ausgeglichen werden konnten.

Der Personalaufwand von 59,9 Mio. EUR (Vorjahr: 51,9 Mio. EUR) erhöhte sich um 7,9 Mio. EUR aufgrund des Personalaufbaus um 46 Mitarbeiter, der Rückstellung für Abfindungen (3,1 Mio. EUR) und den Zahlungen für ausscheidende Mitarbeiter auf Basis des abgeschlossenen Haustarifvertrages (GARI TV) (0,4 Mio. EUR).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 55,6 Mio. EUR (Vorjahr: 26,6 Mio. EUR) erhöhten sich um 29,1 Mio. EUR und enthalten zusätzlich nicht betriebsbedingte Aufwendungen wie Mindererlöse aus Anlagenabgängen (17,0 Mio. EUR), Mietverpflichtungen und Auflösung vorausbezahlter Mieten für nicht genutzte Sachanlagen (6,5 Mio. EUR), Beratungsaufwand im Zusammenhang mit der Umstrukturierung (2,7 Mio. EUR), Aufwendungen im Zusammenhang mit der Schließung des Werkes Bayonne (1,6 Mio. EUR) sowie Ausbuchung von Forderungen gegenüber GMC (3,2 Mio. EUR), die das operative Ergebnis im Jahre 2006 einmalig belasten.

Bei den außerordentlichen Erträgen handelt es sich um zwei Forderungsverzichte der Investorengruppe gegenüber RUWEL GmbH in Höhe von insgesamt 60,0 Mio. EUR.

Der Cash Flow der RUWEL GmbH ergibt sich aus den relevanten Zahlen der Gewinn- und Verlustrechnung sowie aus den Veränderungen der Bilanzpositionen gegenüber dem Vorjahr.

Um die Liquidität der RUWEL GmbH zu stärken, hat die Investorengruppe nach Übernahme sämtlicher Bankverbindlichkeiten auf Tilgungen und teilweise auch auf Zinszahlungen verzichtet. Zur Unterstützung des operativen Geschäftes wurde RUWEL zusätzlich ein revolvierender Kredit in Höhe von 5,5 Mio. EUR zur Verfügung gestellt. Dieser Kredit wurde zum Ende des Geschäftsjahres mit 4,0 Mio. EUR in Anspruch genommen.

Risiken

Potenzielle Risiken bestehen in Produktionsstörungen an den einzelnen Standorten, in Ergebniseinflüssen aus Währungsveränderungen, Qualitätsmängeln sowie aus der Versorgungssituation mit Basismaterial sowohl hinsichtlich der Mengen als auch der Preise.

Möglichen Versorgungsstörungen treten wir mit geeigneten Maßnahmen der Beschaffungssicherung (z. B. Standardisierung auf international übliche Formate) entgegen. Unter Berücksichtigung der derzeitigen Marktentwicklung ist die Versorgung mit Rohstoffen weiterhin gesichert. Durch das Projekt Einkaufsoffensive und die daraus resultierende Verbreiterung der Lieferantenbasis von Europa nach Asien sowie Beschaffungsaktivitäten über ein Tochterunternehmen in China konnte die Versorgungssicherheit zu Weltmarktpreisen verbessert werden.

Produktionsstörungen an einzelnen Standorten können über die Verlagerung der Produktionen im Rahmen eines Notfallplans auf die für die jeweiligen Kunden zugelassenen übrigen RUWEL-Standorte oder Produzenten außerhalb von RUWEL überbrückt werden.

Bei den Geschäften außerhalb des Euro-Raums handelt es sich im Wesentlichen um Umsätze in US-Dollar. Die aus den Wechselkursschwankungen zwischen den Fremdwährungen und dem Euro möglicherweise resultierenden Ergebniseffekte waren in ihrer Höhe für RUWEL nicht bestandsgefährdend.

Sollten sich trotzdem durch die weitere Internationalisierung des Geschäfts nennenswerte Umsätze und Bestände an Forderungen oder Verbindlichkeiten in Währungen außerhalb des Euro-Raums ergeben, werden die Verkaufs- und Einkaufsgeschäfte durch Kurssicherungsmaßnahmen ergebnismäßig abgesichert.

Trotz umfangreicher Qualitätskontrollen kann es zu Auslieferungen von nicht erkannten fehlerhaften Produkten kommen, was zu Reklamationen und ggf. sogar zu Endprodukt-Rückrufen kommen kann. Erhebliche Regressforderungen sind vorstellbar. RUWEL ist gegen Schadensforderungen von Dritten allerdings mit einer Produkthaftpflicht-Versicherung abgesichert.

Ein großer Teil der Umsätze wird mit international operierenden Konzernen getätigt, von denen die Zusammenarbeit mit der Bosch-Gruppe einen wesentlichen Anteil ausmacht. Es ist davon auszugehen, dass die Bosch-Gruppe dieses Volumen, welches größtenteils der Zertifizierung durch die Automobilindustrie unterliegt, nicht kurzfristig verlagern kann.

Immer schwieriger wird es für RUWEL die immer anspruchsvolleren Preiserwartungen international operierender Großkunden mit der rein deutschen Standortstruktur zu befriedigen. Ein hoher Anteil an Aufträgen geht hierdurch verloren. Um diesem Trend zu begegnen, bemüht sich RUWEL derzeit um eine Kooperation bzw. eigene Fertigungsstätte im asiatischen Raum. Gleichzeitig wird angestrebt, die aktuelle Standortstruktur in Deutschland zu halten.

In den verschiedenen anhängigen Rechtsverfahren sehen wir derzeit keine das Unternehmen gefährdenden Risiken.

Die Liquiditätssituation und Eigenkapitalausstattung wurden durch erhebliche Unterstützung und Maßnahmen der neuen Gesellschafter deutlich verbessert. Dennoch besteht weiterhin in diesen Bereichen ein potenzielles Risiko, dem wir mit weiteren Kosten senkenden und Produktivität steigernden Maßnahmen entgegenwirken.

Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse

Die RUWEL Gruppe besteht zum Jahresende aus:

• RUWEL GmbH, D-47608 Geldern mit den Betriebsstätten in D-47574 Goch, D-83224 Grassau, D-72793 Pfullingen und D-5083 Wetter

sowie den 100 %igen Tochtergesellschaften:

• RUWEL Electrical Materials (Suzhou) Co. Ltd, Suzhou, China

• RUWEL North America Inc., Nevada / USA

• Sinoway Asia Ltd., Hongkong

• RUWEL Romania S.R.L., Cluj, Rumänien (inzwischen aufgelöst)

• RUWEL Danmark A/S, Nykøbing, Dänemark (in Insolvenz)

Die Anteile an der RUWEL GmbH werden zum 31. Dezember 2006 wie folgt gehalten:

- 45 % BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l., Luxemburg

- 35 % Cargill Financial Markets plc., Cobham, Großbritannien

- 20 % Bear Stearns International Ltd., London, Großbritannien

Durch Beschluss der Hauptversammlung der RUWEL AG vom 20.09.2006 ist die Gesellschaft im Wege des Formwechsels in die RUWEL GmbH umgewandelt worden.

Der Formwechsel ist durch die Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht Kleve unter HRB 8363 wirksam geworden. Zu Geschäftsführern wurden die Herren Wilfried Sehner und Ralf Ebeling bestellt. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 10.11.2006 wurde Herr Detlev Schauwecker zum weiteren Geschäftsführer bestellt. Herr Wilfried Sehner wurde zum 31.12.2006 als Geschäftsführer abberufen.

Ausblick 2007: Start in eine neue Zukunft

Mit dem Einstieg der Investorengruppe in 2006 hat RUWEL die Möglichkeit für einen Neustart erhalten, der nach der Befreiung von Altlasten eine Nutzung operativer und strategischer Potenziale zulässt. Dementsprechend hat die Gesellschaft bereits in 2006 die Weichen für die zukünftige Entwicklung gestellt.

Mit der Einleitung eines breit angelegten Programms zur finanziellen und operativen Sanierung hat die Gesellschaft im vergangenen Jahr 2006 den Grundstein für eine Rückkehr in die Gewinnzone gelegt.

• Durch die Verlängerung der durch die Investoren übernommenen Kreditlinien sowie die Bereitstellung von bis zu 5,5 Mio. EUR zusätzlicher Liquidität konnten die insbesondere Mitte des Jahres 2006 bestehenden Liquiditätsengpässe beseitigt werden.

• Mit der notwendigen bilanziellen Bereinigung konnte in 2006 eine saubere bilanzielle Basis geschaffen werden, in der sämtliche Belastungen aus nicht fortgeführten Aktivitäten beseitigt wurden. Die teils erheblichen Wertberichtigungen konnten durch einen Rangrücktritt, später Forderungsverzichte, durch die Investoren in Höhe von 60 Mio. EUR kompensiert werden. Damit weist die Gesellschaft in 2006 wieder ein positives Eigenkapital aus.

• Im Rahmen eines umfangreichen Programms zur Ergebnisverbesserung wurden diverse Initiativen gestartet (Salesup, Kundenprofitabilität, Sourcing, Standardisierung, Effizienzsteigerung, Qualitätsverbesserung, Sachkostenreduzierung, Net Working Capital-Reduzierung). Ziel des Programms ist eine operative Ergebnisverbesserung von mindestens 8 - 10 Mio. EUR (EBITDA - Verbesserung).

• Ein umfangreiches Investitionsprogramm mit einer deutlichen Steigerung des Investitionsvolumens um rd. 30% gegenüber 2006 sichert die Wettbewerbsfähigkeit der deutschen Standorte und beseitigt Kapazitätsengpässe.

Darüber hinaus hat RUWEL, aufbauend auf der in Angriff genommenen strategischen Neuausrichtung, zukünftig wieder die Chance, am weltweiten Wachstum der Leiterplatten-Nachfrage teilzuhaben und damit die begonnene Wachstumsentwicklung fortzusetzen.

• Insbesondere im Segment Automotive wird RUWEL in Zukunft nur schwer in der Lage sein, ohne eigenen Low Cost Country (LCC) - Standort nennenswerte Aufträge zu erlangen.

• Die bislang verfolgte Strategie mit dem Aufbau eines LCC - Standortes in Rumänien wurde verworfen, da die Realisierung eines LCC Standortes in Osteuropa aufgrund der fehlenden Infrastruktur, der fehlenden Kundennähe und der unverändert hohen Materialkosten keinen ausreichenden Vorteil bietet.

• Nach umfangreichen Evaluationen wurde eine zukünftige Konzentration auf den Aufbau eines Standortes in der Region Asien entschieden. Diese Entscheidung wird auch vom Gesellschafterkreis mitgetragen und unterstützt.

• Im Rahmen eines aufwendigen Markt-Screenings wurden mehrere Alternativen identifiziert. Ziel ist, in 2007 einen Abschluss zu erreichen und spätestens in 2008 mit der Serienproduktion am LCC - Standort beginnen zu können.

• Parallel wurden Verhandlungen bezüglich Anlaufunterstützung und langfristigen Liefervereinbarungen mit den wichtigsten Abnehmern begonnen, die ebenfalls noch im laufenden Jahr zu einer verbindlichen gegenseitigen Vereinbarung führen sollen.

• Mit dem Aufbau eines LCC - Standortes ist das Ziel verbunden, RUWEL als globalen Anbieter hochwertiger Leiterplatten - Technik mit Schwerpunkt Automotive zu positionieren und am erwarteten Wachstum dieses Segmentes zukünftig teilzuhaben.

• Die Zukunft der bestehenden RUWEL-Standorte soll durch zusätzliche lokale Lieferquoten aus neuen Serienaufträgen sowie durch eine verstärkte Bearbeitung des Industrie- und Medizintechniksegments abgesichert werden.

Wesentliche Ergebniseffekte aus dem neu geplanten LCC - Standort sind in 2007 noch nicht zu erwartenallenfalls zusätzliche Anlaufkosten.

Auch die operativen Ergebnisverbesserungsinitiativen werden erst 2008 ihre volle Wirkung entfalten. Dementsprechend wird erst für 2008 die Rückkehr in die Gewinnzone erwartet. 2007 wird daher noch ein Übergangsjahr sein. Nur bei sehr gutem Geschäftsverlauf wird es möglich sein, ein positives Ergebnis zu erzielen.

Von der Marktseite sind in 2007 keine signifikanten Impulse für das RUWEL-Stammgeschäft zu erwarten. Während der Leiterplattenmarkt weltweit auch in 2007 deutlich wachsen wird (+7,5 % erwartetes Wachstum lt. BPA), ist die Nachfrage in Europa (+2,5 %) nur leicht wachsend. Hinzu kommt, dass die europäische Nachfrage zunehmend aus Asien gedeckt wird, so dass die Marktverhältnisse in Europa in 2007 weiterhin als schwierig einzuschätzen sind. Bereits in den ersten Monaten 2007 sind weitere Marktteilnehmer aus dem Markt ausgeschieden.

Insbesondere die Kunden aus dem für RUWEL wichtigsten Segment Automotive versuchen zunehmend, Preisvorteile durch globales Sourcing in Niedriglohnländern zu realisieren.

Stabil entwickelt sich derzeit nur die Nachfrage in den Segmenten Industrie und Medizin, wo allerdings nur geringere Stückzahlen pro Auftrag ausgeschrieben werden.

Die Umsatzerwartung für 2007 ist daher verhalten. Ein erwarteter Rückgang der abgesetzten Stückzahlen wird nur zum Teil durch die ab Mitte 2006 an den Markt weitergegebenen Preiserhöhungen kompensiert. Insbesondere ab Mitte des Jahres 2007 wird mit einem Nachfragerückgang durch auslaufende Aufträge gerechnet, der dann Kapazitätsanpassungen erforderlich macht.

Daher sind für 2007 moderate Kapazitätsreduzierung geplant. Um die notwendigen Kapazitätsanpassungen sozialverträglich zu gestalten, wurden mit Gesamtbetriebsrat und Standortbetriebsräten Verhandlungen zu einem Sozialplan/Interessenausgleich geführt, die im März 2007 für die Standorte Geldern und Wetter abgeschlossen werden konnten. Neben Ausgleichszahlungen für den Verlust des Arbeitsplatzes wurde auch die Bildung einer Transfer- und Qualifizierungsgesellschaft (TQG) vereinbart, die eine Vermittlung und ggf. Neuorientierung der abgebauten Mitarbeiter unterstützt.

Um die notwendigen Kapazitätsanpassungen so gering wie möglich zu halten, wurde ein Salesup Programm begonnen, das ab Mitte des Jahres zusätzliche Aufträge generieren soll.

Auf der Kostenseite gilt es in 2007, die teilweise erheblichen Kostensteigerungen des Jahres 2006 wieder zurückzudrehen oder durch Materialsubstitution zu kompensieren. Weitere positive Effekte auf die Materialkosten sind aus der angestrebten Verbesserung der Ausschussquoten sowie den Maßnahmen zur Effizienzsteigerung zu erwarten.

In 2007 kann die RUWEL GmbH noch die Vorteile aus dem GARI TV realisieren. Bis Ende 2007 kann RUWEL zusätzliche Arbeitszeit vom Mitarbeiter (max. 115 Stunden p. a.) abrufen. Zusätzliches Entgelt ist hierfür nicht zu zahlen. Sonderzahlungen wie Weihnachts- und Urlaubsgelder sieht der GARI TV auch für 2007 nicht vor. Flächentariferhöhungen für den Bereich der Metallindustrie wirken in 2007 nicht für die RUWEL GmbH. Insgesamt werden dadurch in 2007 deutliche Kostenentlastungen erreicht. Ab Mitte 2007 sind Verhandlungen mit der IGM über den Zeitraum ab 2008 vorgesehen.

Weitere Kostenentlastungen ergeben sich in 2007 aus der Reduzierung der Zinslast durch den Forderungsverzicht der Investoren, der die Zinslast ab 1.1. 2007 deutlich reduziert.

Auf Basis vorläufiger Auskünfte des Finanzamtes Geldern sowie der Gemeinden wurde auf eine Rückstellung möglicher Steuern aus dem Forderungsverzicht abgesehen. Es ist zu erwarten, dass bei einer steuerlichen Wirksamkeit des Forderungsverzichtes in 2007 die beteiligten Parteien auf eine Besteuerung des dadurch entstehenden Gewinns verzichten.

Weitere wesentliche Vorhaben in 2007 sind die im März umgesetzte SAP-Einführung am Standort Pfullingen sowie eine laufende kontinuierliche Verbesserung der Mitarbeiterqualität durch interne Schulung und Weiterentwicklung aber auch durch Verstärkung der Führungsmannschaft von außen.

Insgesamt ist die Geschäftsführung zuversichtlich, den jahrelangen negativen Trend der Geschäftsentwicklung in 2007 durchbrechen zu können und spätestens ab 2008 wieder in die Gewinnzone zu gelangen.

Dafür ist die Weiterführung der engen und vertrauensvollen Zusammenarbeit des Managementteams mit den neuen Gesellschaftern, den RUWEL-Mitarbeitern sowie den langjährigen Kunden und Lieferanten notwendig.

Für die bisher geleisteten Beiträge von allen Seiten bedankt sich die Geschäftsführung sehr herzlich und verbindet dies mit dem Wunsch, mit dem Turnaround von RUWEL einen gemeinsamen Erfolg zu erreichen.

Bilanz zum 31. Dezember 2006

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

Vorbemerkung

Am 20. September 2006 hatte die außerordentliche Hauptversammlung beschlossen, die RUWEL AG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma RUWEL GmbH im Wege des Formwechsels umzuwandeln. Die RUWEL GmbH wurde am 06. November 2006 im Handelsregister beim Amtsgericht Kleve in Abteilung B unter Nr. 8363 eingetragen.

Grundlagen

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung wurden nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung wurden beachtet. Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB auf. Der Jahresabschluss wurde gegliedert nach den rechtlichen Vorschriften des Bilanzrichtliniengesetzes vom 19. Dezember 1985.

Bilanzierungsmethoden

Die Bilanz wurde nach Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt.

Sofern es der Übersichtlichkeit dient, wurdenentsprechende Wahlrechte vorausgesetztdie erforderlichen Angaben in den Anhang übernommen.

Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögensgegenstände wurden mit Anschaffungskostenvermindert um planmäßige lineare Abschreibungenangesetzt. Den Abschreibungen liegt mit Ausnahme eines Belieferungsrechts (Nutzungsdauer 10 Jahre) und eines Firmenwertes (Nutzungsdauer 15 Jahre) eine 3 bis 5 jährige Nutzungsdauer zugrunde.

Sachanlagen wurden mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskostenvermindert um planmäßige Abschreibungenangesetzt. In die Herstellungskosten wurden Fremdkapitalzinsen teilweise mit einbezogen. Hierbei handelt es sich um Zinsen für Grundstücke und Gebäude, technische Anlagen und Maschinen, andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattungen sowie Anlagen im Bau für die im neuen Werk Geldern II angeschafften Vermögensgegenstände. Gebäude wurden in längstens 50 Jahren, Technische Anlagen und Maschinen in überwiegend 5 bis 8 Jahren, Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung in überwiegend 5 bis 10 Jahren abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Die Abschreibungen wurdenausgenommen die teilweisen degressiven Abschreibungen bei Gebäudensämtlich nach der linearen Methode bemessen.

Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren Wert, der ihnen zum Abschlussstichtag beizulegen ist, angesetzt.

In den Vorräten sind die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Tageswerten angesetzt. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und geminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden in angemessenem und ausreichendem Umfang vorgenommen. Das strenge Niederstwertprinzip wurde eingehalten.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet. Die Grundsätze der verlustfreien Bewertung wurden beachtet. In den Herstellungskosten sind die Materialkosten entsprechend der Bewertung der Rohstoffe erfasst. Die Lohneinzelkosten sowie die Fertigungs- und Materialgemeinkosten sind durch angemessene Kostensätze anhand der Kostenstellenrechnung berücksichtigt worden. Bei der Ermittlung der Zuschlagssätze wurde von einer normalen Kapazitätsauslastung ausgegangen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten bewertet. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Wertberichtigungen angemessen berücksichtigt. Für das allgemeine Ausfallrisiko sowie für Zinsverluste und Mahnkosten wurden darüber hinaus eine Pauschalwertberichtigung zu Forderungen sowie eine Rückstellung für Gewährleistungen in ausreichendem Maße gebildet.

Der Ansatz der flüssigen Mittel erfolgte zu Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren Börsenkursen am Abschlussstichtag.

Die Rückstellungen für Pensionen sind für das Mutterunternehmen nach versicherungsmathematischen Grundsätzen entsprechend dem Teilwertverfahren gemäß § 6 a EStG unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 6 % berechnet worden. Die Gutachten basieren auf den Richttafeln 2005 G.

Bei der Bemessung der Steuerrückstellungen und der sonstigen Rückstellungen sind alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen angemessen und ausreichend berücksichtigt worden.

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihren Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung wurden mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Forderungen wurden mit dem Geldkurs am Entstehungstag bzw. mit dem niedrigeren Kurs am Abschlussstichtag sowie bei den Verbindlichkeiten mit dem Briefkurs am Entstehungstag bzw. dem höheren Kurs am Abschlussstichtag bewertet. Verluste aus Kursänderungen zum Bilanzstichtag sind berücksichtigt.

Angaben zur Bilanz

Die in den Finanzanlagen enthaltenen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen betreffen folgende Unternehmen:

Die Anteile am jeweiligen Nominalkapital belaufen sich jeweils auf 100 %. Die Ruwel North America Inc., Las Vegas, Nevada/USA, die Sinoway Asia Ltd., Hongkong/China, sowie die RUWEL Romania s. r. l., Cluj/Rumänien, haben ihre Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen. Angaben zu Eigenkapital und Ergebnis des Geschäftsjahres entfallen daher.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben € 131.378,85 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Alle übrigen Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Sonstige Rückstellungen

In den Sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Beträge für Mietverpflichtungen gegenüber der KLM-Leasing GmbH ( T € 5.596), Abfindungen ( T € 3.100), Altersteilzeit ( T € 2.372), Personalaufwendungen ( T € 1.441), Gewährleistungsverpflichtungen ( T € 951), unterlassene Instandhaltung ( T € 1.383), Rechts- und Beratungskosten ( T € 1.804) und Berufsgenossenschaftsbeiträge ( T € 459) enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Fristigkeit der Verbindlichkeiten und deren Besicherung sind aus dem Verbindlichkeitenspiegel ( Anlage 2 zum Anhang) ersichtlich.

Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse im Sinne von § 251 HGB bestehen zum Bilanzstichtag bei der RUWEL GmbH folgender Höhe:

Die Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten betrifft Grundschulden auf dem Grundbesitz in Pfullingen zugunsten der KLM-Leasing GmbH, Kleve.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Ferner ergeben sich für die RUWEL GmbH zum Bilanzstichtag folgende finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz erscheinen, aber für die Beurteilung der finanziellen Lage von Bedeutung sind:

Die im vorliegenden Jahresabschluss berücksichtigten Forderungsverzichte stehen unter der auflösenden Bedingung, soweit die Anteile an der RUWEL GmbH an einen Dritten veräußert werden oder die Gesellschaft liquidiert wird.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Umsatzerlöse

Abschreibungen

In 2006 wurden keine Abschreibungen vorgenommen, die allein nach steuerrechtlichen Vorschriften zulässig sind (2005: € 0,00). Die in früheren Jahren vorgenommenen oder beibehaltenen steuerrechtlichen Abschreibungen wirken sich nur unwesentlich auf das Jahresergebnis aus. Künftige Belastungen des Jahresergebnisses, die aus solchen Bewertungen resultieren, sind nicht erheblich. Der Firmenwert wird über 15 Jahre abgeschrieben.

Sonstige Angaben

Mitglieder des Vorstandes

Zum Vorstand der früheren RUWEL AG waren folgende Herren bestellt:

Dipl.-Oec. Wilfried Sehner, Lünen (Vorstandsvorsitzender)

Dipl.-Ing. Adrianus van der Kruijs, Waarde/Niederlande

(bis 30.06.2006, eingetragen im Handelsregister am 18.08.2006)

Ralf Ebeling, Kevelaer

Mitglieder der Geschäftsführung

Zu Geschäftsführern der umgewandelten Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurden folgende Herren bestellt:

Dipl.-Oec. Wilfried Sehner, Lünen (bis 31.12.2006, eingetragen im Handelsregister am 14.02.2007)

Ralf Ebeling, Kevelaer

Dipl.-Kfm. Detlev Schauwecker, Köln (ab 10.11.2006, eingetragen im Handelsregister am 24.11.2006)

Mitglieder des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr wie folgt zusammengesetzt:

Bernd Zevens, Kleve (Vorsitzender), Kaufmann

(bis 14. Juni 2006)

Benno Hufschmidt, Kleve (stellvertretender Vorsitzender), Geschäftsführer (bis 14. Juni 2006)

Heike Koenen, Bedburg-Hau, Hausfrau (bis 14. Juni 2006)

Heinz-Theo Zevens, Kleve, Architekt (bis 14. Juni 2006)

Joachim Koolmann, London/Großbritannien, Bankfachwirt (ab 15. Juni 2006)

Jan Peters, London/Großbritannien, Diplom-Kaufmann (ab 15. Juni 2006)

Nikolaus Woloszcuk, London/Großbritannien (ab 15. Juni 2006)

Gina Germano, London/Großbritannien (ab 15. Juni 2006)

Stefan Reucher, Issum, Sachbearbeiter für Materialdisposition (Arbeitnehmervertreter)

Wolfgang Pez, Dautphetal, Chemiebetriebswerker (Arbeitnehmervertreter)

Gesamtbezüge der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates

Die Angaben zu den Bezügen des Vorstandes und der Geschäftsführung unterbleiben gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Die Bezüge für ehemalige Geschäftsführer und deren Hinterbliebene betrugen in 2006 € 215.201,28.

Die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich zum 31. Dezember 2006 auf € 1.985.397,00.

Mitarbeiter

Im Durchschnitt wurden bei der RUWEL GmbH beschäftigt:

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt der Gesellschafterversammlung vor, den Bilanzverlust in Höhe von € 9.176.029,11, der sich aus dem Jahresüberschuss in Höhe von € 9.866.256,67 und dem Verlustvortrag von € 19.042.285,78 ergibt, auf neue Rechnung vorzutragen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschlussbestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhangunter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RUWEL GmbH, Geldern, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regeln des Gesellschaftsvertrages liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Ergänzend weisen wir darauf hin, dass die Gesellschaft eine mögliche Steuerpflicht der im vorliegenden Jahresabschluss erfassten Forderungsverzichte angesichts der begründeten Erwartung eines von der Finanzverwaltung bzw. den betreffenden Gemeinden positiv beschiedenen Antrages auf abweichende Festsetzung nicht durch Bildung entsprechender Rückstellungen berücksichtigt hat.

Anlagespiegel zum 31. Dezember 2006

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2006

1) -Es wurden sämtliche Vorräte, die im Rahmen der früheren Landesbürgschaften angeschafften Maschinen und Anlagen sowie sonstige Gegenstände des beweglichen Anlagevermögens sicherungsübereignet.

2) -Es bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte aus der Lieferung von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie von Halbfabrikaten und Waren.