HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KGLiquidiert

HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG

Metzingen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006

und erwartete Entwicklungen 2007 und 2008

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Die HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG ist Eigentümerin der Markenrechte des HUGO BOSS Konzerns. In der HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG sind alle Aktivitäten gebündelt, die den Schutz, die Entwicklung und die Nutzung des Markenportfolios der HUGO BOSS Marken betreffen.

Die HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG erhält Lizenzeinnahmen von Lizenzpartnern sowohl innerhalb des HUGO BOSS Konzerns als auch von konzernfremden Lizenznehmern für die Nutzung der Markenrechte.

Die Gesellschaft hat eine Niederlassung in Zug (Schweiz) von der aus sämtliche Aktivitäten ausgeübt werden.

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Lizenzeinnahmen der HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG sind abhängig vom Erfolg der unter den Marken der HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG verkauften textilen Produkte sowie der Entwicklung von nichttextilen Luxusaccessories (Düfte, Uhren, Brillen).

Die konjunkturelle Dynamik hat sich gegenüber dem Vorjahr erfreulich gezeigt. Getragen von einer hohen Exportdynamik und anziehenden Konsumausgaben lag das Wachstum des Bruttoinlandsprodukts in Deutschland nach Angaben des Statistischen Bundesamtes bei 2,5 % und ist damit gegenüber 2005 angestiegen.

Der deutsche Modemarkt stabilisierte sich auf niedrigem Niveau und zeigte erstmals mit +1 % in Euro ein leichtes Wachstum gegenüber dem Vorjahr. Im Ausland haben sich die großen Modemärkte noch positiver entwickelt. Als einer der wichtigsten Märkte für HUGO BOSS hat sich der USamerikanische Markt mit einem Wachstum von ca. 3 bis 5 % sehr gut entwickelt. Der Weltmarkt der Mode wuchs im Jahr 2006 um rd. 4 %.

Umsatz

Die HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG erzielte im Geschäftsjahr 2006 Lizenzerlöse in Höhe von TEUR 118.021 (2005: TEUR 108.663). Hiervon entfielen auf gruppeninterne Lizenzerlöse aus Textilumsätzen ein Betrag von TEUR 74.986 (2005: TEUR 67.802), gegenüber Dritten konnten TEUR 43.035 (2005: TEUR 40.861) erzielt werden. Im Bereich der nichttextilen Lizenzen entfallen die wesentlichen Umsatzerlöse auf die Produktgruppe Düfte und Skin Care.

Maßgeblich für diesen Umsatzanstieg war der Anstieg des Geschäftsvolumens des HUGO BOSS Konzerns im textilen Bereich um mehr als 12 %. Bei Brillen und Uhren haben sich Lizenzpartnerwechsel positiv ausgeübt.

In geringem Umfang wurden Umsatzerlöse mit Warenlieferungen an die Lizenzpartner in Höhe von TEUR 51 (2005: TEUR 552) erzielt.

Die Umsatzentwicklung 2006 verlief damit im Rahmen der im Lagebericht des Vorjahres dargestellten Erwartungen.

Ertragslage

Auch die Ertragslage entwickelte sich positiv und im Rahmen der im Lagebericht des Vorjahres geäußerten Erwartungen. Neben den Umsatzsteigerungen haben sich dabei vor allem folgende Effekte ausgewirkt:

Sonstige betriebliche Erträge in Höhe von TEUR 10.536 (2005: TEUR 8.383) wurden überwiegend durch Weiterberechnung von Marketingleistungen an Gesellschaften des HUGO BOSS Konzerns erzielt.

Die Rohertragsmarge beträgt fast 100 % (2005: 99,1 %), da im Rahmen der Lizenzverwaltung nur Personalaufwendungen beziehungsweise Verwaltungsaufwendungen anfallen und allenfalls in geringem Umfang Warenaufwand zur Weiterversendung an die Lizenznehmer entsteht.

Es sind Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 1.096 (2005: TEUR 752) angefallen. Der Anstieg ist auf die im Vergleich zum Vorjahr höhere durchschnittliche Mitarbeiterzahl zurückzuführen.

Aus den planmäßigen Abschreibungen von Warenzeichen sowie der Betriebs- und Geschäftsausstattung ergaben sich Aufwendungen von TEUR 1.773 (2005: TEUR 1.659).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind von TEUR 57.041 um 4,7 % auf TEUR 59.746 gestiegen.

Die mit dem Schutz, der Entwicklung und der Nutzung des Markenportfolios von HUGO BOSS verbundenen Aufwendungen zeigen sich insbesondere in den Aufwendungen für die Pflege und die Verteidigung von Warenzeichenrechten (TEUR 2.273; 2005: TEUR 2.766), der Übernahme von Verpflichtungen aus Sportsponsoringverträgen (TEUR 5.786; 2005: TEUR 5.844) sowie den Aufwendungen für Werbung, vor allem Printwerbung, in Höhe von TEUR 31.435 (2005: TEUR 29.320).

Die HUGO BOSS AG hat im Geschäftsjahr 2006 durch sie verauslagte Aufwendungen in Höhe von TEUR 10.823 (2005: TEUR 9.837) an die HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG weiterberechnet, im Wesentlichen hat es sich dabei um Marketingaufwendungen gehandelt. Von anderen Konzernunternehmen sind TEUR 7.925 (2005: TEUR 6.623) an die Trade Mark Management GmbH & Co. KG belastet worden.

Die anteiligen Einkünfte der HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG werden für Zwecke der Körperschafts besteuerung der HUGO BOSS AG zugerechnet. Die der Betriebsstätte in der Schweiz zuzurechnenden Gewinne werden nach dem Steuerrecht der Schweiz besteuert. Dieser Steueraufwand wird nach den Bestimmungen des zwischen Deutschland und der Schweiz bestehenden Doppelbesteuerungsabkommens auf die Körperschaftsteuer der HUGO BOSS AG angerechnet.

Jahresüberschuss und Gewinnverwendung

Entsprechend § 9 (1) des Gesellschaftsvertrags ist der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2006 in Höhe von TEUR 65.171 (2005: TEUR 55.124) dem Darlehenskonto der Kommanditistin HUGO BOSS AG gutgeschrieben worden.

Vermögens- und Finanzlage sowie Investitionen

Die Eigenkapitalquote der HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG beträgt per 31. Dezember 2006 58,4 % (2005: 60,3%) und ist weiterhin überdurchschnittlich hoch.

Im Anlagevermögen sind im Wesentlichen HUGO BOSS-Markenrechte in Höhe von TEUR 15.230 (i. Vj. TEUR 16.840) enthalten, daneben andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung der Niederlassung in Zug in Höhe von TEUR 647 (i. Vj. TEUR 810).

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 17.498 (2005: TEUR 13.551) beinhalten Forderungen aus Lizenzabrechnungen gegen Gesellschaften des HUGO BOSS Konzerns in Höhe von TEUR 2.211 (2005: TEUR 146) sowie gegen andere Lizenznehmer in Höhe von TEUR 14.592 (2005: TEUR 12.794).

In den Rückstellungen sind hauptsächlich zu erwartende Prozesskosten und Aufwendungen für die Markenstärkung in Höhe von TEUR 3.887 (2005: TEUR 3.826) sowie Steuerrückstellungen (TEUR 3.845, 2005: TEUR 1.888) ausgewiesen. Im Vorjahr war aus der Kündigung des Lizenzvertrages für Brillen und daraus resultierenden Kosten, sowie für weitere vertragliche Angelegenheiten außerdem eine Rückstellung von TEUR 1.050 (2006: TEUR 385) gebildet.

In den Verbindlichkeiten ist --neben den Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten-- unter anderem die Mehrwertsteuerverbindlichkeit in Höhe von TEUR 786 (2005: TEUR 1.490) enthalten, im Vorjahr waren zudem Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 943 (2006: TEUR 50) enthalten.

Die HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG ist in die Konzernfinanzierung des HUGO BOSS Konzerns eingebunden. Über Darlehensverträge mit Gesellschaften des HUGO BOSS Konzerns ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit sichergestellt.

Im Geschäftsjahr 2006 wurden nahezu keine Investitionen in Anlagevermögen vorgenommen.

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Die Mitarbeiterzahl ist in 2006 gegenüber dem Vorjahr von 7 auf 10 (jeweils im Jahresdurchschnitt) erhöht worden.

Auf Grund der Art der Geschäftstätigkeit liegen keine weiteren nicht finanziellen Leistungsindikatoren vor, über die zu berichten wäre.

Nachtragsbericht

Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag bis zur Erstellung dieses Lageberichts am 23.02.2007 ergaben sich nicht.

Zusammenfassende Aussage über die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Zusammengefasst zeigt die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage, dass sich die HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichtes in einer gesicherten wirtschaftlichen Lage befindet.

Prognosebericht

Vorbemerkung

Die folgenden Aussagen zur Prognose der Unternehmensentwicklung sind naturgemäß mit Unsicherheiten behaftet. Sie sind nach bestem Wissen auf der Grundlage der aktuellen Annahmen der Geschäftsführung über die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft gemacht. Die spätere tatsächliche Geschäftsentwicklung kann allerdings hiervon abweichen.

Umsatztrends

Für 2007 sowie 2008 geht die Geschäftsführung erneut von einer weltweit positiven Umsatzentwicklung für HUGO BOSS Textilien aus, was somit die Lizenzeinnahmen aus den produzierenden HUGO BOSS Gesellschaften in gleicher Höhe positiv beeinflussen wird.

Die nichttextilen Lizenzen werden im Duft-Bereich durch eine hohe Anzahl von Produkt-Neueinführungen sowie den ganzjährigen Auswirkungen der neuen Düfte BOSS Selection und BOSS Femme maßgeblich positiv beeinflusst. In 2007 werden erstmals ganzjährige Umsätze aus der neuen Uhren-Lizenzpartnerschaft mit der Movado Group Inc, sowie dem Brillenlizenz-Vertrag mit der Safilo Group erzielt.

Ergebnistrends und Liquiditätsentwicklung

Bedingt durch das Umsatzwachstum im textilen Bereich und sowie dem Ausbau des nichttextilen Lizenzgeschäftes erwartet die Geschäftsführung für 2007 und 2008 erneut Ergebnisverbesserungen.

Es ist beabsichtigt, auch zukünftig den unterjährig generierten Liquiditätsüberschuss aus der operativen Geschäftstätigkeit an die Hugo Boss AG auszuleihen. Zum Jahresende erfolgt dann ggfs. eine Verrechnung mit der Ergebnisgutschrift.

Risikobericht

Risikomanagement-System

Ein frühzeitiges Erkennen von Risiken sowie deren Erfassung, Bewertung und Überwachung sind Grundlagen einer erfolgreichen Unternehmensführung. Das Risikomanagement-System von HUGO BOSS beinhaltet alle Planungs-, Controlling- und Berichterstattungssysteme. Es wird zentral für den HUGO BOSS Konzern durch die HUGO BOSS AG in Metzingen geführt.

Grundlagen des Risikomanagements sind das Risikohandbuch und der Risikokatalog.

Das Risikohandbuch ist ein Leitfaden, in dem das Risikomanagement-System detailliert beschrieben wird. Es enthält die Grundsätze der Risikoidentifizierung und
-beurteilung im HUGO BOSS Konzern.

Der Risikokatalog führt die wesentlichen Risiken für das Unternehmen auf. Mindestens einmal jährlich werden Risiken im Rahmen von Risikoinventuren systematisch für alle Funktionsbereiche sowie bereichsübergreifend identifiziert und aktualisiert. Für die Tochtergesellschaften wurde ein separater Risikokatalog entwickelt.

Das größte Risiko für die HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG stellt eine Schädigung der Marken dar. Für ein Markenunternehmen wie HUGO BOSS ist eine langfristige erfolgreiche Entwicklung untrennbar mit dem Image der Marken verbunden. Neben nachhaltigen Investitionen in diese Marken verdient daher der Schutz der Markenidentität besondere Aufmerksamkeit. Dies geschieht vor allem durch Verteidigung und Erhalt von Schutzrechten in den verschiedensten Warengruppen.

Warenzeichenverletzungen, Graumarktaktivitäten sowie Produktfälschungen können nicht nur zu kurzfristigen Umsatzeinbußen führen, sondern schädigen das Markenimage zum Teil recht massiv. Diese Aktivitäten werden daher weltweit intensiv beobachtet und Verletzungen unserer Markenrechte werden in Zusammenarbeit mit unseren jeweils lokalen Anwälten verfolgt. Dabei arbeitet die HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG eng mit den produzierenden HUGO BOSS Gesellschaften sowie den Kunden und Vertriebspartnern in den einzelnen Märkten zusammen.

Ein weiteres wesentliches Risiko könnte im Falle negativer finanzieller Entwicklungen bei den jeweiligen Lizenznehmern entstehen, welches jedoch aufgrund der positiven Umsatzprognosen der Lizenzprodukte und dem laufenden Monitoring unserer Lizenznehmer als unwesentlich bezeichnet werden kann.

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2006

Anhang

für das Geschäftsjahr vom 01.01. bis 31.12.2006

Vorbemerkungen

Gegenstand des Unternehmens ist Erwerb sowie Verwaltung und Verwertung geistiger Eigentumsrechte des HUGO BOSS Konzerns, insbesondere der Marken und anderer gewerblicher Schutzrechte.

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des HGB erstellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustverrechnung oder im Anhang anzubringen sind, und Angaben, die zu Posten der Bilanz oder der Gewinn- und Verlustrechnung zu machen sind, werden zur Erhöhung der Klarheit der Darstellung im Anhang gemacht.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Anlagewerte und die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger nutzungsbedingter Abschreibung bewertet. Die Restnutzungsdauern der Markenrechte betrugen bei Übernahme von der HUGO BOSS AG im Jahr 2004 5 bis 13 Jahre. Die Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode. Geringwertige Anlagegüter werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben und im Anlagenspiegel zugleich als Abgang gezeigt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Norminalwerten angesetzt.

Fremdwährungsforderungen sind mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalles bzw. dem ungünstigeren Kurs zum Bilanzstichtag bewertet.

Die Rückstellungen berücksichtigen die bei Erstellung des Jahresabschlusses bekannten Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe bemessen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten sind mit dem Entstehungs- bzw. ungünstigeren Kurs zum Bilanzstichtag bewertet.

Angaben zur Bilanz

(1) und (2) Anlagevermögen

Eine Aufgliederung des Anlagevermögens sowie die Entwicklung im Geschäftsjahr 2006 sind im Anlagenspiegel dargestellt (siehe Anlage zu diesem Anhang).

(1) Anlagevermögen - Immaterielle Vermögensgegenstände

Wesentliche Positionen des immateriellen Anlagevermögens sind die von der HUGO BOSS AG im Geschäftsjahr 2004 erworbenen Marken- und ähnlichen Rechte.

(2) Anlagevermögen - Sachanlagen

Die Sachanlagen betreffen im Wesentlichen Einbauten in Gebäude sowie Büroeinrichtungen und Geschäftsausstattung in der Niederlassung in Zug (Schweiz).

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig und beinhalten im Wesentlichen Lizenzforderungen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen gegen Gesellschafter.

(4) Rechnungsabgrenzungsposten

Der Vorjahresausweis betrifft vor allem vorausbezahlte Sponsoringaufwendungen.

(5) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage hat sich durch nachträgliche Aufdeckung stiller Reserven einzelner Markenrechte, die im Jahr 2004 vom Gesellschafter HUGO BOSS AG eingebracht worden waren, um TEUR 606 erhöht.

(6) Rückstellungen

Für Steuern aus dem Jahrergebnis 2006 (i. Vj. 2005) sind für die Niederlassung in Zug (Schweiz) Rückstellungen in Höhe von TEUR 3.808 (i.Vj. TEUR 1.888) gebildet worden. Diese Steuern werden bei der HUGO BOSS AG auf deren deutsche Ertragsteueraufwendungen angerechnet.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen hauptsächlich Kosten aus Warenzeichenschutz und zur Vermeidung von Fälschungen in Höhe von TEUR 2.607 (i. Vj. TEUR 2.680), für Prozesskosten in Höhe von TEUR 1.280 (i. Vj. TEUR 1.146), für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 642

(i. Vj. TEUR 1.158) sowie für sonstige vertragliche Angelegenheiten in Höhe von TEUR 385

(i. Vj. TEUR 1.050).

(7) Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind nicht besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten keine Verbindlichkeiten gegen-über Gesellschaftern.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Steuern in Höhe von TEUR 969 (i. Vj. TEUR 2.032) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit von TEUR 56 (i. Vj. TEUR 32).

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

(8) Umsatzerlöse

Die Umsätze betreffen hauptsächlich Lizenzerträge (TEUR 118.021, i. Vj. TEUR 108.663). Davon sind mit dem Gesellschafter TEUR 46.851 (i.Vj. TEUR 42.197) und anderen verbundenen Unternehmen TEUR 28.135 (i. Vj. TEUR 25.605) erzielt worden, im Übrigen entfallen sie auf Lizenznehmer außerhalb der HUGO BOSS Gruppe.

Mit Lizenznehmern in Deutschland sind TEUR 47.305 (i. Vj. TEUR 42.662) enthalten, im Übrigen entfallen die Erlöse überwiegend auf die Schweiz.

(9) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten hauptsächlich Weiterberechnungen von Marketingleistungen an Gesellschaften des HUGO BOSS Konzerns (TEUR 10.536, i. Vj. TEUR 8.383). Wesentliche periodenfremde Erträge sind nicht enthalten.

(10) Materialaufwand

Der Materialaufwand resultiert zum größten Teil aus Warenbezügen innerhalb des HUGO BOSS Konzerns, welche an Lizenzpartner weitergereicht werden.

(11) Personalaufwand

In den sozialen Abgaben sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 26 (i. Vj TEUR 7) enthalten.

(12) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten hauptsächlich Allgemeine Marketingaufwendungen (TEUR 30.364, i. Vj. TEUR 27.830), Aufwendungen aus Sponsoringverträgen (TEUR 5.786, i. Vj. TEUR 5.844), sowie Aufwendungen zur Pflege von Warenzeichen (TEUR 2.273, i. Vj. TEUR 2.766). Außerdem sind Aufwendungen aus Weiterberechnungen von Marketingaufwendungen von HUGO BOSS Konzernunternehmen in Höhe von TEUR 18.554 (i. Vj. TEUR 16.399) enthalten. Wesentliche periodenfremde Aufwendungen sind nicht enthalten.

(13) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge resultieren hautpsächlich von verbundenen Unternehmen (TEUR 1.195, i. Vj. TEUR 594), daneben aus Guthaben gegenüber Kreditinstituten (TEUR 1, i. Vj. TEUR 2).

(14) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen resultieren aus Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 88, i. Vj. TEUR 318) und gegenüber Kreditinstituten (TEUR 18, i. Vj. TEUR 0).

(15) Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag beinhalten im Wesentlichen die Betriebsstättensteuer in der Schweiz, die in Deutschland bei den Gesellschaftern auf die anfallende Körperschaftsteuer angerechnet wird.

Sonstige Angaben

Anzahl der Mitarbeiter

Die Anzahl der Mitarbeiter (ohne Geschäftsführer, Auszubildende und Aushilfen) betrug im Jahresdurchdurchschnitt 10 (i. Vj. 7) Mitarbeiter.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus einem Mietvertrag, der bis zum 30. Juni 2011 fest abgeschlossen ist, ergeben sich folgende finanzielle Verpflichtungen:

Die finanziellen Verpflichtungen aus Sportsponsoringverträgen betragen TEUR 16.027 (i. Vj. TEUR 11.033), davon TEUR 6.446 (i. Vj. TEUR 5.253) fällig in 2007 (i. Vj. 2006) und TEUR 9.581 (i. Vj. TEUR 5.780) fällig in 2008 bis 2011 (i. Vj. 2007 bis 2010).

Mit verbundenen Unternehmen bestehen vertragliche Vereinbarungen zur Zahlung von so genannten "Flagship Contributions" als Marketingmaßnahmen im Retailbereich in Höhe von TEUR 6.536 (i. Vj. TEUR 5.536) für das Geschäftsjahr 2007 (i. Vj. TEUR 2006). Im Wesentlichen umfassen diese Verpflichtungen die HUGO BOSS Stores in den USA mit TUSD 4.284 (i. Vj. TUSD 3.544), den HUGO BOSS Store Paris mit TEUR 1.041 (i. Vj. TEUR 928) und den HUGO BOSS Store London mit TGBP 853 (i. Vj. TGBP 767).

Aus anderen Verträgen bestehen finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 21 (i. Vj. TEUR 21), die im nächsten Geschäftsjahr fällig sind.

Geschäftsführung

Die HUGO BOSS Trade Mark Management Verwaltungs-GmbH, Metzingen, ist persönlich haftender Gesellschafter und geschäftsführender Komplementär. Ihr Stammkapital beträgt EUR 25.000.

Geschäftsführer der HUGO BOSS Trade Mark Management Verwaltungs-GmbH sind:

Philipp Wolff, Metzingen, Direktor Kommunikation bei der HUGO BOSS AG, Metzingen, und Geschäftsführer der HUGO BOSS Trade Mark Management Verwaltungs-GmbH und Leiter der Niederlassung Zug

Volker Herre, Zürich / Schweiz, Leiter Finanzen der HUGO BOSS (Schweiz) AG, Zug / Schweiz, und Geschäftsführer der HUGO BOSS Trade Mark Management Verwaltungs-GmbH und Leiter der Niederlassung Zug

Carey Steven Pepper, Zürich / Schweiz, Geschäftsführer der HUGO BOSS Trade Mark Management Verwaltungs-GmbH und Leiter der Niederlassung Zug.

Vergütung der Geschäftsführer

Die Geschäftsführer der HUGO BOSS Trade Mark Management Verwaltungs-GmbH haben direkt von der HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG im Geschäftsjahr 2006 Gesamtvergütungen in Höhe von TEUR 213 erhalten.

Konzernabschluss

Die Gesellschaft wird in die Konzernabschlüsse der HUGO BOSS AG, Metzingen, (kleinster Konsolidierungskreis) sowie der Valentino Fashion Group S.p.A., Mailand / Italien, (größter Konsolidierungskreis) einbezogen. Die Konzernabschlüsse sind bei den Gesellschaften erhältlich.

Ergebnisverwendung

Der Jahresabschluss zum 31.12.2006 weist einen Jahresüberschuss von TEUR 65.171 aus, der entsprechend der gesellschaftsvertraglichen Regelungen auf das Darlehenskonto der Kommanditistin gutgeschrieben wird.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG, Metzingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gesellschafterbeschluss

Vorbemerkung

An der im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart (HRA 361057) eingetragenen Gesellschaft unter der Firma

HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG

mit dem Sitz in Metzingen ist die HUGO BOSS AG mit dem Sitz in Metzingen als Kommanditistin mit einer Einlage in Höhe von

EURO 510.000,00

und die HUGO BOSS Trade Mark Management Verwaltungs-GmbH als Komplementärin beteiligt.

Damit ist das gesamte Stammkapital von EURO 510.000,00 vertreten.

Gesellschafterbeschluss

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen der Einberufung und Ankündigung halten wir hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der HUGO BOSS Trade Mark Management GmbH & Co. KG ab und beschließen wie folgt:

1. Der von der Geschäftsführung erstellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 wird festgestellt.

2. Das Jahresüberschuss 2006 in Höhe von EUR 65.171.005,03 wird entsprechend § 9 des Gesellschaftsvertrages dem Darlehenskonto der Kommanditistin gutgeschrieben und wurde mit Wirkung zum 31. Dezember 2006 entnommen.

3. Den Geschäftsführern der geschäftsführenden HUGO BOSS Trade Mark Verwaltungs-GmbH, Herrn Philipp Wolff, Herrn Carey Pepper und Herrn Volker Herre wird für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung erteilt.

4. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 wird die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart gewählt.

Hiermit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

Metzingen, den 15. Februar 2007

Komplementärin

HUGO BOSS Trade Mark Management Verwaltungs-GmbH

Vertreten durch

Carey Pepper, Geschäftsführer Kommanditistin HUGO BOSS AG

Volker Herre, Geschäftsführer

Dr. Bruno Sälzer, Vorstandsvorsitzender

Dr. Werner Lackas, Mitglied des Vorstands

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2006