arvato Systems S4M GmbHLiquidiert

arvato systems S4M GmbH

(vormals: "S 4 M" Solutions for Media GmbH)

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

A. Wirtschaftsbericht

I. Darstellung und Analyse des Geschäftsverlaufs und der Ergebnisentwicklung im Geschäftsjahr 2011

Der Markt für Softwarelösungen für TV- und Medienunternehmen war auch im Jahr 2011 durch weiterhin prosperierende Entwicklungen gekennzeichnet. Gefördert wurde dies primär durch den technologischen Wandel in der Medienbranche. Hier stand weiterhin die Umstellung der Produktionsprozesse hin zur hochauflösenden Produktion im Fokus. Die Abschaltung der analogen Satellitenübertragung im April 2012 wird hier vielfach als Referenzdatum angesehen. Aber nicht nur technologisch steht der Markt im Wandel. Neue Marktchancen, sowie - herausforderungen ergeben sich auch aus dem Wandel der Verbrauchergewohnheiten. So etablieren sich mehr Vertriebsplattformen, die eine "On-Demand"-Benutzung ermöglichen, die hierdurch eine zielgenauere werbetechnische Ansprache der Kunden ermöglicht. Darüber hinaus wird das Branchenwachstum durch das Eintreten neuer Player aus dem Telekommunikationsbereich nachhaltig gefördert, die, ebenfalls wie die klassischen TV-Medienunternehmen, Systeme zur Unterstützung ihres Triple-Play-Angebotes benötigen.

Vor diesem Hintergrund konnte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 den guten wirtschaftlichen Verlauf des Vorjahres fortsetzen und ausbauen. Ausgehend von einer komfortablen Auftragslage konnten sowohl die Umsatzerlöse als auch das Ergebnis im Vergleich zum Vorjahr nochmals gesteigert werden. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beträgt EUR 2,10 Mio. und hat sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,23 Mio. verbessert und stellt den bisher höchsten Wert in der Unternehmensgeschichte der Gesellschaft dar. Zum Vorjahresergebnis ist dies nochmals eine Steigerung um 12,0 Prozent. Der Jahresüberschuss erhöhte sich im selben Zeitraum um 14,7 Prozent von EUR 1,23 Mio. auf EUR 1,41 Mio.

Die Umsatzerlöse in Höhe von EUR 15,66 Mio. erhöhten sich aufgrund der Gewinnung eines neuen Großkunden in Kanada, sowie den erfolgreichen Abschlüssen von Langfristprojekten gegenüber dem Vorjahreswert um 3,5 Prozent. Der Bestand an fertigen und unfertigen Erzeugnissen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr leicht um EUR 0,32 Mio. auf nunmehr EUR 3,64 Mio. Der Anstieg begründet sich primär durch die planmäßige Ausweitung eines Langfristprojektes mit dem Systemintegrator Wellen+Nöthen GmbH, Köln.

Das Geschäftsjahr 2011 stand primär im Fokus der Ausweitung der Geschäftsaktivitäten im Bereich Digital Media Management mit seinen Produkten "VPMS" und "ClipJockey", sowie im Bereich Broadcast Management mit der Gewinnung des Neukunden Rogers Media, Toronto/Kanada; einem der führenden Telekommunikationsunternehmen in Kanada.

So konnte die Gesamtleistung aus Umsatzerlösen und unfertigen Leistungen gegenüber dem Vorjahr um 5,6 Prozent auf EUR 15,98 Mio. erhöht werden. Im Vergleich zum Vorjahr fällt die Steigerung insofern erfreulich aus, als dass beginnend mit dem 2. Quartal 2011 die Betreuung der EDV-Hotline für den Kunden Cologne Broadcasting Center GmbH, Köln, eingestellt worden und somit ein zusätzlicher Umsatzträger ausgefallen ist.

Insbesondere machte sich das weitere Wachstum und die gute Nachfrage nach dem Produkt VPMS bemerkbar, welches unter anderem durch den technologischen Wandel in der TV-Produktion hin zur digitalen Produktion maßgeblich angetrieben wurde.

Aber auch das internationale Partnergeschäft entwickelte sich stetig weiter. So konnte neben dem Post-Production-Anbieter Quantel Limited, Newbury/ England, eine OEM Partnerschaft mit dem weltweit größten Anbieter von Broadcast Soft- und Hardware, Harris Corporation, Melbourne/ USA, zum Vertrieb des VPMS "Out-of-the-Box"-Lösung "ClipJockey" abgeschlossen werden. Mit weiteren strategischen Partnerschaften wird ebenfalls im Geschäftsjahr 2012 gerechnet.

Basierend auf der allgemeinen positiven Geschäftsentwicklung ist ebenfalls ein Anstieg der Gesamtkosten um 4,6 Prozent zum Vorjahr auf nun EUR 13,90 Mio. zu verzeichnen gewesen. Der wesentliche Einflussfaktor hierbei ist der Anstieg des Materialaufwandes, welcher im Besonderen dem Umstand des erhöhten Einsatzes von freien Mitarbeitern sowie dem Bezug von Fremdleistungen im Rahmen von Langfristprojekten im Bereich Digital Media Management geschuldet ist. Demgegenüber ist allerdings die Einstellung des Betriebs der CBC EDV-Hotline mit einem Rückgang des Personalaufwandes verbunden.

Der Personalstand verringerte sich aufgrund der Einstellung der EDV-Hotline Betreuung von 122 Ganztagskräften (GTK) auf 113 GTK zum Jahresende. Den hiervon betroffenen Mitarbeitern wurden von der CBC entsprechende Übernahmeangebote unterbreitet.

II. Lage des Unternehmens

Die Vermögenslage der Gesellschaft hat sich im Vergleich zum Vorjahr erheblich verbessert. Aufgrund des gestiegenen Jahresüberschusses beläuft sich das Eigenkapital auf EUR 2,80 Mio. und hat sich somit im Vergleich zum Vorjahr mehr als verdoppelt.

Das Anlagevermögen ist allerdings im Vergleich zum Vorjahr mit EUR 0,31 Mio. in Summe nahezu unverändert geblieben. Gleichwohl hat sich eine Strukturveränderung ergeben. Während sich das immaterielle Anlagevermögen aufgrund eines Rückganges der Ersatz- bzw. Erweiterungsinvestitionen in Software von EUR 0,14 Mio. € in 2010 auf nun EUR 0,07 Mio. € reduzierte, stieg das Sachanlagevermögen aufgrund von Investitionen in PCs und Server von EUR 0,17 Mio. in 2010 um 39,5 Prozent auf EUR 0,23 Mio. an.

Um 29,7 Prozent gegenüber dem Vorjahr ist das Umlaufvermögen in einer Höhe von EUR 2,40 Mio. auf nun EUR 10,46 Mio. angewachsen. Dies geht primär auf den Anstieg der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände um EUR 2,08 Mio. zurück. Der Anstieg geht im Wesentlichen einher mit der Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 1,59 Mio. aus dem Cash-Pooling sowie der Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um EUR 0,41 Mio. aufgrund der im Dezember 2011 generierten Projektabschlussrechnungen. Ferner resultiert der Anstieg des Umlaufvermögens gegenüber dem Vorjahr aus der Erhöhung der Vorräte um EUR 0,32 Mio. vor dem Hintergrund der Ausweitung der noch nicht abgerechneten Langfristprojekte.

Die Finanzlage der Gesellschaft ist als gesichert anzusehen. Die Finanzierung ist durch die Einbeziehung in das konzernweite Cash-Pooling der Bertelsmann AG, Gütersloh, gesichert. Dennoch hat sich die Finanzlage im Zuge der guten wirtschaftlichen Entwicklung weiter verbessert. So stieg die Forderung aus dem Cash-Pooling gegen das verbundene Unternehmen arvato Systems GmbH, Gütersloh, gegenüber dem Vorjahr um 65,2 Prozent auf EUR 3,19 Mio.

Die Ertragslage der Gesellschaft hat sich vor dem Hintergrund des wirtschaftlichen Wachstums weiter verbessert und weist ein im Vergleich zum Vorjahr um 3,5 Prozent verbessertes Rohergebnis in Höhe von EUR 14,70 Mio. aus. Dies ist das Ergebnis einer um 5,6 Prozent verbesserten Gesamtleistung; also der Summe aus Umsatzerlösen und der Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Leistungen. Im Wesentlichen geht dies auf eine Steigerung des Umsatzes gegenüber dem Vorjahr um 3,5 Prozent auf EUR 15,66 Mio. zurück.

In Fortführung des bereits in 2009 im Zuge der Wirtschaftskrise gestarteten Kostensenkungsprogramms und dessen nun moderater Anpassung an das aktuelle Unternehmenswachstum, kann ein leichter unter den Wachstumszahlen des Umsatzes liegender Anstieg der Gesamtkosten verzeichnet werden. Die hiermit einhergehende Ergebnisverbesserung trägt ebenfalls zur Verbesserung der allgemeinen Ertragslage bei.

Die wirtschaftliche Lage ist im Hinblick auf die Entwicklung der Auftragslage und Umsatzentwicklung unter Berücksichtigung der allgemeinen wirtschaftlichen Lage als stabil zu bezeichnen, während sich hingegen die Ertragslage durch den moderaten Anstieg der Gesamtkosten sowie der abermals verbesserten Umsatzsituation erheblich verbessert hat.

Die Investitionstätigkeit der Gesellschaft ist durch die Entwicklung von Softwareprodukten sowie der allgemeinen Anschaffung von Geschäftsausstattungen und Betriebsmitteln geprägt. Gemäß den Konzernrichtlinien der Bertelsmann AG wird das handelsrechtliche Wahlrecht zur Aktivierung selbsterstellter Software nicht ausgeübt.

Während die Aufwendungen für die Entwicklung von Softwareprodukten im Rahmen der moderaten Anpassung des Kostensenkungsprogramms leicht von EUR 0,03 Mio. auf 0,05 Mio. angestiegen sind, gingen die Investitionen für die Anschaffungen von Geschäftsausstattung und Betriebsmitteln (Soft- und Hardware) von EUR 0,25 Mio. auf EUR 0,17 Mio. zurück. Im Wesentlichen lässt sich dies auf Erweiterungsinvestitionen zur Unterstützung des Unternehmenswachstums zurückführen.

Im Regelfall orientiert sich die Investitionstätigkeit des Unternehmens am operativen Bedarf und kann als angemessen bezeichnet werden. Gleichwohl legt die Gesellschaft Wert auf ein kundenorientiertes Produktportfolio und eine gute qualitative Ausstattung mit Arbeitsmitteln. Die Hardware wird im Regelfall nach Ablauf des Abschreibungszeitraumes ausgetauscht. In begründeten Fällen erfolgt die Erneuerung der technischen Infrastruktur auch früher. Im Geschäftsjahr 2011 mussten nicht aufschiebbare Ersatzinvestitionen für Hard- und Softwaresysteme durchgeführt werden.

Die Gesellschaft tätigt zum Ausbau und zur Fortentwicklung ihrer Produkte einen branchenüblichen Aufwand für Forschung und Entwicklung.

B. Ausblick sowie Darstellung der wesentlichen Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

I. Ausblick

Der internationale Markt für Broadcast-Software hält auch in der Zukunft Chancen für weiteres Wachstum bereit. Zusätzliche Vertriebsplattformen entstehen und wollen mit Inhalten gefüllt werden. Neue Technologien und ein geändertes Verbraucherverhalten ermöglichen eine non-lineare "On-Demand"-bezogene Konsumierung von Medieninhalten sowie hiermit einhergehend eine zielgenauere Werbeansprache. Zusätzlich suchen die neuen Kunden aus dem Telekommunikationsbereich nach erprobten Softwarelösungen zur Unterstützung ihrer Triple-Play-Angebote in der nach Konvergenz strebenden Medienbranche.

Die Geschäftsleitung der S4M sieht sich für die Jahre 2012/13 mit ihrem Lösungsportfolio grundsätzlich gut aufgestellt und setzt weiterhin auf Wachstum. Im Vordergrund steht hierbei allerdings die Absicherung der Ertragskraft der Gesellschaft bei gleichzeitig stetig qualitativ wachsenden Umsatzerlösen. Neben der operativen Durchführung der Projektimplementation beim Kunden Rogers Media, Toronto/Kanada, wird wiederum von einer weiteren Steigerung des Umsatzes im Bereich Digital Media Management ausgegangen. Hierbei geht die Geschäftsführung von einem signifikanten Beitrag aus dem internationalen Partnergeschäft aus.

Zur Unterstützung des Partnergeschäftes und zur Steigerung des Umsatzes wird zunehmend der Aufbau einer Vertriebsorganisation als strategisch notwendiges Ziel erachtet. Vor diesem Hintergrund ist mit vermehrten Aufwendungen in diesem Bereich zu rechnen.

Weitere Wachstumsimpulse erhofft sich die Geschäftsführung durch die erfolgreiche Vermarktung des Produktes Dynamics Media, welches auf Basis der Microsoft-Lösung Dynamics AX dem Kunden eine auf den Broadcastbereich adaptierte Branchenlösung bietet und somit der Erschließung weiterer auch internationaler wie auch SMB-Märkte ermöglichen soll.

Zur Absicherung dieser qualitativen Wachstumsstrategie als auch der Renditesteigerung werden die Kostensenkungsbemühungen weiterhin aufrechterhalten. Die Erhöhung der Aufwendungen erfolgt hierbei nur in einem begrenzten, dem Ziel der qualitativen Umsatzsteigerung förderlichen Umfang.

Dieses ermöglicht es der Geschäftsleitung, weiterhin flexibel auf eine veränderte Marktlage reagieren zu können.

Für die Geschäftsjahre 2012/13 ist mit der Fortsetzung des eingeschlagenen Weges auszugehen, so dass mit steigenden Umsatzerlösen und Ergebnissen zu rechnen ist. Die Geschäftsleitung plant in 2012/13 die Gesamtleistung aus Umsatz und Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen im Umfang von jeweils 3 bis 5 Prozent steigern zu können. Diese Einschätzung begründet sich in der Annahme der Ausweitung des internationalen Partnergeschäftes im Umfeld der Produktlösungen des Bereiches Digital Media Management sowie der Verbreitung der Kundenbasis für Softwarelösungen im Bereich Broadcast Management Systems bei gleichzeitiger erfolgreicher Durchführung des Implementationsprojektes beim Kunden Rogers, Kanada.

Ausgehend von einer weiterhin moderaten aber wachstumsangepassten Kostenentwicklung, wird mit einem jährlichen Anstieg des Jahresüberschuss von rund 10 Prozent gegenüber dem Vorjahr gerechnet. Somit scheint ein Jahresüberschuss in 2012/13 in Höhe von jeweils EUR 1,60 bis 1,80 Mio. realistisch.

II. Wesentliche Chancen und Risiken

Die Geschäftsjahre 2012/ 2013 werden als nicht über das normale geschäftstypische Maß hinaus risikobehaftet angesehen.

Als geschäftsinhärentes Risiko kann der Ausfall ungesicherter Neukundenakquisitionen im Zuge der Nicht-Gewinnung von Ausschreibungen oder eines Einbruchs der allgemeinen Marktnachfrage im Zuge einer Wirtschaftskrise angesehen werden. Die Geschäftsführung sieht zum jetzigen Zeitpunkt keine Anzeichen einer sich abzeichnenden, verlangsamenden Branchenentwicklung. Im Übrigen kommt der Gesellschaft hierbei das international diversifizierte Kundenportfolio sowie das vertraglich langfristig abgesicherte Wartungsgeschäft zu Gute, welches rund 35 Prozent des Gesamtumsatzes ausmacht.

Ein weitergehendes unternehmensinternes Risiko kann eher in den allgemeinen Projektrisiken in den Langfristprojekten angesehen werden. Hier können die Verzögerung in der Fertigstellung bzw. ein margenreduzierender Mehraufwand als Risikoposition angesehen werden. Die Gesellschaft begegnet diesem Risiko mit einem intensiven technischen Qualitätssicherungsverfahren sowie verstärkten Projektmanagementzertifizierungen zur Eindämmung von Change Management Risiken.

Dieses Risiko aus ungesichertem Neugeschäft kann mit rund EUR 1,50 Mio. bewertet werden. Als Kompensationsmöglichkeiten stünden in diesem Fall kurzfristig grundsätzlich nur Kosteneinsparungen beim Materialaufwand (externe Mitarbeiter) sowie ein mittelfristiger Personalabbau zur Verfügung.

Neben den Risiken bestehen auch immer Chancen aus ungeplanten Prospects (Ausschreibungen) bzw. Change Requests in bestehenden Projekten. Dieser Wert lässt sich mit EUR 1,00 bis 1,50 Mio. angeben.

Darüber hinaus ist S4M in der komfortablen Situation, dass bereits 80 Prozent des Gesamtumsatzes auf Basis von Auftragseingängen sowie innerhalb der konzernverbundenen Unternehmen abgestimmten Budgets als Auftragsbestand anzusehen sind. Über die zuvor genannten Risiken hinaus sieht die Geschäftsführung keine weiteren wesentlichen Risiken; insbesondere liegen keine Risiken vor, die den Bestand oder die Entwicklung der Gesellschaft gefährden würden.

C. Wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag

Die bisherige Firma "S 4 M" Solutions for Media GmbH wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 15. Februar 2012 und Handelsregister-Eintragung vom 12. März 2012 in arvato systems S4M GmbH umbenannt. Ziel der Umfirmierung ist die Vereinheitlichung des Markenauftritts sowie die Stärkung von Marktposition und Bekannheitsgrad.

Vorgänge, die für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der S4M von besonderer Bedeutung wären, sind nach Schluss des Geschäftsjahres 2011 nicht eingetreten.

BILANZ zum 31. Dezember 2011

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG zum 31. Dezember 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der arvato systems S4M GmbH ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB.

Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind freiwillig die weitergehenden Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften über die Gliederung und den Ausweis der Posten in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung angewandt worden, um die Klarheit und Transparenz der Darstellung zu vergrößern.

Im Rahmen der Aufstellung des Anhangs wurden für das Geschäftsjahr 2011 die größenabhängigen Erleichterungen der § 288 Abs. 2 HGB teilweise durch Weglassen bestimmter Angaben im Anhang in Anspruch genommen.

Das Gliederungsschema für die Bilanz gemäß § 266 HGB wurde um folgende Position erweitert:

Alle Beträge sind in T€ (TEURO) angegeben. Aufgrund des Einsatzes elektronischer Rechenhilfen können sich bei den Angaben in T€ leichte Rundungsdifferenzen ergeben.

Die dem Jahresabschluss 2011 zugrunde liegenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden im Übrigen unverändert zum Vorjahr angewendet.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen sind mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bilanziert. Die Abschreibungen erfolgen unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern.

Zugänge zu Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten aktiviert. Die Anschaffungskosten umfassen auch Nebenkosten und nachträgliche Anschaffungskosten. Anschaffungspreisminderungen werden abgesetzt. Der Umfang der Anschaffungskosten entspricht § 255 Abs. 1 HGB.

Abgänge von immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten und aufgelaufenen Abschreibungen zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens ausgebucht.

Die Abschreibungen erfolgen sowohl linear als auch degressiv, wobei Vermögensgegenstände, die nach dem 31. Dezember 2007 erworben wurden, ausschließlich linear abgeschrieben werden. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen erfolgt eine Abwertung auf den niedrigeren beizulegenden Wert. Bei Wirtschaftsgütern deren Anschaffungskosten 410 € nicht übersteigen, erfolgt die Abschreibung im Jahr der Anschaffung.

Vorräte

Bei den Vorräten handelt es sichum unfertige Leistungen in Form noch nicht fertig gestellter Software sowie als Handelsware bilanzierte Lizenzen.Die Vorräte sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. zu niedrigeren beizulegenden Werten am Bilanzstichtag bewertet (strenges Niederstwertprinzip). Die Bewertung der unfertigen Leistungen erfolgt entsprechend der bereits angefallenen Aufwendungen (Material- und Fertigungskosten einschließlich anteiligen Material- und Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist).

Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bewertet. Erkennbaren insolvenz- oder bonitätsbedingten Risiken wird durch Einzel- bzw. pauschalierten Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Flüssige Mittel

Guthaben bei Kreditinstituten sowie Kassenbestände werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die Vorauszahlungen für künftige Zeiträume sind im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten abgegrenzt.

Eigenkapital

Das Eigenkapital ist zum Nennwert angesetzt.

Rückstellungen

Die Bewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erfolgt nach versicherungsmathematischen Berechnungsverfahren mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode". Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2005 G" von Dr. Klaus Heubeck verwendet. Die Pensionsrückstellungen werden pauschal entsprechend einer Laufzeit von 15 Jahren mit dem von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzins berechnet. Zudem werden in der Berechnung zukunftsbezogene Bewertungsparameter wie Gehaltstrend, Rententrend und Inflationsrate berücksichtigt. Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen sind nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bewertet. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrages. Zukünftige Kosten- und Preissteigerungen werden berücksichtigt soweit ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Der anzuwendende Zinssatz wird von der Deutschen Bundesbank bekanntgegeben.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Bei Vorliegen entsprechender Voraussetzungen erfolgt eine Saldierung der Forderungen gegen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der Passive Rechnungsabgrenzungsposten enthält überwiegend vereinnahmte Vorauszahlungen für künftige Zeiträume.

III. Angaben zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Posten des Anlagevermögens sind mit ihrem Nettobuchwert ausgewiesen. Die Gliederung und Entwicklung der Anschaffungskosten sowie die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2011sind im Anlagenspiegel, der der Anlage beigefügt ist, dargestellt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundenen Unternehmen von € 4,5 Mio (Vorjahr € 2,9 Mio) resultieren aus sonstigen Forderungen aus dem Cash-Pooling von € 3,2 Mio (Vorjahr € 1,9 Mio) und Forderungen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr von € 1,3 Mio (Vorjahr € 0,9 Mio).

3. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Berechnung der Rückstellungen für Pensionen-Höherversorgung erfolgte unter Verwendung des von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzinses von 5,13 % p. a. Der Gehaltstrend wurde mit 2,25 % p.a., der Rententrend mit 1,8 % p.a. und eine Inflationsrate mit 1,8 % p.a. berücksichtigt. Zur Erfüllung bestimmter Verpflichtungen aus der Altersversorgung der Mitarbeiter sind entsprechende Mittel in einer Rückdeckungsversicherung und in Wertpapieren angelegt. Sie dienen ausschließlich der Erfüllung der Verpflichtungen aus Altersversorgung und sind dem Zugriff der übrigen Gläubiger entzogen (Deckungsvermögen). Die Rückdeckungsversicherung dient der Rückdeckung von Beträgen zur Pensionen-Höherversorgung. Die Rückdeckungsversicherung ist mit dem Aktivwert, der aus dem zum Schluss der Versicherungsperiode berechneten Deckungskapital, mindestens jedoch aus dem garantierten Rückkaufswert, sofern ein solcher vereinbart ist, bzw. aus dem geschäftsplanmäßigen Deckungskapital abgeleitet wird, bewertet. Die Wertpapiere dienen der Erfüllung entsprechender Zusagen an Mitarbeiter. Die Bewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Das Deckungsvermögen wurde gemäß § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB im Geschäftsjahr 2011 mit den zugrundeliegenden Verpflichtungen, die zum beizulegenden Zeitwert dieser Wertpapiere angesetzt sind (§ 251 Abs. 1 S. 3 HGB), verrechnet. Die aus dem Deckungsvermögen resultierenden Erträge in Höhe von T€ 5 wurden mit dem Zinsaufwand aus den korrespondierenden Altersversorgungsverpflichtungen über T€ 5 verrechnet.

Folgende Werte unterlagen der Verrechnung gemäß § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB.

4. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Tantieme und Sondervergütungen T€ 912 (Vorjahr T€ 613), Gewährleistungen T€ 565 (Vorjahr T€ 563), ausstehende Rechnungen T€ 393 (Vorjahr T€ 229), Gewinnbeteiligung T€ 227 (Vorjahr T€ 249) und nicht genommenen Urlaub T€ 165 (Vorjahr 151).

5. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren --wie im Vorjahr-- vollständig aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

6. Währungsumrechnung

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Bei einer Laufzeit von mehr als einem Jahr findet das Anschaffungskostenprinzip sowie das Realisations- und Imparitätsprinzip Anwendung.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Periodenfremde Erträge / Aufwendungen

Periodenfremde Erträge entstanden durch die Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 61 (Vorjahr T€ 105).

2. Ertragsteuerspaltung

Da im Gegensatz zum Vorjahr für das Geschäftsjahr 2011 kein außerordentliches Ergebnis ausgewiesen wird, entfallen die Steuern von Einkommen und von Ertrag in vollem Umfang auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

V. Sonstige Angaben

Mitarbeiterzahl

Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten betrug im Geschäftsjahr 2011:

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und anderen Drittschuldverhältnissen werden mit dem Nominalwert ausgewiesen.

Beirat

Mitglieder des Beirats waren im Geschäftsjahr 2011

Die Beiratsmitglieder haben für das Geschäftsjahr 2011 keine Vergütung für ihre Tätigkeit erhalten.

Konzernbeziehungen

Die arvato systems S4M GmbH, Köln, ist ein verbundenes Unternehmen der Bertelsmann AG, Gütersloh, und wird in den Konzernabschluss einbezogen. Die Bertelsmann AG ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den kleinsten und zugleich größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss der Bertelsmann AG, Gütersloh, ist beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers einzureichen und wird von diesem veröffentlicht. Die Bertelsmann AG, Gütersloh, wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 3100 geführt.

Geschäftsführung

Der Geschäftsführung gehörten im Geschäftsjahr 2011 an:

Die ausgeübte hauptberufliche Tätigkeit besteht in der Geschäftsführung der arvato systems S4M GmbH.

Die ausgeübte hauptberufliche Tätigkeit besteht in der Geschäftsführung arvato systems GmbH sowie der kaufmännischen Leitung (CFO) der arvato systems-Gruppe.

Die Angabe Bezüge der Geschäftsführung unterbleibt gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der arvato systems S4M GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Geschäftsführers sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklungen zutreffend dar.

Entwicklung des Anlagevermögens in der Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2011

Ergebnisverwendungsbeschluss

Beschluss der Gesellschafterinnen der arvato systems S4M GmbH, Köln (vormals: "S 4M" Solutions for Media GmbH, Köln)

Unter Verzicht auf alle Frist- und Formvorschriften des Gesellschaftsvertrages wird Folgendes beschlossen:

Ergebnisverwendungsbeschluss

Der Jahresüberschuss von Euro 1.411.204,15 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Jahresabschluss der arvato systems S4M GmbH, Köln (vormals: "S 4M" Solutions for Media GmbH, Köln) für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 wurde in den Gesellschafterversammlungen vom 30.08.2012 und 12.10.2012 festgestellt.