Red Rock Capital AG

Red Rock Capital AG (vormals: bit by bit Holding AG)

Hannover (vormals: Langenhagen)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

Passiva

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

Rechtliche Verhältnisse

Die rechtlichen Verhältnisse der Red Rock Capital AG, im Folgenden Gesellschaft genannt, stellen sich zum 31.12.2018 im Überblick wie folgt dar:

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss 2018 wurde unter Anwendung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) §§ 242 ff., der §§ 264 ff. und nach Maßgabe der Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB. Die größenabhängigen Erleichterungen werden jedoch nur teilweise durch Weglassen einiger Anhangangaben in Anspruch genommen.

Die Bilanz zum 31.12.2018 ist aus den Ansätzen der Bilanz zum 31.12.2017 unter Zugrundelegung der Geschäftsvorfälle des Geschäftsjahres 2018 entwickelt worden. Der Grundsatz der Bewertungsstetigkeit wurde beachtet.

Der Bilanzgewinn/-verlust wird gem. § 158 Abs. 1 AktG aus dem Ergebnis des Gewinn-/Verlustvortrages und dem Jahresüberschuss/-fehlbetrag des abgelaufenen Geschäftsjahres gebildet.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erläuterungen zur Bilanz

Finanzanlagen

Das Finanzanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten bewertet. Bei Vorliegen einer dauerhaften Wertminderung werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Wertberichtigungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Anlagevermögens wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 nicht vorgenommen.

Die Finanzanlagen betreffen bis auf EUR 1,00 Anteile an verbundenen Unternehmen.

Die zum 31.12.2017 bilanzierten Aktien der advantec Beteiligungskapital AG & Co. KGaA und der Confidence Holding AG sind verkauft worden.

Der Wittcon Beteiligungs GmbH wurde ein Optionsrecht bis zum 30.06.2023 auf den Erwerb von Aktien der advantec Beteiligungskapital AG & Co. KGaA eingeräumt.

Im Einzelnen:

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bzw. mit dem Nennwert bewertet. Ausfallrisiken sind entsprechend berücksichtigt.

Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens sind zu Anschaffungskosten bewertet, sofern der Kurswert zum Bilanzstichtag nicht unter den Anschaffungskosten liegt. Andernfalls wird auf einen entsprechend niedrigeren Kurswert abgestellt. Ist kein Kurswert ermittelbar, wird den Wertpapieren zum Bilanzstichtag ein angemessener Wert beigelegt.

Schecks, Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Die liquiden Mittel in Form von Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten

Die Rechnungsabgrenzungsposten werden für Auszahlungen, denen Aufwand nach dem Stichtag zugrunde liegt, gebildet..

Eigenkapital

Das Kapital der Gesellschaft beläuft sich, ohne Berücksichtigung des Jahresüberschusses des Geschäftsjahres 2018 und ohne Verlustvorträgen aus Vorjahren, weiterhin auf insgesamt EUR 3.780.000,00 / VJ EUR 3.780.000,00. Es besteht aus dem gezeichneten Kapital der Gesellschaft i.H.v. EUR 566.250,00 und aus der Kapitalrücklage i.H.v. EUR 3.213.750,00.

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag am 31.12.2018 einen Jahresüberschuss i.H.v. EUR 1.381.868,91 aus. Unter Berücksichtigung des Verlustvortrages i.H.v. EUR -2.968.268,03 erhöhte sich das buchmäßige Eigenkapital der Gesellschaft auf EUR 2.193.600,88.

Rückstellungen

Zum Jahresende 2018 wurden Rückstellungen i. H. v. 103.584,23 Euro zum erforderlichen Erfüllungsbetrag gebildet.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt und haben sämtlich wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Sonstige Angaben

Beschäftigte

Die Gesellschaft beschäftige in 2018 kein eigenes Personal.

Angaben zu den Aktien der Gesellschaft

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Ende des Geschäftsjahres 2018 unterteilt in 566.250 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie begründet hierbei einen Gesellschaftsanteil (Stimm- und Bezugsrechtsanteil) von EUR 1,00 des Grundkapitals der Gesellschaft i. H. v. EUR 566.250,00. Die Wertpapierkennnummer lautet A1RFML. Die Aktie der Gesellschaft wird im Freiverkehr gehandelt und kann an den Handelsplätzen Berlin und Stuttgart erworben und veräußert werden.

Kapitalmaßnahmen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Kapitalmaßnahmen durchgeführt.

Ergebnisverwendung

Der Jahresabschluss 2018 wurde am 20. Dezember 2019 festgestellt bzw. gebilligt.

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Im Berichtsjahr wurde die Red Rock Capital AG (zuvor: bit by bit Holding AG, im Folgenden: Gesellschaft) mit Schwerpunkt auf deutsche Wohnimmobilien als Holding von Dienstleistungsunternehmen für die Immobilienbranche und als Projektentwickler neu ausgerichtet. Hiermit verbunden waren ein Wechsel des Großaktionärs - so erwarb die Culcha Capital AG im Mai 2018 die Mehrheit der Aktien an der Gesellschaft- sowie personelle Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat, diverse Satzungsänderungen inklusive der Umfirmierung der Gesellschaft und auch der Verkauf des ehemaligen Anlagevermögens. Zudem wurde der Sitz der Gesellschaft nach Hannover-Langenhagen verlegt.

Im vierten Quartal 2018 wurde mit dem Aufbau der neuen Konzernstruktur zur zügigen Aufnahme des neuen operativen Geschäfts begonnen. Entsprechend war die Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand von einem intensiven Dialog geprägt. Im Rahmen dessen hat der Aufsichtsrat den Vorstand der Gesellschaft umfassend bei der Leitung des Unternehmens beraten und die Geschäftsführung überwacht. Hierbei hat der Aufsichtsrat die gesetzlichen Regelungen und die Bestimmungen der Satzung sowie der Geschäftsordnung eingehalten und die ihm obliegenden Aufgaben vollumfassend wahrgenommen.

Der Vorstand hat den Vorsitzenden des Aufsichtsrates regelmäßig über Sachverhalte, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung sind unterrichtet. Im Rahmen dieser Unterrichtungen berichtete der Vorstand dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch, dass vier Unternehmensbeteiligungen in Gesamthöhe von 2 Mio. EUR eingegangen und die entsprechenden Einlagen gezahlt worden seien. Da der Aufsichtsrat erhebliche Zweifel an der wirtschaftlichen Sinnhaftigkeit dieser Beteiligungen hatte, die auch nicht durch den Vorstand widerlegt werden konnten, wurden noch im laufenden Jahr die Beteiligungen aufgehoben und die geleisteten Einlagen an die Gesellschaft zurückgezahlt.

Dieser Sachverhalt hat den Aufsichtsrat dazu veranlasst, gem. § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG zu bestimmen, dass die Eingehung von Rechtsgeschäften, die eine Verpflichtung der Gesellschaft mit einem Wert bzw. Gegenwert von mehr als 100.000,00 EUR (exkl. üblicher Erwerbsnebenkosten) je Einzelfall bzw. je Geschäftsjahr begründen, der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat ferner darüber, dass im Hinblick auf den Aufbau eines operativen Neugeschäfts auch mit dem Aufbau und der Integration eines adäquaten Risikomanagementsystems begonnen worden sei.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands

Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 8. August 2018. Sie wurden auf der Hauptversammlung erneut als Mitglieder in den Aufsichtsrat gewählt. Im Zuge des Eigentümerwechsels fanden jedoch ebenfalls Wahlen für Ersatzmitglieder statt. So wurde für Frau Abel als Ersatzmitglied Steffen Maren Buckwitz, Diplom-Ingenieur (TU) und Consultant aus Schöneiche bei Berlin, für Herrn Gemeinhardt als Ersatzmitglied Sascha Henkel, Rechtsanwalt aus Wedemark in Niedersachsen sowie für Herrn Wehner als Ersatzmitglied Christian Makowka, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater aus Wedemark in Niedersachsen gewählt.

Mit Wirkung zum 23.8.2018 haben sämtliche der vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder ihre Ämter niedergelegt. An ihre Stelle sind die vorgenannten Ersatzmitglieder getreten. Unmittelbar nach der Aufnahme ihrer Tätigkeit konstituierte sich der neue Aufsichtsrat und wählte Herrn Henkel zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herrn Makowka zu seinem Stellvertreter.

Auch im Vorstand ergaben sich in Folge des Eigentümerwechsels personelle Veränderungen. Alleinvorstand Harald Buchner legte mit Wirkung zum 13. August 2018 sein Amt nieder. Der Aufsichtsrat hat am 13. August 2018 mit sofortiger Wirkung Herrn Thomas Prax, Diplom-Kaufmann, zum neuen Alleinvorstand der Gesellschaft bestellt.

Mitte Mai 2019 hat Herr Prax im besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat seinen Rücktritt zum 30. Juni 2019 aus persönlichen Gründen bekannt gegeben. Als neuer Vorstand konnte Herr Roland Schreiber, Diplom-Betriebsbankwirt, gewonnen werden. Sein Amt wird er aufgrund seiner derzeitigen Tätigkeit als Vertriebsleiter bei der Volksbank Vechelde spätestens zum 1. Dezember 2019 antreten. Der Aufsichtsrat konnte bis zu dessen Amtsantritt jedoch keinen geeigneten Interimsvorstand finden und hat sich deshalb erfolgreich dafür eingesetzt, mit Herrn Prax eine Verlängerung seiner Vorstandstätigkeit bis zum 30. November 2019 zu vereinbaren.

Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Im Berichtsjahr fanden 3 Aufsichtsratssitzungen als Präsenzsitzung am 12.02.2018 und als Telefonkonferenzen am 23.10. und 12.12.2018 statt. Es haben jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen, zudem nahm der Vorstand zeitweise an diesen Sitzungen teil.

Themen der Aufsichtsratssitzungen waren unter anderem die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens, die Entwicklung eines neuen Geschäftsmodells, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates, der bereits erwähnte Beschluss gem. § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG, eine effizientere Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, der Abschluss einer D&O-Versicherung und das Erfordernis von Abschlussprüfungen.

Ausschüsse wurden vor dem Hintergrund der Unternehmensgröße und dem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat aus Effizienzgründen nicht gebildet.

Feststellung des Jahresabschlusses

Da die Jahresabschlüsse der Gesellschaft bislang keiner Prüfung eines Wirtschaftsprüfers unterlagen und auch auf der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 8. August 2018 kein Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 gewählt worden war, hat der Vorstand einen Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Abschlussprüfers gestellt. Leider erwies sich dieses notwendige Verfahren als sehr zeitaufwändig. So hat das Amtsgericht Hannover die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB, Braunschweig, am 12.06.2019 zum Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 bestellt, die die entsprechenden Abschlüsse auch geprüft hat.

Der Abschlussprüfer hat die Konzernabschlüsse 2017 und 2018 samt Konzernlagebericht und die Jahresabschlüsse 2017 und 2018 der Gesellschaft geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Prüfberichte des Abschlussprüfers sowie der vom Vorstand nach den Regeln der IFRS (International Financial Reporting Standards) aufgestellten Konzernabschluss und den nach HGB (Handelsgesetzbuch) aufgestellten Jahresabschluss sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzaufsichtsratssitzung für eine eigene Prüfung zugegangen. An dieser haben der Vorstand und ein Vertreter des Abschlussprüfers teilgenommen. Gemeinsam wurden die Abschlussunterlagen intensiv besprochen, wobei der Abschlussprüfer detailliert die Fragen des Aufsichtsrats beantwortete und die Ergebnisse seiner Prüfung erläuterte, dabei speziell auf zuvor festgelegte Prüfungsschwerpunkte einging. Nach seiner eigenen Prüfung hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen, er hatte keine Einwendungen zu erheben. Er hat den Jahres- und Konzernabschluss gebilligt, und somit festgestellt. Ebenfalls wurde auf dieser Sitzung der vorliegende Bericht des Aufsichtsrats besprochen und beschlossen.

Dank

Im Namen aller Aufsichtsratsmitglieder danke ich dem Vorstand für seinen unermüdlichen Einsatz im Rahmen der Neustrukturierung der Gesellschaft und die stets konstruktive Zusammenarbeit. Auch den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Red Rock Konzerns gilt ein besonderer Dank für die geleistete Arbeit und ihren stets hervorragenden Leistungen im vergangenen Jahr.