TALKLINE GmbH

Talkline Management und Finance Holding GmbH

Elmshorn

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht für das Geschäftsjahr
01. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006

Geschäftsfeld

Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen an Unternehmen aus dem Telekommunikationsbereich.

Rechtliche Verhältnisse

Die Gesellschaft wurde als TDK Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH mit Gesellschaftsvertrag vom 27. Juni 1997 gegründet und ist in das Handelsregister beim Amtsgericht Elmshorn unter der Nummer HRB 1696 am 16. Oktober 1997 eingetragen worden. 100%iger Gesellschafter ist die TDC Mobile International A/S mit Sitz in Kopenhagen. Die TALKLINE Management und Finance Holding GmbH war im abgelaufenen Geschäftsjahr an der TALKLINE GmbH & Co. KG und an der callmobile GmbH & Co. KG (ehemals easyMobile Germany GmbH & Co. KG) beteiligt. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Funktion der Gesellschaft

Die TALKLINE Management und Finance Holding GmbH übernimmt in der TALKLINE- Gruppe Holdingfunktionen. Zwischen der TALKLINE Management und Finance Holding GmbH und der TALKLINE GmbH & Co. KG besteht ein kurzfristig kündbarer Beherrschungsvertrag. Bereits seit 2003 bietet die Holding diverse Serviceleistungen an. Diese Leistungen wurden der TALKLINE GmbH & Co. KG nachträglich in Rechnung gestellt.

Seit 2006 beschäftigt die Gesellschaft 10 Mitarbeiter.

Beteiligungen

TALKLINE GmbH & Co. KG

Die Kundenzahl im Mobilfunkgeschäft zum Jahresende betrug rund 3,6 Millionen Kunden. Die Kundenzahl ist damit netto um etwa 200.000 Kunden im Vergleich zum Jahresende 2005 gestiegen. Der Umsatz blieb mit 994 Mio. Euro leicht unter dem des Vorjahres (1,008 Mrd.) Euro. Das Jahresergebnis erhöhte sich- und zwar auf 63,3 Mio. Euro (Vorjahr 60,1 Euro).

Damit ist es in 2006 gelungen, sowohl die Kundenzahl als auch das Ergebnis zu steigern.

Aufgrund des Verkaufes des TDC Konzerns an die Nordic Telephone Company Aps, Kopenhagen/Dänemark, konnten die Mitarbeiter, die im 4. Quartal 2004 die Aktienoption gezeichnet hatten, ihre Option geltend machen. Es wurden aber keine Aktien von TALKLINE gekauft und an den Mitarbeiter verkauft, sondern das Ganze wurde als sog. Cash Settlement abgebildet. D.h. dem betroffenen Mitarbeiter wurde der Differenzbetrag über die Gehaltsabrechnung ausgezahlt. Die Kosten hierfür betrugen 2,6 Mio. Euro.

TALKLINE hat im abgelaufenen Geschäftsjahr - neben dem generellen Kundenwachstum - seine Zusammenarbeit mit einem großen Warenhauskonzern ausgebaut. Insgesamt 90 neue TALKLINE Stores wurden in den größten Warenhäusern dieser Kette in Deutschland eröffnet. Diese autarken Kunden-Kompetenz-Center werden direkt von TALKLINE betrieben und bieten den Kunden die gesamte Bandbreite moderner Telekommunikation an.

Produktseitig attackierte TALKLINE im Jahr 2006 mit einem neuen Produktportfolio gezielt die Festnetzanbieter. Mit zwölf neuen Tarifmodellen hat TALKLINE sein Portfolio sehr genau auf die verschiedenen Kundenprofile zugeschnitten und gleichzeitig den neuen Entwicklungen im Telekommunikationsmarkt Rechnung getragen, die eine technische und preisliche Alternative zum Festnetz ermöglichen. So wird es dem Kunden immer wichtiger, auch im Mobilfunkbereich Flat Rate Produkte bzw. All-inclusive Produkte zu erwerben.

callmobile GmbH & Co. KG (ehemals easyMobile Germany GmbH & Co. KG)

In 2005 erwarb die TALKLINE Management und Finance Holding GmbH einen 80%igen Kommanditanteil an der easyMobile Germany GmbH & Co. KG. Die Finanzanlage betrug Ende 2005 5,3 Mio Euro. Die verbleibenden 20% erwarb die TALKLINE Management und Finance Holding GmbH in 2006 zu einem Preis von 3,1 Mio. Euro. Diese Gesellschaft trat mit ihrem "Start Up" am 1.11.2005 erfolgreich in den deutschen Mobilfunkmarkt der sogenannten "no-frills" Mobilfunkanbieter ein.

Die Kundenzahl wuchs bis Ende 2006 auf 143.000 an und erreichte damit das geplante Wachstum. In 2006 betrug ihr Umsatz 15,7 Mio. Euro. Der Jahresfehlbetrag beträgt 2,1 Mio. Euro.

Die TALKLINE Management und Finance Holding GmbH bürgt für die callmobile GmbH & Co. KG bei einem Netzbetreiber. Zusätzlich besteht eine bis 2011 gegebene Patronatserklärung für sämtliche Verbindlichkeiten bis zu einer Gesamthöhe von 6,6 Mio. Euro.

Wie auch in 2006 wird in 2007 voll auf Kundenwachstum gesetzt, um sich im "no-frills" Segment weiter zu etablieren. Die dafür notwendigen finanziellen Rahmenbedingungen werden von der TALKLINE Management und Finance Holding GmbH zur Verfügung gestellt.

Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage

Die TALKLINE Management und Finance Holding GmbH erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2006 einen Jahresüberschuss von 64,7 Mio. Euro (Vorjahr 82,9 Mio. Euro).

Das Ergebnis setzt sich hauptsächlich aus der Übernahme des Jahresüberschusses der TALKLINE GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr 2006 in Höhe von 63,3 Mio. Euro und der Weiterberechnung der Management Fee für die Jahre 2003 bis 2006 an die TALKLINE GmbH & Co. KG in Höhe von 5,4 Mio. Euro zusammen.

In 2006 wurde die Tochtergesellschaft in Belgien endgültig liquidiert und der Abgang des Erinnerungswertes gebucht. Die Rückstellung in Höhe von 0,5 Mio. Euro, die dafür gebildet wurde, konnte aufgelöst werden. Zusätzlich erhielt die TALKLINE Management und Finance Holding GmbH Erträge aus der Liquidierung in Höhe von 0,4 Mio. Euro.

Die TALKLINE Management und Finance Holding GmbH ist am Cash Pool der TDC Gruppe beteiligt und legt ihre überschüssige Liquidität bei der TDC A/S an. Im Geschäftsjahr 2006 wurde ein Festgeldkonto in Höhe des gezeichneten Kapitals eingerichtet, welches den Geschäftsführern zur freien Verfügung steht.

Das Eigenkapital beträgt 404,5 Mio. Euro (Vorjahr 339,8 Mio. Euro), damit liegt die Eigenkapitalquote bei 99 %.

Chancen und Risiken

Aufgrund des hohen Marktsättigungsgrades und des weiterhin zurückgehenden Pro-Kopf-Umsatzes wird es in der Telekommunikationsbranche weiterhin schwierig bleiben, bei gleicher oder höherer Kundenzahl gleiche Umsätze zu erzielen.

Verstärkt wird diese Entwicklung durch die Entstehung des inzwischen hart umkämpften No-frills/Discount-Segmentes.

Durch die callmobile GmbH & Co. KG ist die TALKLINE Gruppe auch in diesem Segment präsent.

Die Abhängigkeit zwischen den Netzbetreibern auf der einen Seite und großen Vertriebspartnern auf der anderen Seite besteht weiterhin.

Die Service Provider sind stark von den bilateralen Vertragsgestaltungen der Netzbetreiber abhängig.

Innerhalb der TALKLINE Gruppe wurde ein Risikomanagement aufgesetzt. Dieses Gremium erstellt pro Quartal ein Reporting für die Geschäftsführung und unterstützt so aktiv dabei, schnell und angemessen auf eventuelle Marktveränderungen zu reagieren.

Ausblick

Die TALKLINE Gruppe ist dank der guten Zusammenarbeit mit den Netzbetreibern Vodafone D2, T-Mobile, E-Plus und O ₂ für die Vermarktung der UMTS-Dienste gut vorbereitet. TALKLINE positioniert sich im UMTS-Umfeld als Enhanced Service Provider, der sowohl alle Dienstleistungen im GSM-Netz als auch im UMTS-Netz (inklusive vieler eigener Dienste) anbieten kann.

Die TALKLINE Gruppe wird sich auch zukünftig als Schwerpunkt auf den Bereich Mobilfunk konzentrieren. Es ist geplant, das operative Geschäft zu stärken und interne Abläufe zu optimieren. Zudem wird ein wesentlicher Schwerpunkt darauf gelegt, die aktuelle Churn-Rate mit Hilfe des Projektes "Keep" deutlich zu senken.

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit
vom 01. Januar bis 31. Dezember 2006

Entwicklung des Anlagevermögens

Anhang 2006

Anwendung der handelsrechtlichen Vorschriften

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006 ist nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung folgt dem Gesamtkostenverfahren.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB. Von den größenabhängigen Erleichterungen macht die Gesellschaft keinen Gebrauch.

Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit ihrem Nennwert angesetzt.

Bei der Bemessung der Rückstellungen werden alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe des Betrags berücksichtigt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zum Mittelkurs der Buchung bzw. zum niedrigeren oder höheren Stichtagskurs bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Finanzanlagen

Als Finanzanlagen werden folgende Anteile an verbundenen Unternehmen ausgewiesen:

¹ Der Anteil am Kapital der Gesellschaft hat sich um 20 % auf 100 % erhöht.

² Der Anteil am Kapital der Gesellschaft hat sich um 20 % auf 100 % erhöht.

Die Beteiligung TALKLINE Belgium N.V., Mechelem/Belgien, wurde liquidiert.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren überwiegend aus dem Cashpool-Guthaben (€ 150,1 Mio) und dem laufenden Verrechnungsverkehr (T€ 24.059) gegen die Talkline GmbH & Co. KG.

Des Weiteren enthalten die sonstigen Vermögensgegenstände Körperschaftsteuerforderungen für das Jahr 2005 (T€ 745).

(3) Aktive Rechnungsabgrenzung

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Versicherungsbeiträge. Die Versicherungen haben eine vom Wirtschaftsjahr abweichende Laufzeit. Die Aufwendungen werden über die Laufzeit verteilt.

(4) Steuerabgrenzungsposten

Talkline wendet das BMF-Schreiben vom 20. Juni 2005 - Vergünstigungen im Zusammenhang mit Mobilfunkverträgen - an. Hiernach sind Handysubventionen bei Vertragsabschluss steuerlich über die Vertragslaufzeit zu verteilen. Handelsrechtlich stellen diese Subventionen in voller Höhe Aufwand dar. In diesem Zusammenhang bildet die Holding für die Periodisierung der Körperschaftsteuer aktive latente Steuern.

Die aktiven latenten Steuern betreffen das Berichtsjahr 2005 mit T€ 33 und das Berichtsjahr 2006 mit T€ 504.

(5) Eigenkapital

Das voll eingezahlte Stammkapital von T€ 6.146 wurde im Geschäftsjahr 2006 von der TDC Mobile International A/S, Kopenhagen/Dänemark, gehalten.

Die Kapitalrücklage beträgt zum Bilanzstichtag T€ 373.448.

(6) Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen enthalten Aufwendungen für Gewerbesteuer für das Jahr 2006 (T€ 438) sowie für Körperschaftsteuer für die Jahre 2004 und 2006 (T€ 578).

Die sonstigen Rückstellungen enthalten hauptsächlich Beträge für eventuelle Verpflichtungen aus dem Anteilskauf der callmobile Verwaltungs GmbH und callmobile GmbH & Co KG (T€ 176) und Aufwendungen, die durch den Verkauf der Talkline ID GmbH (T€ 213) entstanden, sowie Verpflichtungen gegenüber Personal (T€ 131).

(7) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus dem laufenden Verrechnungsverkehr mit der callmobile GmbH & Co. KG (T€ 9) sowie gegenüber der TDC Mobile International A/S (Gesellschafterin; T€ 844) im Wesentlichen aus dem Anteilskauf der callmobile GmbH & Co. KG (T€ 838).

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Von den Sonstigen Verbindlichkeiten betreffen Steuern T€ 314 (Vorjahr T€ 19).

(8) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Bei der TALKLINE GmbH & Co. KG hat mit Eintragung zum 17. Dezember 2003 ins Handelsregister eine Kapitalerhöhung stattgefunden. Die Kommanditeinlage in Höhe von € 240 Mio ist nicht eingefordert.

(9) Haftungsverhältnisse

Die Finanzierung der Übernahme der TDC A/S durch die Nordic Telephone Company Holding Aps, Kopenhagen/Dänemark, erfolgte mit "Senior Facilities Agreement" und "Intercreditor Agreement", jeweils zum 30. November 2005 sowie verschiedenen Nachträgen. Diese Finanzierungsverträge mit einem Volumen von € 9,6 Mrd. beinhalten die Einbeziehung der Konzerngesellschaften des TDC-Konzerns in die Haftung für die Kreditverträge. Der Beitritt zur Haftung bedurfte der Zustimmung des Aufsichtsrates; diese erfolgte am 20. Juli 2006. Die Holding haftet für Kreditverträge, die ihr nicht selbst ausgezahlt worden sind, nur dann und insoweit derartige Auszahlungen nicht gegen die Eigenkapitalersatzvorschriften des GmbH-Rechts verstoßen, also in Höhe des frei verfügbaren Eigenkapitals in Höhe von T€ 398.334.

Die TALKLINE Management und Finance Holding GmbH haftet gesamtschuldnerisch mit der TALKLINE GmbH & Co. KG für eine Avalkreditlinie in Höhe von € 4,0 Mio bei der Danske Bank A/S, Hamburg.

Weiterhin besteht eine Bürgschaft in Höhe von € 4,16 Mio gegenüber der T-Mobile Deutschland GmbH, Bonn, für die callmobile GmbH & Co KG, Hamburg.

Des Weiteren existiert eine Patronatserklärung gegenüber der callmobile GmbH & Co KG, Hamburg, für die Übernahme von Verbindlichkeiten bis zu € 6,6 Mio.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(10) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten hauptsächlich periodenfremde Beträge aus der Weiterberechnung an die Talkline GmbH & Co. KG (T€ 3.703), Beträge aus der Auflösung von Sonstigen Rückstellungen (T€ 483) sowie Erträge aus der Liquidation der TALKLINE Belgium N.V., Mechelem, Belgien (T€ 380).

(11) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten u.a. Management Fee (€ 1,9 Mio), Beratungsaufwendungen im Zusammenhang mit der Beteiligung an der callmobile Verwaltungs GmbH und callmobile GmbH & Co KG (T€ 236) sowie Versicherungsaufwendungen (T€ 187).

(12) Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen betreffen das Jahresergebnis der Talkline GmbH & Co. KG (T€ 63.322).

(13) Zinserträge/Zinsaufwendungen

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge enthalten insbesondere Zinsen aus verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 4.848 (Vorjahr T€ 1.508).

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 1.360 (Vorjahr T€ 692).

Sonstige Angaben

Organe der Gesellschaft

Geschäftsführer:

1. Christian Winther (Vorsitzender)

2. Mogens Søgaard Hansen

3. Torben Rick (bis 1. Juni 2006)

4. Alexander Dahlke (vom 23. Mai bis 28. August 2006)

Aufsichtsrat:

5. Henning Vest (Vorsitzender; bis 31. Oktober 2006), "Chief Executive Officer" von TDC Mobile International A/S

Jesper Theill Eriksen (Vorsitzender; seit 1. November 2006) "Chairman of the Supervisory Board" von TDC Mobile International A/S

6. Lennart Meineche (bis 21. August 2006) "Chief Financal Officer" von TDC Mobile International A/S

7. Peter Aarby (bis 23. August 2006) "Finance Director" von TDC Mobile International A/S

8. Carsten Dyrup Revsbech (seit 24. August 2006) "Finance Direktor" von TDC Mobile International A/S

Henrik Scheinemann (seit 20. November 2006) Vice President von TDC Mobile International A/S

Nikolaj Jacob Salling (seit 20. November 2006) Vice President von TDC Mobile International A/S

9. Annemette Arndal-Lauritzen (bis 17. November 2006) Head of Business Development von TDC Mobile International A/S

Kim Due Brabrand (vom 24. August bis 17. November 2006) Account Manager von TDC Mobile International A/S

10. Andreas Stich (Arbeitnehmervertreter) technischer Angestellter TALKLINE GmbH & Co. KG

Matthias Klumpp (Arbeitnehmervertreter) juristischer Angestellter TALKLINE GmbH & Co. KG

Mitarbeiter

Zum Ende des Geschäftsjahr 2006 beschäftigte die Gesellschaft 10 Mitarbeiter. Die Geschäftsführer erhielten von der Gesellschaft keine Bezüge.

Konzernabschluss

Die Gesellschaft ist ein 100%iges Tochterunternehmen der TDC Mobile International A/S, über die die TALKLINE Management und Finance Holding GmbH in den Konzernabschluss der TDC A/S, Kopenhagen/Dänemark, einbezogen wird. Dieser ist unter folgender Adresse erhältlich: Erhvers-og Selskabsstyrelsen, Kampmannsgade 1 in 1780 Kopenhagen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TALKLINE Management und Finance Holding GmbH, Elmshorn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.