HAUSHELD AG

HAUSHELD AG

Mönchengladbach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz

Aktiva

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

HAUSHELD AG, Mönchengladbach

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2023 endende Wirtschaftsjahr der HAUSHELD AG mit Sitz in Mönchengladbach wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgt nach den Vorschriften der §§ 266 ff. HGB.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Die Bilanz wurde um den Posten Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, erweitert. Weiterhin wurde dieser Posten um einen Davon-Vermerk ergänzt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft. Es wurden aber die Vorschriften einer großen Kapitalgesellschaft zugrunde gelegt.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht:

II. Angaben zur Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert, soweit nicht nachfolgend auf Änderungen hingewiesen wird.

Ab dem Jahre 2017 werden die Entwicklungskosten für selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens für die Anwendungen "Netzwerkkomponenten und Prüfsysteme", "Datenbanksystem für Logistik und Assetverwaltung", "Laternensteuerung" sowie "Gas-, Wasser- und Wärmemengenzähler" im Rahmen des Aktivierungswahlrechts für selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens als Anlagengegenstand erfasst. Das Aktivierungswahlrecht nach § 248 Abs. 2 HGB erstreckt sich nur auf die Entwicklungskosten. Die Nutzungsdauer für die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände wurde mit einer Nutzungsdauer von acht Jahren geschätzt. Die Fertigstellung dieser Anwendungen erfolgte im Jahre 2021, so dass ab diesem Zeitpunkt Abschreibungen vorgenommen wurden.

Im Jahre 2021 wurde die Entwicklung neuer Anwendungen vollzogen (Messdienstleistungen, Funksystem für Metreing, Workforce-Management, CLS und Endkundenvisualisierung). Die Fertigstellung erfolgte Ende 2021. Die Nutzungsdauer für diese selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände wurde mit einer Nutzungsdauer von acht Jahren geschätzt. Im laufenden Geschäftsahre erfolgte die Weiterentwicklung dieser Anwendungen (Messdienstleistungen, Funksystem für Metreing, Workforce-Management, CLS und Endkundenvisualisierung). Die Fertigstellung dieser Weiterentwicklung ist für 2024 geplant.

Im Jahre 2023 wurden insgesamt Euro 678.196,66 für selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aktiviert, wovon Euro 42.594,12 auf Fremdkapitalzinsen entfallen. Die Bewertung der selbst geschaffenen gewerblichen Schutzrechte und ähnlichen Rechte und Werte erfolgt zu Herstellungskosten auf Vollkostenbasis unter Einbeziehung von Fremdkapitalzinsen, die zur Herstellung dieser Vermögensgegenstände verwendet wurden und die während des Zeitraums der Herstellung angefallen sind.

Darüber hinaus wurden andere aktivierte Eigenleistungen in Höhe von Euro 683.808,00 für die Herstellung der Infrastruktur (inkl. Zähler) für Stadtwerke aktiviert. Die Infrastruktur wird über einen Zeitraum von 7 bis 8 Jahre linear abgeschrieben.

Im Zuge der Verschmelzung mit der 100%igen Tochtergesellschaft rückwirkend zum 01. Januar 2017 im Wege der Aufwärtsverschmelzung wurden auf Basis einer Unternehmensbewertung die stillen Reserven der Tochtergesellschaft aufgedeckt. Die stillen Reserven entfallen zum einen auf die Technologie und zum anderen auf einen Geschäfts- oder Firmenwert. Die Technologie wird zusammen mit den entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenständen zu Anschaffungskosten angesetzt, vermindert um lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (10 Jahre) bewertet.

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird über die Dauer von zehn Jahren aufgrund einer verlässlichen Schätzung abgeschrieben.

Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten wurden zu Anschaffungskosten aktiviert und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die im Jahre 2019 erworbenen und in den Jahren 2020 und 2022 erweiterten Lizenzen werden seit Dezember 2021 abgeschrieben.

Zum 31. Dezember 2021 hatte die Gesellschaft bestimmte zum Geschäftsbereich Smart Metering gehörende Gegenstände sowie Rechte und Ansprüche aus einem Patent und das dazugehörige Know-how von einem Unternehmen erworben. Das Patent und Know-how werden ab dem 1. Januar 2022 über eine Nutzungsdauer von fünf Jahren abgeschrieben. Im laufenden Geschäftsjahr erfolgte nachträglich eine Kaufpreiserhöhung für dieses Patent und das Know-how. Das sonstige miterworbene Sachanlagevermögen wird ab dem 1. Januar 2022 über fünf Jahre abgeschrieben.

Zum 31. Dezember 2023 hat die Gesellschaft Zähler und Produktionsanlagen zur Fertigung von Stromzählern sowie Rechte und Ansprüche aus einem Patent und das dazugehörige Know-how von einem Unternehmen erworben, die ab Dezember 2023 über 15 Jahre abgeschrieben werden. Zum 31.12.2023 wurde die Nutzung der Marke sowie Softwarelizensen an die hausheld Zähler & Systentechnik GmbH veräußert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu Euro 800,00 werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben.

Finanzanlagen werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten bilanziert. Im Jahre 2022 hat die Gesellschaft zwei neue Gesellschaften gegründet.

Die Bewertung der in Arbeit befindlichen Aufträge sowie die fertigen Erzeugnisse und Waren erfolgte mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten.

Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen wurden keine erkennbaren Risiken festgestellt. Die Bewertung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert.

Die flüssigen Mittel werden mit dem Nominalwert angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen; die Auflösung dieses Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.

Im Geschäftsjahr 2020 wurde der Unterschiedsbetrag zwischen Ausgabe- und höherem Rückzahlungsbetrag (Disagio) einer Verbindlichkeit gegenüber Gesellschaftern gem. § 250 Abs. 3 HGB als Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Dieser Unterschiedsbetrag wird linear über die Laufzeit des Darlehens zeitanteilig planmäßig aufgelöst.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären und quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Hierbei wurde ein Unternehmenssteuersatz von 32,975 % verwendet. Der sich ergebende Überhang der aktiven Steuerlatenzen wurde nach dem Wahlrecht gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht angesetzt.

Zur Fremdwährungsumrechnung ist festzustellen, dass die betroffenen Vermögensgegenstände und Schulden zum Zeitpunkt der Zugangsbewertung mit dem jeweiligen Devisenkassamittelkurs umgerechnet werden. Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

III. Angaben zur Bilanz

AKTIVA

Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens

Die Summe der Bruttowerte (kumulierte Anschaffungs- und Herstellungskosten) und der kumulierten Abschreibungen je Anlageposten sowie die Zugänge und Abgänge des Berichtsjahres ergeben sich aus dem Anlagespiegel (ebenso sind dem Anlagespiegel die Abschreibungen des Geschäftsjahres zu entnehmen).

Entwicklungskosten

Aktivierte Eigenleistungen

Der Gesamtbetrag der aktivierten Eigenleistungen des Geschäftsjahres in Höhe von Euro 1.362.004,66 entfiel in Höhe von Euro 678.196,66 auf die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände (Entwicklungskosten) sowie in Höhe von Euro 683.808,00 auf die Herstellung der Infrastruktur von Stadtwerken.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von Euro 2.255.129,52 (Vorjahr: Euro 0,00) sowie Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von Euro 41.031,00 (Vorjahr: Euro 29.351,01) enthalten (Mitzugehörigkeitsvermerke).

Aktive latente Steuern

Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen (sog. temporäre Differenzen), so kann eine sich daraus ergebende Steuerentlastung als aktive latente Steuern in der Handelsbilanz angesetzt werden. Von diesem Wahlrecht wurde kein Gebrauch gemacht.

PASSIVA

Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 6.600.000,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 6.600.000,00 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils Euro 1,00.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2021 bis zum 31. Dezember 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um Euro 600.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Erhöhung des Grundkapitals wurde im Jahre 2022 vollzogen. Der Kapitalrücklage wurden Euro 2.400.000,00 zugeführt.

Bedingtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16.03.2023 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 1.000.000,00 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von bis zu 1.000.000,00 neuen, auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16.03.2023 von der Gesellschaft begeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibung von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen.

Der Vorstand hat am 18.03.2023 unter Ausnutzung des von der Hauptversammlung am 16.03.2023 geschaffenen bedingten Kapitals die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (Serie 1) im Volumen von 2.500.000,00 Euro beschlossen, die der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Die Wandelschuldverschreibungen sind eingeteilt in 100 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 25.000,00 Euro ("Nennbetrag").

Die neuen Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von einem Jahr und wurden den Aktionären zur Zeichnung angeboten. Nicht bis zum 04.04.2023 gezeichnete Wandelschuldverschreibungen können durch den Vorstand im Rahmen einer freihändigen Platzierung verwertet werden.

Die Wandelschuldverschreibungen werden vom und einschließlich dem 04.04.2023 ("Ausgabetag") mit jährlich 8% auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beträgt ein Jahr. Die Schuldverschreibungen sind am 04.04.20024 endfällig und werden zum Nennbetrag zurückgezahlt. Die Anleihegläubiger haben das Recht, zum Zeitpunkt der Endfälligkeit der Anleihe jede Schuldverschreibung gemäß ihrem Nennbetrag ganz in auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag gegen Ausgabe von Aktien aus dem mit Hauptversammlungsbeschluss vom 16.03.2023 geschaffenen, bedingten Kapital zu wandeln. Der Wandlungspreis je Aktie beträgt im Falle der Wandlung zum Zeitpunkt der Endfälligkeit der Anleihe 5,00 Euro.

Aufgrund der Aktivierung der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände sind gem. § 268 Abs. 8 HGB Euro 3.296.343,54 ausschüttungsgesperrt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben Restlaufzeiten:

Die Nummern der Sicherungsvermerke bedeuten:

1 = Pfandrecht an unbeweglichen Sachen

2 = Pfandrecht an beweglichen Sachen

3 = Pfandrecht an übertragbaren Rechten

4 = Sicherungsübereignung Vorräte

5 = Sicherungsabtretung Forderungen

6 = Eigentumsvorbehalt

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, handelt es sich um ein nachrangiges Aktionärsdarlehen in Höhe von Euro 7.118.800,00, das mit sämtlichen Ansprüchen, die aus dem Darlehen stammen, vollständig hinter Ansprüche sämtlicher Gläubiger der Gesellschaft sowie Ansprüche nachrangiger Insolvenzgläubiger i.S.d. § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO zurücktritt. Im Verhältnis zu weiteren Gläubigern, die eine ähnliche Rangrücktrittserklärung abgegeben haben, sind die Ansprüche der Darlehensgeberin gleichrangig.

In den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen in Höhe von Euro 125.583,67 (Vorjahr: Euro 0,00) sowie Verbindlichkeiten gegen Gesellschafter in Höhe von Euro 493.537,63 (Vorjahr: Euro 0,00) enthalten (Mitzugehörigkeitsvermerke).

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegen Gesellschafter in Höhe von Euro 89.180,33 (Vorjahr: Euro 0,00) enthalten (Mitzugehörigkeitsvermerke).

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen:

Im laufenden Jahr fielen periodenfremde Aufwendungen von TEuro 24 (Vorjahr: TEuro 6) und periodenfremde Erträge von TEuro 12 (Vorjahr: TEuro 0) an.

V. Sonstige Angaben

Honorar des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 beträgt Euro 12.500,00 und umfasst ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

Vorschlag zur Ergebnisverwendung:

Der Vorstand schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern die folgende Ergebnisverwendung vor:

wird als Verlustvortrag ins nächste Geschäftsjahr vorgetragen.

Haftungsverhältnisse und sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Zum Abschlussstichtag bestanden keine zu vermerkenden Haftungsverhältnisse.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen:

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer betrug 39.

Angabe zu den Organmitgliedern

Dem Vorstand gehörten 2023 an:

- Herr Bouke Stoffelsma, Kaufmann, Mönchengladbach

Dem Aufsichtsrat gehörten 2023 an:

- Herr Wolfgang Müller, Kaufmann, Kleinbittersdorf

- Aufsichtsratsvorsitzender -

- Herr Dr. Ralf Levacher, Technischer Geschäftsführer der Stadtwerke Saarlouis, Saarbrücken - stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender -

- Herr Jörg Buschmann, Wirtschaftsprüfer, Dinslaken

- Herr Frank Gutzeit, selbständiger Berater, Offenhausen

- Herr Peter Schaar, Vorsitzender der Europäischen Akademie für Informationsfreiheit und Datenschutz (EAID), Berlin

Die Angabe der Vorstandsbezüge unterbleibt gem. § 286 Abs. 4 HGB.

Anteile an verbundenen Unternehmen:

hausheld service GmbH, Mönchengladbach

hausheld Zähler & Systemtechnik GmbH, Mönchengladbach

Einschätzung des Vorstands zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going Concern) und Nachtragsbericht

Bei der Hausheld AG besteht zum 31. Dezember 2023 eine bilanzielle Überschuldung. Zudem sind insbesondere aufgrund der regulatorischen Unsicherheiten und der damit einhergehenden Zurückhaltung unserer (potenziellen) Kunden bis Anfang 2024 weiterhin kurzfristig ein negatives Jahresergebnis sowie ein negativer operativer Cashflow zu erwarten. Die erforderlichen Mittel zur Deckung des planmäßigen Liquiditätsbedarfs, zur Finanzierung anstehender Investitionen sowie zur Finanzierung der laufenden Ausgaben im Rahmen des vom Aufsichtsrat am 17. Januar 2024 bestätigten Wirtschaftsplans sind in Form von Fremd- und Eigenkapitalzuführungen geplant. Trotz der diesen Maßnahmen immanenten und somit grundsätzlich bestehenden wesentlichen Unsicherheit gehen wir davon aus, dass die Positionierung des Unternehmens für die anstehende Digitalisierung der Energiewende erfolgversprechend ist und die Perspektive zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit entsprechend angemessen ist.

Im Rahmen der aktuellen Untersuchungen der geltenden Preisobergrenzen durch das BMWK erwartet Hausheld einen weiteren Anstieg der Messentgelte im Laufe des Jahres 2024. Mit zwei Energieversorgungsunternehmen konnten neue Voll-Rollout-Aufträge abgeschlossen werden. Der Vorstand erwartet für das aktuelle Jahr die Schwelle von 100.000 Smart Metern zu überschreiten.

Die im Jahr 2023 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen wurden zum 4. April 2024 im Volumen von EUR 1.650.000 Mio. in Aktien gewandelt. Darüberhinausgehend wurde durch die Hauptversammlung vom 25. März 2024 die Änderung der Satzung hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals beschlossen. Der Vorstand wurde ermächtigt, neue Aktien im Gesamtwert von nominal EUR 1.000.000 herauszugeben. Es handelt sich dabei um eine bedingte Kapitalerhöhung, die ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen dient, zu deren Ausgabe der Vorstand ebenfalls in der vorgenannten Hauptversammlung ermächtigt wurde.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses wurden Wandelschuldverschreibungen ("Serie 2") im Volumen von EUR 1.150.000 ausgegeben. Die Laufzeit dieser Schuldverschreibungen endet im April 2025.

Hausheld führt einen strukturierten Prozess für eine Finanzierungsrunde durch und führt Verhandlungen mit mehr als 20 Finanzinvestoren, die zum Zeitpunkt Geheimhaltungserklärungen abgeschlossen haben und erste Angebote abgegeben haben. Ein Abschluss wurde noch nicht erzielt und wird für das zweite Halbjahr erwartet.

Die mit der Sparkasse Mönchengladbach in Verbindung mit der NRW.BANK bestehenden Kreditlinien im Volumen von EUR 4.000.000 wurden durch Darlehen eines luxemburgischen Asset-Finanzierers um EUR 3.000.000 ergänzt sowie um eine Forfaitierung im Volumen von EUR 1.377.500.

Gespräche mit weiteren Finanzierern zur Finanzierung der für den Smart Meter Rollout von Hausheld für ihre Kunden übernommenen Technik-Investitionen werden mit namhaften Finanzinstituten geführt.

Der Vorstand erwartet im Laufe des Jahres 2024 die erworbene Zählertechnologie für Basiszähler des US Konzerns Itron unter dem Markennamen Hausheld auf den Markt bringen zu können und erste Kleinserien zu produzieren. Neben dem Angebot der Montagedienstleistungen erfolgt damit eine für die kommenden Jahre eine Geschäftsfelderweiterung in den Bereich der Zählerproduktion mit einem erwarteten Umsatzbeiträgen ab 2025 von rund 10 Millionen Euro.

Wir sehen daher nach wie vor ein erhebliches Potential in unserem umfangreichen Smart Meter Lösungsangebot bis hin zur Vollrollout-Lösung. Hausheld verfügt über ein breites Portfolio technischer Lösungen für den Rollout aktueller Smart Meter nach den Vorgaben des BSI.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, liegen nicht vor.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 28.08.2024 festgestellt.