H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbHLiquidiert

H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH

Cunewalde

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 30.06.2014

Lagebericht

A. Geschäft und Rahmenbedingungen

1. Geschäftsmodell

Die Küpper-Gruppe, mit Hauptsitz in Velbert, entwickelt, produziert und vertreibt Metallkomponenten für die Automobilindustrie. Sie war seit Gründung im Jahr 1921 bis zum März 2014 ein Familienunternehmen. Das Unternehmen verfügt über 4 Produktionsstätten mit ca. 550 Mitarbeitern. Drei Produktionsstätten befinden sich in Deutschland. Die H.J. Küpper Metallbearbeitung GmbH und die SKD-Gießerei GmbH in Velbert sowie die H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH (Berichtsunternehmen) in Cunewalde. Darüber hinaus befindet sich eine Produktionsstätte in Tizaujváros / Ungarn.

Die Gruppe entwickelt, produziert und vertreibt Fertigbauteile aus Gusseisen, Stahl und Aluminium-Druckguss. Zum Produktportfolio gehören auch Motorenbauteile, Fahrwerk- und Lenkungsteile sowie Getriebeteile.

Das Geschäftsjahr war geprägt durch die Übernahme und Integration in den Amtek Konzern. Im Geschäfts- und Kommanditanteilskaufvertrag vom 23./24. Dezember 2013 hat die Amtek International Technologies Pte. Ltd. die Küpper Gruppe akquiriert bzw. den geplanten Erwerb zum 13. März 2014 vollzogen und später an Amtek Auto Ltd., einer nach indischem Recht gegründeten und in Indien registrierten Gesellschaft, weiterveräußert. Der Kauf erfolgte so, dass die Amtek Kuepper GmbH zunächst die Anteile der GmbH erworben hat und danach die Kommanditanteile an der H.J. Küpper GmbH & Co. KG System- und Modultechnik. Das KG-Vermögen und sämtliche Rechte der Kommanditgesellschaft sind aufgrund Anwachsung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergegangen und die Kommanditgesellschaften selbst ohne Liquidation untergegangen. Am 3. Dezember 2014 sind die Anteile an der H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH im Rahmen einer konzerninternen Umstrukturierung von der Amtek Küpper GmbH an die Amtek Technologies Deutschland GmbH verkauft worden.

2. Wirtschaftliche Entwicklung

Die H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH ist einer der Marktführer in der Entwicklung und Fertigung von hochwertigen Präzisionskomponenten für die Automobil- und Industriezulieferer mit den Produktsegmenten Motorkomponenten, Radaufhängungen und Lenkungsteile sowie Getriebeteile fokussiert auf das weltweite Geschäft mit den Herstellern von PKW und Nutzfahrzeugen.

Der weltweite Anstieg der Nachfrage nach Pkw und leichten Nutzfahrzeugen in Europa sowie in den wichtigsten Exportmärkten, wie z.B. der USA und China, führte zu einem Anstieg der PKW-Produktion. Nach vorläufiger Schätzung stieg die PKW-Produktion in Europa im ersten Quartal 2014 gegenüber dem niedrigen Vorjahreswert um 5 % auf 5,1 Mio. Stück. Für die weiteren Quartale des Jahres werden Produktionsvolumina in etwa auf der Höhe der Vorjahreswerte erwartet und damit für das Gesamtjahr 2014 unverändert einen Zuwachs der europäischen Produktion von rund 1 %.

Die bedeutendste Absatzregion für die Gesellschaft ist, mit einem Umsatzanteil von 56,4 % nach wie vor Deutschland, gefolgt von der Region Europa mit 43,6 %. Als Zulieferer ist unser Unternehmen stark von der Entwicklung der Automobilindustrie abhängig. Die Wettbewerber um den deutschen Markt sind größtenteils auch in Deutschland ansässig und befinden sich damit auch unter zunehmendem Konkurrenzdruck aus Osteuropa.

In enger Kooperation mit unseren Kunden bearbeiten wir Komponenten im Bereich der Turbinen- und Kompressorgehäuse, der AGR-Ventile, der Zwischengehäuse für Hybridfahrzeuge, sonstigen Motorenkomponenten (Kurbelwellenlagerdeckel, Zylinderkopfhauben) sowie Bauteile nahezu aller übrigen Anwendungsgebiete. Alle Bauteile unterliegen höchsten Genauigkeits-, Restschmutz- und Dichtheitsanforderungen.

Die H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH hat im Segment der Bearbeitung von Turboladerbauteilen analog zur Gesamtmarktentwicklung der PKW-Produktion in Europa ihren Marktanteil weiter ausbauen können.

3. Forschung und Entwicklung

Trotz des seit Jahren immanent vorhandenen Problems der deutschen Automotive-Zulieferer, der immer kleiner werdenden Margen induziert durch wenige große und damit marktbestimmende Hersteller, verfügt die H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH zwar nicht über eine eigenständige Forschungs- und Entwicklungsabteilung, trotzdem wird zusammen mit unseren Kunden im Rahmen der verschiedenen Aufträge konsequent u.a. an kraftstoffsparenden Antrieben sowie an der Verwendung von Leichtbaumaterialien gearbeitet und die technische Entwicklung in der Fertigung im Rahmen der Herstellung von Musterteilen als auch in der Serien- und Großserienfertigung vorangetrieben.

4. Personalbereich

In Zeiten wirtschaftlicher Erholung und ansteigender Konjunktur erhöht sich tendenziell auch der Bedarf der Unternehmen an qualifizierten Fachkräften. Aufgrund des Abbaus alter und des Aufbaus neuer Produktionslinien sowie einem Personalveränderungsmix von natürlichen Abgängen, Auslauf von befristeten Arbeitsverträgen, Übernahme von Auszubildenden und Kündigungen sank die Beschäftigtenzahl der H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH hingegen um 4 Mitarbeiter.

5. Wichtige Vorgänge im Geschäftsjahr

Mit der Übernahme der H.J. Küpper GmbH durch Amtek wurde eine Holdinggesellschaft in Form der Amtek Küpper GmbH gegründet, die die geschäftlichen Aktivitäten der Gruppe (H.J. Küpper Metallbearbeitung GmbH, H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH, SKD-Gießerei GmbH, Küpper Hungaria KFT sowie August Küpper GmbH) koordinieren soll.

Das Geschäftsjahr wurde vom Kalenderjahr auf den Zeitraum 1.7. - 30.06. eines Jahres umgestellt.

B. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

1. Ertragslage

Der Geschäftsverlauf lässt sich aufgrund der im Zeitablauf unterschiedlichen Eigentumsverhältnisse nicht ohne Modifikation direkt aus der Gewinn- und Verlustrechnung entnehmen. Zum Zwecke der besseren Vergleichbarkeit wurden für die weiteren Erläuterungen im Lagebericht die entsprechenden Werte so dargestellt, als ob die Anwachsung bereits zum 31.12.2013 stattgefunden hätte. Darüber hinaus wurde der Besonderheit des verkürzten Geschäftsjahres in der Weise Rechnung getragen, in dem das Vorjahresergebnis die Werte der damals operativ tätigen H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH & Co. KG anteilig mit 108/360 [Tagen] nach fiktiver Anwachsung berechnet wurde. Im Folgenden wird dieser Sachverhalt mit dem vergleichbaren Vorjahresvergleichszeitraum bzw. Vorjahr beschrieben.

Auf Basis der zuvor genannten Prämissen ergibt sich für die wesentlichen Geschäftsergebnisgrößen folgende Übersicht:

Abb: 4

Der Umsatz stieg im Vergleich zum Vorjahresvergleichszeitraum um 1,6 % auf 18.902 Mio. Euro an. Der Anstieg wurde wie in den Vorjahren im Wesentlichen aus dem Verkauf von Flanschen (gegenüber Vorjahr +23,3 %) sowie Lagergehäuse (+17,8 %) erzielt, die den Rückgang bei den Kupplungs- und Getriebegehäusen (-4,7 %), Turbinengehäuse (-0,8 %) und Sonstige (-36,3 %) überkompensieren konnten.

Der Rohertrag erhöhte sich leicht gegenüber dem Vorjahr auf 6.528 TEUR. Aufgrund gesunkener Abschreibungen bei gleichzeitigem leistungsbedingtem Anstieg des Personalaufwands sowie einem Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen beträgt das Betriebsergebnis -290 TEUR.

Aufgrund der gestiegenen Gesamtleistung 18.904 TEUR gegenüber Vorjahr (18.675 TEUR) konnte bei vermindertem Materialaufwand (- 484 TEUR) und gestiegenem Personalaufwand (+ 329 TEUR) bei gleichzeitigem Anstieg der übrigen betrieblichen Aufwendungen (+ 550) sowie leicht vermindertem Abschreibungsaufwand (- 16 TEUR) ein Betriebsergebnis von 290 TEUR (Vorjahr 440 TEUR) erzielt werden.

Das neutrale Ergebnis enthält das Anwachsungsergebnis aus der KG, Aufwendungen aus Vorjahren sowie Erträge, Auflösungen aus Rückstellungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und das operative Ergebnis der H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH & Co. KGin Höhe von ca. 278 TEUR für den Zeitraum 1.1.-13.3.2014.

Der Jahresüberschuss beträgt 5.786 TEUR und stieg damit um 1.707 TEUR gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum.

2. Finanzlage

Im Berichtsjahr ist ein Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von 2.864 TEUR sowie ein Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit von -2.356. TEUR zu verzeichnen. Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit von -293 TEUR konnte damit fast vollständig gedeckt werden. Unter Berücksichtigung der Verschmelzung der H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH & Co. KG auf die H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH veränderte sich der Finanzmittelbestand um 214 TEUR.

3. Vermögenslage

Die Summe der Neuinvestitionen betrug im vergangenen Jahr 366 TEUR. Davon entfielen im Wesentlichen 227 TEUR auf den Zugang technischer Anlagen und Maschinen, 116 TEUR auf andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie ca. 23 TEUR auf immaterielle Vermögensgegenstände

In der bilanziellen Betrachtung des Eigenkapitals ergibt sich unter Einbeziehung des Jahresüberschuss (5.786 TEUR) sowie des Gewinnvortrags von 17,8 TEUR eine Eigenkapitalquote von 20,2% (Vorjahr 18,9 %).

Der im Februar 2011 abgeschlossene Konsortialdarlehensvertrag über 23,5 Mio. EUR mit ursprünglicher Laufzeit bis zum 30. Juni .2017 wurde im Rahmen des Verkaufs der Unternehmensanteile dahingehend geändert, dass landesverbürgte sowie KFW-Darlehen in Höhe von 5,4 Mio. Euro zurückgeführt wurden. Entsprechend spiegelt sich in der Vermögenslage die Umschichtung von langfristigen in kurzfristigen Verbindlichkeiten wieder.

Die Kontokorrentlinie ist "bis auf weiteres" fällig mit einer Laufzeit mindestens bis zum 30. Dezember 2014. Ebenso sind für Alt-Darlehen in Höhe von rund 3.250 TEUR bis zum 30. Dezember 2014 Stundungsvereinbarungen getroffen worden

Die Bilanzsumme verminderte sich auf 28.901 TEUR verglichen mit der Vorjahressumme nach fiktiver Verschmelzung in Höhe von 30.235 TEUR.

4. Auftragsentwicklung (Bestand, Eingänge):

Auch wenn die Entwicklung im Marktsegment der Doppelkupplungsgetriebe im ersten Halbjahr 2014 leicht rückläufig war, gehen wir mittelfristig weiterhin von einem Anstieg in der Nachfrage aus. Aktuelle Doppelkupplungsgetriebe agieren mit 6 oder 7 Gängen. Je nach Auslegung können sie damit sogar die früher handgeschalteten Getriebe beim Verbrauch unterbieten. Darüber hinaus lassen sich Doppelkupplungsgetriebe relativ einfach mit Start-Stopp-Systemen kombinieren. Die Bandbreite der aktuellen Modelle reicht von Kleinwagen bis hin zu Sportwagen. Nur in der automobilen Oberklasse und bei den SUV führen Doppelkupplungsgetriebe noch ein Schattendasein. Eine nennenswerte Auswahl an Modellen mit Doppelkupplungsgetriebe bieten Ford, Volvo, Mercedes, Volkswagen, Porsche, Audi, BMW und viele andere Hersteller.

Für die Jahre ab 2014 konnten neue interessante Projekte akquiriert werden. Neben dem DQ400e: Doppelkupplungs-und Getriebegehäuse für E-Passat / E-Golf / E-Audi erscheint u.a. auch das Projekt 2L MQB Diesel (Turbolader-Modul) für alle Volkswagen-PKW sehr vielversprechend zu sein.

5. Gesamtaussage zur Lage des Unternehmens

Umsatz und Ergebnis des Unternehmens haben sich wie prognostiziert und entgegen dem allgemeinen Trend in dem schwierigen Umfeld der Automobilzulieferindustrie weiter verbessert. Mit zunehmender Kapazitätsauslastung durch weitere Produktneuanläufe und degressivem Fixkostenverlauf hat sich die Ergebnissituation nachhaltig positiv verändert.

C. Risiko- und Chancenbericht

1. Risikomanagementprozess

Küpper ist als international agierendes Unternehmen in verschiedenen Kernmärkten, Branchen und Regionen tätig. Daraus ergeben sich zahlreiche Chancen, aber auch geschäftsspezifische Risiken. Das Ziel unseres unternehmerischen Handelns ist es deshalb, potenzielle Chancen zu nutzen und die Risiken zu minimieren und hierdurch den Wert des Unternehmens systematisch und nachhaltig zu erhöhen.

Unser Risikomanagementsystem ist ein fester Bestandteil der Unternehmenssteuerung. Dies stellt sicher, dass Chancen und Risiken in allen wesentlichen Organisationseinheiten systematisch analysiert werden und eine einheitliche Bewertung erfolgt. Durch die geschaffene Risikotransparenz lassen sich geeignete Steuerungs- und Gegenmaßnahmen ableiten. Aus der Umsetzung dieser Maßnahmen resultieren in der Regel ein verringertes Schadenspotenzial bzw. die Realisierung der aufgezeigten Chancenpotenziale. Das Ziel des Risikomanagements ist es somit, Risiko- und Chancentransparenz herzustellen und im Rahmen der Steuerung Risikopotenziale zu verringern bzw. Chancen zu nutzen. Das System beinhaltet Grundsätze, Verfahren sowie präventive und aufdeckende Kontrollen. Unter anderem prüfen wir regelmäßig, dass

2. Liquiditätsrisiken

Zu den zentralen Aufgaben der H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH gehören die Gewährleistung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit der Küpper Gruppe durch die Bereitstellung ausreichender Mittel am Ort und im Zeitpunkt des Bedarfs sowie die Sicherung der Ertragskraft durch Steuerung der finanziellen Risiken. Bei der Unternehmenssteuerung achten wir besonders auf die Generierung flüssiger Mittel aus dem operativen Geschäft. Auch im Geschäftsjahr waren wir stets in der Lage unsere finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen.

Die H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH unterhält zur Optimierung des Zinsergebnisses ein Cashpooling bei verschiedenen Banken. Die Steuerung wird vom Gruppen-Treasury zentral vorgenommen. Des Weiteren führen die wesentlichen Gruppengesellschaften eine monatlich rollierende Liquiditätsplanung durch, um eventuelle Liquiditätsengpässe frühzeitig erkennen zu können.

3. Risiken von Forderungsausfällen

Um das Risiko von Forderungsausfällen im Konzern zu begrenzen, erfolgen bereits in der Angebotsphase Bonitätsprüfungen der Kunden. Ergeben sich hieraus erhöhte Risiken bzw. weichen Anzahlungsbedingungen in der Angebotsphase von den allgemeinen Vorgaben ab, muss eine Genehmigung durch die Geschäftsführung erfolgen. Ausfallrisiken begrenzen wir zudem durch ein aktives Forderungsmanagement und die ständige Überwachung von Bonitäten und Zahlungsverhalten sowie teilweise auch durch Versicherungs- und Bankgarantien.

4. Marktrisiken

Wirtschaftslage: Die H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH generiert ihren Umsatz mit Automobilherstellern bzw. OEMs. Aus heutiger Sicht herrscht noch Verunsicherung vor, ob die aktuelle Wirtschaftslage nachhaltig ist.

Konjunkturelle Zyklen: Die H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH ist in einer Branche tätig, die ständigen konjunkturellen Zyklen unterliegt. Neben den allgemeinen Verwerfungen (Konjunktur, Konsumverhalten und -präferenzen) unterliegt die Automobilbranche schwankenden Produktionsvolumina, die auch die Nachfrage nach Küpper-Produkten beeinflusst.

Innovations- und Kostendruck: Hohe Investitionen, starker Preisdruck, stetige Modernisierung von Prozesstechnologien und Fertigungseinrichtungen bei hartem Wettbewerb prägen zunehmend die Situation der KFZ-Zuliefererindustrie. Alle Original Equipment Manufacturers (OEMs) stehen zunehmend unter Innovations- und Kostendruck ihrer Wettbewerber.

Energiepreise: Aufgrund des hohen Automatisierungsgrads unterliegt die H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH energieintensiven Produktionsabläufen und ist somit u.a. auch von den zunehmenden Veränderungen bei den Energiepreisen betroffen.

Produktrisiken: Die H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH vertreibt ihre Produkte und Leistungen an Kunden im Kernmarkt Europa als auch ein Volumen von 20 % global. Ggf. auftretende Haftpflichtrisiken für Personen-, Sach- und daraus resultierenden Vermögensschäden, welche durch die H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH verursacht werden, sind in einem umfangreichen Haftpflicht-Versicherungsprogramm versichert.

5. Zusammenfassende Bewertung

Gegenüber dem Geschäftsjahr 2013 hat sich die Risiko- und Chancenstruktur kaum geändert. Aus heutiger Sicht sind für die H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH keine bestandgefährdenden Risiken erkennbar. Die konjunkturellen Risiken stellen weiterhin einen großen Einflussfaktor auf die Geschäftstätigkeit dar. Aufgrund des weiterhin hohen Auftragsbestandes müssen weiterhin alle Anstrengungen unternommen werden, die Aufträge termingerecht und in einwandfreier Qualität umzusetzen. Die Innovationen der H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH sollen dazu beitragen, die Technologieführerschaft weiter zu sichern.

D. Prognosebericht

1. Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Nach Einschätzung der Geschäftsführung hat sich die Risikolage der H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht wesentlich verändert. Einzelne Risiken haben sich im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013 durchaus bestätigt.

Es verbleibt die Unsicherheit über die Erholung der Märkte in der Eurozone. Die Risiken in Verbindung mit einer sinkenden Nachfrage im wichtigsten Markt Europa sind unverändert. Der wesentliche Teil unseres Produktportfolios steht jedoch im Zusammenhang mit zukunftsweisenden Technologien (Motorendownsizing, Verbrauchs- und Emissionsreduzierung). Wir rechnen weiterhin mit einer stetig wachsenden Nachfrage nach unseren Produkten, unter anderem auch durch die gesetzlichen Regelungen hinsichtlich der stetig steigenden Abgasnormen in Europa.

Mit den Veränderungen der Einzelrisiken haben sich für das abgelaufene Geschäftsjahr keine Risiken gezeigt, die einzeln oder in ihrer Gesamtheit den Fortbestand der Gesellschaft gefährden. Bestandsgefährdende Risiken sind bei gleichbleibender Finanzierungsstruktur auch in absehbarer Zukunft nach Einschätzung der Geschäftsführung nicht erkennbar.

2. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

In Deutschland scheint das Wirtschaftswachstum im Markt stabil. Gerade die Rahmenbedingungen in Deutschland fallen für 2014 positiv aus. Immerhin erwartet der Internationale Währungsfonds (IWF) ein Wirtschaftswachstum von 1,4 Prozent gegenüber 0,5 Prozent im Jahr 2013.

Ein Grund für die Hoffnung auf einen guten Absatz in Deutschland ist auch der PKW-Bestand in der Bundesrepublik. Das Durchschnittsalter der Fahrzeuge auf deutschen Straßen beträgt immerhin 8,9 Jahre und ist damit im Vergleich zu den Vorjahren angestiegen. Außerdem sind Fahrzeugfinanzierungen aufgrund der niedrigen Zinssätze 2014 besonders attraktiv.

Laut Prognose werden 2014 in Deutschland immerhin 3,13 Millionen Pkw-Neuwagen in die Zulassung gehen. Das wäre ein Plus von 6,1 Prozent gegenüber dem Vorjahr.

Mit Blick auf die Geschäftslage der ersten Monate des laufenden Jahres und vor dem Hintergrund des Wirtschaftsumfeldes in Europa kann die zukünftige Unternehmensentwicklung positiv bewertet werden. Seit Beginn des laufenden Geschäftsjahres zeigt sich eine zunehmende Dynamik außerhalb der allgemeinen Wachstumsprognose. Unsere Einschätzung für ein in der Planung liegendes ansteigendes Einkaufsverhalten unserer Kunden wurde bestätigt und bietet für das Jahr 2014 und die folgenden Jahre weiterhin gute Chancen in unseren Zielmärkten bei steigenden Roherträgen und Jahresüberschüssen weiter zu wachsen sowie die Marktposition in den Produktsegmenten stetig zu verbessern.

Auch für die Zukunft ist es unser Anspruch, Vorreiter bei der Weiterentwicklung der Mobilität zu sein. Wir wollen diese sicher und nachhaltig gestalten. Maßgeblich für unseren Umsatz in der Erstausrüstung ist der globale Absatz von neu produzierten PKW und Nutzfahrzeugen gemessen am weltweiten Produktionsvolumen.

Gemäß interner Unternehmensplanung erwarten wir für das Geschäftsjahr 2014 ein Ergebnis von über 100 TEUR.

E. Nachtragsbericht

Mit Wirkung zum 22.09.2014 wurde die Amtek Küpper GmbH durch die Amtek Technologies Deutschland GmbH ersetzt, die das Halten und Verwalten von in- und ausländischen Beteiligungen, insbesondere von solchen an Gesellschaften in Deutschland und Europa sowie das Erbringen von Management-Dienstleistungen zum Unternehmensgegenstand hat.

Zum 11.10.2014 wurde durch die Amtek Global Technologies und einem der weltweit größten international tätigen Investment-Gesellschaft KKR bekanntgegeben, dass eine Finanztransaktion über die Bereitstellung von 235 Mio. EUR getroffen wurde. Die Amtek-Gruppe mit einem weltweiten Jahresumsatz von mehr als 2,7 Milliarden US$ an weltweit 65 Standorten verfügt somit über eine flexible Finanzierung, um damit die bestehenden Überbrückungskredite und Finanzverbindlichkeiten abzubauen. Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist eine große Beteiligungsgesellschaft (Private Equity Investment) mit Firmensitz in New York.

Die bis zum 30. Dezember 2014 fällig gewordenen Bankdarlehen sind am 3. Dezember 2014 durch eine konzerninterne Finanzierung abgelöst und somit weiterhin eine solide und planbare Liquiditätslage geschaffen worden.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

I. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeines

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der gesetzlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften in analoger Anwendung von § 267 Abs. 4 Satz 2 HGB erstellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das bisher angewandte Gesamtkostenverfahren beibehalten.

Mit Wirkung zum 13. März 2014 wurden sämtliche Anteile von der indischen Amtek-Gruppe erworben und die Kommanditanteile der Gesellschaft an die Komplementärin mit der Folge abgetreten, dass die Kommanditanteile der Komplementärin angewachsen sind. Damit sind das Vermögen sowie sämtliche Rechte und Pflichten der H. J. Küpper GmbH & Co. KG System- u. Modultechnik auf die H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH (vormals: H.J. Küpper Beteiligungsgesellschaft mbH) als Gesamtrechtsnachfolgerin übergegangen und die Gesellschaft ohne weitere Liquidation untergegangen.

Die Vermögenswerte und Schulden der Kommanditgesellschaft sind zu Buchwerten angewachsen, die operative Geschäftstätigkeit wird von der GmbH fortgeführt, die im Vorjahr nur als Komplementär-GmbH fungierte. Darüber hinaus ist das Wirtschaftsjahr auf den 30.6. umgestellt worden, sodass das Geschäftsjahr vom 1.1.2014 bis 30.6.2014 ein Rumpfgeschäftsjahr darstellt. Die Vergleichbarkeit mit den tatsächlichen Vorjahreszahlen ist somit nicht gegeben. Zur Herstellung der wirtschaftlichen Vergleichbarkeit werden fiktive Vorjahreszahlen angegeben, die unter der Annahme ermittelt wurden, als ob die Anwachsung bereits zum 1. Januar 2013 stattgefunden hätte.

2. Währungsumrechnung

Forderungen werden ausschließlich in EUR fakturiert. In Fremdwährung fakturierte Eingangsrechnungen werden in der Regel zum jeweiligen Tageskurs umgerechnet und bewertet. Am Bilanzstichtag bestehende Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Einzelnen

Für den Jahresabschluss sind die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert. Anlagegegenstände, deren Anschaffungskosten 410,00 EUR nicht übersteigen, werden entsprechend den geänderten steuerlichen Möglichkeiten nach § 6 Abs. 2 EStG im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Der in den Vorjahren gebildete Sammelposten für Anlagegegenstände, deren Anschaffungskosten über 150,00 EUR und unter 1.000,00 EUR liegen, wird über 5 Jahre linear abgeschrieben wird.

Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Vorräte sowie der Festwert für langlebige Werkzeuge in der Produktion nach § 240 (3) HGB werden zu Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Anschaffungskostenminderungen zuzüglich Anschaffungsnebenkosten einschließlich kalkulatorischer Zinsen bewertet unter Beachtung des Niederstwertprinzips. Der Festwert für langlebige Werkzeuge in der Produktion wird alle drei Jahre durch eine körperliche Bestandsaufnahme überprüft. Unfertige und fertige Erzeugnisse wurden zu Herstellungskosten entsprechend dem jeweiligen Fertigungsgrad bewertet; Abwertungen aufgrund retrograder Wertermittlung wurden berücksichtigt. Erkennbare Risiken, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, mangelnder Veräußerbarkeit oder wegen zum Bilanzstichtag gesunkener Marktpreise ergeben, werden durch angemessene Abwertungen ebenfalls berücksichtigt. Als Verbrauchsfolgeverfahren für das Vorratsvermögen wird die FiFo-Methode nach §256 HGB angewendet, aufgrund der Umschlagshäufigkeit gibt es keine wesentlichen Unterschiede zu den Stichtagspreisen.

Forderungen werden durch Bildung von angemessenen Einzelwertberichtigungen zum Niederstwert angesetzt; das allgemeine Kreditrisiko, Skonti, Mahnkosten und Zinsen werden durch eine Pauschalwertberichtigung berücksichtigt.

Forderungen gegen nahe stehende Unternehmen, sonstige Vermögensgegenstände und die liquiden Mittel sind zum Nennbetrag ausgewiesen.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten wurden gebildet für bereits geleistete Zahlungen, die Aufwand für eine kalendermäßig bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Die Rückstellungen für Pensionen basieren auf einem versicherungsmathematischen Gutachten. Es wurden die Barwerte der verdienten Anwartschaften berechnet.

Die übrigen Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten und erkennbare Risiken auf der Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung unter Berücksichtigung zu erwartender Preissteigerungen gebildet und mit dem voraussichtlichen Erfüllungsbetrag bewertet. Langfristige Rückstellungen werden abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden mit den Erfüllungsbeträgen bewertet.

II. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt, die der Bilanz beigefügt ist.

2. Umlaufvermögen

a) Vorräte

Bei den Vorräten handelt es sich um Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige und fertige Erzeugnisse sowie Waren. Der Bestand an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie die Waren sind mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Bewertung der fertigen und unfertigen Erzeugnisse erfolgt progressiv, wobei unfertige Erzeugnisse unter Berücksichtigung des entsprechenden Fertigungsgrades bewertet werden. Retrograde Kontrollen wurden vorgenommen; in den Fällen, in welchen die nach der Fertigung anfallenden Verwaltungs- und Vertriebskosten neben den Herstellungskosten nicht durch den Verkaufspreis gedeckt sind, wurden entsprechende Abwertungen vorgenommen. Die Grundsätze des Niederstwertprinzips werden beachtet.

b) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind sämtlich innerhalb eines Jahres fällig. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Forderungen gegen die Factoringgesellschaft.

3. Rechnungsabgrenzungsposten

Es handelt sich im Wesentlichen um die periodengerechte Abgrenzung von Vorauszahlungen für Dienstleistungen und um Anschaffungsnebenkosten für geleaste Vermögensgegenstände und Leasing-Sonderzahlungen, die entsprechend der jeweiligen Laufzeit anteilsmäßig aufzulösen sind.

4. Eigenkapital

a. Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 26 TEUR

b. Nach Verrechnung des Jahresüberschusses von 5.786 TEUR sowie unter Berücksichtigung eines Gewinnvortrags von 22 TEUR ergibt sich ein Eigenkapital in Höhe von 5.834 TEUR.

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten ergeben sich aus dem folgenden Verbindlichkeitenspiegel:

Pfandrechte und Sicherheiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind im Rahmen einer Sicherheiten-Poolingvereinbarung in voller Höhe durch Grundschulden, Sicherungsübereignungen von Maschinen und Vorräten gesichert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 4.230 TEUR beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Mietkauf Darlehen und solche im Rahmen der sozialen Sicherheit sowie eine Vorfälligkeitsentschädigung für ein vorzeitig abgelöstes Darlehen.

6. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen die Erfolgsbeteiligung von Kreditgebern, Beträge für Steuerberatungs- und externe sowie interne Abschlusskosten, Garantiefälle, für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften, Preisnachlässe und etwaige Rückzahlungsansprüche für Werkzeugkostenbeteiligungen, Urlaubsansprüche, Weihnachtsgeld, Gleitzeitguthaben und variable Lohn und Gehaltsbestandteile und Tantiemen sowie für Altersteilzeitansprüche. Letztere wurden saldiert mit dem Planvermögen ausgewiesen. Der Erfüllungsbetrag der Altersteilzeitansprüche beträgt 134 TEUR. Die Anschaffungskosten der verrechneten Vermögensgegenstände betragen 158 TEUR und entsprechen dem beizulegenden Wert. Entsprechend wird ein aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensvorrechnung in Höhe von 24 TEUR ausgewiesen.

7. Haftungsverhältnisse

Es bestehen Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und im Rahmen eines Sicherheiten-Poolvertrages für nahestehende Unternehmen in Höhe von 10.386 TEUR (Vorjahr der angewachsenen Gesellschaft: 13.232 TEUR); besichert sind diese durch Sicherungsübereignungen von Maschinen und maschinellen Anlagen, Sicherungsübereignung des gesamten Warenlagers nebst Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen. Das Risiko der Inanspruchnahme wird als gering eingeschätzt, da die nahe stehenden Unternehmen ihren Zahlungsverpflichtungen pünktlich nachkommen.

Ferner besteht die gesamtschuldnerische Mithaftung für einen Vertrag über einen Avalrahmen von 1.765 TEUR eines nahestehenden Unternehmens mit einem Kreditinstitut als Veritätsgarantie im Rahmen des Factorings.

III. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Das Vermögen sowie sämtliche Rechte und Pflichten der H. J. Küpper GmbH & Co. KG System- u. Modultechnik sind am 13. März 2014 auf die H.J. Küpper System- u. Modultechnik GmbH (vormals: H.J. Küpper Beteiligungsgesellschaft mbH) als Gesamtrechtsnachfolgerin übergegangen und die KG ist ohne weitere Liquidation untergegangen.

Die Umsatzerlöse wurden hauptsächlich durch die Bearbeitung von Metallerzeugnissen erzielt und verteilen sich nach geographisch verteilten Märkten wie folgt:

Die außerordentlichen Erträge in Höhe von 5.948 TEUR stellen das Anwachsungsergebnis der GmbH dar. Ferner ergab sich ein periodenfremdes Ergebnis in Höhe von 28 TEUR, welches im Wesentlichen aus einer Beitragserstattung für Vorjahre resultiert. Für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 wurde keine Rückstellung für Ertragsteuern gebildet. Der Aufwand für Steuern vom Einkommen und Ertrag belief sich auf 0,1 TEUR.

IV. Sonstige Angaben

Gesellschafter und Mutterunternehmen der H.J. Küpper System- u. Modultechnik GmbH war die Amtek Küpper GmbH mit Sitz in Frankfurt bis zum 2. Dezember 2014. Nach konzerninterner Umstrukturierung ist seitdem die Amtek Technologies Deutschland GmbH. Oberster Gesellschafter ist die Amtek Auto Limited mit Sitz in New Delhi.

1. Außerbilanzielle Geschäfte

Zum Zwecke der Kreditbesicherung wurden alle wesentlichen Teile des beweglichen Sachanlagevermögens sicherungsübereignet. Daneben sind zum selben Zweck die Vorräte an die Banken als Sicherheiten abgetreten. Die Sicherungen der Verbindlichkeiten führen zu günstigeren Kreditkonditionen.

Zum Bilanzstichtag hat die Gesellschaft einen Teil ihrer Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Rahmen eines Factoringvertrages verkauft. Der Liquiditätsvorteil am Bilanzstichtag betrug 7.427 TEUR, darin enthalten ist ein Sicherungseinbehalt in Höhe von 1.305 TEUR. Das Factoring dient der kurzfristigen Verbesserung der Kapitalstruktur und Liquidität des Unternehmens, dem gegenüber stehen die Finanzierungskosten.

2. Pfandrechte oder ähnliche Rechte

Andere Verbindlichkeiten als diejenigen gegenüber Kreditinstituten und Mietkaufdarlehen sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

3. Leitungsorgane

Geschäftsführer der Komplementärin waren im Geschäftsjahr die Herren Alexander Küpper, Geschäftsführer und Harald Weidlich, Geschäftsführer Technik und Vertrieb. Zum 13. März 2014 ist Herr Alexander Küpper als Geschäftsführer ausgeschieden, als alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Gesellschaft (und Gesamtrechtsnachfolgerin der Gesellschaft) wurden am 13. März 2014 zusätzlich die Herren Kunal Sabharwal, Kaufmann, Laurence Stephen Hurley, Kaufmann und Rohan Hazrati, Kaufmann bestellt. Zum 31. Dezember 2014 ist Herr Harald Weidlich als Geschäftsführer ausgeschieden.

4. Abschlussprüferhonorar

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers für Abschlussprüfungsleistungen in 2014 beträgt 36 TEUR, für andere Bestätigungsleistungen 10 TEUR.

5. Latente Steuern

Auf den Ausweis aktiver latenter Steuern wurde verzichtet. Die Abweichungen zwischen Handels- und Steuerbilanz beruhen im Wesentlichen auf einem höheren handelsrechtlichen Ansatz im Bereich der Rückstellungen. Der unternehmensindividuelle Steuersatz läge bei ca. 35 %.

6. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus bestehenden Miet- und Leasingverträgen betragen die nach dem Bilanzstichtag zu leistenden Raten bis zum Ablauf des jeweiligen Vertrages in der Summe 27 TEUR. Die Leasingverträge beziehen sich. insbesondere auf Leasing von Maschinen und Firmenfahrzeugen. Der Zweck des Leasings liegt im Maschinenbereich in einer risikominimierenden Mischung von Finanzierungspartnern und im Bereich der Fahrzeuge in der Einsparung von Handlingsaufwand nach Ablauf der Nutzungszeit.

7. Anzahl der Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer betrug 268. Davon waren als Angestellte 32 Mitarbeiter und als gewerbliche Arbeitnehmer 236Mitarbeiter beschäftigt.

Angaben zur Feststellung

Der Jahresabschluss wurde mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 5. Oktober 2015 festgestellt.

Anlagenspiegel

Bestätigungs-/Versagungsvermerk/Bescheinigungstext

Zu dem am 26. Mai 2015 aufgestellten Jahresabschluss (ohne Inanspruchnahme von Offenlegungserleichterungen) nebst Lagebericht zum 30. Juni 2014 der H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH wurde folgender uneingeschränkter Bestätigungsvermerk mit Datum 26. Mai 2015 erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2014 bis 30. Juni 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der H.J. Küpper System- und Modultechnik GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2014 bis 30. Juni 2014 den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."