Emplion GmbH

Duvenbeck Logistics Holding GmbH & Co. KG (vormals: APR Logistik Beteiligungs GmbH & Co. KG)

Bocholt (vormals: Hamburg)

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.05.2022 bis zum 31.12.2022

DUVENBECK LOGISTICS HOLDING GMBH & CO. KG (VORMALS APR LOGISTIK BETEILIGUNGS GMBH & CO. KG), BOCHOLT

1. Vorbemerkungen

Die APR Logistik Beteiligungs GmbH & Co. KG (nachfolgend APR oder APR-Konzern) wurde am 21. Oktober 2021 gegründet und erbringt Management-Leistungen einschließlich der Finanzierung von erworbenen Beteiligungen an Gesellschaften, die in Deutschland oder im Ausland Logistikdienstleistungen erbringen und verbundene Unternehmen darstellen.

Mit Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag vom 22. Dezember 2021 und wirtschaftlicher Wirkung zum 12. April 2022 wurden die Anteile an Gesellschaften im Inland sowie im europäischen Ausland erworben, die logistische Dienstleistungen erbringen und in ihrer Gesamtheit das operative Geschäft der in Bocholt ansässigen Duvenbeck-Unternehmensgruppe darstellen.

Damit ist die APR Konzernobergesellschaft der operativ tätigen Duvenbeck-Unternehmensgruppe und stellt erstmals für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einen Konzernabschluss sowie einen Konzernlagebericht auf.

2. Grundlagen des Konzerns

Der APR-Konzern ist auf die Entwicklung und Einführung von Logistiksystemen und Konzepten, die Installation und Übernahme von Logistikmanagement- und Steuerungssystemen, die Herstellung und Installation von Logistiksoftware sowie die Erbringung von Transport- und Logistik-Dienstleistungen im Bereich Transport- und Logistik-Outsourcing im In- und Ausland, insbesondere im europäischen Ausland, spezialisiert. Zudem erbringt der APR-Konzern Montagedienstleistungen.

Insgesamt bietet der APR-Konzern Produkte für die Bereiche Lagerlogistik, Beschaffungslogistik, Produktionslogistik, Distributionslogistik und Montagetätigkeiten für Industriekunden, insbesondere aus dem Automotive sowie Agrar- und High-Tech Bereich. Neue, am Markt ausgerichtete Konzepte, modernste Technik und Spezial Equipment sorgen dafür, dass sich unsere Kunden gegenüber den Mitbewerbern einen wesentlichen Vorteil am Markt verschaffen können.

Die Kundenstruktur des APR-Konzerns setzt sich vornehmlich aus Großkunden der Automobil- und der Automobilzulieferindustrie, Landmaschinentechnik und Hightechindustrie zusammen. Zu den Kunden des Unternehmens zählen über 30 namhafte Hersteller aus der Automobil- und Automobilzulieferindustrie. Für die Kunden werden Speditions- und Transportdienstleistungen, Lager- und Umschlagsleistungen, Bewirtschaftungen von Trailer Yard, Montagen und Value Added Services durchgeführt.

Die Geschäftsführung hat im Rumpfgeschäftsjahr 2022 den APR-Konzern anhand der folgenden bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren gesteuert:

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren unterstützen das Management bei der Führung und der langfristigen strategischen Ausrichtung des Konzerns. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren dienen jedoch nicht vorrangig zur Steuerung des Konzerns. Vielmehr ermöglichen sie erweiterte Erkenntnisse über die Situation im Konzern und lassen darauf aufbauende Entscheidungen zu. Demnach sind im APR-Konzern keine nichtfinanziellen Leistungsindikatoren vorhanden, die für die Geschäftstätigkeit des Konzernes von wesentlicher Bedeutung sind.

Die APR Logistik Beteiligungs GmbH & Co. KG ist die Obergesellschaft des Konzerns und nimmt, vertreten durch die Geschäftsführung der Komplementärin, die wesentlichen Leitungsfunktionen des Konzerns wahr. Hierzu gehören vor allem die strategische Ausrichtung des Konzerns, die Ressourcenallokation, das Führungskräfte- und Finanzmanagement. Das operative Geschäft ist in zwei Geschäftsbereiche gegliedert.

Der Geschäftsbereich Road umfasst die Erbringung von Supply-Chain- und Network-Work-Consulting verbunden mit Transportdienstleistungen (FTL, LTL) mit eigenem Fuhrpark oder Subunternehmern, Intermodale Transporte, Yard-Management sowie der Betrieb von Umschlagslägern (Cross-Docking).

Der Geschäftsbereich PCL bietet intralogistische Beratung kombiniert mit Dienstleistungen im Bereich Kontraktlogistik und Montagen an. Schwerpunkte sind die Produktionsversorgung sowie die Montage von Achsen für Kunden in der Automobilindustrie. Weiterhin werden in den Lägern Distributionsdienstleistungen erbracht.

3. Wirtschaftsbericht

3.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Wirtschaft in der EU ist nach einem robusten Wachstum in der ersten Jahreshälfte 2022 durch eine nachlassende Wachstumsdynamik in der zweiten Jahreshälfte gekennzeichnet. Trotz außergewöhnlicher Negativschocks durch den Ukraine-Krieg und den zeitweise extrem hohen Energiepreisen und des damit verbundenen Kaufkraftentzugs konnte ein Schrumpfen der Wirtschaftsleistung abgewendet werden. Die Arbeitslosenquote auf dem EU-Arbeitsmarkt hat sich entgegen der schwierigen konjunkturellen Rahmenbedingungen positiv entwickelt und war mit 6,1 % auf einem sehr niedrigen Niveau. Nachdem die Inflationsrate im Oktober mit 10,6 % ein Allzeithoch erreicht hatte, lag Sie im Jahresdurschnitt insbesondere aufgrund der Energiepreisentwicklung in der EU bei 9,2 %. Die jährliche Wachstumsrate in der EU und der Eurozone liegt gleichermaßen bei 3,5 % (Europäische Kommission, Pressemitteilung vom 13. Februar 2023)

Mit einem Wachstum von 1,9 % hat sich die deutsche Wirtschaft im Jahr 2022 trotz Energiekrise und Lieferkettenproblemen gut behauptet. Wichtige Stütze war dabei der private Konsum, der um 4,6 % gewachsen ist. Weiterhin haben Nachholeffekte nach der Corona-Pandemie das Wachstum unterstützt.

Die Lage auf dem europäischen Markt für Straßengüterverkehr war in 2022 geprägt von Fahrermangel und Kapazitäts- sowie Lieferengpässen. Hinzu kamen die stark gestiegene Inflation und die drohende Rezession. Trotzdem waren insbesondere im zweiten Quartal des Jahres 2022 das Verhältnis von Frachtangeboten zu Laderaumangeboten in Europa in einem immensen Ungleichgewicht. Der Fahrermangel und die Transportengpässe haben dabei die Preisspirale weiter verstärkt. In Deutschland lag für innerdeutsche Transporte die Nachfrage nach Laderaum rund 14 % über dem vergleichbaren Vorjahreswert und rund 63 % über dem ersten Quartal 2022. Mit der abflauenden Konjunktur hat sich auch die Nachfrage im Straßengüterverkehr in der zweiten Jahreshälfte 2022 abgekühlt und die Transportpreise am Spotmarkt sind gefallen. Während die Preise im letzten Quartal 2022 auf den meisten Relationen in beiden Marktsegmenten gefallen sind, stehe das gesamte Jahr für deutliche Preisanstiege. So liege beispielsweise der Spotmarkt im Preisindex mit 142,1 Punkten um 18,1 Punkte über dem Vorjahresniveau. Der Vertragsindex habe sich sogar um 19 Punkte auf 129 Punkte erhöht. Referenzwert für die aktuellen Zahlen ist das Preislevel am 1. Januar 2017 (Quartalsberichte, Timocom, Quartalsberichte).

Auf dem europäischen Automobilmarkt wurden in 2022 11,3 Mio. PKW zugelassen und damit rund 4 % weniger als im Vorjahr. Die Erholung von den pandemiebedingten Rückgängen der beiden Vorjahre ist damit in 2022 ausgeblieben. Der Vergleich mit dem Jahr 2019, dem Jahr vor dem Ausbruch der Covid- 19 Pandemie, zeigt, dass sich ein Rückgang in Höhe von 29 % ergibt. Vergleicht man die größten Einzelmärkte, konnte lediglich Deutschland leicht zulegen in 2022, alle anderen Märkte sind rückläufig. (Verband der Automobilindustrie e.V. (VDA), Pressemitteilung vom 18. Januar 2023)

3.2 Geschäftsverlauf

Das Rumpfgeschäftsjahr 2022 (1. Mai 2022 bis zum 31. Dezember 2022) war im APR-Konzern durch eine hohe Volatilität sowie den Folgewirkungen der Corona-Pandemie und dem Ukraine-Krieg gekennzeichnet. Die anhaltenden Störungen der Lieferketten haben sich auch im Gesamtjahr 2022 negativ auf die Automobilproduktion ausgewirkt - der Ausbruch des Ukraine-Kriegs hatte hier kurzfristig zu einer zusätzlichen Verschärfung der Situation geführt. Insgesamt haben sich jedoch die Lieferketten und damit auch die Produktion robuster als in den, von den Folgewirkungen der Corona-Pandemie geprägten, Vorjahren erwiesen.

Die hohe Inflation und die Risiken im Zusammenhang mit der Energieversorgung waren auch für den APR-Konzern eine Herausforderung im Jahr 2022. Preise für Transport- und Logistikdienstleistungen mussten mit den Kunden verhandelt und eine Flexibilisierung der Vereinbarungen erreicht werden, um die deutlich gestiegenen Kosten aufzufangen. Dies wirkte sich entsprechend auf den Umsatz und die operativen Kosten gleichermaßen aus. Gleichzeitig haben sich die Lieferengpässe auch negativ auf die Verfügbarkeit von Transport-Equipment und Ersatzeilen ausgewirkt.

Während die ersten Monate des Rumpfgeschäftsjahrs von den Herausforderungen der Folgewirkungen des Ukraine-Krieges geprägt waren, konnten zum Ende des Geschäftsjahres durch das hohe Produktionsniveau in der Automobilindustrie und weiteres Neukundengeschäft die Ergebnisse deutlich gesteigert und damit insgesamt ein zufriedenstellendes Jahresergebnis erzielt werden.

3.3 Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des APR-Konzerns

3.3.1 Ertragslage

Die Analyse der Ertragslage umfasst das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2022 bis zum 31. Dezember 2022. Der Umsatz und weitere Ergebnisgrößen haben sich wie folgt entwickelt:

Das EBITDA leitet sich ausgehend vom Konzernjahresergebnis wie folgt ab:

Die Adjustments stehen vor allem im Zusammenhang mit der Akquisition der Duvenbeck-Unternehmensgruppe im April 2022 und den damit im Zusammenhang stehenden Kosten sowie weitere, laufende Beratungskosten.

Die Umsatzerlöse im Rumpfgeschäftsjahr 2022 sind sowohl von Preis- als auch Volumensteigerungen positiv beeinflusst. Im Geschäftsbereich Road wurden Umsatzerlöse in Höhe von 75,5 % der Konzernumsatzerlöse erzielt. Die bis zum Sommer 2022 hohen Frachtraten auf den Spotmärkten und die deutlich gestiegenen Kosten insbesondere für Diesel und eingekauften Frachtleistungen haben sowohl die Erträge als auch die Kosten gleichermaßen im Geschäftsbereich Road beeinflusst. Volumensteigerungen konnten insbesondere im Automotive-Bereich erzielt werden. Der Geschäftsbereich PCL (24,5 % der Konzernumsatzerlöse) profitierte vor allem vom konstanteren Produktionsniveau und weniger Produktionsunterbrechungen. Insgesamt haben sich die Effekte positiv auf den Umsatz und die Ergebnissituation ausgewirkt. Die Rohertragsmarge beläuft sich auf 27,4 %. Diese wird beeinflusst durch einen hohen Materialanteil im Assembly-Geschäft, in dem insbesondere Achsen für Fahrzeuge im Kundenauftrag montiert werden. Ohne die Berücksichtigung der Materialanteile sowie der korrespondieren Umsatzerlöse ergibt sich eine Rohertragsmarge in Höhe von 32,4 %.

Die Personalaufwandsquote beträgt 17,6 %. Neben eigenen Mitarbeitern setzt die APR-Gruppe auf Personalgestellung von Dienstleistern, um kurzfristigen personellen Engpässen zu begegnen. Die Aufwendungen für die Personalgestellung von Dienstleistern wird unter den bezogenen Leistungen als Bestandteil des Materialaufwands ausgewiesen.

Der Zinsaufwand umfasst mit Mio. EUR 3,5 vor allem die kurz- und langfristige Bankenfinanzierung im In- und Ausland.

Ertragsteuern sind hauptsächlich bei ausländischen Konzerngesellschaften angefallen, die eine positive Bemessungsgrundlage aufweisen.

Aus nach dem Erwerb der Unternehmensgruppe erfolgten Kaufpreisallokation ergeben sich Mehrwerte im Anlagevermögen einschließlich des Geschäfts- und Firmenwerts die im Geschäftsjahr in Höhe von Mio. EUR 15,0 planmäßig abgeschrieben wurden. Vor Berücksichtigung der Abschreibungen auf Konzernmehrwerte einschließlich des Geschäfts- oder Firmenwerts sowie des Zinsaufwands aus der Akquisitionsfinanzierung wäre das Konzernjahresergebnis mit Mio. EUR 9,5 positiv gewesen.

3.3.2 Vermögenslage

Das Anlagevermögen des APR-Konzerns hat sich gegenüber dem Zeitpunkt der erstmaligen Aufstellung des Konzernabschlusses zum 1. Mai 2022 um Mio. EUR 14,4 auf Mio. EUR 305,7 reduziert. Bei den immateriellen Vermögensgegenständen wirkte sich insbesondere die Abschreibung (Mio. EUR 13,3) des im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierten Geschäfts- oder Firmenwerts aus; dieser wird über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren planmäßig abgeschrieben.

Im Sachanlagevermögen wurden die Abschreibungen durch Investitionen, insbesondere in den Fuhrpark sowie technische Anlagen, kompensiert - der Buchwert erhöhte sich marginal um Mio. EUR 0,3 auf Mio. EUR 103,8.

Das Umlaufvermögen erhöht sich gegenüber der Konzerneröffnungsbilanz um Mio. EUR 22,6 auf Mio. EUR 166,4. Insbesondere die Verbesserung des Working Capital um Mio. EUR 47,5 führt zu einem Anstieg der Liquiden Mittel um Mio. EUR 39,8.

Der Rückgang der Sonstigen Rückstellungen (Mio. EUR 9,6) zum Bilanzstichtag ist vor allem auf die unterjährig höheren Abgrenzungen für empfangene Leistungen im speditionellen Bereich zurückzuführen, die am Bilanzstichtag auch aufgrund des geringeren Geschäftsvolumens zum Jahresende niedriger ausfallen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind um Mio. EUR 19,2 auf Mio. EUR 95,7 zurückgegangen. Hierbei wirkte sich Akquisitionsfinanzierung der APR sowie die Umstrukturierung der Finanzierung im APR-Konzern unter Nutzung des generierten operativen Cashflows auf die Höhe der Bankenfinanzierungen aus.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich stichtagsbedingt um Mio. EUR 27,7 mit einem entsprechenden Effekt auf die Höhe des Working Capitals.

Insgesamt erhöhte sich die Bilanzsumme um 1,3 % auf Mio. EUR 478,0. Die Eigenkapitalquote verschlechterte sich aufgrund des Konzernjahresfehlbetrags (Mio. EUR 9,8) und einem entsprechenden Rückgang des Eigenkapitals um 2,5 % Punkte auf 32,6 %. Unter Berücksichtigung eines nachrangigen Darlehens einschließlich Zinsen von Mio. EUR 41,6 ergibt sich wirtschaftliches Eigenkapital von Mio. EUR 197,4 und eine wirtschaftliche Eigenkapitalquote von 41,3 %.

3.3.3 Finanzlage

Die jeweiligen Cashflows zur Beurteilung der Finanzlage haben sich im Rumpfgeschäftsjahr 2022 wie folgt entwickelt:

^* Für den Zeitraum vom 1. Mai 2022 bis zum 31. Dezember 2022

Unter Berücksichtigung des negativen Konzernjahresergebnisses (Mio. EUR 9,8) hat sich der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit (Mio. EUR 75,0) vor allem aufgrund der Verbesserung des Working Capitals (Mio. EUR 47,5) positiv entwickelt.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ist vor allem durch die Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen geprägt (Mio. EUR 15,6). Dabei sind insbesondere Investitionen in Transportmittel (Zugmaschinen und Trailer) getätigt worden.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit berücksichtigt vor allem Rückzahlungen aus den revolvierenden sowie fixen Tranchen der Konzernfinanzierung der Muttergesellschaft in Höhe von Mio. EUR 15,8. Über die revolvierende Tranche der Konzernfinanzierung stehen zum Bilanzstichtag ungenutzte Kreditlinien in Höhe von Mio. EUR 31,9 zur Verfügung. Die Nettofinanzschulden betragen zum Bilanzstichtag Mio. EUR 21,6 und sind gegenüber der Eröffnungsbilanz am 1. Mai 2022 um Mio. EUR 58,9 gesunken.

Die Finanzierung des APR-Konzerns ist langfristig ausgelegt; rund 92 % der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben eine Restlaufzeit von größer einem Jahr. Der dynamische Verschuldungsgrad der APR-Gruppe beträgt unter Berücksichtigung des EBITDA operativ 0,6:1 und bietet damit den Zugang zu günstigen Finanzierungskonditionen und die Voraussetzungen für weiteres Wachstum.

Im Zusammenhang mit den kurz- und langfristigen Bankenfinanzierungen sind Zinsen in Höhe Mio. EUR 3,5 angefallen.

Zur Finanzierung des Working Capitals hat die APR-Gruppe im In- und Ausland Vereinbarungen über den Verkauf von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen geschlossen. Zum Bilanzstichtag sind Forderungen in Höhe von Mio. EUR 84,2 verkauft.

3.4 Zielerreichung der Prognose

Das Budget für die wesentlichen Steuerungsgrößen des APR-Konzerns, Umsatzerlöse und EBITDA operativ, EBT operativ, leitet sich für das Rumpfgeschäftsjahr aus dem Gesamtjahresbudget 2022 ab, und berücksichtigt vor allem die Geschäftstätigkeit der erworbenen Duvenbeck-Unternehmensgruppe. Ausgehend von dem vor dem Erwerb durch die APR aufgestellten Budget ergibt sich sowohl für den Umsatz als auch für das EBITDA operativ eine deutliche Übererfüllung des Budgets.

Beim Umsatz ist neben den deutlichen Preissteigerungen für Frachtleistungen auch ein Volumenanstieg zu verzeichnen. Der Umsatz des Rumpfgeschäftsjahres übertrifft den budgetierten Umsatz um rund 14 %.

Das EBITDA operativ (Mio. EUR 31,5) ist durch höhere Erlöse im Bereich Fuhrpark sowie der Geschäftsausweitung des Frachtgeschäfts gekennzeichnet. Eine insbesondere bis zum dritten Quartal anhaltend hohe Nachfrage nach speditionellen Leistungen sowie die Verfügbarkeit Kapazitäten im APR- Konzern haben zum guten Ergebnis beigetragen. Das EBITDA liegt rund 16 % über dem budgetierten Wert für den Zeitraum vom 1. Mai bis zum 31. Dezember 2022.

Das EBT operativ erreicht einen Wert von -0,7 und liegt damit ebenfalls über dem budgetierten Wert für das Rumpfgeschäftsjahr.

3.5 Gesamtaussage der Geschäftsführung zur wirtschaftlichen Entwicklung

Der Umsatz ist vor allem durch die gestiegenen Kosten und die damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Preise für Logistik- und Transportdienstleistungen geprägt. Gleichzeitig konnten neue Kundenaufträge gewonnen und das Geschäft mit Bestands- und Neukunden ausgebaut werden. Die gedrosselte Produktion in der Automobilindustrie aufgrund von Lieferengpässen führte zu einer schwankenden Auslastung, wobei diese geringer ausgefallen ist als in den Vorjahren. Die hohe Inflation und die mit dem Ausbruch des Ukraine-Kriegs nochmals gestiegenen Energiekosten haben sich im Geschäftsjahr 2022 negativ auf die Ergebnisentwicklung ausgewirkt. Dennoch konnten die Ziele für das Rumpfgeschäftsjahr übertroffen werden.

Durch die Optimierung des Working Capital sind die verfügbaren liquiden Mittel zum Ende des Geschäftsjahres im APR-Konzern deutlich angestiegen. Zudem stehen über die im April 2022 abgeschlossene Konzernfinanzierung zum Stichtag nicht genutzte revolvierenden Kreditlinien zur Verfügung. Die finanzielle Stabilität des APR-Konzerns ist dadurch sichergestellt.

Gleichzeitig haben sich die Lieferengpässe auch auf die Verfügbarkeit von Transport-Equipment ausgewirkt. Die Bereitstellung von Equipment und damit die Sicherstellung unserer Kapazitäten war eine der wesentlichen Herausforderungen.

Insgesamt beurteilt die Geschäftsführung die Entwicklung und den Geschäftsverlauf unter Berücksichtigung der Herausforderungen durch die anhaltende Volatilität und der Verfügbarkeit von Rohstoffen und industriellen Gütern sowie der hohen Inflation als zufriedenstellend.

4. Berichterstattung über die wesentlichen Chancen und Risiken

Der APR-Konzern ist aufgrund seiner umfangreichen Geschäftsaktivitäten vielfältigen Risiken ausgesetzt. Soweit die Voraussetzungen für eine bilanzielle Berücksichtigung gegeben waren, wurde für alle erkennbaren Risiken eine angemessene Vorsorge getroffen.

Zu den externen und branchenbezogenen Risiken zählen für uns vor allem die konjunkturellen Risiken aus der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, die unsere Marktperspektiven einschränken und somit zu Absatzrisiken unserer Dienstleistungen führen können. Dies würde sich für den APR-Konzern vor allem durch konjunkturelle Schwankungen in den für uns wesentlichen Kundenbranche Automobil negativ auswirken. Dieses Risiko wird verstärkt durch das Risiko von Abhängigkeiten von bestimmten Kunden in einzelnen Business Lines. Die Risiken schätzen wir als möglich ein, verbunden mit wesentlichen finanziellen Auswirkungen auf Umsatz und EBITDA operativ. Zur Minimierung dieser Risiken verfolgen wir das Ziel, unserer Dienstleistungen und Kundensegmente zu diversifizieren und in neue Geschäftsfelder zu investieren.

Finanzwirtschaftliche Risiken können sich aus Ausfallrisiken bei Finanzinstrumenten ergeben, wenn unsere Vertragspartner nicht ihren vertraglichen Zahlungs- und Erfüllungsverpflichtungen nachkommen. Als Gegenmaßnahme betreiben wir aktives Kredit- und Forderungsmanagement und binden dabei insbesondere den Vertriebsbereich ein. Dabei werden die Leistungsbeziehungen unserer operativen Bereiche und die sich daraus ergebenden Kredit- und Bonitätsrisiken überwacht. Mit dem Ziel, Forderungsausfälle zu vermeiden, unterziehen wir Kunden einer laufenden internen Bonitätskontrolle. Aufgrund unserer Kundenstruktur und den Erfahrungen aus der Vergangenheit, einschließlich der wirtschaftlichen Herausforderungen während der Corona-Pandemie, beurteilen wir das Risiko hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als möglich mit lediglich moderaten finanziellen Folgen.

Für den Großteil der Gesellschaften des APR-Konzerns stellt der Euro die Konzern- und Berichtswährung dar. Da wir einen Teil unseres Geschäfts außerhalb der Eurozone abwickeln, können Währungsschwankungen das Ergebnis beeinflussen. Zudem sind wir im Rahmen der Fremdkapitalfinanzierung einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt. Zinssatzschwankungen können sich auf die Höhe der Zinszahlungen für bestehende Schulden sowie auf die Kosten von Refinanzierungen auswirken. Um die Risiken zu begrenzen, tätigen wir bei Bedarf Devisentermingeschäfte. Um die Zinsänderungsrisiken zu begrenzen, tätigen wir gegebenenfalls Zinsswapgeschäfte und verwenden freie Finanzmittel für kurzfristige risikolose Zinsanlagen.

Wesentliche Operative Risiken ergeben sich aus dem Risiko, dass Verträge mit Kunden nicht verlängert und bestehende Kapazitäten nicht mehr ausgelastet bzw. nur zeitverzögert angepasst werden können. Weiterhin besteht das Risiko, dass Kostensteigerungen über die Vertragslaufzeit höher ausfallen als ursprünglich angenommen und wir keine angemessene Verzinsung erzielen bzw. nicht mehr kostendeckend unser Kundengeschäft betreiben können. Dies gilt gleichermaßen auch für die Kosten bei unseren Subunternehmern. Als Reaktion auf diese Risiken intensivieren wir unsere Vertriebsaktivitäten und identifizieren in unserer strategischen Planung Kundensegmente, in denen wir mit unserem Knowhow als Logistikdienstleister einen Mehrwert für bestehende und potenzielle Kunden bieten können. Insbesondere in der Kernbrache Automobilindustrie sind die langjährigen Kundenbeziehungen ein wesentlicher Erfolgsfaktor, Vertragsverlängerungen und Folgeaufträge zu generieren sowie Preisanpassungen durchzusetzen. Subunternehmer unterliegen einem aktiven Management, das die laufende Optimierung von Vergütungs- und Kostenstrukturen beinhaltet. Zudem werden sowohl Kundenverträge als auch Verträge mit unseren Subunternehmern zunehmend durch Preisgleitklauseln ergänzt, die die Stabilität der Geschäfts- und Produktionsmodelle erhöht.

Ein weiteres wesentliches Risiko im operativen Bereich ergibt sich im Zusammenhang mit dem Personal. Die fachliche Kompetenz und die individuelle Leistungsbereitschaft unserer Mitarbeiter sind ein wesentlicher Erfolgsfaktor, um die wachstumsorientierte Unternehmensstrategie umzusetzen. Auch in Zukunft ist es für den APR-Konzern von herausragender Bedeutung, qualifizierte Mitarbeiter in ausreichendem Maße auszubilden, zu gewinnen und langfristig an uns zu binden. Ansonsten könnte dies erhebliche Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg haben. Weiterhin ergeben sich vor dem Hintergrund des demografischen Wandels und des daraus möglicherweise resultierenden Fachkräftemangels mittel- bis langfristige Personalrisiken.

Marktrisiken insbesondere im Zusammenhang mit der derzeitigen geopolitischen Lage sind in den Kapiteln "Wirtschaftsbericht" und "Prognosebericht" beschrieben; die vergangene und erwartete Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und der Branche wirken sich grundsätzlich auf die Geschäftstätigkeit und somit das Ergebnis des APR-Konzerns aus. Die finanziellen Auswirkungen dieser Entwicklungen auf das Ergebnis sind einzeln und in Summe allerdings schwer abschätzbar.

Das Andauern des Krieges in der Ukraine und mögliche weitere Eskalationen könnten zu zusätzlichen Sanktionen und entsprechenden Gegenmaßnahmen führen. Zusammen mit weiteren geopolitischen Konflikten resultieren daraus Risiken für die konjunkturelle Entwicklung. Anhaltende oder verschärfte Lieferengpässe, eine verlangsamte Abschwächung der Covid-19-Pandemie sowie deutlich gestiegene Energie- und Rohstoffpreise wirken sich zusätzlich negativ auf die wirtschaftliche und branchenspezifische Entwicklung aus. Durch weiter steigende Inflationsraten und Zinserhöhungen der Notenbanken besteht unverändert das Risiko einer weltweiten Rezession. Die zahlreichen staatlichen Hilfsmaßnahmen zur Minderung der Effekte aus hohen Energiepreisen sind dazu geeignet Risiken zu minimieren, können aber auch in den europäischen Ländern die Verschuldungsproblematik verschärfen.

Wettbewerbsrisiken können aus dem Eintritt neuer Wettbewerber oder dem Verlust eigener Wettbewerbsvorteile gegenüber bestehenden Wettbewerbern am Markt resultieren. Das Marktumfeld in der Logistikbranche ist durch eine Vielzahl von Anbietern mit geringen Marktanteilen gekennzeichnet. Durch diese Vielzahl kommt es in einigen Bereichen des Logistikmarktes zu einer hohen Wettbewerbsintensität. Dabei sind die Wettbewerber bestrebt, durch Größenvorteile oder auf Grund besonders effizienter Unternehmensstrukturen Wettbewerbsvorteile zu generieren. Der hohen Wettbewerbsintensität wird durch Konsolidierungen und lose Zusammenschlüsse, vor allem Allianzen, begegnet. Diese Zusammenschlüsse wesentlicher Wettbewerber oder auch Strategiewechsel infolge der Veränderung von Gesellschafterstrukturen können zu einer Verschiebung gegenwärtiger Wettbewerbspositionen führen. Das Entstehen von deutlich finanzkräftigeren Logistikkonzernen kann einen Wettbewerbsnachteil bedeuten, wenn zum Beispiel zukünftige Kundenanforderungen wesentliche Investitionen verlangen, die nicht im benötigten Rahmen geleistet werden können.

Darüber hinaus kann die höhere Finanzkraft dieser Konzerne auch Auswirkungen auf die für das Unternehmen erzielbaren Preise haben, wenn Wettbewerber durch aggressives Preisverhalten danach streben, Kundenprojekte zu gewinnen. Hinzu kommen Risiken auf Grund von geänderten Kabotage-Beschränkungen innerhalb der EU und des sich damit stetig intensivierenden Wettbewerbs durch Anbieter aus Ländern mit niedrigeren Lohn- und sonstigen Kostenniveaus, wie beispielsweise osteuropäische EU-Länder.

Unternehmensstrategische Risiken können sich aus Akquisitionen ergeben. Es besteht insbesondere beim Unternehmenserwerb das Risiko, dass im Rahmen der Due-Diligence-Prozesse nicht alle wesentlichen Risiken erkannt werden. Insbesondere die hohe Dynamik in der Logistikbranche kann zu einer schnellen Änderung des Umfeldes führen und somit auch zu einer Änderung der Risiken, die im Zusammenhang mit dem Ziel-Unternehmen stehen. Das Risiko beurteilen wir als möglich mit wesentlichen finanziellen Auswirkungen. Zur Minderung werden regelmäßig in solchen Prozessen anerkannte Beratungsunternehmen einbezogen.

Der APR-Konzern eröffnet sich vielfältige Chancen durch sein diversifiziertes Angebot in den Geschäftsbereichen Logistik und Freight sowie durch die strategische Zielsetzung, neue Geschäftsmodelle zu erschließen.

Die deutsche und europäische Automobilindustrie steht nicht zuletzt wegen der Wandel hin zur Elektromobilität sowie den bestehenden Lieferkettenproblemen in 2023 und den Folgejahren vor großen Herausforderungen. Insbesondere die Marke Duvenbeck hat sich hier als verlässlicher Logistikdienstleister etabliert und bietet maßgeschneiderte und qualitativ hochwertige Lösungen im Bereich der Beschaffungslogistik an. Die steigenden Anforderungen an Qualität und Nachhaltigkeit unserer Kunden in der Automobilindustrie sowie die hohe Komplexität logistischer Konzepte stellen eine Chance für den APR- Konzern dar, bestehende Kundenbeziehungen weiter auszubauen und neue Kunden zu gewinnen.

Vor allem die bestehenden Konzepte zur industriellen Beschaffungslogistik lassen sich auf Kunden unterschiedlicher Industrien und Größe skalieren. Hieraus ergeben sich weitere Chancen neue Kunden zu gewinnen und das Wachstum über die bestehenden Zielmärkte hinaus zu generieren.

Neben der weiteren Entwicklung im Bereich der industriellen Beschaffungslogistik ergeben sich Chancen aus dem möglichen Zukauf strategischer logistischer Geschäfte die in Regionen vertreten sind, die bisher noch nicht durch den APR-Konzern abgedeckt werden und in das bestehende Geschäft integriert werden. Diversifikation kann dabei auch in andere logistische Bereiche erfolgen, die bisher nicht abgedeckt werden, sich aber aufgrund überdurchschnittlicher Wachstumsmöglichkeiten entlang der Logistik-Supply-Chain in die Strategie des APR-Konzerns passen und eine Angebotserweiterung für unsere bestehenden und neuen Kunden darstellt.

5. Prognosebericht

Die Folgen des Krieges in der Ukraine haben in der EU bereits zu einer deutlichen Verschlechterung der Stimmung in der Wirtschaft geführt. Zwar ist das Wachstum in der EU im Jahr 2022 besser ausgefallen als prognostiziert, doch die Aussichten für 2023 sind deutlich schwächer und die Inflation höher als in der Zwischenvorhersage der Europäischen Kommission vom Sommer. Die EU-Kommission erwartet, dass die hohe Inflation das verfügbare Einkommen der Haushalte weiter schmälert und sich daher ein Rückgang der Wirtschaftstätigkeit im ersten Quartal 2023 einstellt. Allerdings werden die Folgen der hohen Inflation allmählich verarbeitet und im Frühjahr 2023 stellt sich ein Wachstum ein, das jedoch gedämpft sein wird und das BIP-Wachstum im Jahr 2023 sowohl in der EU als auch in der Eurozone insgesamt 0,3 % erreicht. Die Inflation wird im Jahr 2023 zurückgehen, aber mit 7,0 % in der EU und 6,1 % in der Eurozone hoch bleiben.

Das Ifo-Institut geht in seiner Konjunkturprognose aus März 2023 davon aus, dass in Deutschland der Höhepunkt der Inflationswelle erreicht wurde und insbesondere von den Energiepreisen kein weiterer Schub mehr zu erwarten ist. Im weiteren Verlauf des Jahres wird sich die Konjunktur in nahezu allen Wirtschaftsbereichen erholen. Auch die Auftragseingänge im verarbeitenden Gewerbe nehmen seit dem Jahresbeginn 2023 wieder zu und die globale Konjunktur nimmt Fahrt auf. Insgesamt geht das Ifo-Institut davon aus, dass das preisbereinigte BIP im Jahr 2023 etwa auf dem Niveau des Vorjahres stagniert.

Der Bereich Automotive-Logistik ist die wichtigste Nachfrageindustrie für den APR-Konzern. Für den europäischen Automobilmarkt geht der Verband der Automobilindustrie (VDA) von einem Marktwachstum von rund 5 % auf 11,8 Mio. PKW aus. Der deutsche Markt hingegen wird sich schlechter entwickeln und lediglich um rund 2 % wachsen, womit lediglich 75 % des Ausgangsniveaus vor Beginn der Corona-Pandemie erreicht werden. Der Weltmarkt wird mit einem Wachstum von rund 4 % auf rund 75 Mio. PKW prognostiziert.

Für den europäischen Straßentransport geht der Branchendienst Transport Intelligence (TI) im Jahr 2023 von einem niedrigen Wachstum in Höhe von 1 % aus und damit einem deutlichen niedrigeren Wachstum als in 2022. Preisbereinigt wird der Gesamtmarkt Straßengüterverkehr einen Wert von Mrd. EUR 389,3 erreichen und damit rund 1,1 % wachsen. Dabei wird weiterhin erwartet, dass der Ab- schwung sich vor allem auf den Binnenverkehr auswirkt und weniger den internationalen Verkehr betrifft. Inlandsverkehre werden im Jahr 2023 um lediglich 0,7 % wachsen, während die internationalen Verkehre um ca. 2 % zulegen. Die dynamischere Entwicklung ist vor allem auf die weiterhin relativ hohen Umsätze im Online- und Einzelhandel zurückzuführen, die weitgehend vom internationalen Handel abhängen. Dagegen werden ausbleibende Großinvestitionen und die Schwäche im Bausektor aufgrund der stark gestiegenen Zinsen den Nahverkehr härter treffen, sodass von einer schwächeren Nachfrage auf den Inlandsstrecken auszugehen ist. Insgesamt werden sich vor allem die Energiekrise und die hohe Inflation negativ auf die Nachfrage nach Transportdienstleistungen auswirken.

Die Geschäftsführung der APR Logistik Beteiligungs GmbH & Co. KG geht davon aus, dass die Geschäftsentwicklung des APR-Konzerns in den wichtigsten Nachfrageindustrien von den Verwerfungen des Ukraine-Krieges und den Folgewirkungen der Corona-Pandemie sowie möglichen Produktionsunterbrechungen oder Volumenrückgängen nicht beeinflusst wird. Insbesondere in der Automobilindustrie wird trotz der erwarteten Konsumschwäche in Europa von einer weitestgehend konstanten und steigenden Automobilproduktion in Europa ausgegangen. Hintergrund sind die vollen Auftragsbücher aus dem Vorjahr, das lieferkettenbedingt von Produktionsunterbrechungen und einem insgesamt niedrigen Produktionsniveau geprägt war. Erwartet werden weiterhin eine anhaltend hohe Inflation und Energiekosten sowie Nachholeffekten bei Lohn- und Gehaltssteigerungen. Daraus leiten sich erhebliche Risiken für die konjunkturelle Entwicklung in Deutschland sowie der gesamten Euro-Zone ab. Das Budget für das Geschäftsjahr 2023 ist unter der Prämisse aufgestellt, dass vor allem die Risiken für die konjunkturelle Entwicklung nicht eintreten und sich keine wesentlichen Auswirkungen auf die industrielle Produktion in Deutschland aufgrund hoher Energie- und Rohstoffpreise sowie möglichen Produktionsunterbrechungen ergeben.

Unter Berücksichtigung der beschriebenen Annahme für die wirtschaftliche Gesamt- und Branchenentwicklung in der Automobilindustrie planen wir weitere Maßnahmen zur Diversifizierung der Kundenindustrien sowie weiteres Wachstum bei den Bestandskunden. Im Fokus steht dabei der Ausbau der industriellen Beschaffungslogistik für mittelständische sowie Großkunden - dies wird bei den bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren zu einem weiteren Wachstum führen.

Ausgangsbasis der Prognose der beiden bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren, Umsatz und EBITDA operativ, sind die Pro-Forma-Kennzahlen für das Kalenderjahr 2022 (Januar bis April 2022 und das Rumpfgeschäftsjahr von Mai bis Dezember 2022). Für die beiden bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren ergeben sich daher als Pro-Forma-Zahlen für das Jahr 2022 ein Umsatz in Höhe von Mio. EUR 877,2 und ein EBITDA operativ in Höhe von Mio. EUR 37,5. Für das Geschäftsjahr 2023 geht die Geschäftsführung von stark steigendem Umsatz (> 10 %) sowie einem ebenfalls stark steigendem EBITDA operativ bzw. EBT operativ aus.

KONZERNBILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2022

DUVENBECK LOGISTICS HOLDING GMBH & CO. KG (VORMALS APR LOGISTIK BETEILIGUNGS GMBH & CO. KG), BOCHOLT

Aktiva

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. MAI 2022 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2022

Konzernanhang für das Rumpfgeschäftsjahr 1. Mai 2022 bis zum 31. Dezember 2022

Duvenbeck Logistics Holding GmbH & Co. KG (vormals APR Logistik Beteiligungs GmbH & Co. KG)

A. Angaben zu den Konsolidierungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen

I. Allgemeine Angaben

Die APR Logistik Beteiligungs GmbH & Co. KG (APR) hatte ihren Sitz bis zum 28. April 2023 in Hamburg und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg HRA 128376 eingetragen. Seit dem 28. April 2023 ist der Sitz der Gesellschaft Bocholt.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses werden hinsichtlich der Bilanzierung, Bewertung und des Ausweises die Vorschriften der §§ 290ff. des Handelsgesetzbuches beachtet. In der Bilanz wurden die Werte zum Erstkonsolidierungsstichtag 1. Mai 2022 als Vergleichszahlen angesetzt, da es keine Vorjahreszahlen gibt.

Vermögensgegenstände und Schulden werden zum Abschlussstichtag grundsätzlich einzeln bewertet. Die Bilanzierung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgt im Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen bzw. rechtlichen Eigentums. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig von den Zeitpunkten der entsprechenden Zahlungen im Konzernabschluss berücksichtigt. Alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, werden berücksichtigt. Gewinne werden nur berücksichtigt, wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

II. Konsolidierungskreis

Die APR ist Mutterunternehmen für die in diesem Anhang aufgeführten Tochterunternehmen i. S. d. § 290 HGB, die damit auch verbundene Unternehmen i. S. d. § 271 Abs. 2 HGB sind. In den Konzernabschluss sind neben der APR a) als Muttergesellschaft die nachfolgenden Unternehmen einbezogen worden:

a) Die Gesellschaft ist gem. § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b von der Aufstellung eines Lageberichts und Anhangs sowie von der Offenlegung des Jahresabschlusses befreit.

Entsprechend der Regelungen in § 296 Abs. 2 HGB sind die nachfolgenden Unternehmen nicht in den Konzernabschluss einbezogen, da sie für das den tatsächlichen Verhältnissen entsprechende Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung sind:

Bei sämtlichen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen deckt sich der Stichtag des Einzelabschlusses mit dem Stichtag des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022.

III. Konsolidierungsgrundsätze

Mit Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag vom 22.12.2021 und wirtschaftlicher Wirkung zum 12. April 2022 wurden die Anteile an den unter II. aufgeführten Gesellschaften mit Ausnahme der Duvenbeck Management Service GmbH, Zürich/Schweiz, durch die APR Logistik Beteiligungs GmbH & Co. KG erworben. Die Duvenbeck Management Service GmbH, Zürich/Schweiz, wurde mit Eintrag ins Handelsregisteramt des Kantons Zug vom 10.10.2022 gegründet. Die Gesellschaft ist für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nicht wesentlich und wird daher nicht konsolidiert.

Als Erstkonsolidierungsstichtag dieser Beteiligung wurde aus Vereinfachung der 1. Mai 2022 gewählt. Die aktiven Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung wurden ebenfalls auf diesen Zeitpunkt ermittelt. Die Erstkonsolidierung und Folgekonsolidierungen werden nach der Neubewertungsmethode (§ 301 Abs. 1 HGB) vorgenommen. Die hierbei entstandenen Unterschiedsbeträge wurden Vermögensgegenständen und Schulden der Tochterunternehmen entsprechend den enthaltenen stillen Reserven und Lasten zugeordnet. Sofern keine Zuordnung zu einzelnen Posten möglich war, wurde der verbleibende aktive Unterschiedsbetrag als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert.

Aus der Erstkonsolidierung der erworbenen Tochtergesellschaften der APR resultiert ein aktiver Unterschiedsbetrag in Höhe von Mio. EUR 219,3, von denen Mio. EUR 199,8 als Geschäftswert aktiviert wurde. Die Abschreibung erfolgt linear über 10 Jahre.

Die gegenseitigen Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzerngesellschaften werden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung gegenseitig aufgerechnet.

In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung werden alle Umsätze zwischen den Konzerngesellschaften und die übrigen konzerninternen Erträge mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet. Beteiligungserträge aus Gewinnausschüttungen werden eliminiert. Zwischengewinne aus konzerninternen Leistungen werden eliminiert, sofern sie nicht von untergeordneter Bedeutung sind.

Auf die im Rahmen der Kapitalkonsolidierung aufgedeckten stillen Reserven wurden auf die entstehenden zeitlichen Differenzen latente Steuern angesetzt. Latente Steuern auf den Geschäftswert aus Kapitalkonsolidierung wurden entsprechend § 306 Satz 3 HGB nicht erfasst.

Im Konzernabschluss werden die Bilanzposten der einbezogenen Unternehmen mit Ausnahme des Eigenkapitals zum Stichtagskurs umgerechnet. Das Eigenkapital wird mit dem historischen Kurs umgerechnet. Alle Aufwendungen und Erträge des Berichtsjahres wurden entsprechend dem Charakter der Erfolgsrechnung als Zeitraumbetrachtung mit den Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Für die Umrechnung der Währungen der Länder, die nicht der europäischen Währungsunion angehören, werden folgende Wechselkurse der Europäischen Zentralbank angewendet:

IV. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer von zwei bis 10 Jahren um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen erfolgen grundsätzlich zeitanteilig und nach der linearen Methode.

Der Geschäftswert aus Kapitalkonsolidierung wird linear abgeschrieben, bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen. Als betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer wurde aufgrund der Stabilität und Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells 10 Jahre festgelegt. Diese Stabilität des Geschäftsmodells liegt insbesondere in den langjährigen Geschäftsbeziehungen in der Automobilindustrie sowie dem kostenoptimierten Duvenbeck-Netzwerk.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen entsprechend ihrer Nutzungsdauer von drei bis 33 Jahren vermindert. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig und nach der linearen Methode.

Geringwertige Anlagegüter mit einem Anschaffungswert zwischen 250 und 800 EUR werden analog den steuerlichen Vereinfachungsregeln über 5 Jahre abgeschrieben. Im Ausland werden vergleichbare Regelungen angewendet soweit zulässig.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegendem Wert bewertet.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden mit den Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips nach § 253 Abs. 4 HGB bewertet. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten unter Berücksichtigung des handelsrechtlichen Mindestumfangs bewertet. Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert. In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennbetrag angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen sowie Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Kassenbestände und die Guthaben bei Kreditinstituten werden jeweils zum Nennbetrag angesetzt.

Als Aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Den Rückstellungen für Pensionen liegen versicherungsmathematische Gutachten zugrunde. Die darin nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Barwerte gemäß der PUC-Methode, unter Verwendung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck, berücksichtigen einen Zinssatz von 1,78 %. Die Abzinsung erfolgt pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 10 Jahre, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Der durchschnittliche Marktzins, den die Deutsche Bundesbank für die letzten sieben Jahre bei einer angenommenen Restlaufzeit von ebenfalls 15 Jahren berechnete, betrug 1,44%.

Die Steuerrückstellungen und die Sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutschen Bundesbank zu den jeweiligen Bilanzstichtagen ermittelt wurde, abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Umrechnung von Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr erfolgt zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.

Als Passiver Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen erfasst, die innerhalb einer gewissen Zeit nach dem Abschlussstichtag zu einem Ertrag führen.

Latente Steuern werden gem. § 297 i. V. m. § 274 Abs. 1 HGB und § 306 HGB in Höhe der voraussichtlichen Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Auf- und Abbaus der Differenzen bewertet.

B. Angaben zur Konzernbilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist in dem diesem Anhang als Anlage beiliegenden Anlagespiegel dargestellt.

In den Sonstigen Vermögensgegenständen sind insgesamt Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von TEUR 65 enthalten.

Das Eigenkapital der Muttergesellschaft APR Logistik Beteiligungs GmbH & Co. KG berücksichtigt die im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage in Höhe von EUR 1.000,00. Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Duvenbeck Unternehmensgruppe erfolgt eine Einlage der Gesellschafter in Höhe von insgesamt TEUR 166.329 die dem Kommanditkapital gutgeschrieben wurde.

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen für Pensionen unter Verwendung des durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen 10 Jahre und dem Ansatz unter Verwendung des durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen 7 Jahre beläuft sich zum 31. Dezember 2022 auf EUR 711,00 und ist nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB ausschüttungsgesperrt.

In den Sonstigen Rückstellungen sind insbesondere Rückstellungen für kurzfristige Personalverpflichtungen (ausstehender Urlaub, Tantieme und Boni), ausstehende Eingangsrechnungen und Jahresabschlusskosten.

Verbindlichkeitenspiegel:

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind durch branchenübliche Eigentumsvorbehalte gesichert.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich um Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern aus laufenden Verrechnungen und Zinsen.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten enthalten in Höhe von TEUR 12.221 (Eröffnungsbilanz: TEUR 10.528) solche aus Steuern sowie in Höhe von TEUR 2.546 (Eröffnungsbilanz: TEUR 2.309) solche im Rahmen der sozialen Sicherheit.

Die aktiven latenten Steuern betragen TEUR 2.574 und resultieren aus Abweichungen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz.

Die passiven latenten Steuern betragen TEUR 3.130 und wurden auf konsolidierungsbedingte Aufstockungen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen gebildet.

Die aktiven latenten Steuern (TEUR 2.574) werden mit den passiven latenten Steuern saldiert (TEUR 3.130). Insgesamt ergibt sich eine passive latente Steuer in Höhe von TEUR 556.

Bei der Bewertung der latenten Steuern waren folgende Steuersätze maßgebend:

Die Bewertung der latenten Steuern auf konsolidierungsbedingte Aufstockungen erfolgte ebenfalls zu diesen Steuersätzen.

C. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:

Die Umsatzerlöse sind den folgenden geographischen Märkten nach dem Ort der jeweiligen Betriebstätigkeit (Umsatzherkunft) zuzuordnen:

Aufgegliedert nach Tätigkeitsbereichen wurden Konzernumsatzerlöse im Geschäftsbereich Road in Höhe von 75,5 % und im Geschäftsbereich PCL in Höhe von 24,5 % erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 2.829.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 2.527 enthalten.

Die Zinsen und ähnlichen Erträge entfallen in Höhe von TEUR 213 auf Zinsen von verbundenen Unternehmen.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen entfallen in Höhe von TEUR 279 auf Zinsen an verbundene Unternehmen.

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind Aufwendungen aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern in Höhe von TEUR 1.398 (latenter Steuerertrag) enthalten.

D. Sonstige Angaben

I. Derivative Finanzinstrumente und Bewertungseinheiten

Zur Absicherung des Währungsrisikos aus Schulden wurden Devisentermingeschäfte für tschechische Kronen abgeschlossen. Diese werden im Rahmen von Micro Hedges zu Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB zusammengefasst. Die bilanzielle Abbildung erfolgt durch Verwendung der Einfrierungsmethode.

Zum Bilanzstichtag bestehen entsprechende Devisentermingeschäfte mit einem Nominalwert von bis zu TEUR 6.800. Das Grundgeschäft in Höhe von bis zu TEUR 6.800 ist zum Bilanzstichtag vollständig abgesichert. Es liegt eine wirksame Sicherungsbeziehung vor, die über die Critical Terms- Match-Methode sichergestellt wird. Die gegenläufigen Wert- und Zahlungsstromänderungen werden sich im Geschäftsjahr 2023 und 2024 ausgleichen. Die Höhe der tatsächlich abgewickelten Termingeschäfte ist von der Kursentwicklung der tschechischen Kronen abhängig. Eine Übersicherung findet dabei nicht statt.

II. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Angaben zu außerbilanziellen Geschäften

Diverse Konzerngesellschaften haben zur Verbesserung der Liquiditätsausstattung und zur Erschließung zusätzlicher Finanzierungsquellen ihren Fuhrpark im Wesentlichen durch Leasingverträge finanziert.

Insgesamt haben die abgeschlossenen Fuhrpark-Leasingverträge bis zu 60 Monate Restlaufzeit. Die Leasingverpflichtungen belaufen sich auf insgesamt TEUR 81.178 netto. Dabei gewährt ein Teil der Verträge zum Ende der Vertragslaufzeit dem Leasinggeber ein Andienungsrecht. Der andere Teil der Verträge beinhaltet zum Zeitpunkt des Endes der Vertragslaufzeit eine Kaufoption für die jeweilige Konzerngesellschaft. Je nach Marktlage bestehen daraus Chancen auf Buchgewinne.

Die sich aus Verträgen mit einem Andienungsrecht ergebenden Restwerte sind in der Summe der Leasingverpflichtungen berücksichtigt. Sie betragen insgesamt TEUR 24.220 netto.

Die finanziellen Verpflichtungen der Gesellschaft aus sonstigem Leasing und Miete belaufen sich auf TEUR 62.734.

Der Konzern verkauft Forderungen im Rahmen von revolvierenden ABS-Transaktionen. Mit diesen Programmen werden die Liquidität und der Finanzmittelfonds gestärkt, Finanzierungskosten reduziert und die latenten Ausfallrisiken im Forderungsbestand an den Erwerber übertragen. Zum Bilanzstichtag sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 84.175 veräußert. Weiterhin resultierten aus Zahlungseingängen auf verkaufte Forderungen vor dem Bilanzstichtag, die noch nicht weitergeleitet wurden, Mittelzuflüsse in Höhe von TEUR 21.287. Nach Abzug der Guthaben auf den Reservekonten in Höhe von TEUR 4.312 sind hieraus Finanzmittel in Höhe von TEUR 16.975 zugeflossen.

III. Organe und Organbezüge

Persönlich haftende Gesellschafterin war im Berichtsjahr die APR Logistik Verwaltungs GmbH, Bocholt (vormals Hamburg). Die Gesellschaft hat keine Einlage in das Kapital der Gesellschaft geleistet.

Mitglieder der Geschäftsführung der Komplementärin waren im Geschäftsjahr:

Die Muttergesellschaft macht von der Erleichterung des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch (analoge Anwendung gem. DRS 17, Tz. 5).

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Beirats für das Jahr 2022 belaufen sich auf TEUR 355.

IV. Abschlussprüferhonorare

Das Honorar des Abschlussprüfers betrug für Abschlussprüfungsleistungen TEUR 144, für andere Bestätigungsleistungen TEUR 4.

V. Mitarbeiter

Die Anzahl der 2022 im Konzern beschäftigten Mitarbeiter betrug durchschnittlich:

VI. Konzernzugehörigkeit

Die APR Logistik Beteiligungs GmbH & Co. KG erstellt den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen. Der von der APR Logistik Beteiligungs GmbH & Co. KG auf den 31. Dezember 2022 nach HGB aufgestellte und geprüfte Konzernabschluss ist nach Offenlegung im Unternehmensanzeiger erhältlich.

VII. Angaben zur Kapitalflussrechnung

Der Finanzmittelfonds umfasst die liquiden Mittel (Kassenbestand, Bankguthaben) per 31. Dezember 2022 in Höhe von TEUR 74.073.

VIII. Nachtragsbericht

Nach dem Geschäftsjahresende sind keine Vorgänge eingetreten, die von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zum 31. Dezember 2022 sind.

KONZERNANLAGENSPIEGEL FÜR DAS RUMPFGESCHÄFTSJAHR VOM 1. MAI 2022 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2022

Konzerneigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2022

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai bis zum 31. Dezember 2022

DUVENBECK LOGISTICS HOLDING GMBH & CO. KG (VORMALS APR LOGISTIK BETEILIGUNGS GMBH & CO. KG), BOCHOLT

An die APR Logistik Beteiligungs GmbH & Co. KG, Bocholt (vormals Hamburg)

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Konzernabschluss der APR Logistik Beteiligungs GmbH & Co. KG, Bocholt (vormals Hamburg), und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2022 bis zum Dezember 2022 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der APR Logistik Beteiligungs GmbH & Co. KG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2022 bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt.

Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt " unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER FÜR DEN KONZERnABSCHLUSS UND DEN KONZERNLAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss wurde am 25. Mai 2023 gebilligt.