Knürr AGLiquidiert

Knürr AG

Arnstorf

Jahresabschluss zum 30. September 2008

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007/2008

Knürr AG, Arnstorf

Vorwort zur Lage der Knürr-Gruppe

Mit dem Geschäftsjahr 2007/08 endet das zweite Geschäftsjahr mit dem Betrachtungszeitraum von 1. Oktober 2007 bis 30. September 2008. Damit ist erstmalig eine ganzjährige Vergleichbarkeit im Hinblick auf den neuen Geschäftsjahreszyklus im gewählten Umsatzkostenverfahren gegeben.

Für die Knürr AG war das Geschäftsjahr 2007/08 wiederum ein erfolgreiches Jahr mit insbesondere weiter gesteigerten Ergebnissen. Mit einem Konzernumsatz von EUR 150,8 Mio. konnte das Unternehmen sein Geschäft gegenüber dem Vorjahr mit EUR 150,3 Mio. jedoch kaum ausweiten. Die wesentlichen Gründe waren hierbei insbesondere Stornierungen im Telekommunikationsbereich sowie reduzierte Projektvolumina und Terminverschiebungen. Ebenso zeigten sich erste wirtschaftliche Eintrübungen durch die Finanzkrise und hierbei insbesondere zurückgehende Umsätze bei Finanzdienstleistern in nahezu allen Regionen.

Somit haben auch unsere Geschäftsstellen und Landesgesellschaften im Ausland im Geschäftsjahr 2007/08 ein sehr gemischtes Bild gezeigt. Während in den Landesgesellschaften Brasilien und Benelux die Umsätze gegenüber dem Vorjahr weiter ausbaut werden konnten, mussten die übrigen Landesgesellschaften zum Teil doch schon merkliche Umsatzeinbußen verkraften.

Die Zusammenarbeit mit Emerson Network Power konnte weltweit weiter ausgebaut werden. Insbesondere in Indien und USA konnten erste attraktive Projekte gewonnen werden und so die Knürr AG auch an diesen Märkten über Lizenzeinnahmen teilhaben. In China sind die Strukturen soweit entwickelt, dass hieraus in 2009 erste Projekte im größeren Umfang zu erwarten sind. In allen Regionen konnten wir im Verbund mit Emerson primär über unser Angebotsportfolio für ganzheitliche Rechenzentrumsinfrastrukturlösungen überzeugen.

Die im Geschäftsjahr 2006/07 erworbene Firma in der Schweiz und die im Geschäftsjahr 2007/08 erworbene Firma in Singapur sind im Geschäftsjahr 2008 voll konsolidiert und in die Gruppe auch vollständig integriert worden. Beide Gesellschaften konnten insbesondere ihre Profitabilität durch Produktivitätsverbesserungen und Synergienutzung deutlich verbessern.

Die Finanzergebnisse sowohl im Konzern wie auch in den meisten Einzelgesellschaften haben sich erfreulich weiterentwickeln können. So konnte das betriebliche Ergebnis auf EUR 15,3 Mio. (Vj. EUR 12,0 Mio.) gesteigert werden. Durchgängig zeigen auch alle Landesgesellschaften positive und gesteigerte Ergebnisse.

Das Konzernergebnis zeigt einen Jahresüberschuss nach Zinsen, Abschreibungen und sonstigen Erträgen bzw. Kosten von EUR 11,5 Mio. (Vj. EUR 8,5 Mio.). Damit ist es uns gelungen im fünften Jahr in Folge das Finanzergebnis wieder deutlich und jeweils über den Umsatzwachstumsraten zu steigern.

Im Wesentlichen lässt sich die Ergebnisverbesserung aus verbesserten Herstellkosten ableiten. Diese konnten gegenüber dem Vorjahr mit einer Quote von 63,7 % auf 60,2 % zurückgeführt werden. Hierbei haben deutlich ein verbesserter Produktmix mit höheren Margenanteilen sowie Einsparungen im Bereich der allgemeinen Fertigungskosten bewirkt. Darüber hinaus konnte die Knürr-Gruppe die Verwaltungs- und Vertriebskosten von 25,9 % zum Umsatz auf 25,5 % senken. Auch hier sind die Haupteinsparungen im Bereich der allgemeinen oder sonstigen Aufwendungen erwirkt worden, während sowohl bei den Herstellungskosten sowie den Verwaltungs- und Vertriebskosten der Personalkostenanteil sich gegen den Trend entwickelten. Hier gilt es in Zukunft stärkere Beträge bei der Produktivität zu erreichen.

Das positive Geschäftsergebnis hat wiederum stärkend auf das Eigenkapital gewirkt und zeigt nun eine Eigenkapitalquote von 41,1 % (Vj. 28,5 %).

Die Verschuldung des Unternehmens hat insbesondere durch Tilgungen aus einem guten operativen Cashflow weiter abgenommen. Das betriebsnotwendige Kapital, Trade Working Capital, konnte durch umfangreiche Maßnahmen stichtagsbezogen von 18,2% zu Umsatz auf 15,7 % deutlich verbessert werden und erklärt die starke Verbesserung im operativen Cashflow. Die langfristigen Verbindlichkeiten konnten so von EUR 37,2 Mio. auf EUR 26,1 Mio. um etwa EUR 11 Mio. zurückgeführt werden.

Im Hinblick auf die Eigentümerstruktur konnte der Gerichtsprozess hinsichtlich der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen den im Jahr 2006 gefassten Hauptversammlungsbeschluss, bzgl. der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Emerson Electric Nederland B.V., Amsterdam, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beendet werden. Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2006 wurde am 9. Oktober 2008 in das Handelregister der Knürr AG beim Amtsgericht Landshut eingetragen, nachdem das zuständige Oberlandesgericht München die Berufungen der Kläger gegen das Urteil des Landgerichtes München I vom 26. April 2007 mit rechtskräftigem Beschluss vom 25. August 2008 einstimmig zurückgewiesen hat. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der Knürr AG in das Eigentum der Emerson Electric Nederland B.V., Amsterdam, übergegangen.

Von der Dresdner Bank wurde bzw. wird die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Aktionäre der Knürr AG vorgenommen.

Bis zum 15. Januar 2009 haben die ausgeschiedenen Aktionäre nun die Möglichkeit, ein Spruchverfahren einzuleiten. Im Rahmen dieses gerichtlichen Verfahrens wird die Höhe der Abfindungszahlung überprüft und gegebenenfalls angepasst. Bislang haben zahlreiche Antragsteller von diesem Recht Gebrauch gemacht. Antragsgegnerin im Spruchverfahren ist die Emerson Electric Nederland B.V., Amsterdam.

Die Einstellung der Börsennotierung ist am 10. Oktober 2008 erfolgt. Damit entfallen zukünftig die Anforderungen an die Knürr AG, die sich aus dem WpHG und weiteren börsenspezifischen Gesetzen ergeben haben.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass, wie in den Vorjahren auch dieses Geschäftsjahr einen weiteren wichtigen Meilenstein in der positiven Geschäftsentwicklung des Unternehmens aufzeigt. Gerade vor dem Hintergrund einer heranziehenden wirtschaftlichen Eintrübung in 2009 sieht sich die Knürr-Gruppe in guter Verfassung sowohl in vertrieblicher wie auch finanzieller Sicht.

Allen Mitarbeitern der Knürr-Gruppe gilt unser ausdrücklicher Dank für die geleistete Arbeit und die guten Ergebnisse.

Umsatz

Die Funktion der Knürr AG im Verhältnis zu ihren deutschen Tochtergesellschaften blieb auch im Geschäftsjahr 2007/08 unverändert. Als Vertriebsorganisation der deutschen Tochtergesellschaften wickelt die Knürr AG unverändert alle Umsätze der deutschen Tochtergesellschaften sowie die der Vertriebsgesellschaften von Frankreich, Schweden und Benelux ab.

Gegenüber dem Geschäftsjahr 2006/07 haben sich die Umsatzerlöse um EUR 1,0 Mio. von EUR 117,2 Mio. auf EUR 116,2 Mio. verringert.

Ein Umsatzrückgang musste im Wesentlichen im Segment 19" Technik hingenommen werden. Der Anteil dieses größten Segments am Gesamtumsatz beträgt im Geschäftsjahr 2007/08 82,3 % (Vj. 83,7 %).

Ursächlich für diesen Rückgang sind vor allem die Auswirkungen der Finanzkrise auf die Gesamtwirtschaft in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres.

Ergebnis

Die zur Erzielung der Umsatzerlöse aufgewandten Herstellungskosten erhöhten sich geringfügig von 92,7 % auf 93,0 % bezogen auf den Umsatz. Das Bruttoergebnis vom Umsatz des Berichtsjahres ging demzufolge von 7,3 % im Vorjahr auf 7,0 % zurück.

Der Anstieg der Herstellkosten ist bei geringeren Umsätzen im Wesentlichen auf einen höheren relativen Personalkostenanteil zurückzuführen.

Der relative Anteil der Vertriebskosten bezogen auf den Umsatz stieg im Vergleich zum Vorjahr von 10,1 % auf 11,1 %.

Die allgemeinen Verwaltungskosten beinhalten, Entwicklungskosten und Abschreibungen auf Software. Im Vorjahresvergleich nahm deren relativer Anteil am Umsatz von 5,1 % auf 4,0 % ab.

An Beteiligungserträgen und Ergebnisabführungen hat die Knürr AG im Geschäftsjahr 2007/08 EUR 18,8 Mio. (Vj. EUR 18,1 Mio.) vereinnahmt.

Das negative Zinsergebnis hat sich EUR -1,9 Mio. im Vorjahr auf EUR -1,7 Mio. verbessert.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit konnte von EUR 6,9 Mio. bzw. 5,9 % in Relation zum Umsatz auf EUR 7,8 Mio. bzw. 6,7 % wiederum verbessert werden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung der Knürr AG schließt mit einem Jahresüberschuss von EUR 7,0 Mio. ab. Für das Geschäftsjahr 2006/07 wurde ein Gewinn von EUR 6,0 Mio. ausgewiesen.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich gegenüber dem Vorjahr geringfügig um EUR 0,4 Mio. auf EUR 75,0 Mio. verringert.

Auf der Aktivseite ist das Anlagevermögen von EUR 45,0 Mio. auf EUR 45,6 Mio. gestiegen. Der Anstieg der immateriellen Vermögensgegenstände ist auf die Einführung einer neuen Software zurückzuführen. Der Anstieg der Finanzanlagen resultiert im Wesentlichen auf den Erwerb des restlichen 50 % Anteils an der Knürr Singapore.

Die Ersatzinvestitionen in das Sachanlagevermögen entsprechen mit EUR 0,3 Mio. den Abschreibungen auf Sachanlagen.

Die flüssigen Mittel haben sich mit EUR 0,1 Mio. nur geringfügig erhöht im Stichtagsvergleich.

Auf der Passivseite haben sich die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen durch die Rückzahlung von Darlehen deutlich verringert. Die Rückstellungen sind gegenüber dem Vorjahr um EUR 1,0 Mio. vor allem aufgrund der zu berücksichtigenden Rückstellungen für Steuern als Folge des positiven Jahresüberschusses gestiegen.

Die Eigenkapitalquote der Knürr AG stieg von 34,6 % im Vorjahr auf 44,0 % im Berichtsjahr.

Finanzlage

Die Finanzierung der Knürr AG erfolgt über Tochtergesellschaften der Emerson Electric Co., St. Louis/USA, und ist damit abhängig von deren Finanzlage.

Planung

Die wirtschaftliche Lage der Knürr AG wird im Wesentlichen durch die wirtschaftliche Lage ihrer Tochtergesellschaften bestimmt. Zur Beurteilung der künftigen Entwicklung wird für ein Geschäftsjahr jeweils für alle operativen Gesellschaften eine Jahresplanung erstellt, die laufend überwacht wird. Für einen Zeitraum bis maximal fünf Jahre werden basierend auf unterschiedlichen Szenarien mögliche Wachstums- und eventuelle Einsparungspotenziale zur Erreichung bestimmter qualitativer Ziele ermittelt.

Angaben zu den Grundzügen des Vergütungssystems

Die Gesamtbezüge des Vorstands teilen sich in fixe und variable Bezüge auf. Die fixen Bezüge sind in den Vorstandsverträgen geregelt und umfassen Geld- und Sachbezüge. Die variable Vergütung ist abhängig von bestimmten erfolgsabhängigen Zielgrößen, die zu Beginn des Geschäftsjahres mit dem Personalausschuss des Aufsichtsrats festgelegt werden. Zudem wurde in der Hauptversammlung am 28. Juni 2001 ein Aktienoptionsplan beschlossen. Aus diesem Aktienoptionsplan wurden keine Bezugsrechte ausgegeben. In den Gesamtbezügen des Vorstandes sind keine Aufwendungen aus diesem Aktienoptionsplan enthalten.

Ergänzende Angaben

Das gezeichnete Kapital der Knürr AG, Arnstorf, beträgt EUR 12.108.800 und ist voll eingezahlt. Es setzt sich zusammen aus 236.500 nennwertlosen Stammaktien und 236.500 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die sämtlich auf den Inhaber lauten, zusammen. Die Knürr Holding GmbH, Arnstorf, besitzt an der Knürr AG eine Beteiligung in Höhe von rd. 95 %. Die Emerson Electric Co., St. Louis/USA, besitzt zum 30. September 2008 indirekt eine Beteiligung an der Knürr AG in Höhe von 95,3 %.

Gemäß Satzung der Knürr AG besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Zahl der Mitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Im Übrigen regelt sich die Bestellung und Abberufung des Vorstandes der Knürr AG nach den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere nach § 84 AktG. Für eine Änderung der Satzung der Knürr AG gelten die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere § 179 AktG.

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Knürr AG vom 12. Juni 2002 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis 12. Juni 2007 das Grundkapital der Knürr durch Ausgabe von bis zu 225.000 neuer Stückaktien gegen Sach- und Bareinlage einmal oder mehrmals, um insgesamt bis zu EUR 5.760.000,00 zu erhöhen. Des Weiteren wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre u. a. auszuschließen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2002 nicht übersteigt. Nachdem auf Grundlage dieser Ermächtigung durch Beschluss des Vorstandes vom 30. April 2003 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um EUR 337.843,20 erhöht wurde, bestand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2002 ein genehmigtes von EUR 5.422.153,80 bis zum 12. Juni 2007. Zudem wurde in der Hauptversammlung vom 28. Juni 2001 ein bedingtes Kapital für einen Aktienoptionsplan beschlossen.

Aktienoptionsplan

Das bedingte Kapital von EUR 768.000 für den von der Hauptversammlung genehmigten Aktienoptionsplan wurde im Geschäftsjahr nicht beansprucht.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Knürr Holding GmbH, Arnstorf, hält seit Juni 2000 mit einem Anteil von 94,99 % die Mehrheit der Stimmrechte an der Knürr AG. Die Knürr Holding GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der "ORTRUD" Verwaltungsgesellschaft mbH, Arnstorf.

Seit dem 31. Januar 2006 ist die Emerson Electric Nederland B.V., Königreich der Niederlande, Alleingesellschafterin der "ORTRUD" Verwaltungsgesellschaft mbH. Durch zwischenzeitlichen Aktienerwerb hielt die Emerson Electric Nederland B.V. mittelbar mehr als 95 % der Anteile an der Knürr AG. Seit der Eintragung des Squeeze out am 9. Oktober 2008 in das Handelsregister gehören sämtliche Anteile an der Knürr AG mittelbar und unmittelbar der Emerson Electric Nederland B.V., Königreich der Niederlande.

Die Emerson Electric Nederland B.V. ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Emerson Electric Co., USA.

Produkte und Leistungen

Rechenzentrumsinfrastruktur und Telekommunikation treiben Innovationen

Nach Jahren der Stagnation kommen aus der ITK Industrie wieder kräftige Wachstums- und Innovationsimpulse. Investitionen in Rechenzentren und Kommunikationsnetze, die seit 2001 nur zögerlich erfolgten, werden jetzt nachgeholt. Da in diesem Zeitraum die eingesetzten Technologien ungebremst weiter entwickelt wurden, sehen sich viele Nutzer und Anwender jetzt Anforderungen gegenüber, die sich massiv von den bisher gewohnten unterscheiden.

So hat sich der Strom- und Kühlungsbedarf von Servern innerhalb von nur 5 Jahren verzehnfacht. Um diesen Bedarf zu decken, müssen für die physikalische Infrastruktur von Rechenzentren ganz neue Lösungen gefunden werden. Die Energiekosten für den Betrieb von Rechenzentren liegen heute schon vielfach über den Anschaffungskosten der IT-Komponenten wie z. B. Server und Speicher. Die Energieeffizienz der Systeme zur Stromversorgung und Kühlung rückt damit zunehmend in den Mittelpunkt des Interesses. Abschätzungen zeigen, dass die gewerbliche IT derzeit für rund zwei Prozent des weltweiten CO²-Ausstoßes verantwortlich ist.

Knürr hat diese Entwicklung schon früh vorweggenommen und mit dem wassergekühlten Serverschrank CoolTherm bereits 2003 ein Produkt auf den Markt gebracht, das auch heute noch der Maßstab für Kühlleistung und Energieeffizienz in seinem Anwendungsbereich ist.

Die ständig steigenden Anforderungen nach mehr Leistung und Effizienz versprechen für die kommenden Jahren überdurchschnittliche Wachstumsraten für Produkte aus diesem Bereich. Knürr befindet sich dafür, als Spezialist für integrierte Schrank- und Gehäusesysteme in Emerson Network Power, in einer hervorragenden Ausgangsposition. Zusammen mit unserer Schwesterfirma Liebert decken wir lückenlos die gesamte Kette der Stromversorgung und Kühlung vom Chip über die Schränke bis zum Gebäude ab und sind international der führende Anbieter für Rechenzentrumsinfrastruktur.

Ein großer Teil der Aktivitäten in der Produktentwicklung war deshalb weiterhin auf die Anwendung in Rechenzentren gerichtet. Neuentwicklungsprojekte, die zum Teil in Kooperation mit Liebert North America vorangetrieben wurden, befassten sich mit der Entwicklung unserer mechanischen Plattformen und besonders auch mit Systemen zur Stromversorgung und Kühlung von Serverschränken.

Eine Reihe neuer innovativer Produkte konnten in den IT Markt eingeführt werden:

Neben dem weiteren Ausbau von Mobilfunknetzen wächst der Telekommunikationsmarkt derzeit besonders durch das breite Ausrollen von Breitbandanschlüssen über vorhandene Telekommunikationsnetzwerke ("Triple Play"). In diesem Anwendungsfeld konnten wir die Wettbewerbsfähigkeit unserer Outdoorgehäuse durch den Gewinn von zwei sehr großen Projekten unter Beweis stellen. In beiden Fällen waren die hohe technische Qualität unserer Produkte, deren innovative Anpassung an die spezifischen Kundenanforderungen und unsere Fähigkeit zu kostenoptimiertem Design ausschlaggebend.

Wie immer bestand die Basisarbeit in Konstruktion und Entwicklung darin, bei allen wichtigen Produktlinien eine Reihe von Design-to-Cost-Maßnahmen umzusetzen. Damit konnte dem kostensteigernden Trend kräftig ansteigender Rohstoffpreise zusammen mit einer konsequenten Einkaufsarbeit erfolgreich gegengesteuert werden.

Personal

In der Knürr-Gruppe waren im Berichtsjahr durchschnittlich 1.129 Mitarbeiter beschäftigt; hiervon 716 in Westeuropa, 254 Mitarbeiter in Osteuropa, 142 Brasilien und 17 Mitarbeiter in Singapur.

In den der Knürr AG angehörigen Gesellschaften in Deutschland waren jahresdurchschnittlich 593 Mitarbeiter beschäftigt; hiervon 269 gewerbliche Mitarbeiter und 324 Angestellte. In der mit der Knürr-Gruppe eng verbundenen Knürr International GmbH waren durchgehend 5 Mitarbeiter beschäftigt. Die Knürr AG beschäftigte jahresdurchschnittlich 123 Mitarbeiter.

Ausbildung und Personalentwicklung

In unseren inländischen Gesellschaften befanden sich durchschnittlich 20 Auszubildende in gewerblich-technischen und 5 Auszubildende in kaufmännischen Ausbildungsabschnitten. Darüber hinaus werden in den Tochtergesellschaften in England und Brasilien weitere 4 junge Mitarbeiter/innen ausgebildet.

Aufbauend auf den guten Erfahrungen der Vorjahre in der zielgerichteten Fort- und Weiterbildung von potentiellen Nachwuchsführungskräften wurde zu Beginn des Geschäftsjahres wieder ein berufsbegleitendes 2 1/2-jähriges "Carreer Acceleration Programme" gestartet. In diesem intensiven englischsprachigen Programm werden 16 Nachwuchsführungskräfte in allen geschäftsrelevanten Bereichen wie z. B. Sales/Marketing, Produktion & Supply Chain Management, Finanzen, Innovation, Internationales Management etc. sowie in führungsrelevanten Themenbereichen weitergebildet. Als weiterer Schwerpunkt wurden zusammen mit anderen Teilnehmern aus der Emerson-Gruppe Vorgesetzte vom Vorarbeiter bis zum Geschäftsführer in kommunikativen Führungsthemen geschult. Vor dem Hintergrund der verstärkten Fokussierung auf optimierte Prozesse im gesamten Unternehmen mit Schwerpunkt auf die produktionsrelevanten Prozesse wurde die Vermittlung von Kenntnissen und Fertigkeiten in "Lean Management" und "Six Sigma" forciert.

Darüber hinaus ist im Berichtsjahr die Aus- und Fortbildung unserer Mitarbeiter über das Instrument der "Knürr Schule für Mitarbeiter" weiter vorangetrieben worden, um den weiter steigenden Anforderungen kompetent auf der Basis gesicherten Wissens gerecht werden zu können.

Dank an die Mitarbeiter

Das Berichtsjahr hat gezeigt, dass unsere Mitarbeiter die Ausrichtung von Knürr als Systemanbieter in allen Belangen unterstützen und sich den weiter steigenden Anforderungen stellen. Sie sind durch ihre Eigeninitiative und Flexibilität, ihre Bereitschaft zu eigenverantwortlichem Handeln und ihre Loyalität zum Unternehmen Garant für den Erfolg und verdienen unsere besondere Anerkennung.

Unser Dank gilt auch den Mitarbeitern, die unserem Unternehmen langjährig die Treue gehalten haben. So konnten allein in Deutschland 54 Mitarbeitern zu ihrem Betriebsjubiläum beglückwünscht werden; davon 7 Mitarbeiter zum 30. und einem Mitarbeiter zum 35. Jubiläum.

Integriertes Qualitäts-, Umwelt und Arbeits- und Gesundheitsschutzmanagement

Im vergangenen Jahr haben wir unsere Aktivitäten auf dem Gebiet des Qualitäts-, Umwelt und Arbeits- und Gesundheitsschutzmanagements weiter ausgebaut. Schwerpunkt der letztjährigen Tätigkeiten war die Vorbereitung und Implementierung der Novelle 1999 der OHSAS 18001 Arbeits- und Gesundheitsschutzmanagementsystem in den Deutschen und Tschechischen Standorten der Knürr-Gruppe, sowie die Vorbereitung und Implementierung der Novelle 2004 der DIN EN ISO 14001 in der Knürr UK Ltd.; deren Wirksamkeit wurde anschließend durch die erfolgreiche Zertifizierung dokumentiert. Bedeutend ist auch, dass unsere Werke von wichtigen und großen Kunden auditiert wurden und dabei jeweils sehr gute Ergebnisse erzielen konnten. Auf dieser Grundlage konnten wir eine noch engere Partnerschaft mit unseren Kunden erreichen und die Geschäftsbeziehung mit der Bewertung und Listung als bevorzugter Lieferant verfestigen. Knürr wurde Anfang 2008 mit der World-wide Best Supplier Award von einem Großkunden ausgezeichnet.

Ein weitere Schwerpunkt war die Vorbereitung der Implementierung der neuen EU Verordnung zur Registrierung, Bewertung und Genehmigung von Chemikalien (REACh -Registration, Evaluation, Authorisation of Chemicals). Wir haben die REACh Anforderungen an unsere Lieferkette kommuniziert und befinden uns in der Umsetzungsphase. Wir bereiten uns derzeit darauf vor diese Anforderungen auch an unsere Kunden zu kommunizieren.

Ein weiterer Schwerpunkt war die Identifikation und Bewertung von Umwelt- und Arbeits- und Gesundheitsschutzrisiken der Produktionsstandorte der Knürr AG. Zusammen mit externer Beratung haben wir alle Produktionsstandorte auf Umwelt- und Arbeits- und Gesundheitsschutzrisiken untersucht und alle notwendigen Maßnahmen umgesetzt.

Letztlich münden alle Anstrengungen und Aktivitäten der Systemoptimierungen darin, die Bedürfnisse unserer Kunden optimal zu erfüllen. Diesem Ziel global folgend werden wir auch über das Jahr 2009 hinaus unsere Attraktivität für unsere Kunden sicherstellen.

Tochtergesellschaften im In- und Ausland

Die Struktur der deutschen und ausländischen Tochtergesellschaften wurde auch in 2008 anlog des Geschäftes weiterentwickelt.

Im Ausland wurden die restlichen Anteile 0,05 % der Knürr s.a.r.l., Frankreich, gekauft und in Singapur die restlichen Anteile in Höhe von 50 % an der bislang nur At-Equity konsolidierte Knürr Singapore gekauft. Somit gehören die Knürr s.a.r.l. und die Knürr Spectra seit Oktober 2007 zu 100 % der Knürr-Gruppe.

Wesentliche Veränderungen in der Konzernbilanzstruktur ergaben sich hierdurch nicht.

Die Struktur der Inlandsgesellschaften blieb im Wesentlichen unverändert.

Im Vergleich zum Vorjahr fielen die Umsatzerlöse an den Standorten Lommatzsch und Arnstorf geringer aus. Im Segment Technical Furniture konnten Umsatzersteigerungen gegenüber dem Vorjahr erzielt werden. Das operative Ergebnis verbesserte sich bei allen inländischen Standorten im Vergleich zum Vorjahr aufgrund eines verbesserten Produktmixes und eines effizienten Kostenmanagements, insbesondere im Bereich der sonstigen betrieblichen Aufwendungen.

Die Auslandsgesellschaften konnten in 2008 den positiven Trend des Vorjahres nur teilweise fortsetzen. Während die Landesgesellschaften in Brasilien und Niederlande ihren Umatz- und Ergebnisbeitrag gegenüber dem Vorjahr steigern konnten, mussten in England, der Schweiz, in Tschechien, in Frankreich und in Schweden Umsatzrückgänge gegenüber dem Vorjahr hingenommen werden.

Die Betriebergebnisse konnten in Brasilien, der Schweiz, den Niederlanden und Schweden gegenüber dem Vorjahr verbessert werden. Rückläufig entwickelten sich dagegen die Landesgesellschaften in England und Tschechien.

Ursächlich für die Umsatz- und Ergebnisrückgänge sind Stornierungen von Großprojekten sowie verschobene Großprojekte infolge der Finanzkrise. Daneben belasteten Wechselkurseinflüsse in zum Teil nicht unerheblichem Ausmaß die Gewinn- und Verlustrechnungen der Gesellschaften.

Am Standort Tschechien wurde die Schaffung neuer Fertigungskapazitäten abgeschlossen. Zusätzliche Arbeitsgänge wurden an den Standort nach Tschechien verlagert. Dadurch kann zukünftig eine deutlich günstigere Fertigung realisiert werden und positiv zum Ergebnis Konzernweit beitragen.

Beziehungen zu verbunden Unternehmen

Die Knürr Holding GmbH mit Sitz in Arnstorf ist an der Knürr AG mit Mehrheit beteiligt. Die "ORTRUD" Verwaltungsgesellschaft mbH, Arnstorf, hält 100% der Anteile an der Knürr Holding GmbH. Von der Emerson Electric Nederland B.V., Königreich der Niederlande wurden am 31. Januar 2006 sämtliche Anteile an der "ORTRUD" Verwaltungsgesellschaft mbH erworben. Die Emerson Electric Nederland B.V. ist 100%ige Tochtergesellschaft der Emerson Electric Co., USA. Gemäß § 17 AktG steht damit die Knürr AG in einem Abhängigkeitsverhältnis zu diesen Firmen und den damit verbundenen Unternehmen. Dem gemäß ist über die Beziehungen der Knürr AG zu verbundenen Unternehmen ein gesonderter Bericht erstellt worden. Dieser enthält zum Schluss die Erklärung, dass unsere Gesellschaft bei den in dem Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen worden sind, bekannt waren, eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG weder getroffen noch unterlassen wurden.

Risikobericht der Knürr AG

Risikomanagementsystem

Unternehmerisches Handeln ist untrennbar mit Chancen und Risiken verbunden. Aus diesem Grund ist es unumgänglich, um die sich bietenden Chancen nutzen und die hierin liegenden Erfolgspotenziale ausschöpfen zu können, in angemessenem Umfang auch Risiken zu tragen.

Ein wirksames Risikomanagement ist ein bedeutender Erfolgsfaktor und essentieller Bestandteil der Unternehmenspolitik. Ziel des Risikomanagements der Knürr AG ist es, Risiken jeglicher Art frühzeitig zu erkennen, sie zu bewerten und soweit zu begrenzen, dass der wirtschaftliche Nutzen überwiegt.

Zentrale Bestandteile des Risikomanagementsystems sind der Planungs- und Controllingprozess, das konzerninterne Regelwerk, das Berichtswesen sowie das Risikofrühwarnsystem. Zudem hat die Knürr AG die Anforderungen an ein internes Kontrollsystem gemäß Sektion 404 des Sarbanes-Oxley Act implementiert.

Die Funktionsfähigkeit des internen Steuerungs- und Überwachungssystems als auch die Einhaltung der organisatorischen Sicherungsmaßnahmen werden kontinuierlich durch die interne Revision überprüft. Die Feststellungen aus diesen Prüfungen gehen quartalsweise ins Risikoreporting an den Vorstand ein und finden im kontinuierlichen Prozess zur Verbesserung des Risikomanagementsystems der Knürr AG Berücksichtigung. Im Rahmen der Prüfung des Jahresabschlusses 2008 durch den Abschlussprüfer wurden die Systeme zur Früherkennung existenzgefährdender Risiken überprüft. Risiken, die den Fortbestand einzelner Unternehmen oder des Konzerns gefährden könnten, sind weder während noch zum Ende des Geschäftsjahres 2007/08 im Rahmen der regelmäßigen Risikoberichterstattung bekannt geworden.

Im folgenden werden die Risiken, die sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Auswirken könnten, dargestellt.

Hierbei handelt es sich jedoch nicht zwingend um eine vollständige Risikoauflistung. Etwaige Risiken die uns momentan noch nicht bekannt sind oder auch als unwesentlich eingestufte Risiken könnten sich nachteilig auf unsere Geschäftstätigkeit auswirken.

Einbindung der Auslandsgesellschaften

Durch die konzernweite Implementierung der Anforderungen der Sektion 404 des Sarbanes Oxley Act wurde die 2005 begonnene Intensivierung der Einbindung der Auslandsgesellschaften weiter vertieft und ausgebaut.

Im Rahmen der Vorgaben des Sarbanes Oxley Act wurden einzelne Auslandsstandorte der Knürr AG im Geschäftsjahr 2007/08 auditiert. Signifikante Kontrollschwächen konnten hierbei nicht festgestellt werden. Verbesserungspotentiale des internen Kontrollsystems wurden an das Management kommuniziert.

Weiterhin wurden im Geschäftsjahr 2007/08 "Subs Review Meetings" durchgeführt. Hierbei wurden etwaige zukünftige Risikopositionen der einzelnen Auslandsgesellschaften erörtert und an das verantwortliche Management kommuniziert.

Corporate Audit

Schwerpunkt der Tätigkeiten der internen Revision im Geschäftsjahr 2007/08 waren die Implementierung der Anforderungen des Sarbanes Oxley Act an den Knürr Standorten in Frankreich, Schweden, Benelux und Singapore.

Weiterhin wurde die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems am Produktionsstandort in Brasilien durch die interne Revision überprüft und eine Risikobewertung der Operations am Standort in Arnstorf durchgeführt.

Beschaffungsmarktrisiken

Als produzierendes Unternehmen benötigt die Knürr AG signifikante Mengen an Rohstoffen, Komponenten und Fertigteile. In 2008 konnte auf den Einkaufsmärkten eine signifikante Entspannung festgestellt werden.

Durch die weltweite Finanzkrise konnte ein Nachfragerückgang und damit verbundenen eine Entspannung der Preislage insbesondere in den Bereichen Aluminium und Stahl verzeichnet werden.

Je nach Entwicklung Marktsituation können die Einkaufspreise für Rohstoffe und Energien jedoch weiterhin starken Schwankungen ausgesetzt sein, wodurch nach wie vor die Anforderung besteht, zeitnah und angemessen auf diese Schwankungen reagieren zu können. In diesem Zusammenhang werden die Märkte kontinuierlich beobachtet, um insbesondere negative Entwicklungen frühzeitig erkennen zu können.

Leistungswirtschaftliche Risiken

Die Geschäftstätigkeiten der Knürr AG werden durch inländische wie auch weltweite konjunkturelle Bedingungen beeinflusst. Nach wie vor ist die Kunden- und Absatzstruktur der Knürr AG durch die stark wettbewerbsintensiven Weltmärkte geprägt.

Um diesen Risiken wirksam begegnen zu können wurde der in 2006 begonnene Entwicklungsprozess hin zum Anbieter von Komplettlösungen weiter ausgebaut. Zudem wurde der Aufbau eines weltweiten Service Netzwerks weiter forciert und die Kooperationen mit anderen Emerson Tochterunternehmen weiter ausgestaltet. Durch die starke Partnerschaft mit Emerson und der daraus resultierenden besseren Verhandlungsposition konnten weitere Erfolge in der Akquirierung von Großkunden erzielt werden.

Die durch die weltweite Finanzkrise notwendigen Anpassungs- und Restrukturierungsmaßnahmen konnten rechtzeitig erkannt und eingeleitet werden.

Die weitere konsequente Umsetzung wird auch im Geschäftsjahr 2008/09 einen Kernpunkt der Tätigkeiten darstellen.

Finanzrisiken

Als weltweit tätiges Unternehmen ist die Knürr AG im Rahmen der üblichen Geschäftsaktivitäten Finanzmarkt- und Kreditrisiken ausgesetzt. Die globale Ausrichtung des Geschäfts der Knürr AG bedingt Zahlungsein- und -ausgänge in unterschiedlichen Währungen. Um den sich daraus ergebenden Risiken wirksam entgegen treten zu können wird die Steuerung der Konzernfinanzierung als auch die Begrenzung finanzwirtschaftlicher Risiken bei der Knürr AG zentral durchgeführt.

Durch das konsequente Einholen von Handelsauskünften, dem Setzen von Kreditlimits sowie einem aktivem Debitorenmanagement einschließlich Mahnwesen wird das Kreditrisiko der Knürr AG begrenzt.

Um Änderungen von Fremdwährungskursen angemessen begegnen zu können, werden derivative Finanzinstrumente zur Minimierung der Auswirkungen von Währungsschwankungen auf den geplanten Wechselkurs eingesetzt. Zur Absicherung von auf fremde Währungen zu erwartende zukünftige Zahlungsströme werden Devisentermingeschäfte eingesetzt. Hierbei werden grundsätzlich keine Vertragsverhältnisse eingegangen deren Laufzeit 1 Jahr übersteigt. Die Fälligkeit der jeweiligen Terminkontrakte richtet sich nach dem erwarteten Zahlungsstrom.

Ausblick und Gesamtrisiko

Aufgrund der weltweiten Finanzkrise, verbunden mit einem Nachfragerückgang auf den einzelnen Märkten, konnte die Ertragskraft des Unternehmens in 2008 nicht wie geplant ausgebaut werden.

Wir sind jedoch zuversichtlich, aufbauend auf den bisher eingeleiteten Maßnahmen, die operative Performance des Konzerns verbessern und die für 2009 gesteckten operativen als auch strategischen Ziele erreichen zu können.

Gegenwärtig als auch in absehbarer Zeit sind keine einzelnen oder aggregierte Risiken erkennbar, die den Fortbestand der Knürr AG gefährden können.

Prognosebericht - Ausblick

Die gute Ergebnislage im Geschäftsjahr 2007/08 war primär getrieben von Kostensenkungsmaßnahmen und einem verbesserten Produktmix. Umsatzseitig konnten in 2008 jedoch keine wirklichen Verbesserungen erreicht werden.

Erste Auswirkungen der so genannten weltweiten Finanzkrise haben auch in einigen Geschäftsbereichen und Regionen Spuren hinterlassen. Gerade im Bereich der Infrastruktur für Finanzdienstleister mussten wir Rückgänge hinnehmen und sehen für das Geschäftsjahr 2008/09 hier eine weitere Eintrübung insbesondere bei der Neuausrüstung oder bei Neubauten von Rechenzentren. Wir erwarten daher eine Verschiebung im Produktmix hin zu Lösungen, die unseren Kunden zunächst kurzfristig kostenseitig Entlastung schaffen z. B. durch unsere Produkte CoolFlex und CoolLoop. Durch die gute Skalierbarkeit unserer Lösungen schaffen wir hier jedoch auch ein interessantes Einstiegsniveau, das zumindest für die späteren Jahre weitere Umsätze verspricht.

In den Geschäftsbereichen für Telekommunikations-Outdoorlösungen erwarten wir ein weiterhin volatiles Umsatzverhalten. Einige größere Projektanfragen zur Erweiterung der Breitbandinfrastruktur geben mehr als ermutigende Signale, jedoch ist die zeitliche Phasung aktuell nur schwer einschätzbar. Hier kann es, wie in der Vergangenheit, zu kurzfristigen Über- oder Unterkapazitäten kommen, die wir durch entsprechende Maßnahmen wie z. B. Kurzarbeit bzw. Outsourcing ausgleichen werden.

Im Bereich Technischer Möbel sehen wir insbesondere durch die Krise in der Automobilindustrie Rückgänge bei den Geräteträgern. Wir erwarten jedoch durch eine verstärkte Vertriebsinitiative im Ausland hier teilweise einen Ausgleich zu den angesprochenen Rückgängen.

Unsere Auslandsvertretungen werden sich der allgemeinen wirtschaftlich angespannten Lage nicht entziehen können. Während wir in Brasilien und Benelux ein moderates Wachstum erwarten, wird in den meisten anderen Gesellschaften die Herausforderung darin liegen, das erreichte Vorjahresniveau zu halten. Die Angebotslage ist weiterhin stark, jedoch wird sich erst im zweiten Halbjahr die Nachhaltigkeit bestätigen lassen.

In unseren Planungen gehen wir für 2008/09 von einem gleich bleibenden Umsatz wie in 2007/08 aus. Durch tiefer greifende Kostensenkungsmaßnahmen und in der Erwartung sinkender Materialeinstandspreise gehen wir daher von einer stabilen operativen Ertrags- und Liquiditätslage aus. Da sich die Entwicklungen in den einzelnen Gesellschaften weltweit jedoch sehr unterschiedlich darstellen könnten, lassen sich aktuell auch größere Restrukturierungsmaßnahmen nicht vollständig ausschließen. Hier wird im Einzelfall anhand der Faktenlage gegebenenfalls schnell zu entscheiden sein. Somit liegen die Kernrisiken im Geschäftsjahr 2008/09 und wahrscheinlich auch 2010 primär in der weltwirtschaftlichen Entwicklung begründet und ihrem Einfluss auf die Umsatzlage des Unternehmens.

Bedeutende Chancen sehen wir, wie in den Vorjahren, in der weiteren Internationalisierung unserer Geschäftsbasis durch Stärkung unserer Aktivitäten in Asien, Osteuropa und den Mittleren Osten. Gerade unsere erst kürzlich gestartete Initiative in Dubai zeigt hier den Weg. Darüber hinaus verspricht insbesondere das System- und Lösungsgeschäft, im Verbund mit Produkten aus anderen Emersoneinheiten, Wachstum und eine Stärkung unserer Marktpräsenz. Weitere Innovationen und einzigartige Neuprodukteentwicklungen runden hier unseren Chancenkatalog ab.

Bilanz zum 30. September 2008

Knürr AG, Arnstorf

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2007 bis 30. September 2008

Knürr AG, Arnstorf

Anhang für das Geschäftsjahr 2007/08

Knürr AG, Arnstorf

Allgemeines

Der Jahresabschluss zum 30. September 2008 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt worden. Die Gliederung der Bilanz entspricht § 266 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierung und Bewertung erfolgen nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Grundsätzen.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Herstellungskosten umfassen Fertigungsmaterial, Fertigungslöhne sowie Material- und Fertigungsgemeinkosten entsprechend den steuerlichen Bewertungsvorschriften. Die Abschreibungen werden nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer des jeweiligen Anlagegutes nach der linearen Methode vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden bis 31. Dezember 2007 bis zu EUR 410,00 aktiviert, voll abgeschrieben und im Jahr des Zugangs als Abgang gezeigt. Ab 1. Januar 2008 werden geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu EUR 150,00 aktiviert, voll abgeschrieben und im Jahr des Zugangs als Abgang gezeigt. Geringwertige Wirtschaftsgüter zwischen EUR 150,01 und EUR 1.000,00 werden ab 1. Januar 2008 über fünf Jahre linear abgeschrieben.

Die Bewertung der Beteiligungen und der übrigen Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert.

Die Vorräte der Knürr AG wurden zu Anschaffungskosten bzw. zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert unter Abzug von Einzelwertberichtigungen bei erkennbaren Ausfallrisiken und einer Pauschalwertberichtigung zur Abgeltung des allgemeinen Kreditrisikos angesetzt.

Durch Pauschalwertberichtigungen werden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgehend von einer Altersstrukturliste um prozentuale Abschläge vermindert. Die Abschläge sind gestaffelt nach Dauer der Überfälligkeit der Forderungen.

Der Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten entsprechen den zeitanteilig vorgeleisteten Beträgen.

Die Rückstellungen wurden nach dem Grundsatz der vernünftigen kaufmännischen Beurteilung im Einzelfall gebildet. Die übrigen Rückstellungen wurden so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen Rechnung tragen.

Die Werte für Verbindlichkeiten entsprechen dem Rückzahlungsbetrag.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftvorfalls bzw. unter Beachtung des Niederstwertprinzips gemäß § 253 Abs. 3 HGB mit dem niedrigeren und höheren Stichtagskurs umgerechnet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der kumulierten Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen je Anlageposten im Berichtsjahr ist im Anlagenspiegel dargestellt (Anlage zum Anhang).

Finanzanlagen

Der Anteilsbesitz nach § 285 Nr. 11 HGB ergibt sich wie folgt:

Die Knürr AG hat mit der Knürr Electronics GmbH, Arnstorf, und der Knürr Technical Furniture GmbH, Münchsdorf, Ergebnisabführungsverträge geschlossen.

Die Knürr AG ist persönlich haftende Gesellschafterin der Knürr AG & Co. Grundbesitz OHG, Arnstorf.

Vorräte

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.407 (i. Vj. TEUR 1.245).

Gezeichnetes Kapital

Das unveränderte Grundkapital ist eingeteilt in nennwertlose Inhaber-Stückaktien und setzt sich zusammen aus:

In der Hauptversammlung vom 28. Juni 2001 wurde ein bedingtes Kapital von TEUR 768 für einen Aktienoptionsplan beschlossen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 22.378 (i. Vj. TEUR 22.653). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind durch Grundschulden in Höhe von TEUR 5.489 besichert, die auf Grundstücken von Tochtergesellschaften der Knürr AG lasten. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 713 (i. Vj. TEUR 1.174).

Die Verbindlichkeiten haben die nachstehenden Restlaufzeiten:

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen Grundstücks- und Gebäudeleasing sowie andere Miet- und Leasingverträge.

Genussrechte

Die Knürr AG hat in 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie der Hauptversammlung Genussrechte mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 10 Mio ausgegeben. Die Genussrechte beteiligen den Genussrechtsinhaber am Jahresüberschuss oder -fehlbetrag in Höhe des einfachen des Betrags, der auf Aktien des gezeichneten Genusskapitals entfällt. Die Gewinnbeteiligung besteht nur insoweit, als das Genussrechtskapital durch die Verlustbeteiligung unter den Nennbetrag von EUR 10 Mio gemindert ist. Die Genussrechte wurden auf unbestimmte Zeit ausgegeben, jedoch kann der Vertrag frühestens nach fünf Jahren nach Abschluss mit einer Frist von zwei Jahren durch die Knürr AG gekündigt werden. Die Rückzahlung der Genussrechte ist somit frühestens im Jahr 2012 möglich. Im Fall der Liquidation und der Insolvenz tritt der Rückzahlungsanspruch und dessen Verzinsung hinter alle Forderungen aller anderen zukünftigen und gegenwärtigen nicht nachrangigen Gläubiger der Gesellschaft, deren Kapitalüberlassung nicht die Kriterien für einen Eigenkapitalausweis erfüllt, im Rang zurück.

Im Geschäftsjahr 2007/08 ergibt sich gemäß Genussrechtsvertrag keine Veränderung, da das Genussrechtskapital nicht unter dem Nennbetrag von EUR 10 Mio liegt.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten Beträge für Urlaubs- und Überstundenansprüche, Tantiemen und Erfolgsbeteiligungen, Provisionen, Abfindungen, Altersteilzeit, andere Personalaufwendungen, Prüfungs- und Beratungskosten sowie ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeiten

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Aufgliederung nach geographisch bestimmten Märkten:

Aufgliederung nach Sparten:

Materialaufwand

Personalaufwand

Beteiligungsergebnis

Zinsergebnis

Aperiodische Posten

Sonstige Angaben

Anzahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Honorar für den Abschlussprüfer

Die für Dienstleistungen des Abschlussprüfers Bayerische Treuhandgesellschaft AG im Geschäftsjahr 2007/08 angefallenen Honorare betrugen:

Mitglieder des Vorstands

Oliver Gosemann, Vorstandsvorsitzender der Knürr AG
Weitere Mandate: Verwaltungsratspräsident Knürr AG, Schweiz
Aufsichtsrat: CPU Softwarehouse AG, Augsburg

Kris Holla, Vorstand Vertrieb & Marketing
Aufsichtsratsmandate: Keine

Den Mitgliedern des Vorstands wurde für ihre Tätigkeit in der Knürr AG TEUR 1.069 (i. Vj. TEUR 1.041) vergütet. Von den Vorstandsvergütungen entfallen auf fixe Gehaltsbestandteile TEUR 697 (i. Vj. TEUR 798) und auf den vereinbarten variablen Gehaltsbestandteil TEUR 372 (i. Vj. TEUR 243). Die Hauptversammlung vom 22. Juni 2006 hat beschlossen, auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütungen für fünf Jahre zu verzichten.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Ingolf Knaup, Vorsitzender
Tätigkeit: Selbständiger Unternehmer, Unternehmensberater
Weitere Aufsichtsratsmandate: Keine

Dr. Egon Wiethoff, stellvertretender Vorsitzender
Tätigkeit: Ingenieur im Ruhestand
Weitere Aufsichtsratsmandate: Keine

Bretislav Sklenak
Tätigkeit: Selbständiger Ingenieur
Weitere Aufsichtsratsmandate: Keine

Renata Jungo Brüngger
Tätigkeit: Rechtsanwältin, Syndika
Weitere Aufsichtsratsmandate: Emerson a.s., Slowakei (Mitglied)

Helmut Engl (Arbeitnehmervertreter)
Tätigkeit: Betriebsratsvorsitzender der Knürr AG
Weitere Aufsichtsratsmandate: Keine

Josef Hageneder (Arbeitnehmervertreter)
Tätigkeit: Anwendungstechniker (Knürr Technical Furniture GmbH)
Weitere Aufsichtsratsmandate: Keine

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates der Knürr AG betrugen TEUR 40 (i. Vj. TEUR 37).

Erklärung nach § 161 AktG

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" wurde abgegeben, auf der firmeneigenen Website im Internet veröffentlicht und somit den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

Beteiligungsverhältnisse

Die Knürr-Holding GmbH hat gemäß § 21 WpHG mitgeteilt, dass der ihr zum 1. April 2002 gehörende Stimmrechtsanteil an der Knürr AG 97,89 % betrug. Gleichzeitig hat die "ORTRUD" Verwaltungsgesellschaft mbH gemäß §§21, 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr zum 1. April 2002 97,89 % der Stimmrechtsanteile an der Knürr AG zuzurechnen sind.

Die Emerson Electric Co. 8000 West Florissant Avenue, St. Louis, Missouri 63136-8506, USA, hat am 6. Februar 2006 gemäß §§ 21, 22 WpHG im eigenen Namen und im Auftrag der Emerson Electric Nederland B.V., Teleportboulevard 140, 1043EJ Amsterdam, Königreich der Niederlande mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Emerson Electric Co. an der Knürr AG am 31. Januar 2006 die Schwellen von 5 %, 10 %, 25 %, 50 % und 75 % überschritten hat und nunmehr 95,01 % beträgt und diese Stimmrechte der Emerson Electric Co. sämtlich gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet werden sowie dass der Stimmrechtsanteil der Emerson Electric Nederland B.V. an der Knürr AG am 31. Januar 2006 die Schwellen von 5 %, 10%, 25 %, 50 % und 75 % überschritten hat und nunmehr 95,01 % beträgt und diese Stimmrechte der Emerson Electric Nederland B.V. sämtlich gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet werden.

Die ordentliche Hauptversammlung der Knürr AG vom 22. Juni 2006 hat gemäß § 327a AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Emerson Electric Nederland B.V., Amsterdam/Niederlande (Hauptaktionärin), beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 9. Oktober 2008 in das Handelsregister eingetragen worden. Die Knürr AG hat am 14. Oktober 2008 gemäß § 42 i. V. m. § 16 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass sämtliche Aktien der Knürr AG seit dem 9. Oktober 2008 der Emerson Electric Nederland B.V., Teleportboulevard 140, NL-1043EJ Amsterdam, Kamer van Koophandel, Amsterdam, Nr. 31039939 unmittelbar und mittelbar gehören.

Konzernzugehörigkeit

Die Knürr AG wird in Konzernabschluss der Emerson Electric Co., St. Louis/USA, einbezogen, der bei der Securities and Exchange Commission (SEC) in Washington D.C., USA, hinterlegt wird.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2007/08

Knürr AG, Arnstorf

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Knürr AG, Arnstorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2007 bis 30. September 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Knürr AG. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr vom 1.10.2007 bis 30.9.2008 gemäß den ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Bestimmungen die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht, unterstützt, beraten und Beschlüsse gefasst sowie den Jahresabschluss geprüft.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft intensiv begleitet. Sitzungen des Aufsichtsrates haben regelmäßig stattgefunden und in diesen wurden alle geschäftsrelevanten Themen erörtert. Der Aufsichtsrat hat sich über die Entwicklung und die Lage des Unternehmens regelmäßig und zeitnah innerhalb und außerhalb von Sitzungen mündlich und schriftlich vom Vorstand und den Führungskräften der Knürr AG sowie den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften unterrichten lassen. Er hat den Vorstand gemäß den gesetzlichen Bestimmungen überwacht sowie unterstützt, beraten und hat Beschlüsse gefasst. Die in den Präsentationen zu den Aufsichtsratssitzungen erhaltenen Informationen wurden mit dem Vorstand offen und konstruktiv diskutiert.

Der Vorstand, insbesondere der Vorsitzende des Vorstandes hat den Aufsichtsrat im Vorfeld und außerhalb der Sitzungen den Aufsichtsrat über bedeutsame Geschäftsvorfälle und wesentliche geschäftliche Angelegenheiten unterrichtet und seinen Rat eingeholt.

Weiterhin hat der Aufsichtsrat die fortlaufende Integration der Gesellschaft in den Emerson Konzern begleitet.

Der Aufsichtsrat tagte im abgelaufenen Geschäftsjahr turnusmäßig am 11.12.2007, 19.02.2008, 29.05.2008 und am 16.09.2008 und hat in den Sitzungen Beschlüsse gefasst.

Änderungen im Vorstand sowie im Aufsichtsrat fanden im Berichtsjahr nicht statt.

Hinsichtlich der strategischen Ausrichtung sowie organisatorischen Maßnahmen der Knürr AG hat sich der Vorstand stets mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und den Stand der Strategieumsetzung regelmäßig dargelegt.

Der Aufsichtsrat hat schriftliche Beschlüsse gefasst, so hat er beschlossen, dass der Halbjahresfinanzbericht 2008 keiner prüferischen Durchsicht unterzogen wird. Weiterhin hat er die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Govemance Kodex genehmigt.

Der Aufsichtsrat wurde im Rahmen der schriftlichen Berichterstattung regelmäßig über die wesentlichen betriebswirtschaftlichen Daten aller Tochtergesellschaften und der Gruppe, insbesondere über Auftragseingang, Auftragsbestand, Großaufträge und Liefersituation sowie regelmäßig über die Ergebnisse der Erfolgsrechnungen für den jeweils abgelaufenen Monat mit einer Vorschau auf das zu erwartende Jahresergebnis informiert. Neben diesen Unterlagen waren die vom Vorstand vorgelegten Umsatz-, Personal-, Investitions- und Finanzplanungen der Unternehmen der Knürr-Gruppe sowie Maßnahmen zur Verbesserung der Kapazitäts- und Ertragslage der Gesellschaft Gegenstand eingehender Erörterungen in den Sitzungen des Aufsichtsrates.

Weiterhin wurde der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen ausführlich über die anhängigen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen die im Jahr 2006 gefassten Hauptversammlungsbeschlüsse, insbesondere gegen den Beschluss bzgl. der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Emerson Electric Nederland B.V., unterrichtet.

Dabei nahm der Aufsichtsrat zur Kenntnis, dass das LG München I die Anfechtungsklagen gegen den zu TOP 8 (Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Emerson Electric Nederland B.V.) gefassten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2006 mit Urteil vom 26. April 2007 abgewiesen und dass das OLG München die Berufungen gegen das Urteil des LG München I vom 26. April 2007 mit rechtskräftigem Beschluss vom 25. August 2008 einstimmig zurückgewiesen hat. Der Aufsichtsrat wurde darüber informiert, dass der Übertragungsbeschluss am 9. Oktober 2008 im Handelsregister des Amtsgerichts Landshut eingetragen wurde.

Dem Aufsichtsrat wurde mitgeteilt, dass die Preisfeststellung im regulierten Markt der Börse München eingestellt und die Zulassung für die Aktien zur Preisfeststellung mit Ablauf des 10. Oktober 2008 widerrufen wurde.

Anlässlich der Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat auch mit Hilfe der bereits in der Vergangenheit eingesetzten Instrumente zum aktiven Risikomanagement mit den vorhandenen Geschäftsrisiken der Knürr AG sowie der Unternehmensgruppe befasst. Zudem wurde der Aufsichtsrat regelmäßig über das bei der Knürr AG zur Überwachung des Innen- und Außenhandels sowie des Imports und Exports eingeführte Trade Compliance System informiert.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass er gemeinsam mit dem Vorstand die Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben hat und dass diese Erklärung den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht wurde.

Die Abschlussprüfer haben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats am 21.01.2008 schriftlich eine den Anforderungen des Deutschen Corporate Govemance Kodex entsprechende Erklärung abgegeben, wonach keine Bedenken gegen die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer bestehen.

Der vom Vorstand für das Geschäftsjahr der Knürr AG aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Knürr AG sind unter Einbeziehung der Buchführung von der Bayerischen Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, geprüft worden. Der Konzernabschluss der Knürr AG zum 30. September 2008 wurde unter Beachtung aller am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS) des Internationalen Accounting Standard Board (IASB), London, aller für das abgelaufene Geschäftsjahr verbindlichen Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Commitee (IFRIC) sowie § 315a HGB erstellt.

Der Abschlussprüfer hat bestätigt, dass die Buchführung und der Jahresabschluss zum 30. September 2008 den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen, der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt sowie der Lagebericht im Einklang mit dem Jahresabschluss steht. Der Konzernabschluss entspricht den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Der Abschlussprüfer hat daraufhin uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor der Bilanzsitzung die Unterlagen des Jahresabschlusses mit Lagebericht, den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht und die Berichte des Abschlussprüfers. Die Unterlagen sind in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates in Gegenwart des Abschlussprüfers, der über das Ergebnis seiner Prüfung berichtet hat, eingehend erörtert worden.

Der Aufsichtsrat hat die Unterlagen selbst geprüft und keine Einwände erhoben. Er hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den gemeinsamen Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzergebnisses der Knürr AG am 27.01.2009 gebilligt, die damit nach § 172 AktG festgestellt sind. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzergebnisses an.

Der Aufsichtsrat hat auch den vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und in Ordnung befunden. Der Abschlussprüfer hat die Bestätigung gemäß § 313 Abs. 3 AktG am 19.12.2008 wie folgt erteilt:

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.

Von dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwände gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts.

Trotz Wegfall der Börsennotierung der Aktien der Knürr AG wird sich der Aufsichtsrat auch zukünftig an den jeweils aktuellen Corporate Governance Empfehlungen orientieren.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand der Knürr AG, den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Knürr-Gruppe für ihren Einsatz und die geleistete Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.