E.ON Netz GmbHLiquidiert

E. ON Netz GmbH

Bayreuth

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Bilanz zum 31. Dezember 2007

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007

Anhang

1. Vorbemerkungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen. Für die Gewinn- und Verlustrechnung haben wir das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Am 5. Februar 2002 schlossen die E. ON Energie AG und die E. ON Netz GmbH einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag. Darin verpflichtet sich die E. ON Netz GmbH (ENE) mit Wirkung vom 1. Januar 2002 ihr Ergebnis abzuführen. Dieser Vertrag wurde auf die Dauer von fünf Jahren bis zum Ablauf des 31. Dezember 2006 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens drei Monate vor Ablauf des Geschäftsjahres von einem der Vertragspartner gekündigt wird.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

AKTIVA

Anlagevermögen:

Immaterielle Vermögensgegenstände:

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Den Abschreibungen für immaterielle Vermögensgegenstände liegen Nutzungsdauern von drei bzw. vier Jahren zugrunde.

Sachanlagen:

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. In die Herstellungskosten der selbsterstellten Anlagen werden neben den direkt zuordenbaren Kosten auch in angemessenem Umfang anteilige Gemeinkosten einbezogen. Gebäude werden linear und degressiv abgeschrieben. Bei beweglichem Anlagevermögen werden grundsätzlich die höchstzulässigen steuerrechtlichen Abschreibungen vorgenommen.

Den Abschreibungen auf Sachanlagen liegen im Wesentlichen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Bei beweglichen Wirtschaftsgütern wird eine monatsgenaue Abschreibung vorgenommen.

Die Umstellung von der degressiven Abschreibung auf die gleichmäßige Verteilung des Restwertes über die Restnutzungsdauer erfolgt jeweils in dem Jahr, in dem der lineare Abschreibungsbetrag den degressiven übersteigt.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die Unterschiedsbeträge zwischen den höchstzulässigen steuerrechtlichen und den handelsrechtlich zulässigen Abschreibungen werden unter den Sonderposten mit Rücklageanteil ausgewiesen.

Finanzanlagen:

Verzinsliche Ausleihungen werden mit ihrem Nennwert, unverzinsliche und niedrig verzinsliche sonstige Ausleihungen mit dem Barwert angesetzt. Anteile an verbundenen Unternehmen sind mit den Anschaffungskosten bewertet.

Umlaufvermögen:

Vorräte:

Bei den Vorräten sind die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe zu Anschaffungskosten beziehungsweise zu gleitenden Durchschnittspreisen oder - unter Beachtung des Niederstwertprinzips - zu den am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Marktpreisen ausgewiesen. Bestandsrisiken, die sich aus geminderter Verwendbarkeit ergeben, sind durch Abwertungen berücksichtigt.

Die Bewertung der unfertigen Erzeugnisse erfolgte bei Kundenaufträgen zu Selbstkosten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände:

Der Rückdeckungsanspruch an die Versorgungskasse Energie VVaG ist mit einem Zinssatz von 3,5 % p. a. nach dem Gegenwartswertverfahren berechnet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nominalwert angesetzt. Für alle erkennbaren Risiken wurden angemessene Wertkorrekturen vorgenommen.

Flüssige Mittel:

Die flüssigen Mittel sind ebenfalls zum Nominalwert angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzung:

Die in der aktiven Rechnungsabgrenzung enthaltenen Baukostenzuschüsse sind zu Nennbeträgen bewertet und werden entsprechend der jeweils vorgesehenen Nutzungsdauer aufgelöst.

PASSIVA

Eigenkapital:

Das gezeichnete Kapital ist mit dem Nominalwert des Stammkapitals angesetzt.

Zuschüsse:

Die geleisteten Investitions- und Baukostenzuschüsse sind zu Nennbeträgen bewertet und werden entsprechend der jeweils vorgesehenen Nutzungsdauer aufgelöst.

Rückstellungen:

Die Pensionsverpflichtungen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen berechnet und auf Basis eines Rechnungszinssatzes von 4,0 % p. a. gebildet. Dabei wurden die "Richttafeln 2005 G" von Professor Klaus Heubeck zugrunde gelegt.

Die Rückstellungen für periodenübergreifende Saldierung und Mehrerlösabschöpfung werden mit einem Rechnungszinssatz von 4,3 % p. a. aufgezinst.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendiger Höhe.

Verbindlichkeiten:

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt grundsätzlich zu den Rückzahlungsbeträgen.

Passive Rechnungsabgrenzung:

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind mit den Rechnungsbeträgen angesetzt und werden entsprechend der jeweiligen Laufzeit aufgelöst.

3. Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlagepositionen und ihre Entwicklung im Geschäftsjahr 2007 sind in einer gesonderten Aufstellung "Entwicklung des Anlagevermögens" dargestellt (s. Anlage III, Blatt 20).

Im Rahmen der Ausgliederung des Teilbetriebs Umspannung Hoch- auf Mittelspannung (Umsp. HS/MS) wurden am 1. Januar 2007 immaterielle Vermögenswerte von 4 T€, Sachanlagen von 103.825 T€ und sonstige Ausleihungen von 76 T€ an die E.ON Bayern AG (EBY) übertragen.

ENE hält zum 31. Dezember 2007 eine Beteiligung von 96,28 % an der Meon Zweite Pensions GmbH & Co. KG. Am 13. Dezember 2006 hat die E. ON Netz GmbH im Rahmen eines Contractual Trust Arrangements (CTA) Anteile an der Gesellschaft erworben. Die Mittel werden von einem Treuhänder verwaltet und dienen der Rückdeckung nicht anderweitig rückgedeckter Pensionsverpflichtungen. Der Beteiligungsbuchwert beträgt 294.778 T€.

Die ENE hat am 8. Mai 2007 die E. ON Energie 32. Beteiligungs-GmbH erworben. Anschließend wurde die Gesellschaft in die E. ON Netz Offshore GmbH (ENEO) umfirmiert und am 9. Juni 2007 in das Handelsregister Bayreuth eingetragen. Zweck der Gesellschaft ist die Anbindung von Off-shore-Windkraftanlagen an das Übertragungsnetz.

(2) Vorräte

In den Vorjahrswerten sind Vorräte in Höhe von 725 T€ (davon 684 T€ Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe) enthalten die mit dem Teilbetrieb Umsp. HS/MS zum 1. Januar 2007 an EBY ausgegliedert wurden.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Rückdeckungsansprüchen an die Versorgungskasse Energie VVaG haben 163.748 T€ eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Im Vorjahrswert sind 5.127 T€ enthalten, die am 1. Januar 2007 mit dem Teilbetrieb Umsp. HS/MS an EBY ausgegliedert wurden.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Cash Pooling bei der E. ON AG enthalten. Davon wurden im Rahmen der Ausgliederung des Teilbetriebes Umsp. HS/MS 10.203 T€ in Form von flüssigen Mitteln an die EBY übertragen. Zusätzlich wurden mit dem Teilbetrieb Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 128 T€ an EBY ausgegliedert.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten in 2007 noch nicht abzugsfähige Vorsteuer in Höhe von 42.820 T€ (Vorjahr 11.225 T€) und debitorische Kreditoren in Höhe von 3.347 T€ (Vorjahr 12.427 T€).

(4) Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel beinhalten Bankguthaben. Darin enthalten sind flüssige Mittel in Höhe von 853 T€, die zur Absicherung von Wertguthaben aus Altersteilzeit dienen und insofern verfügungsbeschränkt sind.

(5) Aktive Rechnungsabgrenzung

In der aktiven Rechnungsabgrenzung werden im Wesentlichen Baukostenzuschüsse für die Mitbenutzung von Betriebsanlagen fremder Energieversorgungsunternehmen ausgewiesen. Davon betreffen 130 T€ verbundene Unternehmen und 2.856 T€ übrige Unternehmen.

(6) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der E. ON Netz GmbH beträgt 149.009 T€.

Das Anteilsverhältnis der Gesellschafter hat sich aufgrund der nichtverhältniswahrenden Abspaltung gemäß §§ 126 Abs. 1 Nr. 10, 128 UmwG verändert. Der Geschäftsanteil der E. ON Energie AG verringerte sich um 565 T€ während sich der Anteil der BKB Aktiengesellschaft um 369 T€ und der Anteil der E. ON Wasserkraft GmbH um 196 T€ erhöhte.

Die Beteiligung am Stammkapital zum 31. Dezember 2007 setzt sich wie folgt zusammen:

Die Kapitalrücklage verringerte sich aufgrund der zum 1. Januar 2007 erfolgten Ausgliederung des Teilbetriebs Umsp. HS/MS an EBY um 30.686 T€ auf 387.148 T€.

(7) Sonderposten mit Rücklageanteil

In den Wertberichtigungen zum Anlagevermögen des Vorjahres sind Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von 9.254 T€ enthalten die am 1. Januar 2007 an EBY ausgegliedert wurden.

Die ergebniswirksame Auflösung des Sonderpostens beläuft sich im Geschäftsjahr auf 10.892 T€, die Einstellung auf 2.216 T€.

(8) Zuschüsse

Die E. ON Netz GmbH weist zum 31. Dezember 2007 Zuschüsse in Höhe von 85.073 T€ aus. Die erfolgswirksame Auflösung der Baukostenzuschüsse beläuft sich im Geschäftsjahr auf 4.840 T€.

Vor dem Hintergrund des BMF-Schreibens vom 27. Mai 2003 zur Behandlung von Baukostenzuschüssen in der Versorgungswirtschaft werden nach dem 1. Januar 2003 vereinbarte Baukostenzuschüsse in einen "Sonderposten für Investitionszuschüsse" eingestellt und entsprechend der Abschreibung der Verteilungsanlagen über sonstige betriebliche Erträge aufgelöst. Die Auflösung des "Sonderpostens für Investitionszuschüsse" betrug im Geschäftsjahr 2007 3.895 T€. Soweit Baukostenzuschüsse vor dem 1. Januar 2003 vereinbart sind, werden diese weiterhin unter dem Bilanzposten Baukostenzuschüsse ausgewiesen und über die Umsatzerlöse aufgelöst.

Mit dem Teilbetrieb Umsp. HS/MS wurden am 1. Januar 2007 Investitionszuschüsse in Höhe von 26.094 T€ und Ertragszuschüsse in Höhe von 28.644 T€ auf EBY übertragen.

(9) Rückstellungen

In den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen des Vorjahres entfallen 16.350 T€ auf den Teilbetrieb Umsp. HS/MS, der am 1. Januar 2007 auf EBY übertragen wurde.

Von den Rückstellungen für Pensionen ist ein Freistellungsanspruch von 642 T€ gegenüber der MEON Pensions GmbH & Co. KG betragsmindernd abgesetzt. Der Freistellungsanspruch wurde aufgrund von Mitarbeiterwechseln zusammen mit den dazugehörigen Pensionsverpflichtungen auf ENE übertragen.

Die Versorgungszusagen sind zu rd. 30 % bei der Versorgungskasse Energie VVaG rückgedeckt.

Die sonstigen Rückstellungen gliedern sich wie folgt:

Im Rahmen der Ausgliederung des Teilbetriebs Umsp. HS/MS wurden am 1. Januar 2007 Rückstellungen für noch nicht berechnete Lieferungen und Leistungen in Höhe von 2.390 T€ und Rückstellungen für Verpflichtungen aus dem Personalbereich in Höhe von 4.672 T€ auf EBY übertragen.

Der Anstieg der Rückstellungen für noch nicht berechnete Lieferungen und Leistungen um 169.428 T€ entfällt im Wesentlichen auf noch ausstehende Rechnungen aus dem EEG und KWK-G.

(10) Verbindlichkeiten

In den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind im Vorjahr 1.998 T€ enthalten, die im Zuge der Teilbetriebsausgliederung Umsp. HS/MS am 1. Januar 2007 auf EBY übertragen wurden.

Der Anstieg der erhaltenen Anzahlungen um 7.566 T€ resultiert im Wesentlichen aus der gemäß Kraftwerknetzanschlussverordnung (KraftNAV) von Anschlussbegehrenden zu zahlenden Reservierungsgebühr. Für Kraftwerksanschlüsse ab 100 MW und ab der Spannungsebene 110-kV sind danach 1 T€ Reservierungsgebühr je MW Anschlussleistung zu zahlen. Die Gebühr wird mit den erstattungsfähigen Kosten der Anschlusserstellung verrechnet.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ist eine erhaltene Anzahlung aus der Reservierungsgebühr in Höhe von 1.055 T€ enthalten, die hat eine Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren hat.

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten wird die Verbindlichkeit aus dem Pensions-Sicherungs-Verein - Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit - in Höhe von 2.463 T€ ausgewiesen. Davon hat ein Anteil von 1.386 T€ eine Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren. Die übrigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind ungesichert.

Unter Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen.

(11) Passive Rechnungsabgrenzung

In der passiven Rechnungsabgrenzung werden im Wesentlichen vorschüssig abgerechnete Auktionen in Höhe von 1.513 T€ ausgewiesen. Im Vorjahr waren hier Erlöse aus der Weiterberechnung aus EEG in Höhe von 41.699 T€ enthalten.

(12) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen bewegen sich im Rahmen der üblichen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen, dem Bestellobligo aus Investitionen und Instandhaltungen, sowie über Ausschreibungsverfahren bereits kontrahierten Netzverlusten und Systemdienstleistungen in Höhe von 486.891 T€ (davon verbundene Unternehmen 299.326 T€), der Nachschusspflicht aus dem "Stress-Test" bei der Versorgungskasse Energie VVaG in Höhe von 2.819 T€ sowie der Verpflichtung aus dem Übertragungsvertrag mit der E. ON Facility Management GmbH in Höhe von 5.280 T€.

ENE hat für die ENEO eine Patronatserklärung gegenüber der ABB AG abgegeben. Aus dieser Erklärung resultieren für die ENE zum Bilanzstichtag Verpflichtungen in Höhe von 229.760 T€.

Darüber hinaus bestehen vertragliche Verpflichtungen für die Inanspruchnahme von Dienstleistungsbestellungen, EDV- und Facilitydienstleistungen im branchenüblichen Umfang.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(13) Umsatzerlöse

In den Umsatzerlösen des Vorjahres sind netzwirtschaftliche Erlöse in Höhe von 66.189 T€ und sonstige Umsatzerlöse in Höhe von 20.450 T€ enthalten, welche auf den Teilbetrieb Umsp. HS/MS entfallen der zum 1. Januar 2007 an EBY ausgegliedert wurde.

Da ENE als Übertragungsnetzbetreiber die höchste Ebene im EEG- und KWK-G-Wälzungsmechanismus darstellt, ändern sich die Erlöse aus EEG und aus der Weiterbelastung gemäß KWK-G durch die Ausgliederung der Umsp. HS/MS an EBY nicht.

Die enthaltenen periodenfremden Umsätze in Höhe von 288.772 T€ bestehen im Wesentlichen aus Erlösen aus EEG (262.678 T€) und KWK-G (13.378 T€).

Die Umsätze der E. ON Netz GmbH entfallen im Wesentlichen auf das Inland.

(14) Sonstige betriebliche Erträge

Im Vorjahr entfallen 1.053 T€ der Erträge aus Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil und 2.399 T€ der übrigen Erträge auf den Teilbetrieb Umsp. HS/MS, der am 1. Januar 2007 an EBY ausgegliedert wurde.

Die übrigen Erträge enthalten Erträge aus Auflösung von Rückstellungen, Mieten und Pachten, Vermögenserträge von der Versorgungskasse Energie VVaG, Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens, Erträge aus der Auflösung von Investitionszuschüssen sowie Erträge aus Zuschreibung, Einzel- und Pauschalwertberichtigung.

Insgesamt sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen periodenfremde Sachverhalte in Höhe von 31.726 T€ enthalten. Davon entfallen 10.892 T€ auf die Auflösung des Sonderpostens und 15.701 T€ auf Rückstellungsauflösungen.

(15) Materialaufwand

Von den Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe des Vorjahres entfallen 13.305 T€ und von den Aufwendungen für bezogene Leistungen 12.717 T€ auf den Teilbetrieb Umsp. HS/MS der am 1. Januar 2007 an EBY ausgegliedert wurde. Darin enthalten sind 2.569 T€ für vermiedene Netzentgelte.

Da ENE als Übertragungsnetzbetreiber die höchste Ebene im EEG- und KWK-G-Wälzungsmechanismus darstellt, ändert sich der Materialaufwand aus EEG- und KWK-G durch die Ausgliederung der Umsp. HS/MS an EBY nicht.

Der Materialaufwand enthält periodenfremde Sachverhalte in Höhe von 286.951 T€, davon entfallen 262.678 T€ auf EEG und 13.378 T€ auf KWK-G.

(16) Personalaufwand

Im Personalaufwand des Vorjahres sind Löhne und Gehälter in Höhe von 15.740 T€ und soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung in Höhe von 9.797 T€ enthalten, die auf Mitarbeiter entfallen, welche im Rahmen der Ausgliederung des Teilbetriebs Umsp. HS/MS zum 1. Januar 2007 an EBY übergegangen sind.

Die Aufwendungen für Altersversorgung sind gegenüber dem Vorjahr deutlich gesunken. Grund hierfür ist im Wesentlichen die erhöhte Zuführung im Vorjahr, die sich aufgrund der Absenkung des Rechnungszinses von 6 % auf 4 % ergab.

Der Personalaufwand enthält periodenfremde Sachverhalte in Höhe von 172 T€.

Anzahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt:

Im Rahmen der Ausgliederung des Teilbetriebs Umsp. HS/MS zum 1. Januar 2007 sind 256 Mitarbeiter der Kategorie Angestellte / Arbeiter zu EBY übergegangen.

(17) Abschreibungen

Die Vorjahreswerte enthalten Abschreibungen für immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 13 T€ und Abschreibungen für Sachanlagen in Höhe von 10.416 T€, die auf den am 1. Januar 2007 ausgegliederten Teilbetrieb Umsp. HS/MS entfallen.

(18) Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den übrigen Aufwendungen des Vorjahres sind 4.637 T€ enthalten, welche auf den Teilbetrieb Umsp. HS/MS entfallen der am 1. Januar 2007 ausgegliedert wurde.

Die übrigen Aufwendungen enthalten vor allem Aufwendungen für Entfernungsverpflichtungen, Dienst- und Beratungsleistungen, mögliche Schadensersatzforderungen gegenüber Windenergieanlagenbetreibern, verschiedene soziale Aufwendungen, Miet- und Pachtaufwendungen sowie allgemeine Verwaltungskosten. In den übrigen Aufwendungen werden auch die sonstigen Steuern in Höhe von 1.058 T€ (Vorjahr 1.289 T€) ausgewiesen.

Die enthaltenen periodenfremden sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 4.896 T€ bestehen im Wesentlichen aus der Einstellung in den Sonderposten (2.216 T€), der Rückstellungszuführung für KWK-G (alt) (1.000 T€) und aus den Verlusten im Rahmen des Abgangs von Gegenständen des Anlagevermögens (458 T€).

(19) Finanzergebnis

Von den Erträgen aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens des Vorjahres entfallen 7 T€ und von den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen 81 T€ auf den am 1. Januar 2007 an EBY ausgegliederten Teilbetrieb Umsp. HS/MS.

Das Finanzergebnis enthält periodenfremde Erträge in Höhe von 8 T€.

(20) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die E. ON Netz GmbH ist in die steuerliche Organgesellschaft der E. ON Energie AG einbezogen. In 2007 hat die E. ON Energie AG eine Steuerumlage von der E. ON Netz GmbH in Höhe von 57.124 T€ erhoben.

5. Angaben gemäß § 10 EnWG

Grundsätzliches

Das Energiewirtschaftsgesetz vom 7. Juli 2005, zuletzt geändert durch Artikel 7 Abs. 14 vom 26. März 2007, verpflichtet vertikal integrierte Elektrizitätsversorgungsunternehmen gemäß § 10 EnWG getrennte Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen für die Bereiche Elektrizitätserzeugung, -übertragung, -verteilung und sonstige Aktivitäten zu erstellen. Eine Aufteilung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnungen erübrigt sich, da die E. ON Netz GmbH als reiner Netzbetreiber ausschließlich dem Bereich Elektrizitätsübertragung zuzuordnende Aktivitäten ausübt.

Angaben nach § 10 Absatz 2 EnWG

Im Geschäftsjahr 2007 bestanden folgende Geschäfte größeren Umfangs mit verbundenen und assoziierten Unternehmen gemäß § 10 Abs. 2 EnWG, welche aus dem Rahmen der gewöhnlichen Energieversorgungstätigkeit herausfallen und nicht lediglich von untergeordneter Bedeutung sind:

Die Gesellschaft ist in das Cash Pooling des E.ON-Konzerns einbezogen. Hieraus bestehen zum 31. Dezember 2007 Forderungen gegenüber der E. ON AG in Höhe von 730.016 T€. Die ENE-Tochtergesellschaft ENEO ist über die ENE in das konzernweite Cash Pooling einbezogen. Zum Abschlussstichtag resultieren daraus Forderungen gegenüber der ENEO in Höhe von 111.583 T€.

Im Geschäftsjahr 2007 wurden von der E. ON IS GmbH IT- und Telekommunikationsleistungen in Höhe von 17.840 T€ bezogen.

6. Sonstige Angaben

Organe der Gesellschaft

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung sind auf Blatt 18 und 19 aufgeführt.

Aufwendungen für Organmitglieder

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrates betrugen im Geschäftsjahr 58 T€, die der Geschäftsführung 1.689 T€ und die der ehemaligen Geschäftsführer 323 T€.

Die Share Performance-Rechte (aktienbasierte Vergütungen), die im Geschäftsjahr gewährt wurden, sind gemäß § 285 Nr. 9a HGB mit dem beizulegenden Zeitwert im Zeitpunkt ihrer Gewährung in den Gesamtbezügen enthalten. In 2007 wurden insgesamt 5.390 Stück Performance-Rechte aus dem Share Performance-Plan der E. ON AG mit einem beizulegenden Wert von 83,24 € je Stück an die Mitglieder des der Geschäftsführung ausgegeben.

Die Pensionsrückstellungen der ehemaligen Geschäftsführer betrugen zum 31. Dezember 2007 4.652 T€.

Konzernabschluss

Die E. ON Netz GmbH ist gemäß § 291 HGB von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss sowie einen Konzernlagebericht gemäß § 290 ff. HGB aufzustellen, befreit. Die E. ON Netz GmbH wird über die E. ON Energie AG mit ihren Tochterunternehmen in den befreienden Konzernabschluss der E. ON AG, Düsseldorf (HRB 22315), einbezogen. Die E. ON AG ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss und Konzernlagebericht für den weitesten Kreis von Unternehmen aufstellt. Dieser Konzernabschluss wird nach internationalen Rechnungslegungsstandards ("IFRS") aufgestellt.

7. Aufsichtsrat E. ON Netz GmbH

8. Geschäftsführung E. ON Netz GmbH

Entwicklung des Anlagevermögens

- in T€ -

Neben dem vorstehenden Jahresabschluss hat die E.ON Netz GmbH, Bayreuth, einen Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007 aufgestellt. Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir mit Datum vom 24. Januar 2008 den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der E.ON Netz GmbH, Bayreuth, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Nach § 10 Abs. 4 EnWG umfasste die Prüfung auch die Einhaltung der Pflichten zur Entflechtung in der internen Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags sowie die Einhaltung der Pflichten nach § 10 Abs. 3 EnWG liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht sowie über die interne Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Pflichten nach § 10 Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt sind. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht sowie in der internen Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer, die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft sowie die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten in der internen Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Entflechtung in der internen Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG hat zu keinen Einwendungen geführt."

Bericht des Aufsichtsrates

der E.ON Netz GmbH

Dem Aufsichtsrat der E.ON Netz GmbH gehörten am 01.01.2007 nachfolgend genannte Personen an:

Herr Dr. Klaus-Dieter Maubach (AE, Vorsitzender), Herr Jürgen Feuchtmann (AN), Herr Hartmut Geldmacher (AE), Herr Reimund Gotzel (AE), Herr Hans Hellmuth (AE), Herr Norbert Kupfer (AN), Herr Klaus Lewandowski (AE), Herr Hermann Wagenhäuser (AE), Herr Wolfgang Rudeck (AN, stellv. Vorsitzender), Herr Rolf Madel (AN), Frau Adelheit Wenzel (AN), Herr Uwe Breidenbach (AN).

Herr Reimund Gotzel ist zum 13. März 2007 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Von Arbeitgeberseite wurde dafür Herr Dr. Egon Westphal in den Aufsichtsrat bestellt.

Aufgrund der kontinuierlichen Verringerung der ENE-Belegschaft auf mittlerweile unter 1.500 Mitarbeiter, verändert sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrates. Eine paritätische Besetzung des Aufsichtsratsgremiums nach den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes ist nicht mehr vorgesehen. Bei Unternehmen mit weniger als 2000 Mitarbeitern bestimmt sich die Besetzung des Aufsichtsrates nach dem Drittelbeteiligungsgesetz. Daher wird sich die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates mit Wirkung der ordentlichen Aufsichtsratssitzung, die den Jahresabschluss für 2007 feststellt (am 11. Februar 2008) von bisher zwölf auf künftig neun Personen verringern. Entsprechend verringert sich die Anzahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat von bisher sechs auf drei.

Im Rahmen der Wahl nach dem Drittelbeteiligungsgesetz wurden die Herren Rudeck, Kupfer und Breidenbach bereits im Dezember 2007 als Arbeitnehmervertreter wieder gewählt.

Im Juni 2007 wurde vom Aufsichtsratspräsidium im schriftlichen Umlaufverfahren die Beauftragung der PwC Deutsche Revision AG für das Geschäftsjahr 2007 beschlossen.

Im Dezember 2007 erfolgte - ebenfalls im schriftlichen Umlaufverfahren - eine Änderung des Prüfungsauftrages gegenüber PwC durch das Aufsichtsratspräsidium.

Im Juli 2007 hat der Aufsichtsrat im schriftlichen Umlaufverfahren mit Wirkung zum 1. August 2007 Herrn Dr. Christof Schulte als Nachfolger von Herrn Andreas Fricke zum kaufmännischen Geschäftsführer bestellt.

Im November 2007 wurden vom Aufsichtsrat im schriftlichen Umlaufverfahren vertragliche Beziehungen zwischen der E.ON Netz GmbH und der E.ON Netz Offshore GmbH neu geregelt. Dabei wurde auch Herr Guido Fricke als Nachfolger von Herrn Dr. Markus Glatfeld mit Wirkung zum 1. Januar 2008 als neuer kaufmännischen Geschäftsführer der E.ON Netz Offshore GmbH bestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich laufend über die Lage des Unternehmens sowie die wesentlichen geschäftlichen Ereignisse und Vorhaben informiert. Er hat die Geschäftsführung überwacht und beratend begleitet. Alle Maßnahmen, welche die Zustimmung des Aufsichtsrates erforderten, wurden eingehend mit der Geschäftsführung besprochen und geprüft.

Der durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich verstärkten Aufsichtspflicht ist der Aufsichtsrat nachgekommen, indem die Finanz-, Investitions- und Personalplanung ausführlich behandelt wurden.

Darüber hinaus berichtete die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat über den Stand des Risikoüberwachungssystems gem. § 91 Abs. 2 AktG. Wesentliche oder gar bestandsgefährdende Risiken wurden nicht identifiziert.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates stand in ständiger Verbindung mit der Geschäftsführung und wurde laufend und umfassend über alle wichtigen Vorgänge und Entscheidungen informiert. Dies waren insbesondere die Themen Regulierung des Netzgeschäftes, Entwicklung von Offshore-Projekten, der damit verbundene Netzausbau, die Entwicklung der rechtlichen Rahmenbedingungen auf nationaler und europäischer Ebene und deren Auswirkungen auf E.ON Netz, die Kontakte zur Bundesnetzagentur, die Netzentgeltentwicklung sowie die Investitions- und Instandhaltungsstrategie.

Der von der Geschäftsführung vorgelegte Jahresabschluss zum 31.12.2007 und der Lagebericht über das Geschäftsjahr 2007 der E.ON Netz GmbH sowie das Überwachungssystem gemäß § 91 Abs. 2 AktG wurden von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft, München, geprüft.

Dem Abschluss wurde der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk erteilt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung billigt der Aufsichtsrat das Ergebnis der Abschlussprüfung sowie den von der Geschäftsführung vorgelegten Jahresabschluss zum 31.12.2007 und den dazugehörigen Lagebericht.

Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Belegschaftsvertretern für die gute, vertrauensvolle Zusammenarbeit und das im Berichtsjahr Geleistete.