SMS Michel Communication GmbHLiquidiert

SMS Michel Communication GmbH

Maintal

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Lagebericht

Struktur und Geschäft

Das Unternehmen wurde 1949 von Walter Michel, als "Walter Michel Handelsvertretung" für KFZ-Teile, gegründet. Im Jahre 1990 wurde ein Partnervertrag mit NOKIA abgeschlossen. Im Jahre 2000 wurden die ersten eigenen Filialen eröffnet. Seit dem Jahre 2007 betreibt die Michel Gruppe (SMS Michel Communication GmbH und die Schwestergesellschaft SMP Smart Mobile Professionals GmbH) über 178 SMS Shops sowie 23 T-Punkte in Deutschland.

Die SMS Michel Communication GmbH ist das führende unabhängige Unternehmen im Bereich "Mobilfunk Filialen" in Deutschland. Unter dem Markenname "SMS Nokia" werden über 111 Filialen in ganz Deutschland betrieben.

Im Marksegment Distribution beliefert das Unternehmen über 1.000 unabhängige Fachhändler mit Mobilfunkgeräten, Zubehör und Ersatzteilen. Die Vermittlung von Mobilfunkverträgen aller vier Netzbetreiber ist ebenso ein wichtiges Segment. Im Berichtsjahr wurden zusätzlich DSL-Verträge über die eigene Filialkette sowie im Fachhandel vermarktet.

Im Geschäftskundenbereich werden kleinere Unternehmen mit Mobilfunkgeräten beliefert und entsprechende Mobilfunkverträge verschiedener Netzbetreiber vermittelt.

Das Geschäftsfeld des Unternehmens wird durch den Servicebereich abgerundet.

Hier bietet das Unternehmen ein Full Service für alle NOKIA Mobilfunkgeräte sowie andere namhafte Hersteller an.

Das Unternehmen wurde in den letzten Jahren zum größten unabhängigen Filialist im Mobilfunkhandel ausgebaut. Als Kooperationspartner von NOKIA sowie von zwei Netzbetreibern hat sich das Unternehmen zu einem führenden Unternehmen im Marktsegment Mobilfunk entwickelt.

Markt- und Branchenentwicklung

Der deutsche Mobilfunkmarkt ist auch im Jahr 2007 weiter gewachsen, die Zuwachsraten der Vergangenheit konnten im Gesamtmarkt allerdings nicht mehr erreicht werden.

Insbesondere das klassische Neukundengeschäft hat inzwischen den Höhepunkt seines Wachstums überschritten. Hier konnte der Gesamtmarkt noch einen Zuwachs von ca. 3 % erreichen. Der Markt wurde vor allem geprägt von so genannten Churn-Bewegungen, dem Wechsel des Endverbrauchers von einem Netzbetreiber hin zu einem anderen. Dies bringt jedoch keinen realen Zuwachs, sondern nur eine Umverteilung zwischen den Netzbetreibern mit sich. Im Gegenzug nimmt das Geschäft mit Vertragsverlängerungen stark zu, da die Mehrzahl der Kunden bei einem Netzbetreiber bleiben und dort - unter Zugabe eines neuen Gerätes - ihren Vertrag verlängern.

Der Trend, dass alle Netzbetreiber mit Ausnahme von E-Plus versuchen, Konvergenzprodukte zwischen Festnetz/DSL und Mobilfunk auf dem Markt einzuführen hat sich massiv ausgeweitet. Der hohe Preisverfall im Festnetzbereich und im DSL-Bereich, aufgrund der extremen Wettbewerbssituation in Deutschland, ist Mitursache für die niedrigen Wachstumsraten im Mobilfunkbereich.

Hinzu kommt, dass kleinere deutsche Netzbetreiber und Anbieter (Freenet, Versatel, United Internet u.a.) durch Zukäufe die Konsolidierung im Deutschen Markt weiter forcieren werden.

Die im Berichtsjahr 2007 eingetretene Marktentwicklung wird sich in 2008 verschärft fortsetzen, wobei es weiterhin zu einer Konsolidierung im gesamten Markt kommen wird. Hierbei werden die Konvergentprodukte mehr und mehr im Vordergrund stehen.

Trotz dieser Widrigkeiten ist es dem Unternehmen gelungen, auf diesem Sektor die Schaltung von insgesamt 549.000 Mobilfunkverträgen (334 Tsd. Credit Aktivierungen, 132 Tsd. Debit Aktivierungen und 83 Tsd. VVL) im Jahre 2006 auf total 650.000 Karten (303 Tsd. Credit Aktivierungen, 244 Tsd. Debit Aktivierungen und 102 Tsd. VVL) im Geschäftsjahr 2007 zu erhöhen.

Allerdings hat sich die Notwendigkeit, Marktanteile von Wettbewerbern über aggressivere Preisgestaltung zu gewinnen und somit die Spitzenstellung des Hauses auf dem Markt weiter auszubauen, in den Roherträgen des Unternehmens niedergeschlagen.

Geschäftsverlauf

Die in den letzten Jahren eingeleitete Expansion des Unternehmens wurde im Geschäftsjahr 2007 trotz schwierigeren Rahmenbedingungen im Mobilfunkmarkt weiter konsequent fortgesetzt.

Mit der SMP (Smart Mobile Professionals GmbH), einer Schwestergesellschaft von SMS, wurde die Unternehmensgruppe Michel um ein neues Segment erweitert. In diesem Geschäftsbereich wurden NOKIA SMS-Filialen, die von dem Unternehmen "Wöltje - Fotopoint Filialen" erworben wurden, vorübergehend geführt.

Die Aktivitäten im Nokia Online-Shop (NOS) wurden im Juli 2007 auf Wunsch der Firma Nokia eingestellt. Hintergrund der Einstellung ist ein Strategiewechsel seitens Nokia. Ab Juli 2007 wird der Betrieb des Shops im Rahmen eines gesamteuropäischen Portals direkt durch die Firma Nokia gewährleistet.

Im Rahmen der SAP Einführung wurde der Web-Auftritt des Unternehmens inklusive des Online Shops auf eine neue Plattform überführt. Aktuell betreibt das Unternehmen auf der neuen Plattform den B2B Shop für die Fachhändler.

Das Konzept wird auch in zunehmendem Maße im Rahmen des SMS-Partner-Programms auf die Händler übertragen, die sich entsprechend stark an uns binden und ihr gesamtes Warensortiment sowie ihre Kartenfreischaltung vollständig über unser Unternehmen abwickeln. Im Distributionsmarkt ist weiterhin mit einem stark preisgetriebenen Wettbewerb zu rechnen.

Die Ende 2006 aufgelösten Geschäftsbeziehungen mit dem Netzbetreiber Vodafone wurden in der zweiten Jahreshälfte des Berichtsjahres wieder aktiviert. Jedoch konnten die in den Vorjahren erreichten Karten/Umsatzzahlen nicht mehr erzielt werden.

Im Filialgeschäft konnten die Absatzzahlen, trotz harten Wettbewerbs, gegenüber dem Vorjahr wieder leicht verbessert werden. Im Distributionsbereich ist jedoch der Verkauf von Mobilfunkgeräten sowie Zubehör signifikant zurückgegangen. Der Umsatzrückgang in diesem Bereich ist im Wesentlichen auf den im Jahre 2006 eingeschlagenen Weg, das verlustreiche Streckengeschäft nicht mehr betreiben zu wollen, zurückzuführen. Dieses Geschäft wurde in der zweiten Jahreshälfte wieder aktiviert und mit wenigen Kunden auf profitabler Basis betrieben. Zusätzlich musste die Gesellschaft, erhebliche Umsatzrückgänge im Kerngeschäft, dem Fachhandel, hinnehmen.

Der enorme Preisdruck sowie der schnelle Wertverfall von Mobilfunkgeräten resultiert in stetig fallenden Margen. Bedingt durch diese Situation hat die Gesellschaft einige große Fachhändler im Berichtsjahr verloren, die gleichzeitig Geräte gekauft haben und diese, mit in Zahlung gegebenen Kartenverträge, refinanziert haben.

Gegenläufig konnten einige wenige große Händler gewonnen werden, die eine sehr hohe Anzahl von Kartenverträgen über uns abwickeln. Der Effekt aus dem Verlust von Fachhändlern (Geräte und Provisionen) und dem Zugewinn von Neukunden (Provisionen) resultierte letztendlich in einem geringeren Umsatzvolumen.

Aufgrund dieser Veränderungen im Kunden- und Produktmix sowie einer aggressiven Preisgestaltung im Bereich der Provisionen für Mobilfunkkarten, sind die Margen im Berichtszeitraum wesentlich zurückgegangen.

Bedingt durch die enormen Wachstumsraten der letzten Jahre sowie den gleichzeitig vorhandnen signifikanten Margendruck musste die Gesellschaft die Logistik und Verwaltungsstrukturen optimieren um weiterhin Wettbewerbsfähig zu bleiben.

Dieses wurde mit der Einführung der SAP R/3 Software im August 2007 gewährleistet.

Unser Ziel, die Produktivität und die Effizienz durch die Optimierung der Geschäftsprozesse sicherzustellen, sind wir mit der Implementierung von SAP im vollen Umfang nachgekommen. Dabei mussten erhebliche Eigenleistungen erbracht werden.

Gleichzeitig wurden Ressourcen, bei der Übernahme von Serviceleistungen für die Schwestergesellschaft SMP und die damit verbundenen Schulungsmaßnahmen, gebunden.

Die Projektarbeit "SAP R/3 und die Aufbauorganisation SMP" haben das Tagesgeschäft über Monate erheblich belastet.

Leistungsbeziehungen zu Verbundunternehmen:

Im Geschäftsjahr 2007 wurden folgende Verträge zwischen SMS und der SMP geschlossen:

a. Service Level Agreement - SLA

Mit diesem Vertrag wurde die Leistungsverrechnung geregelt. Hierbei wurden vor allem alle Serviceleistungen wie Aktivitäten der Geschäftsleitung, IT-Support und Finance/HR Leistungen abgedeckt.

b. Verrechnungspreise SMS und SMP

In diesem Vertrag wurden alle Liefer- und Preiskonditionen sowie sonstige Leistungen bezüglich des Verkaufs von Mobilfunkgeräten und entsprechenden Zubehör festgelegt.

c. Weitergabe von erhaltenen Provisionen und Werbekostenzulagen

Die SMP wird als Vertriebsordernummer (VO-) im Segment Handel der SMS bei verschiedenen Netzbetreibern geführt. Die Weitergabe der Provisionen erfolgt über die normalen Konditionen (Grosshändler / Karte). Zuzüglich wird für jede Laufzeitkarte eine Werbekostenpauschale der SMP vergütet. Somit wurde die Verrechnung der Provision wie unter fremden Dritten organisiert.

d. Darlehensvertrag zwischen SMS und SMP

Die Zahlungsbedingungen sehen vor, dass alle Forderungen innerhalb von 30 Tagen gezahlt werden müssen. Alle offenen Forderungen über diesen Zeitpunkt hinaus werden über einen Darlehensvertrag abgerechnet. Die Verzinsung erfolgt zu marktüblichen Konditionen.

Die Übernahme von Serviceleistungen für die Schwestergesellschaft SMP wurde durch eine entsprechende Umlage (T€ 2.201) der Gesellschaft berechnet. Dieses führte zu einer entsprechenden Erhöhung der sonstigen betrieblichen Erträge. Andererseits sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (IT-Kosten) sowie die Personalkosten entsprechend dem Vorjahreszeitraum überdurchschnittlich gestiegen.

Personal- und Sozialwesen

Im Jahresdurchschnitt waren 417 Mitarbeiter bei unserem Unternehmen angestellt (Vorjahr: 346). An Aushilfen und Auszubildenden waren im Unternehmen im Jahresschnitt zusätzlich 28 Mitarbeiter beschäftigt. Mit 457 Personen waren am 31. Dezember 2007 44 Personen mehr beschäftigt als am Ende des vorangegangenen Berichtszeitraumes.

Die Ausbildung von jungen Mitarbeitern hat einen sehr großen Stellenwert in unserem Unternehmen. Am 31. Dezember 2007 waren 12 % der Belegschaft (55 Personen) in einem Ausbildungsvertrag.

Verschmelzung

Die verbundenen Unternehmen, Michel AG, Laubach sowie die Sommer Michel Service GmbH, Maintal wurden zum 01.01.2007 auf das Berichtsunternehmen verschmolzen. Als Gewinn aus Verschmelzung wurde T€ 144 realisiert.

Eigentümerwechsel

Aufgrund der rapiden Veränderungen im Telekommunikationsmarkt, hat sich der Gesellschafter im Geschäftsjahr entschlossen, seine Unternehmensgruppe zu veräußern.

Entwicklung der Liquiditätslage

Die Liquiditätslage hat sich im Berichtszeitraum signifikant verändert. Der vorhandene Kreditrahmen bei den Kreditinstituten wurde bereits Ende 2006 erweitert. Eine weitere Poolbank wurde in den Kreditsicherungsvertrag integriert. Die vorhandenen Mietausfallbürgschaften für unsere Filialkette sind in der Kreditlinie mit abgedeckt.

Die erreichte Markstellung des Unternehmens kann nur durch Alleinstellungsmerkmale noch verbessert werden. Wie bereits erwähnt, werden immer mehr Karten mit großen Händlern abgerechnet. Dieses wird auf Basis einer Vorfinanzierung durchgeführt. Der Zeitraum zwischen dem Mittelabfluss (Auszahlung an Händler) und Zufluss der Prämien durch die Netzbetreiber muss durch eine Zwischenfinanzierung abgedeckt werden.

Zusätzlich wurde, im speziellen bei den Provisionsgeschäften, eine Verlagerung von Vergütungsanteilen von monatlicher Prämienerstattung auf Quartals- und Jahresziele umgestellt.

Diese Konditionsänderung hatten eine signifikante Auswirkung auf die Liquidität der Gesellschaft, die sich sukzessive daraus ergaben, dass auf der Ertragsseite die Anteile der Jahresvergütung höher werden, auf der Aufwandsseite die Vergütung jedoch unmittelbar je Karte herausgereicht wurden.

Die Liquidität wurde zusätzlich durch die Finanzierung der SMP beeinflusst. Der Aufbau einer Filialkette von 68 NOKIA SMS Shops sowie 23 T-Punkte benötigte eine sehr hohe Anfangsinvestition. Die Ausstattung der Filialen mit entsprechenden Einrichtungen und Ware wurde komplett durch die SMS finanziert. Der Erwerb der Shops durch die Wöltje Gruppe und die damit verbundenen Investitionen wurden ebenfalls durch SMS gewährleistet. Die Notwendigen Finanzmittel wurden der SMP von der SMS in Form eines Darlehensvertrages zur Verfügung gestellt.

Trotz des erheblich ausgeweiteten Finanzierungsbedarfs wurde der zur Verfügung gestellte Kreditrahmen nicht ausschöpfend genutzt.

Geschäftsergebnis

Die strategische Entscheidung über 100 Filialen in Supermärkten und Einkaufzentren neu aufzubauen und diese aus organisatorischen Gründen in einem Schwesterunternehmen zu betreiben, hatte Auswirkungen auf die Umsatz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Die in den letzten Jahren stark ausgebaute Filialkette, vorwiegend in Premium Lagen der Großstädte, wurde im laufenden Berichtsjahr nicht mehr fortgesetzt. Es wurden lediglich 6 Filialen (netto) neu eröffnet. Alle Investitionen, sowie entsprechende Netzbetreiberunterstützungen wurden in der SMP realisiert.

Die prognostizierten Umsätze aller Geschäftsbereiche wurden um mehr als 27 Mio. oder 20 % verfehlt. Die geplanten Deckungsbeiträge lagen 30 % oder 7,9 Mio. unter der Planung. Die Kosteneinsparungen betrugen jedoch lediglich 7,2 % oder 1,8 Mio. Euro. Die veränderten Kapitalmarktkosten sowie die höhere Inanspruchnahme der Kredite resultierten in einem gestiegenen Zinsaufwand.

Bedingt durch den harten Wettbewerb konnten die Vorgaben im Umsatzvolumen in allen Segmenten nicht erreicht werden. Die Ursachen dafür, sind die Kaufzurückhaltung im Einzelhandel, die Aufgabe des Streckengeschäfts in der Distribution bei gleichzeitigem Rückgang der Geräteverkäufe an SMS Partnershops. Der Verkauf von Geräten über den Großhandel ist ebenso rückläufig. Billige Bezugsquellen, wie Reimporte aus dem Ausland oder andere Vertriebskanäle, werden immer mehr von unseren Kunden genutzt.

Die geplante Gesamtmarge von 12 % im Verhältnis zum Umsatz konnte jedoch realisiert werden. Somit ist der signifikante Rückgang der Ertragslage komplett dem Umsatzrückgang zuzuschreiben. Kosteneinsparungen konnten nur bedingt realisiert werden. Die starke Expansion in der SMP sowie die Vielzahl von Projekten in der SMS hätten nicht gleichzeitig realisiert werden können.

Die Preisentwicklung der Mieten (Staffelmieten/Umsatzmieten) in vielen Großstädten /Einkaufszentren haben eine wesentliche Wirkung auf die Kostenstrukturen im Filialgeschäft.

Die Verbesserung der Ertragslage in der Distribution wurde durch Sondereffekte wie Verluste aus Neubewertungen von Mobilfunkgeräte sowie Stornierung von Werbekostenzuschüsse aus dem Jahre 2006 wieder ausgeglichen. Das Ergebnis wurde zusätzlich durch Abschreibungen aus uneinbringlichen Forderungen belastet.

Die Sondereffekte sind jedoch nur Einmaleffekte und sind in einem unmittelbaren Zusammenhang mit dem Verkaufsprozess des Unternehmens zu sehen.

Finanzkennzahlen

Die überdurchschnittlichen Steigerungsraten der Vergangenheit waren aufgrund von verschiedenen Markteinflüssen nicht mehr zu realisieren. Die Märkte im Mobilfunkbereich sind gesättigt, der daraus folgende Preiskampf drückt auf Erlöse und Margen. Der in der Zwischenzeit realisierte Verkaufsprozess der Unternehmensgruppe wirkte sich ebenso auf die Ertragslage aus.

Aufgrund dieser Einflüsse sind die Umsatzerlöse aus dem Jahre 2006 in Höhe von T€ 211.607 auf T€ 185.476 im laufenden Jahr gesunken.

Die Implementierung der Standardsoftware SAP mySAP Enterprise in der Unternehmensgruppe SMS Michel Communication hat im Berichtsjahr erhebliche Ressourcen gebunden. Daraus resultierend wurden an Eigenleistungen T€ 605 aktiviert.

Die Veränderungen der sonstigen betrieblichen Erträge von T€ 973 ( 2006 ) auf T€ 2.811 in 2007 wurden durch die im laufenden Geschäftsjahr erstmalig realisierten Erlöse aus Leistungsverrechnung mit der SMP generiert. Dem gegenüber stehen, wie bereits erwähnt, entsprechende Mehraufwendungen für zusätzliche Ressourcen und Mehrkosten gegenüber.

Wie bereits erläutert ist der erhebliche Rückgang der Erlöse gegenüber dem Vorjahreszeitraum im Wesentlichen durch die Distribution verursacht.

Im Filialgeschäft konnte dagegen eine kleine Umsatzsteigerung von T€ 2.271 gegenüber dem Vorjahreszeitraum erzielt werden. Die Erwartungen für 2007 lagen jedoch um 17 % höher.

Die Aufgabe des Streckengeschäftes sowie die signifikant gesunkenen Verkäufe von Mobilfunkgeräten an Fachhändler sind die Gründe. Auch der im August 2008 geschlossene NOKIA Online-Shop hatte Auswirkungen auf die Erlöse beziehungsweise die Ertragslage.

Im Berichtsjahr 2007 musste die Gesellschaft, erhebliche Umsatzrückgänge im Kerngeschäft, dem Fachhandel, hinnehmen. Der enorme Preisdruck sowie der schnelle Wertverfall von Mobilfunkgeräten resultiert in stetig fallenden Margen. Bedingt durch diese Situation hat die Gesellschaft einige große Fachhändler im Berichtsjahr verloren, die gleichzeitig Geräte gekauft haben und diese, mit in Zahlung gegebenen Kartenverträgen, refinanziert haben.

Gegenläufig konnten im Berichtsjahr 2007 einige wenige große Händler gewonnen werden, die eine sehr hohe Anzahl von Kartenverträgen über uns abwickeln.

Durch die veränderten Umsatzstrukturen im Fachhandel, mussten im Kartengeschäft erhebliche Nachlässe gewährt werden um Zielvorgaben zu erreichen. Der Volumendruck wirkte sich nachteilig auf die Kartendeckungsbeiträge aus.

Durch die Aufgabe des NOKIA Online-Shops im August 2007 wurden Roherträge in Höhe von T€ 400 nicht mehr realisiert.

Weiterhin wurde die Marge durch Abwertung der Vorräte, aufgrund der extremen Markpreisentwicklung bei Geräten, durch zusätzliche Wertberichtigungen in Höhe von 1.619 T€ Euro belastet. Es wurden Maßnahmen aufgesetzt, um die Lagerbestände in Zukunft noch stärker an den absehbaren Marktgegebenheiten anzupassen.

Wie bereits erwähnt wurden Werbekostenzulagen eines Netzbetreibers aus dem Jahre 2006 storniert, und beeinflusste den Rohertrag im laufenden Berichtsjahr wesentlich.

Personalaufwand

Die Aufwendungen für Gehälter sowie soziale Abgaben sind gegenüber dem letzten Berichtszeitraum um (+ 1.538 T€ oder 17 %) gestiegen. Die Erhöhung der Aufwendungen sind ausschließlich dem Filialgeschäft zuzurechnen.

Abschreibungen

Die Erhöhung der Abschreibungen (+ 484 T€) beziehen sich im Wesentlichen auf Abschreibungen die in einem unmittelbaren Zusammenhang mit der SAP R/3 Software steht. Die restliche Summe bezieht sich auf Investitionen im Filialbereich.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich um 2.281 T€ auf 17.120 T€ gegenüber dem Vorjahr (14.839 T€) erhöht.

Wesentliche Kostensteigerungen haben sich bei den Raum- und Raumnebenkosten (+556 T€), den Werbekosten (+ 194 T€), den Forderungsabschreibungen (+ 656 T€), den sonstigen Personalkosten (+ 314 T€), den Rechts- und Beratungskosten (+ 156 T€) sowie den Kosten des Zahlungsverkehrs (+ 120 T€) ergeben.

Die Erhöhung der Raumkosten ist begründet mit der gestiegenen Anzahl der Filialen sowie Kostensteigerungen über Staffelmieten/Umsatzprovisionen.

Die Erhöhung der Werbekosten ist im Einklang mit den veränderten Marktbedingungen und dem verschärften Wettbewerb.

Die Zuwachsraten bei Forderungsabschreibungen (+ 656 T€) liegen im gestiegenen Insolvenzrisiko im Fachhandelsbereich begründet. Zusätzlich wurden in diesem Jahr Einzelwertberichtigungen für Forderungen gebildet worden, in denen der Vertragsinhalt strittig ist.

Die Steigerungen der Kosten des Zahlungsverkehres sind erklärt durch einen veränderten Verfahrenmodus der Bareinzahlungen unserer Filialen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich um 2.281 T€ auf 17.120 T€ gegenüber dem Vorjahr (14.839 T€) erhöht. Der Hauptanteil der Steigerungen ist durch die Übernahme von Serviceleistungen für die SMP generiert. Die Erhöhung der Beratungskosten sowie Prüfungskosten standen in einem unmittelbaren Zusammenhang mit dem Verkauf des Unternehmens. Der höhere Kostenaufwand bei den Messekosten ist durch die CeBIT entstanden. Die Standgröße sowie die höhere Kundenfrequenz ist hier die Begründung.

Finanzergebnis

Der gestiegene Zinsaufwand von 241 T€ steht in einem unmittelbaren Zusammenhang mit der Finanzierung des Geschäftsbetriebes der SMP. Wie bereits erwähnt wird das gesamte Cash- Management beider Firmen durch die SMS durchgeführt. Alle Forderungen über 30 Tage Ziel werden über einen Darlehensvertrag abgewickelt und mit marktüblichen Zinsen abgerechnet.

Zum Bilanzstichtag bestand gegenüber der SMP ein Intercompanydarlehen in Höhe von 6.400 T€. Für das Darlehen besteht eine Rangrücktrittserklärung. Aus diesem Grunde wurde das Darlehen als langfristig eingestuft.

Aus dem Finanzierungsgeschäft wurden im Geschäftsjahr T€ 374 (Vorjahr T€ 70) an Zinserträgen erwirtschaftet.

Das Finanzergebnis konnte daher positiv gestaltet werden. Ein konsequentes Cash-Management sowie die Optimierung des Working Capitals sind die Gründe dafür.

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

Der Verlust aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erhöhte sich in der Folge gegenüber dem Vorjahr um T€ 2.716 auf einen Verlust von 3.030 T€ - (Vorjahr 314 T€).

Die Bilanzsumme zum 31.12.2007 stieg um rund 10,6 % auf T€ 52.431. Die Investitionen erfolgten in dem Bereichen Anlagevermögen (+ T€ 1.942), wobei der Hauptanteil der Anlagezugänge dem SAP-Projekt zuzurechen ist. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stiegen gegenüber dem Vorjahr um + T€ 1.514. Die Vorräte sind ebenfalls um T€ 1.564 gesunken. Dieses ist jedoch ausschließlich auf das geänderte Bewertungsverfahren zurückzuführen.

Veränderungen im neuen Geschäftsjahr und aktuelle Lage

Das laufende Geschäftsjahr 2008 war in erster Linie geprägt durch den Verkauf der Unternehmensgruppe SMS/SMP an die KPN. Mit Wirkung zum 11. Februar 2008 stimmte das Kartellamt der Übernahme zu.

Die Umsatz- und Ertragslage des 1. Halbjahres 2008 entwickelte sich weiterhin unbefriedigend. Der Nettoumsatz Januar bis Juni 2008 wurde mit T€ 78.001 festgestellt. Die sonstigen betrieblichen Erträge sind mit T€ 850 ausgewiesen. Der kumulative Rohertrag wurde mit T€ 12.552 verbucht. Der Personalaufwand Halbjahr 2008 entwickelte sich mit T€ 5.012 leicht unterproportional gegenüber dem Vorjahr. Alle anderen Aufwandskonten liegen im Trend des Vorjahres. Als Gesamtergebnis wurde im Halbjahr wiederum ein Verlust in Höhe von T€ 2.113 realisiert.

Die Finanzierung des Unternehmens wurde mit Wirkung zum 30. April 2008 mit einem Darlehen eines verbundenen Unternehmens sichergestellt. Alle Bankkredite wurden mit diesem Datum abgelöst. Das von SMS der SMP gegebene Darlehen wurde von einem verbundenen Unternehmen übernommen.

Risikobericht

Mit der Übernahme der SMS Michel Communication GmbH durch die KPN und dem damit angestoßenen Integrationsprozess in die E-Plus-Unternehmensgruppe bestehen insbesondere folgende Risiken:

Die bereits erfolgte Aufkündigung der Zusammenarbeit durch O2 und Vodafone führte ab dem II. Quartal 2008 zu einer Reduzierung der Angebotspalette hinsichtlich der Vermittlung von Telekommunikationsdienstleistungen. Diese und eventuell weitere Einschränkungen der Produktpalette können sich nachteilig auf die Kundenfrequenz auswirken.

Die Fortsetzung der Zusammenarbeit mit dem Telekom-Konzern könnte sich aus Wettbewerbsgründen nicht mehr realisieren lassen.

Die für den Fachhandel übernommene Finanzierungsfunktion (Weitergabe von Jahres- und Zielprovision an die Händler aus laufende Provision) könnte im Zusammentreffen mit einem Rückgang der Umsätze mit Handelswaren und Zubehör und weiter sinkenden Margen im Handelsbereich einen weiterhin steigenden Liquiditätsbedarf erzeugen, der die Grenzen der verfügbaren Liquidität übersteigt. Diesem Risiko wird durch die Zusammenarbeit mit der E-Plus Gruppe begegnet. Es wird erwartet, dass die Gesellschafterin durch konzerninterne Finanzierungsmaßnahmen die notwendigen Finanzmittel bereitstellt.

Der zunehmende Konkurrenzdruck und die sinkenden Margen im Handelsbereich könnten das Forderungsausfallrisiko im Fachhandelsbereich und somit den Aufwand aus Forderungsabschreibungen erhöhen. Dieses Risiko wird durch ein verbessertes Forderungsmanagement begrenzt.

Risikomanagement

Im Geschäftsjahr wurde das eingeführte Controlling-System weiter verfeinert. Dieses ist gestützt auf eine monatliche Erfolgsrechnung auf Basis der Deckungsbeitragsrechnung. Die Transparenz der Geschäftsprozesse und der finanziellen Transaktionen konnte dadurch wiederum verbessert werden. Die Profitabilitätsrechnung der Filialen sowie die Analyse von Deckungsbeiträgen im Bereich Handel wurden im CO-PA (SAP) automatisiert.

Ein monatliches Berichtswesen mit finanziellen Analysen steht der Gesellschaft regelmäßig zur Verfügung. Ein Unternehmensplan für das GJ 2008 wurde entwickelt, um Wachstum und Ertrag besser steuern zu können. Eine permanente Planung wurde eingeführt um rechtzeitig auf die ständig veränderten Marktverhältnisse nach finanziellen Gesichtspunkten reagieren zu können.

Durch die Einführung der Unternehmenssoftware SAP ECC 6.0 konnte die Produktivität, Effizienz und Transparenz im Berichtszeitraum signifikant erhöht werden. Mit der konsequenten Nutzung der SAP Standard-Prozesse im Bereich Risikomanagement konnte das Gesamtrisiko des Unternehmens im Kerngeschäft reduziert werden. Beispielsweise sind hier die Verbesserungen des Prozesses zum Kreditmanagement bei Kunden und die Einführung einer Fraud Management Oberfläche im Filialumfeld zu nennen.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem 31. Dezember 2007

Marktentwicklung

Wie schon im vergangenen Jahr angedeutet, wird der Markt sich in die Richtung verändern, dass mehr und mehr Konvergenzprodukte zwischen Festnetz und Mobilfunk in den Vordergrund treten werden.

Das Risiko, welches aus dem Markt der Billiganbieter hervorgeht, sollte nach wie vor nicht unterschätzt werden. Es ist jedoch in der Größenordnung eines Anteils von insgesamt maximal 15 - 20 % am Gesamtmarkt überschaubar.

Der Wettbewerb um gute Shoplagen wird sich in Deutschland massiv verschärfen. Die großen Netzbetreiber planen starke Shop-Expansionen, direkt und indirekt bzw. gehen engere Kooperationen mit Shopbetreibern ein bis hin zum Kauf.

Hinzu kommt der Trend das kleinere Netzbetreiber (wie Freenet, Hansenet, Versatel, u.a.) die Konsolidierung im deutschen Festnetz und auch Mobilfunkmarkt forcieren werden.

Grundlegende Änderungen durch Eigentümerwechsel und Umstrukturierung

Aufgrund der rapiden Veränderungen im Telekommunikationsmarkt, hat sich der Gesellschafter im Geschäftsjahr entschlossen, seine Unternehmensgruppe zu veräußern. Der Prozess wurde mit Wirkung zum 11. Februar 2008 finalisiert. Die KPN Mobile International BV, The Hague, Netherlands, hat das Unternehmen zu diesem Zeitpunkt erworben. Da sie gleichzeitig Eigentümer der E-Plus Gruppe ist, wurde hiermit der Marktanteil von E-Plus gestärkt.

Durch die Integration in die KPN Gruppe können erhebliche Synergieeffekte erzielt werden, die dem Unternehmen SMS helfen den enormen Margendruck erfolgreich begegnen zu können.

Die gemeinsame Strategie ist es, einen Teil der Shops in E-Plus oder E-Plus Partnershops umzuwandeln. Dies betrifft Shops an Standorten an denen E-Plus nicht ausreichend präsent ist.

Die Vorgehensweise für die nicht umgewandelten Shops ist in der Form vereinbart, dass sie als Multi Brand Shops unter dem Namen SMS weitergeführt werden. Weiterhin baut die Strategie darauf, zusätzliche SMS Shops an verschiedenen Standorten zu entwickeln, wofür schon ca. 40 neue Standorte bereitstehen.

Prognose bei unveränderter Fortführung

Nach wie vor gilt es, die Partner durch gutes Marketing, Finanzierungsunterstützung, gute Lieferfähigkeit etc. zu unterstützen und somit eine optimale Kundenbindung zu erreichen.

Die Unternehmensführung ist der Meinung, dass zukünftige Bestehen des Unternehmens wird und kann nur durch einen starken Partner gesichert und ausgebaut werden.

Bereits enge Kooperationsvereinbarungen mit T-Mobile werden fortgesetzt. Die strategische Zusammenarbeit mit der T-Mobile, soll trotz der Veräußerung an KPN vertieft und gestärkt werden und führt zu einer sehr engen, verlässlichen Bindung auch mit diesem Netzbetreiber.

Es wird auch angestrebt mit den anderen Netzbetreibern weiterhin eng zusammenzuarbeiten.

Die Zusammenarbeit mit Nokia, insbesondere auf dem Sektor der hochwertigen Produkte, führt dazu, dass unser Haus zurzeit für den Lieferanten Nokia derjenige Kunde ist, der den höchsten Durchschnittsumsatz pro Gerät erreicht. Diese Geräte sind beratungsintensiv und führen durch die vorhandene Einzelhandelskette zur Stärkung des Unternehmens.

Unsere Shop-Struktur wird weiter ausgebaut und gleichzeitig wird sich von nicht effizienten Shops getrennt. Entsprechende Beschlüsse sowie eine Wirtschaftlichkeitsberechnung wurden in der Zwischenzeit bei dem Gesellschafter eingereicht

Mit der neuen Internetplattform ist das Unternehmen in der Lage, mit geringem Aufwand in den Bereich des B2C Handels ins Internet einzutreten und damit auch dort einen strategischen Geschäftsbereich zu eröffnen.

Aufgrund der Einführung der Fokussierung und der Neuausrichtung der IT-Landschaft erwarten wir eine Effizienzsteigerung in der Administration.

Es wurden Maßnahmen aufgesetzt, um die Lagerbestände in Zukunft noch stärker an den absehbaren Marktgegebenheiten anzupassen.

Desweiteren wird das Unternehmen durch den Kauf der KPN Integrations- und Veränderungsprozesse bewältigen müssen. In Summe gehen wir jedoch von einem weiteren Umsatzwachstum aus und erwarten ab 2009 wieder ein positives Jahresergebnis.

Es muss jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen werden, das unsere Erwartungshaltung von den tatsächlichen zukünftigen Ergebnissen wesentlich abweichen können.

Dank an die Mitarbeiter

Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter hatten in einer Phase fortgesetzter, organisatorischer bzw. wirtschaftlicher Veränderungen außerordentlich hohe Belastungen zu tragen. Sie sind den Anforderungen in hohem Maße gerecht geworden. Die Geschäftsleitung bedankt sich bei ihnen für den großen Einsatz und die stets gute und zielorientierte Zusammenarbeit.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der SMS Michel Communication GmbH - im folgenden kurz "SMS" genannt - für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007 wurde unter Anwendung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Die Gesellschaft ist zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2007 eine große Kapitalgesellschaft i. S. des § 267 Abs. 3 HGB.

Von den Erleichterungen gemäß § 286 Abs. 4 HGB in Bezug auf die Geschäftsführergehälter wird Gebrauch gemacht. Die Angaben zu den Finanzanlagen gem. § 285 Nr. 11 HGB unterblieben, da diese für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung sind (§ 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB).

B. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung, die weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr einen Betrag ausweisen, werden gemäß § 265 Abs. 8 HGB nicht angegeben.

Für die Erstellung des Jahresabschlusses waren - soweit nicht anders vermerkt - die gegenüber dem Vorjahr unveränderten nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

1. Anlagevermögen

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen werden innerhalb der steuerrechtlich zugelassenen Zeiträume linear vorgenommen.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von 410 € werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben und gleichzeitig im Anlagenspiegel als Abgang ausgewiesen.

Für die Abschreibungen von Gegenständen des Anlagevermögens werden folgende Abschreibungsmethoden und Abschreibungszeiträume angewandt:

Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten Firmenwerte in Höhe von T€ 50 aus dem Erwerb von Mietverträgen für Ladengeschäfte. Die Firmenwerte werden linear über 5 - 15 Jahre abgeschrieben.

Im August 2007 wurde die Standardsoftware mySAPcom in Betrieb genommen und entsprechend aktiviert. Das gesamte Investitionsvolumen für Software betrug € 2,182 Mio., wobei der wesentliche Betrag in das SAP Projekt investiert wurde. Darin sind Eigenleistungen in Höhe von T€ 605 enthalten.

Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten bzw. dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Wertpapiere werden grundsätzlich auf den niedrigeren Kurswert zum Bilanzstichtag abgewertet. Wertaufholungen gem. § 280 Abs. 1 HGB werden, falls erforderlich, berücksichtigt.

2. Vorräte

Das Vorratsvermögen wird entsprechend dem Niederstwertprinzip zu Anschaffungskosten, zu den gesunkenen Wiederbeschaffungskosten oder zu dem niedrigeren retrograden Wert bewertet.

Für Handelswaren wurden - im Gegensatz zum Vorjahr - die niedrigeren retrograden Werte auf Grund einer Abverkaufsplanung je Artikel ermittelt. Dabei wurden auch eventuelle Ungängigkeit und technische Überalterung der Artikel berücksichtigt.

Im Vorjahr erfolgte eine pauschale Abwertung nach Maßgabe der Gängigkeit. Die detaillierte Bewertung zum Abschlussstichtag führte zu einer Abwertung der Anschaffungskosten um 1.550 T€. Unter Beibehaltung der Bewertungssystematik des Vorjahres hätte sich eine Abwertung von nur 465 T€ (Vorjahr 221 T€) ergeben.

Auf den Bestand an Dummys, Ersatzteilen und Zubehör wurden zur Berücksichtigung gesunkener Wiederbeschaffungskosten und niedrigerer retrograder Werte in 2007 erstmals pauschale Abschläge in Höhe von insgesamt 98 T€ vorgenommen.

Durch die Verschärfung der Vorratsbewertung ist das Jahresergebnis 2007 um insgesamt 1.183 T€ belastet worden.

3. Verbundene Unternehmen

Als verbundene Unternehmen werden alle Gesellschaften angesehen, die in einen Konzernabschluss "m5 Invest GmbH - Eigentümer Familie Michel" einzubeziehen wären. Dies sind zum Stichtag die Michel Bau GmbH & Co. KG, Friedrichsdorf und die SMP Smart Mobile Professional GmbH, Hanau. Zum Vorjahresstichtag gehörten zu den verbundenen Unternehmen auch die Michel AG sowie die Sommer Michel Service GmbH, ehemals 100 % Tochtergesellschaften der SMS Michel Communication. Diese Gesellschaften wurden zum 1. Juli 2007 auf die SMS verschmolzen.

4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit den Nominalwerten bewertet. Dem allgemeinen Kreditrisiko ist durch eine Pauschalwertberichtigung zu Forderungen in Höhe von 0,5% auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, soweit diese nicht gegenüber Netzbetreibern bestehen, Rechnung getragen worden.

5. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital in Höhe von 300.000 DM ist zum Nennbetrag (153.387,56 €) angesetzt.

6. Rückstellungen

Für ungewisse Verbindlichkeiten sind Rückstellungen in dem Umfang gebildet worden, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

7. Pensionsrückstellungen

Die Berechnung des Gegenwertes dieser von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtung erfolgt mittels eines versicherungsmathematischen Gutachtens zum Teilwert gemäß § 6a EStG. Hierbei wurden die Richttafeln 2005G von Klaus Heubeck verwendet. Der Berechnung lag unverändert gegenüber dem Vorjahr ein Rechnungszinsfuß von 6% zugrunde.

Zur finanziellen Absicherung dieser Verpflichtungen hat die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen. Der Aktivwert dieser Versicherung ist unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen.

8. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Wareneingangsverrechnungskonto (T€ 791) wurde im Warenbestand mit ausgewiesen. Diese Position wurde im Vorjahr, mit einem Wert von T€ 1.351, unter der Position Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen.

Die Bewertung des Warenbestands erfolgte detaillierter und führte zur Vornahme restriktiver Abwertungen. Auf die Ausführen unter B.2. wird verwiesen.

Unter den sonstigen Rückstellungen wurden im Geschäftsjahr erstmals eine Rückstellung für die internen Kosten des Jahresabschlusses in Höhe von 25 T€ gebildet und erstmals eine Rückstellung für Rückbauverpflichtungen in Höhe von 100 T€. Aus dieser erstmaligen Bildung von Rückstellungen ist das Ergebnis periodenfremd belastet worden.

Bedingt durch die verbesserte prozessorientierte Ablauforganisation (SAP R/3) konnte auch mehr Transparenz in der Gewinn- und Verlustrechnung geschaffen werden.

Folgende Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung "Vorjahr" wurden im Berichtsjahr 2007 geändert:

Die Weitergabe der erhaltenen Provisionen von Netzbetreibern an Händler wird seit dem Berichtsjahr 2007 als Provisionsaufwand (Materialeinsatz) ausgewiesen. In früheren Berichten wurde der Aufwand als Erlösschmälerungen in den Umsatzerlösen verbucht.

C. Einzelangaben zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2007 einschließlich der kumulierten Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen wird auf den Anlagenspiegel verwiesen.

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel im Detail dargestellt.

2. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Bestehende Ausfallrisiken wurden durch Wertberichtigungen in Höhe von 527 T€ (Einzelwertberichtigung) und 19 T€ (Pauschalwertberichtigung) berücksichtigt.

3. Forderungen an verbundene Unternehmen

Von den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen stehen T€ 6.400 unter Rangrücktritt gegenüber allen anderen Gläubigern der Schuldnerin. Die Restlaufzeit beträgt über ein Jahr.

4. Sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind folgende wesentliche Positionen ausgewiesen: Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen (T€ 692), Umsatzsteuer (T€ 468), Steuerüberzahlungen aus Ertragssteuern (T€ 1.462), Forderungen gegenüber dem Gesellschafter (T€ 209), Darlehensforderung gegenüber einer früheren Beteiligung der SMS (T€ 179). Davon sind "Sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von einem Jahr" - T€ 340.

5. Genussrechte

Der Gesellschaft ist im Dezember 2004 durch Einräumung eines Genussrechts in Höhe von nominal 5.000 T€ Kapital zugeflossen. Die Genussrechtsvereinbarung datiert vom 27.09.04 und hat eine Laufzeit von sieben Jahren. Sie endet somit im Jahr 2011. Ein weiteres Genussrecht in Höhe von nominal 5.000 T€ ist der Gesellschaft im Dezember 2005 ausgezahlt worden. Die Vereinbarung datiert vom 14.09.04 und hat ebenfalls eine Laufzeit von sieben Jahren. Sie endet somit im Jahre 2012.

Die Genussrechte sind mit einer gewinnabhängigen Vergütung in Höhe von 7,5 % beziehungsweise 6.9 % des bereinigten Jahresüberschusses ausgestattet. Eine Verlustteilnahme ist ausgeschlossen. Die Ansprüche der Gläubiger aus den Genussrechten treten gegenüber den Ansprüchen aller gegenwärtigen und zukünftigen Gläubiger des Unternehmens im Rang zurück.

6. Rückstellungen

Die Rückstellungen wurden in Höhe der erwarteten Inanspruchnahme gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen T€ 1.248 (Vorjahr - T€ 1.024) setzen sich wie folgt zusammen:

Rückstellung für noch nicht berechnete Lieferungen/Leistungen T€ 174 (Vorjahr - T€ 44), Kosten für die Erstellung des Jahresabschlusses und Steuererklärungen sowie die Prüfung des Jahresabschlusses T€ 109 (Vorjahr T€ 30), Resturlaubsansprüche T€ 377 (Vorjahr T€ 405), Ausstehende Provisionsansprüche T€ 223 (Vorjahr T€ 250), Rückbauverpflichtungen T€ 100 (Vorjahr - T€ 0) sowie andere kleinere Positionen aus personalbezogenen Leistungen.

7. Verbindlichkeiten

Angaben zu den Restlaufzeiten:

* Zession der Forderungen und Sicherungübereignung des Warenlagers

Zur Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Kreditrahmen von 20 Mio. EUR) besteht mit vier Kreditinstituten ein Sicherheiten-Poolvertrag. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Stand 31 .12.2007: 23.850 T€) sind abgetreten und die Sicherungsübereignung des Warenlagers Maintal (Stand 31.12.2007: 6.822 T€) ist vereinbart.

Es bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte aus der Lieferung von Waren.

D. Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Der Gesamtumsatz ist segmentiert nach Handelswaren 90.327 T€; Provisionserlöse 90.482 T€; Erlöse aus Reparaturen/Dienstleistungen 2.397 T€ sowie sonstige Erlöse mit 3.496 T€. Werbekostenzuschüsse wurden in einer Höhe von T€ 14.399 gewährt.

Erlösschmälerungen in Form von Rabatten (Filialumsätze) wurden in Höhe von T€ 15.627 realisiert.

Die weiterzugebenden Provisionen an Handelspartner wurden im Berichtsjahr nicht mehr als Erlösschmälerung behandelt, sondern als Aufwendungen für bezogene Leistungen.

Vom Gesamtumsatz "Handelswaren" wurden 3.973 T€ mit ausländischen Kunden erzielt.

Andere aktivierte Eigenleistungen

Im Rahmen der Anschaffung und des Customizing der SAP R/3 Software wurden Eigenleistungen zur Herstellung der Betriebsbereitschaft der Software erbracht. Diese wurden zu Mitarbeiterstundensätzen bewertet und insgesamt mit T€ 605 aktiviert.

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von T€ 2.811 sind im Wesentlichen folgende Positionen enthalten:

Kostenumlage verbundenes Unternehmen T€ 2.201, Versicherungsentschädigungen T€ 151, Mieterlöse für untervermietete Shops T€ 208, sowie sonstige Erträge.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (T€ 17.120) enthalten insbesondere Raumkosten (T€ 6.852), Reisekosten (T€ 395), Kraftfahrzeugkosten (T€ 691), Werbekosten (T€ 2.500), Post und Telekommunikationskosten (T€ 480), Frachten (T€ 840), Fremdleistungen (T€ 2.018), sowie andere sonstige betriebliche Aufwendungen.

E. Sonstige Angaben

1. Verschmelzung:

Die verbundenen Unternehmen, Michel AG, Laubach, sowie die Sommer Michel Service GmbH, Maintal, wurden im Berichtsjahr verschmolzen. Als Gewinn aus der Verschmelzung wurden T€ 144 realisiert.

2. Haftungsverhältnisse

Die unter C 7 zu den Verbindlichkeiten erläuterten Sicherheiten besichern im Rahmen des Poolvertrages auch die an die Schwestergesellschaft SMP Smart Mobile Professionals GmbH gewährten Darlehen. Diese valutierten zum Stichtag auf T€ 401 Avalkredit.

3. Vorschüsse an Organe

Es bestehen zum Stichtag T€ 205 unverzinsliche, zur Verrechnung anstehende Reisekosten- und Auslagenvorschüsse an den Geschäftsführer Klaus Maier.

4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen

Die finanziellen Verpflichtungen entfallen im Wesentlichen auf:

Berücksichtigt wurden die Mietverträge aller bis Ende 2007 in Betrieb genommener Ladengeschäfte.

5. Geschäftsführung und Vertretungsbefugnis

Im Geschäftsjahr 2007 waren folgende Herren zu Geschäftsführern bestellt:

Diplomkaufmann Torsten Michel, Bad Homburg v.d.H.

Kaufmann Klaus Christoph Maier, Mömbris

Der Geschäftsführer Torsten Michel hat Einzelvertretungsbefugnis. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Der Geschäftsführer Klaus Christoph Maier hat Einzelvertretungsbefugnis.

6. Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl betrug im Geschäftsjahr 2007 417 (Vorjahr: 346) Personen. Im Dezember 2007 waren insgesamt 427 Personen im Unternehmen beschäftigt, davon 341 Vollzeitkräfte sowie 86 Teilzeitkräfte.

Anlagespiegel

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SMS Michel Communication GmbH, Maintal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007 geprüft.

Die Bilanzsumme beträgt 52.431.148,84 €, die Endsumme der Gewinn- und Verlustrechnung beträgt 3.198.606,39 €.

Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht, nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften, liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Mit Ausnahme des im folgenden Absatz dargestellten Prüfungshemmnisses haben wir unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung mit der im nachfolgenden Absatz dargestellten Ausnahme eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkungen zu keinen Einwendungen geführt:

Das Bestehen ausgewiesener Forderungen in Höhe von 1.071.000,-- € ist nicht hinreichend nachgewiesen, weil keine Bestätigung seitens der Zahlungspflichtigen erfolgte und wir durch alternative Prüfungshandlungen keine hinreichende Sicherheit über den Bestand der Forderungen gewinnen konnten. Korrespondierend hierzu wurden in einer Höhe von 900.000,-- € Umsatzerlöse ausgewiesen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Jahresabschluss insoweit fehlerhaft ist.

In einer Größenordnung von rund 240 T€ brutto wurden Forderungen ausgewiesen, deren Werthaltigkeit nicht nachgewiesen wurde.

Mit dieser Einschränkung entspricht der Jahresabschluss nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit der genannten Einschränkung steht der Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.