Prime Office REIT-AGLiquidiert

Prime Office REIT-AG

(vormals: Prime Office AG)

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Jahresabschluss HGB zum 31.12.2011

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Prime Office REIT-AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Prime Office REIT-AG, München (vormals: Prime Office AG)

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2011

Kapitalflussrechnung für 2011

Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2011

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Die Prime Office REIT-AG (nachfolgend "die Gesellschaft" oder "POAG" genannt) ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in München. Die Gesellschaft ist seit dem 9. Oktober 2000 im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 133535 eingetragen. Die Anschrift der Gesellschaft lautet Hopfenstraße 4, 80335 München.

Der REIT-Status der Gesellschaft ist am 7. Juli 2011 in das Handelsregister eingetragen worden.

Die Gesellschaft ist eine Immobiliengesellschaft. Die Geschäftstätigkeit des Unternehmens ist darauf ausgerichtet, auf der Grundlage eines hochwertigen Immobilienportfolios, das eine breite Objekt- und Mieterstreuung aufweist, langfristig stabile Mieteinnahmen zu erzielen, diese durch eine kontinuierliche Erweiterung des Immobilienbestands kontinuierlich zu steigern, sowie durch ein professionelles Asset-Management die Rendite des Immobilienportfolios insgesamt zu erhöhen.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet jeweils am 31. Dezember eines Kalenderjahres.

Die Gesellschaft verfügt über keine Tochterunternehmen, assoziierte Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen.

Es handelt sich um eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB.

II. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Der Jahresabschluss der Prime Office REIT-AG wurde auf der Grundlage des deutschen Handelsgesetzbuches, des Aktiengesetzes sowie der ergänzenden Vorschriften der Satzung aufgestellt.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und - sofern sie der Abnutzung unterliegen - um lineare Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und - soweit abnutzbar - um lineare Abschreibungen vermindert.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von € 150,00 wurden in Übereinstimmung mit den steuerlichen Vorschriften gemäß § 6 (2) EStG in voller Höhe als Betriebsausgaben abgesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nominalwert angesetzt. Die Bewertung der Guthaben bei Kreditinstituten erfolgte zum Nennwert.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verbindlichkeiten nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Sofern die Tageswerte über den Rückzahlungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt.

Der Jahresabschluss enthält auf fremde Währung lautende Sachverhalte, die in Euro umgerechnet wurden.

Die betroffenen Vermögensgegenstände und Schulden werden zum Zeitpunkt der Zugangsbewertung mit dem jeweiligen Devisenkassamittelkurs umgerechnet.

Im Falle einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr, erfolgt die Folgebewertung zum Devisenkassamittelkurs des Abschlussstichtags. Die Folgebewertung der Vermögensgegenstände und Schulden in fremder Währung mit einer Restlaufzeit größer ein Jahr erfolgt zum Abschlussstichtag unter Beachtung des Imparitätsprinzips, wonach Kursverluste aufwandswirksam werden und Kursgewinne nicht berücksichtigt werden.

III. ANGABEN ZUR BILANZ

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände im Jahre 2011 ist in einer Anlage zum Anhang dargestellt.

Die beizulegenden Zeitwerte der im Anlagevermögen erfassten Immobilien wurden zum Zwecke eines IFRS Abschlusses zum 31. Dezember 2011 von einem unabhängigen Gutachter mittels des Discounted Cash flow Verfahrens ermittelt. Diese Werte liegen zum Stichtag um € 17,4 Mio. unter den handelsrechtlichen Buchwerten. Es wurden keine außerplanmäßigen Abschreibungen vorgenommen, da die Gesellschaft davon ausgeht, dass es sich nicht um dauernde Wertminderungen i.S.d. § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB handelt.

Finanzinstrumente werden im Rahmen des aktiven Zinsmanagements eingesetzt.

Es werden folgende Finanzinstrumente eingesetzt:

Die Zinswährungsswaps wurden zum Bilanzstichtag mit 1 € = 1,21675 CHF bewertet.

Die beizulegenden Zeitwerte der Swaps sowie der Zins-Caps entsprechen dem Marktwert am Bilanzstichtag.

Der Marktwert der Zinsswaps sowie der Zins-Caps ergibt sich durch Abzinsung der erwarteten künftigen Zahlungsströme über die Restlaufzeit des Kontrakts auf Basis aktueller Marktzinsen oder Zinsstrukturkurven. Der Marktwert der Währungsswaps ergibt sich durch die Devisenterminkurse am Bilanzstichtag.

Die Nominalwerte der derivativen Finanzinstrumente stellen in der Regel nicht die zwischen den Vertragsparteien vereinbarten Zahlungen dar, sondern sind die Basis für die Bemessung der Ausgleichszahlungen. Sie geben nicht den Risikogehalt der Finanzderivate wieder. Die tatsächlichen Zahlungen basieren auf dem Marktwert des Zinsswaps am Transaktionstag.

Für alle Zinssicherungsgeschäfte in Form von Swapvereinbarungen wurden mit den zugrundeliegenden Grundgeschäften Bewertungseinheiten gebildet. Die für eine Bewertungseinheit qualifizierenden Zinssicherungsgeschäfte haben zum 31. Dezember 2011 insgesamt einen negativen Marktwert von € 54 Mio.

Die gebildeten Bewertungseinheiten stellen ihrer Art nach Micro-Hedges dar. Hierbei werden die aus den jeweiligen Grundgeschäften resultierenden Risiken durch einzelne Sicherungselemente unmittelbar abgesichert.

Bei den abgesicherten Risiken handelt es sich zum einen um Wertänderungsrisiken aufgrund der Fremdwährungsschwankungen eines CHF-Darlehens, zum anderen um Zahlungsstromänderungsrisiken aufgrund der vorhandenen Volatilität variabel verzinslicher Darlehen.

Hinsichtlich der Wertänderungsrisiken ist ein CHF-Darlehen als Grundgeschäft in die Bewertungseinheit einbezogen.

Bezüglich der Zahlungsstromrisiken sind variabel verzinsliche Euro-Darlehen, ein CHF-Darlehen sowie Zinsswaps als Grundgeschäfte in die Bewertungseinheiten einbezogen.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Buch- bzw. Marktwerte der jeweils einbezogenen Grundgeschäfte zum Abschlussstichtag.

Die folgende Abbildung zeigt die Höhe der mit den Bewertungseinheiten abgesicherten Risiken zu Marktwerten geschlüsselt nach Risikoarten.

Angaben zur Effektivität der Bewertungseinheiten aufgeschlüsselt nach Risikoarten:

Die Wertänderungs- sowie Zahlungsstromrisiken gleichen sich in Zukunft voraussichtlich wieder aus, da Grund- und Sicherungsgeschäft demselben Risiko ausgesetzt sind, auf das identische Faktoren in gleicher Weise einwirken.

Zwischen Grund- und Sicherungsgeschäft besteht Währungs- bzw. Basiswertidentität, so dass sich die grundsätzlichen Parameter von Grund- und Sicherungsgeschäft entsprechen und das Sicherungsgeschäft keine anderen Risiken aufweist als das Grundgeschäft.

Die Ermittlung der Wirksamkeit der Bewertungseinheiten (Hedge-Effektivität) erfolgt hinsichtlich der Bewertungseinheiten, bei denen das Grundgeschäft ein Darlehen ist, prospektiv und retrospektiv anhand eines hypothetischen Derivates (Hypothetische Derivate Methode).

In den Fällen, in denen das Grundgeschäft auf einem bestehenden Derivat basiert, ist die Wirksamkeit der Bewertungseinheiten durch die Übereinstimmung der Parameter von Grund- und Sicherungsgeschäft geprüft worden (Critical Term Match Methode).

Erwartete Transaktionen, die in eine Bewertungseinheit mit einbezogen werden, sind zum einen Darlehen deren Zinsfestschreibung ausläuft und die danach einer variablen Verzinsung unterliegen sowie zum anderen ein zukünftig abzuschließender Darlehensvertrag mit variabler Verzinsung. Hierbei handelt es sich um einzelne erwartete Transaktionen. Dadurch, dass die Finanzierungen für die Gesellschaft notwendig sind und auch zukünftig sein werden, ist der Grad der Eintrittswahrscheinlichkeit als sehr hoch einzuschätzen.

Die zu den erwarteten Grundgeschäften korrespondierenden designierten Sicherungsgeschäfte bestehen aus Zins- und Zinswährungsswaps.

Die Restlaufzeiten der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände stellen sich wie folgt dar:

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen (T€ 4.276) werden im Wesentlichen Forderungen gegen Aktionäre in Höhe von T€ 2.085 ausgewiesen. Weitere T€ 1.683 entfallen auf Ansprüche aus einer Lebensversicherung, die ab dem 1. Januar 2017 fällig wird.

In den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten (T€ 1.838) werden Ausgaben der Gesellschaft eingestellt, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen. Darin enthalten sind in Höhe von T€ 1.480 Bearbeitungsgebühren, die im Zusammenhang mit der Umschreibung, Neuaufnahme und Verlängerung von Darlehen zur Finanzierung der Objekte entstanden sind.

Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Kapitalerhöhung durchgeführt. Die Kapitalerhöhung führte neben einer Erhöhung des Grundkapitals um T€ 34.500 zu einer Erhöhung der Kapitalrücklage um T€ 179.400.

Zum Bilanzstichtag setzte sich das gezeichnete Kapital aus 51.941.345 nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je € 1,00 zusammen.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2011 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Mai 2016 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 23.720.672,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Da die bestehende Kapitalrücklage bereits den zehnten Teil des Grundkapitals übersteigt, konnte auf die Bildung einer gesetzlichen Rücklage gemäß § 150 AktG verzichtet werden.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für Aufsichtsratsvergütungen (T€ 358), für ausstehende umlagefähige Rechnungen (T€ 323), für Prüfungs-, Beratungs-, und Abschlusskosten (T€ 299), für ausstehende nicht umlagefähige Rechnungen (T€ 207), für Erfolgsprämien (T€ 160) sowie für Urlaub und Abfindungen (T€ 141).

In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind antizipative Verbindlichkeiten (im Wesentlichen Zinsabgrenzungen) in Höhe von T€ 1.675 enthalten.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:

Den hier dargestellten Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten liegen die Zinsfestschreibungszeiträume und nicht die Darlehenslaufzeiten aus den Finanzierungsverträgen zu Grunde. Für die Prime Office REIT-AG laufen im Geschäftsjahr 2012 keine Finanzierungen aus oder müssen refinanziert werden. Gleichwohl enden bei vier Finanzierungsverträgen die Zinsfestschreibungsperioden am 30. Juni bzw. am 30. November 2012.

Die bilanzierten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (T€ 624.671) sind durch Grundschulden und Pfandrechte in Höhe von T€ 991.731 gesichert.

Aus den bestehenden bzw. aus im Abschluss befindlichen Facility-Management-Verträgen hat die Gesellschaft voraussichtlich im Jahr 2012 T€ 4.285, im Jahr 2013 T€ 3.275 und im Jahr 2014 T€ 3.080 zu leisten. Darüber hinaus bestehen finanzielle Verpflichtungen aus Objektverwalter-Verträgen für das Jahr 2012 in Höhe von T€ 2.201.

IV. ANGABEN ZU POSTEN DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. Die Umsatzerlöse in Höhe von T€ 75.350 verteilen sich mit T€ 67.063 auf Mieten, T€ 7.898 auf Betriebskosten und mit T€ 389 auf sonstige Mieterlöse. Die Umsatzerlöse enthalten mit T€ 197 negative periodenfremde Erträge aus Nebenkosten.

Die Höhe der Abschreibung je Posten der Bilanz ist dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen werden Versicherungsentschädigungen in Höhe von T€ 33, Sachbezüge (T€ 33), periodenfremde Erträge aus Auflösung von Rückstellungen (T€ 31) und Erlöse und Sachanlagenverkäufen (T€ 19) ausgewiesen.

Die im Geschäftsjahr angefallenen Grundsteuern werden unter den Aufwendungen für Immobilienbewirtschaftung erfasst, da dadurch die Gewinn- und Verlustrechnung i.S.v. § 264 Abs. 2 HGB aussagefähiger wird. Unter den Aufwendungen für Immobilienbewirtschaftung werden periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 171 und periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 210 aus Betriebskostenabrechnungen ausgewiesen.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 30 für Aufsichtsratvergütungen enthalten.

Die latenten Steuern (T€ 9.182) resultieren vollständig aus der Auflösung der im Vorjahr gebildeten latenten Steuern, da die Gesellschaft mit Erlangung des REIT Status von der Ertragsteuer befreit ist und bestehende latente Steuern dementsprechend erfolgswirksam aufgelöst wurden.

V. SONSTIGE ANGABEN

Im Jahresdurchschnitt 2011 wurden sechs Mitarbeiter (sämtlich Angestellte) beschäftigt.

Im Geschäftsjahr 2011 erfolgte die Geschäftsführung der Prime Office REIT-AG durch folgende Vorstände:

Herr Claus Hermuth, Vorstandsvorsitzender, Rechtsanwalt,

Herr Alexander von Cramm, stellvertretender Vorstandsvorsitzender, Kaufmann,

Herr Heinz-Theo Tetsch, Kaufmann,

Alle Vorstandsmitglieder sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr wie folgt zusammen:

Herr Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Unternehmensberater,

Vorsitzender

Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:

Herr Prof. Dr. Kurt Faltlhauser, Bayerischer Staatsminister der Finanzen a.D.

Stellvertretender Vorsitzender

Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:

Herr Prof. Dr. Franz-Joseph Busse, Hochschullehrer,

Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:

Herr Stefan Giesler, Bankkaufmann,

Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:

Herr Dr. Lutz Mellinger, Kaufmann,

Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:

Herr Prof. Dr. Harald Wiedmann, Wirtschaftsprüfer.

Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurde für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr insgesamt T€ 358 als Vergütung gewährt.

Vorstand und Aufsichtsrat der Prime Office REIT-AG haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären im Internet entsprechend dauerhaft zugänglich gemacht. Der Wortlaut der Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.prime-office.de) einzusehen.

Für die erbrachten Dienstleistungen des Abschlussprüfers, Ernst & Young GmbH, München, ist ein Honorar für Abschlussprüferleistungen in Höhe von T€ 195, für andere Bestätigungsleistungen T€ 654 und für sonstige Leistungen T€ 524 im Geschäftsjahr 2011 als Aufwand erfasst worden.

NAHESTEHENDE PERSONEN

Die Prime Office REIT-AG unterhält Geschäftsbeziehungen zu nahe stehenden Personen. Zu diesen zählen die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Prime Office REIT-AG sowie die DCM Deutsche Capital Management AG. Darüber hinaus zählen dazu die Tochtergesellschaften der DCM Deutsche Capital Management AG, die DCM Real Estate Management GmbH, DCM Service GmbH, die verschiedene Dienstleistungen für einige der Aktionäre erbringt, die DCM Verwaltungs GmbH, die Verwaltung GIH Grundbesitzinvestitionsgesellschaft Hamm mbH und die DFM GmbH, die als Komplementärin einzelner Grundstücks-KGs agiert.

Des Weiteren ist als nahe stehende Person Herr Johann Deinböck zu nennen, der Mehrheitsaktionär der DCM Deutsche Capital Management AG sowie deren Aufsichtsratsvorsitzender ist. Darüber hinaus ist Herr Deinböck Mehrheitsgesellschafter, einer der geschäftsführenden Kommanditisten sämtlicher Grundstücks-KGs sowie persönlich geschäftsführender Kommanditist in einer der Grundstücks-KGs. Des Weiteren ist Herr Deinböck im Rahmen einer atypisch stillen Beteiligung an der DCM Real Estate Management GmbH beteiligt. Zusätzlich ist Herr Deinböck Geschäftsführer der Bayrischen Fondsverwaltung GmbH, die Komplementärin der MOM Mall of Munich Beteiligungs GmbH & Co. Objekt Hopfenpost KG (MOM) ist.

Mit Datum vom 28. September 2007 (letzter Nachtrag vom 18. Januar 2011) hat die Gesellschaft mit der DCM Real Estate Management GmbH eine Vereinbarung über Leistungen im Bereich des Property Management geschlossen. Die Vergütung aus diesem Vertrag beläuft sich im Geschäftsjahr 2011 auf insgesamt netto T€ 1.756 (davon T€ 451 umlagefähig; Vorjahr: T€ 1.162, davon T€ 437 umlagefähig). Ab dem 1. Juli 2011 richtet sich die Verwaltervergütung nach dem Verkehrswert der Immobilien.

Die Prime Office REIT-AG hat von der MOM und der DCM Deutsche Capital Management AG Büroräume angemietet, für die im Jahr 2011 insgesamt T€ 127 (Vorjahr: T€ 86) an die MOM und T€ 13 (Vorjahr: T€ 18) an die DCM Deutsche Capital Management AG gezahlt wurden. Ab dem 1. September 2011 hat die Prime Office REIT-AG von der MOM neue Büroräume angemietet, für die monatlich netto T€ 15 gezahlt werden.

Zum 31. Dezember 2011 bestanden gegenüber den Aktionären DCM GmbH & Co. Renditefonds 16 KG, Deutsche Fonds Management GmbH & Co. DCM Renditefonds 18 KG, DCM GmbH & Co. Renditefonds 22 KG und Deutsche Fonds Management GmbH & Co. DCM Renditefonds 23 KG insgesamt noch Forderungen in Höhe von T€ 2.085 (Vorjahr: T€ 2.015) und Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 447 (Vorjahr: T€ 667). Diese Forderungen und Verbindlichkeiten resultieren aus der Ausgliederung der Immobilien aus den KGs in die Prime Office REIT-AG. Darüber hinaus bestanden zum Bilanzstichtag gegenüber den Aktionären Forderungen aus gewährten Darlehen in Höhe von T€ 212 (Vorjahr: T€ 442).

Sämtliche Geschäfte sind zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen worden.

VI. VORSCHLAG ZUR ERGEBNISVERWENDUNG

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, neben der gesetzlichen Ausschüttung in Höhe von 90 % des handelsrechtlichen Jahresüberschusses nach dem REITG weitere € 9.127.760,23, damit insgesamt € 12.000.000,00, aus dem vorhandenen Bilanzgewinn an die Anteilseigner auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von € 6.282.448,55 auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens 2011

LAGEBERICHT DER PRIME OFFICE REIT-AG

Konjunkturbericht

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG

Das globale Konjunkturklima hat sich zur Jahresmitte 2011 merklich abgekühlt. Dabei trübte insbesondere die Schuldenkrise in Europa auch die Konjunkturperspektiven der Weltwirtschaft ein. Der Internationale Währungsfonds (IWF) erwartet zwar für das Jahr 2011 noch ein Wachstum der weltwirtschaftlichen Gesamtproduktion von 3,8 %, aufgrund der Turbulenzen im Euroraum wird der Anstieg aber deutlich unter dem Wert des Vorjahres (2010: 5,2 %) liegen. Nach einem deutlichen Anstieg des Welthandels im Jahr 2010 (12,7 %) wird dieser dem IWF-Bericht zufolge in 2011 mit + 6,9 % aber nur noch deutlich langsamer wachsen. Während dem Bericht des IWF zufolge das Wirtschaftswachstum der entwickelten Volkswirtschaften bzw. im Euroraum in 2011 1,6 % erreicht, wächst die deutsche Volkswirtschaft mit 3 % deutlich stärker.

Im Jahreswirtschaftsbericht 2012 berichtet die Bundesregierung trotz der konjunkturellen Abkühlung, trotz der Turbulenzen im Euroraum und trotz der steigenden Verunsicherungen aufgrund der Euro-Krise von einer Zuwachsrate des Bruttoinlandsprodukts von 3,0 % in 2011 nach 3,7 % in 2010. Gleichzeitig stieg die Anzahl der Erwerbstätigen in Deutschland in 2011 um 1,3 % nach 0,5 % in 2010. Der anhaltende Beschäftigungsaufschwung in Deutschland führte insofern zu einer weiteren Verringerung der Arbeitslosenquote auf 7,1 %, nach 7,7 % im Vorjahr. Insgesamt befindet sich die deutsche Wirtschaft in einer robusten Verfassung und bleibt Anker für Stabilität und Wachstum in Europa.

Gleichwohl stellt die europäische Krise bzw. deren mögliche Verschärfung aufgrund der internationalen Verflechtungen der Volkswirtschaften das Hauptrisiko für die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland, aber auch weltweit, dar. Die Turbulenzen an den Finanzmärkten aufgrund der Staatschuldenkrise drohen die Weltwirtschaft negativ zu beeinflussen: So könne Europa, der Weltbank zufolge, in eine Rezession abrutschen, denn auch die Entwicklungs- und Schwellenländer stehen vor einer konjunkturellen Abkühlung. Die Weltbank erwartet einen weltweiten Anstieg des Bruttoinlandsprodukts ("BIP") von nur noch 2,5 % in 2012 während das reale BIP in der Eurozone um -0,3 % zurückgehen soll.

Die Konjunkturprognosen für Deutschland wurden im Vergleich zum Vorjahr insgesamt gesenkt. Für Deutschland erwartet der IWF ein BIP-Wachstum von 0,3 %, das ifo-Institut von 0,4 %, die Deutsche Bundesbank von 0,6 %, die Bundesregierung von 0,7 % und der Sachverständigenrat von 0,9 % in 2012.

ENTWICKLUNG DES BÜROIMMOBILIENMARKTES IN DEUTSCHLAND

Der deutsche Markt für Gewerbeimmobilien gliedert sich in regionale und lokale Märkte. Diese Einzelmärkte unterteilen sich wiederum nach der Nutzungsart der Immobilien, wobei die Märkte für Büro- und Einzelhandelsimmobilien als die wesentlichen Märkte angesehen werden.

Der Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien verzeichnete im Geschäftsjahr 2011 einen Investment-Umsatz von rund 23,5 Milliarden Euro. Damit stieg das Umsatzvolumen auf dem Immobilien-Investmentmarkt gegenüber dem Vorjahr (19,6 Milliarden Euro) deutlich. Der Veröffentlichung von BNP Paribas Real Estate zufolge, einem führenden Beratungsunternehmen für Immobilien, stehen deutsche Immobilien bei Investoren trotz der Turbulenzen auf den Finanzmärkten weiterhin hoch im Kurs. In 2011 habe der Investmentumsatz sogar ein vergleichbares Ergebnis erzielt wie im Jahr 2005, lediglich in den Boomjahren 2006 und 2007 lag das Transaktionsvolumen noch höher.

Die Ernst & Young Real Estate GmbH veröffentlichte im Januar 2012 das "Trendbarometer ImmobilienInvestmentmarkt Deutschland 2011". Demnach stieg das Immobilien-Transaktionsvolumen im Vergleich zum Vorjahr mit rund 22 % auf insgesamt rund 28,0 Milliarden Euro. Davon entfielen ca. 23,0 Milliarden Euro bzw. 82 % auf den gewerblichen Bereich. Insgesamt stieg im abgelaufenen Jahr der Anteil von Portfoliotransaktionen am Gesamtvolumen. Im Jahresverlauf stieg das Transaktionsvolumen insbesondere aufgrund einiger großvolumiger Deals in der zweiten Jahreshälfte. Insgesamt blieb der ImmobilienInvestmentmarkt in Deutschland von der Euro-Krise weitestgehend unberührt. So stieg auch das Interesse an großvolumigen Transaktionen.

PricewaterhouseCoopers und das Urban Land Institute veröffentlichten im Januar 2012 einen Bericht über "Emerging Trends in Real Estate Europe 2011". Demnach werden deutsche Städte im internationalen Vergleich als attraktive Standorte angesehen: München, Berlin und Hamburg gehören weiterhin zu den Top-10-Standorten in Europa. Während München und Hamburg wegen der stabilen Immobilienpreise von Investoren geschätzt werden, liegt der Fokus in Berlin auf dem boomenden Markt für Wohnimmobilien. Insgesamt wird sowohl in München, Berlin und Hamburg mit steigenden Investitionen bzw. Kapitalzuflüssen gerechnet.

Nach den Ergebnissen des Ernst & Young-Trendbarometers 2012 wird der deutsche Immobilienmarkt weiterhin als interessant eingeschätzt: Fast alle Teilnehmer der Umfrage hielten Deutschland auch im Jahr 2012 für einen attraktiven oder sehr attraktiven Immobilien-Investmentstandort. Insgesamt wird ein steigendes Immobilieninteresse verzeichnet, was auch von Inflationssorgen getrieben wird. Das Transaktionsvolumen soll 2012 weiter steigen, dabei werden Green-Building-Standards bei Investitionsentscheidungen als wichtig eingestuft. Zudem wird erwartet, dass die Größe der Immobilientransaktionen wieder zunehmen wird. Auch werden wieder mehr Portfolio-Transaktionen erwartet. 64 % der Befragten erwarten stabile Preise bei Immobilien in 1a-Lagen, 27 % rechnen sogar mit steigenden Preisen. Bei Büroinvestoren stehen in 2012 Frankfurt und München hoch im Kurs. Wie in den Vorjahren identifiziert Ernst & Young eigenkapitalstarke Investoren, d.h. Family Offices und Institutionelle Investoren als besonders aktive Käufergruppen.

Dem Büromarktüberblick des vierten Quartals 2011 des internationalen Immobilienberatungsunternehmens Jones Lang LaSalle zufolge fiel der Leerstand in den sieben wichtigsten Bürostandorten in Deutschland in 2011 unter die 10 %-Marke und erreichte 9,5 % nach 10,4 % im Vorjahr. Der Leerstand betrug im vierten Quartal 2011 insgesamt 8,36 Millionen m ² nach 9,11 Millionen m ² in Q4/2010. Auch wenn die Neubauaktivität in den sieben wichtigsten Bürostandorten in Q4/2011 noch einmal angezogen hatte, reduzierte sich das Volumen fertig gestellter Flächen mit insgesamt ca. 880.000 m ² gegenüber dem Vorjahr deutlich (-25 %).

In fünf der sieben wichtigsten Bürostandorte erhöhten sich die Spitzenmieten. Ende Dezember 2011 konnte über die bedeutendsten Standorte hinweg ein Anstieg von knapp 3 % notiert werden (2010 unter 1 %).

Organisation, Unternehmenssteuerung und Wettbewerbsumfeld

Die Prime Office REIT-AG (vormals Prime Office AG) ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen, das in hochwertige Büroimmobilien in Deutschland investiert. Die Immobilien sind überwiegend langfristig an Mieter mit guter Bonität vermietet. Die Prime Office REIT-AG ist auf qualitatives Wachstum ausgerichtet und plant langfristig ihr Portfolio um geeignete Büroimmobilien zu erweitern. Die Prime Office REIT-AG hatte bis zum 7. Juli 2011 den Status eines Vor-REITs ("Real Estate Investment Trust") und wurde im Zuge des erfolgreichen Börsengangs der Gesellschaft, der am 1. Juli 2011 erfolgte, am 7. Juli 2011 als REIT-Aktiengesellschaft in das Handelsregister eingetragen und firmiert seit diesem Zeitpunkt unter dem Namen "Prime Office REIT-AG". REIT-Aktiengesellschaften sind von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Für die Prime Office REIT-AG gilt die Steuerbefreiung rückwirkend zum 1. Januar 2011.

Die Prime Office REIT-AG wird von einem Vorstand mit drei Mitgliedern geleitet. Ihre fachlichen Ressortzuständigkeiten sind wie folgt geregelt:

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat in seiner Sitzung im November 2011 den Vertrag des Vorstandsvorsitzenden Claus Hermuth um weitere fünf Jahre verlängert. Der Vertrag von Finanzvorstand Alexander von Cramm wurde um weitere drei Jahre verlängert. Der Vertrag mit Heinz-Theo Tetsch läuft auf eigenen Wunsch Mitte 2012 aus. Die Position wird nicht neu besetzt. Die Aufgaben im Bereich Finanzierung gehen nach der Amtsniederlegung auf Finanzvorstand Alexander von Cramm über.

Planung, Steuerung und Controlling der Geschäftsaktivitäten der Prime Office REIT-AG basieren auf einheitlichen Finanzkennzahlen und operativen Messgrößen. Als maßgebliche Kennzahlen bzw. Steuerungsgrößen dienen EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern), EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) und insbesondere die Funds from Operations nach IFRS (FFO). Diese Kennzahl ist aus Sicht der Prime Office eine für REIT-AGs maßgebliche liquiditätsorientierte Kennziffer, die die aus der fortlaufenden Vermietungstätigkeit erzielten Einnahmen darstellt. Ausgehend vom operativen Ergebnis (EBIT) werden Bereinigungen um nicht liquiditätswirksame Effekte vorgenommen:

Operatives Ergebnis (EBIT)

-Unrealisierte Bewertungsgewinne aus der Zeitwertbewertung von als Finanzanlagen gehaltenen Immobilien

+ Unrealisierte Bewertungsverluste aus der Zeitwertbewertung von als Finanzanlagen gehaltenen Immobilien

+ Abschreibungen

-Zinszahlungen (Saldo aus Zinsauszahlungen und -einzahlungen)

+ Zinsbereinigungen zum Ende der Periode

Funds from Operations (FFO)

Im Geschäftsjahr 2011 gab es in Deutschland neben der Prime Office drei börsennotierte Immobilien Aktiengesellschaften mit REIT-Status, die als Mitbewerber gelten und im weitesten Sinne als vergleichbar bezeichnet werden können. Das sind die alstria office REIT AG, Hamburg, die Fair Value REIT AG, München, und die Hamborner REIT AG, Duisburg.

Die deutschen REIT-Gesellschaften unterscheiden sich u.a. aufgrund der Größe ihres Immobilienportfolios und ihrer Unternehmensstrategie von der Prime Office REIT-AG. Die Prime Office hat ihre Unternehmensstrategie auf Investitionen in anspruchsvolle Büroimmobilien in Deutschland mit guter Lage ausgerichtet. Immobilieninvestitionen erfolgen in der Regel in so genannten "Off-Market-Transaktionen" mit Fokus auf den Erwerb einzelner Immobilien (keine Portfolien).

Zu den weiteren Wettbewerbern zählt die in Bonn ansässige IVG Immobilien AG, die sich u.a. auf Büroimmobilien in ausgewählten deutschen und europäischen Metropolen sowie Projektentwicklungen konzentriert. Bei der DIC Asset AG, Frankfurt, handelt es sich um eine auf Investitionen in Gewerbeimmobilien spezialisierte, börsennotierte Immobilien-Aktiengesellschaft, die zwar keine angekündigten REIT-Pläne verfolgt, die aber dennoch als Peer-Group-Unternehmen zu bezeichnen ist.

ANGABEN NACH § 289 (4) HGB

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Prime Office REIT-AG beträgt zum Stichtag 31. Dezember 2011 51.941.345 Euro. Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2011 hat die Erhöhung des Grundkapitals von 17.441.345 Euro um 34.500.000 Euro beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde am 30. Juni 2011 in das Handelsregister eingetragen. Das Grundkapital ist eingeteilt in 51.941.345 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro je Stückaktie. Das Grundkapital ist in voller Höhe eingezahlt.

Genehmigtes Kapital, bedingtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 23.720.672 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 23.720.672,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, allerdings ist der Vorstand unter bestimmten Bedingungen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig ganz oder teilweise auszuschließen.

In der Hauptversammlung vom 29. Juni 2011 wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 8.720.672 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Das Bedingte Kapital 2011 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2011 bis zum Ablauf des 19. Mai 2016 von der Gesellschaft ausgegeben werden können. Die Erhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- und Optionsrechten aus solchen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und der Ausgabe von Bezugsaktien festzusetzen.

Vorschriften zur Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Prime Office REIT-AG sieht keine über die gesetzlichen Regeln des § 84 AktG hinausgehenden Vorschriften vor. Entsprechend § 179 AktG bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Gemäß § 10 (4) der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, vorzunehmen.

Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit Aktien zurückzukaufen

In der Hauptversammlung vom 20. Mai 2011 wurde die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 19. Mai 2016 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Wert niedriger ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

Erläuterungen zu Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots

Entsprechend der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde beim Abschluss der Vorstandsverträge für die Herren Hermuth (Vertragsbeginn 1. Juli 2012) und von Cramm (Vertragsbeginn 1. Januar 2012) im November 2011 geregelt, dass Zusagen für Leistungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und beträgt höchstens die Gesamtvergütung bis zur vereinbarten Restlaufzeit des Vertrags. Zusagen für Leistungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) übersteigen 150 % des Abfindungs-Caps nicht und betragen höchstens die Gesamtvergütung bis zur vereinbarten Restlaufzeit des Vertrags. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Jahres und auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Wesentliche Aktionäre der Gesellschaft

Nach dem erfolgreichen Börsengang der Prime Office mit Erstnotierung am 1. Juli 2011 wurden unserer Gesellschaft Stimmrechtsmitteilungen nach § 21 Abs. 1a bzw. §21 Abs. 1 WpHG gemacht.

DCM GmbH & Co. Renditefonds 22 KG, München, Deutschland

Am 4. Juli 2011 teilte die DCM GmbH & Co. Renditefonds 22 KG gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass sie mit Datum der erstmaligen Zulassung der Aktien am 30. Juni 2011 insgesamt 4.557.056 Stimmrechte bzw. einen Stimmrechtsanteil von 8,77 % hält.

Deutsche Fonds Management GmbH & Co. DCM Renditefonds 18 KG, München, Deutschland

Am 4. Juli 2011 teilte die Deutsche Fonds Management GmbH & Co. DCM Renditefonds 18 KG gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass sie mit Datum der erstmaligen Zulassung der Aktien am 30. Juni 2011 insgesamt 3.695.274 Stimmrechte bzw. einen Stimmrechtsanteil von 7,11 % hält.

DCM GmbH & Co. Objektgesellschaft Düsseldorf/ Am Seestern KG, München, Deutschland

Am 4. Juli 2011 teilte die DCM GmbH & Co. Objektgesellschaft Düsseldorf/ Am Seestern KG gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass sie mit Datum der erstmaligen Zulassung der Aktien am 30. Juni 2011 insgesamt 2.414.681 Stimmrechte bzw. einen Stimmrechtsanteil von 4,65 % hält.

DCM GmbH & Co. Objektgesellschaft Essen/ Gruga-Büropark KG, München, Deutschland

Am 4. Juli 2011 teilte die DCM GmbH & Co. Objektgesellschaft Essen/ Gruga-Büropark KG gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass sie mit Datum der erstmaligen Zulassung der Aktien am 30. Juni 2011 insgesamt 1.674.920 Stimmrechte bzw. einen Stimmrechtsanteil von 3,22 % hält.

Deutsche Fonds Management GmbH & Co. DCM Renditefonds 23 KG, München, Deutschland

Am 4. Juli 2011 teilte die Deutsche Fonds Management GmbH & Co. DCM Renditefonds 23 KG gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass sie mit Datum der erstmaligen Zulassung der Aktien am 30. Juni 2011 insgesamt 8.538.720 Stimmrechte bzw. einen Stimmrechtsanteil von 16,44 % hält.

Davon werden der Deutsche Fonds Management GmbH & Co. DCM Renditefonds 23 KG 16,44 % (8.538.720 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die der Deutsche Fonds Management GmbH & Co. DCM Renditefonds 23 KG zugerechneten Stimmrechte werden dabei über die folgenden von ihr kontrollierten Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Prime Office AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

CURIA HHKL Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft, München, Deutschland

Am 4. Juli 2011 teilte die CURIA HHKL Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass sie mit Datum der erstmaligen Zulassung der Aktien am 30. Juni 2011 insgesamt 4.557.056 Stimmrechte bzw. einen Stimmrechtsanteil von 8,77 % hält.

Davon werden der CURIA HHKL Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft 8,77 % (4.557.056 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die der CURIA HHKL Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft zugerechneten Stimmrechte werden dabei über das folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der Prime Office AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

ZWEITE PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, Deutschland

Am 4. Juli 2011 teilte die ZWEITE PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass sie mit Datum der erstmaligen Zulassung der Aktien am 30. Juni 2011 insgesamt 8.538.720 Stimmrechte bzw. einen Stimmrechtsanteil von 16,44% hält.

Davon werden der ZWEITE PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH 16,44 % (8.538.720 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die der ZWEITE PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH zugerechneten Stimmrechte werden dabei über die folgenden von ihr kontrollierten Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Prime Office AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, Deutschland

Am 4. Juli 2011 teilte die PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass sie mit Datum der erstmaligen Zulassung der Aktien am 30. Juni 2011 insgesamt 3.695.274 Stimmrechte bzw. einen Stimmrechtsanteil von 7,11 % hält.

Davon werden der PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH 7,11 % (3.695.274 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die der PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH zugerechneten Stimmrechte werden dabei über das folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der Prime Office AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

Darüber hinaus teilten weitere wesentliche Aktionäre der Gesellschaft ihre Stimmrechte mit. Aufgelistet sind die jeweils zuletzt für das Geschäftsjahr 2011 zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen im Kalenderjahr:

WEITERE ANGABEN NACH § 289 (2) NR. 5 HGB

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Prime Office REIT-AG besteht derzeit aus festen und variablen Komponenten. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Sachbezügen. Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht zum Einen aus einer Komponente, die sich als Prozentsatz der Funds from Operations bemisst. Des Weiteren besteht ein Incentivierungsprogramm, das so ausgestaltet ist, dass den berechtigten Mitgliedern des Programms jährlich fiktive Aktien (Performance Share Units, ,,PSU") in Höhe einer vertraglich festgelegten Basisanzahl gewährt werden (Tranchen), die ihnen nach einer Laufzeit von drei Jahren in bar ausgezahlt werden. Eine detaillierte Beschreibung der Vorstandsvergütung mitsamt der individualisierten Übersicht wird im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Corporate Governance Berichts ist, gegeben.

Die Bestellung der Vorstandsmitglieder Hermuth und von Cramm wurde im Geschäftsjahr 2011 um weitere fünf bzw. weitere drei Jahre verlängert. Die Bestellung des Vorstandsmitglieds Tetsch wurde auf eigenen Wunsch nicht verlängert.

Unternehmensentwicklung

STABILER GESCHÄFTSVERLAUF TROTZ SONDEREFFEKTEN IM ZUGE DES BÖRSENGANGS UND DER TURBULENZEN IM EURORAUM

Das operative Geschäft der Prime Office REIT-AG im Geschäftsjahr 2011 entwickelte sich insgesamt stabil. Dennoch war der Geschäftsverlauf geprägt von Sondereffekten im Zuge des Börsengangs zum 1. Juli 2011 sowie der Turbulenzen im Euroraum. Bei Umsatzerlösen von 75,3 Millionen Euro erwirtschaftete die Gesellschaft trotz der Einmaleffekte und Belastungen des Börsengangs in Höhe von 11,4 Millionen Euro in 2011 einen Jahresüberschuss von 3,2 Millionen Euro nach einem Verlust im Vorjahr von 0,4 Millionen Euro.

Zum Stichtag 31. Dezember 2011 verfügte die Prime Office REIT-AG über ein Immobilienportfolio mit 14 Objekten an neun Standorten in westdeutschen Großstädten bzw. in Ballungsräumen. Bei einer Gesamtnutzfläche von insgesamt rund 383.000 m ² verzeichnete die Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2011 keine nennenswerten Mietausfälle.

Bei dem Immobilienbesitz der Prime Office REIT-AG handelt es sich um Büro- bzw. Verwaltungsgebäude, die in untergeordnetem Umfang auch über Einzelhandels-, Gastronomie- und Hotelflächen verfügen. Mit ihrem Büroimmobilienportfolio erwirtschaftete die Gesellschaft in 2011 wiederum stabile Cashflows und generierte nachhaltige Liquiditätszuflüsse aus der Vermietung an namhafte und solide Mieter. Aufgrund der Einnahmen aus dem Börsengang, die Prime Office erzielte Nettoemissionserlöse von 205,9 Millionen Euro, leistete die Gesellschaft inkl. Sonderzahlungen hohe Tilgungsleistungen von insgesamt 99,5 Millionen Euro nach 23,8 Millionen Euro im Vorjahreszeitraum auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft zum Bilanzstichtag über flüssige Mittel in Höhe 72,4 Millionen Schweizer Franken (Gegenwert zum Bilanzstichtag rund 59 Millionen Euro) sowie weitere 45,2 Millionen Euro als Termingeld, die zur Tilgung entsprechender Darlehen bei deren Laufzeitende bereit stehen.

Mieterlöse leicht über Niveau des Vorjahres

Die Prime Office REIT-AG erwirtschafte im abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 Umsatzerlöse in Höhe von insgesamt 75,3 Millionen Euro, die somit leicht über dem Niveau des Vorjahres lagen.

Die Gesamtmietfläche des Immobilienportfolios lag zum 31. Dezember 2011 bei 383.440 m² , nach 385.212 m² im Vorjahr. Der Rückgang der Mietfläche um 1.773 m² bzw. 0,5 % geht auf den Verkauf untergeordneter Teilflächen von Wohn- und Geschäftshäusern der Liegenschaft am Opernplatz in Essen zurück. Die Veräußerung der Flächen erfolgte zur Vermeidung eines möglichen Steuerschadens durch die potenzielle Aberkennung des REIT-Status. Der Vertrag über den Verkauf der potenziell steuerschädlichen Teilflächen der Liegenschaft wurde am 26. Mai 2011 geschlossen.

MIETFLÄCHEN- UND MIETÜBERSICHT DER PRIME OFFICE REIT-AG

Quelle: CBRE Gutachten

Zwar stieg die Jahresnettokaltmiete in den Objekten in Darmstadt durch eine vertraglich fixierte Indexierung, aufgrund des Leerstands in Stuttgart und Heilbronn sowie der Veräußerung untergeordneter Teilflächen in Essen sank die Jahresnettokaltmiete des Portfolios auf 65,4 Millionen Euro. nach 67,0 Millionen Euro im Vorjahr. Die durchschnittliche Kaltmiete pro m ² lag bei 14,21 Euro m ² nach 14,49 Euro m ² im Vorjahr.

Das Immobilienportfolio der Prime Office REIT-AG zeichnet sich trotz des derzeitigen Leerstands von 3,9 % durch eine insgesamt hohe Vermietungsquote aus. Gleichwohl bestehen über die ausgewiesenen Leerstände in Stuttgart und Heilbronn hinaus künftige Nachvermietungserfordernisse in Frankfurt, Düsseldorf und wohl auch Nürnberg. Insgesamt erhöhte sich der Leerstand im Portfolio aufgrund der vorübergehenden Leerstände in Stuttgart und Heilbronn von 1.091 m ² im Vorjahr auf 14.984 m ² zum Stichtag 31. Dezember 2011.

Sonstige betriebliche Erträge nunmehr 1,2 % der Umsatzerlöse

Die sonstigen betrieblichen Erträge der Prime Office REIT-AG lagen mit 0,9 Millionen Euro unter dem Wert des Vorjahres (1,1 Millionen Euro). Die sonstigen betrieblichen Erträge im Berichtszeitraum resultieren im Wesentlichen aus der Erstattung von Umbaukosten und Versicherungsentschädigungen.

Aufwendungen für die Immobilienbewirtschaftung steigen

Die Aufwendungen für die Bewirtschaftung der Immobilien der Prime Office REIT-AG lagen mit 11,0 Millionen Euro rund 0,6 Millionen Euro bzw. 5,8 % über Niveau des Vorjahres (10,4 Millionen Euro). Insgesamt waren im abgelaufenen Jahr 8,1 Millionen Euro bzw. 73,6 % der Nebenkosten umlagefähig. Diese Aufwandsposition stellt vor allem Kosten für Wartung, Abwasser, Reinigung, Versicherungen und Grundsteuern sowie nicht-umlagefähige Baukosten bzw. Mieterausbauten in den Objekten dar. Insgesamt machten die Aufwendungen für die Immobilienbewirtschaftung in 2011 einen Anteil von 14,6 % (Vorjahr: 13,8 %) der Umsatzerlöse aus.

Personalaufwendungen bei 1,7 Millionen Euro

Die Personalaufwendungen, d.h. Löhne und Gehälter inklusive Sozialabgaben lagen im Geschäftsjahr 2011 mit 1,7 (Vorjahr 1,1) Millionen Euro über dem Niveau des Vorjahres. Der Anstieg geht auf erfolgsabhängige Vergütungen sowie einen zusätzlichen Mitarbeiter zurück. Die Personalaufwendungen machen insgesamt 2,3 % der Umsatzerlöse aus.

Lineare Abschreibung auf Sachanlagen: 17,8 Millionen Euro

Die Abschreibungen auf Sachanlagen der Prime Office REIT-AG erfolgen in Einklang mit den Anforderungen des REIT-Gesetzes und des Handelsgesetzbuches linear über einen Zeitraum von 50 Jahren. Für die Prime Office REIT-AG resultierten im Geschäftsjahr 2011 planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen in Höhe von 17,8 (Vorjahr: 17,7) Millionen Euro bzw. 23,6 % der Umsatzerlöse.

Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen aufgrund von Einmaleffekten im Zusammenhang mit dem Börsengang über Vorjahreswert

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, d.h. die Kosten der Immobilienbewertung, Messe- und Werbekosten insbesondere jedoch die Aufwendungen in Zusammenhang mit Vorbereitung und Durchführung des Börsengangs sowie Rechts- und Beratungskosten, stiegen im Berichtszeitraum mit 17,4 Millionen Euro um 52,6 % über den Vergleichswert des Vorjahres (11,4 Millionen Euro). Insbesondere die Einmaleffekte in Zusammenhang mit dem Börsengang (IPO-Kosten) beliefen sich im Geschäftsjahr 2011 auf 11,4 Millionen Euro. Bereinigt um die Sondereffekte der Kosten des Börsengangs und der erhöhten Rechts- und Beratungskosten konnten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen gegenüber dem Vorjahr insgesamt gesenkt werden.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen mit 35,1 Millionen Euro unter Vorjahresniveau

Zinsen und ähnliche Aufwendungen verringerten sich im Berichtszeitraum um 3,0 % bzw. 1,1 Millionen Euro auf 35,1 (Vorjahr 36,2) Millionen Euro. Der Rückgang korrespondiert mit den sinkenden Darlehensverbindlichkeiten im Berichtszeitraum, wurde jedoch teilweise durch steigende Zinsen und ähnliche Aufwendungen aufgrund höherer Margen und Bearbeitungsgebühren, die die finanzierenden Banken vor der Durchführung des Börsengangs im Rahmen von Anschlussfinanzierungen durchsetzen konnten, kompensiert.

Die Erträge aus Zinsen und Wertpapieren stiegen im Berichtszeitraum aufgrund der Anlage der im Börsengang eingenommenen Emissionserlöse, die zu Erträgen aus Termin- und Festgeldern führten. Die Erträge aus Zinsen und Wertpapieren stiegen im Berichtszeitraum auf rund 0,5 (Vorjahr: 0,1) Millionen Euro und lagen damit deutlich über Vorjahresniveau.

Negatives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit: Sondereffekte des Börsengangs belasten

Im Wesentlichen aufgrund der Einmaleffekte in Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung des Börsengangs erwirtschaftete die Prime Office REIT-AG im Geschäftsjahr 2011 im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit einen Verlust in Höhe von rund 6,2 Millionen Euro nach -0,5 Millionen Euro im Vorjahr. Bereinigt um die Einmaleffekte hätte sich ein positives Ergebnis (rund 5,2 Millionen Euro) ergeben.

REITs unterliegen nach § 16 Abs. 1 REITG weder einer Gewerbe- noch einer Körperschaftsteuerpflicht. Diese Regelung gilt jedoch nicht für Immobilienaktiengesellschaften mit Vor-REIT-Status. Diesen hatte die Gesellschaft bis zum 7. Juli 2011 inne und unterlag insofern der Steuerpflicht. Nach der erfolgreichen Umsetzung des Börsengangs am 1. Juli 2011 erfolgte die Eintragung als REIT-AG in das Handelsregister, sodass die Gesellschaft nunmehr als Prime Office REIT-AG firmiert und damit rückwirkend zum 1. Januar 2011 die Steuerfreiheit erhielt. In der Folge kam es zur Auflösung latenter Steuern in Höhe von 9,2 Millionen Euro. Unter Berücksichtigung sonstiger Steuern (Kfz-Steuern) sowie einer Steuererstattung in Höhe von 0,2 Millionen Euro erzielte die Prime Office REIT-AG im abgelaufenen Jahr 2011 ein positives Ergebnis aus Steuern von 9,4 (Vorjahr 0,1) Millionen Euro.

Geschäftsjahr 2011 mit Jahresüberschuss in Höhe von 3,2 Millionen Euro nach Verlust im Vorjahr

Trotz der Sondereffekte im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung des Börsengangs erwirtschaftete die Prime Office REIT-AG einen deutlichen Jahresüberschuss in Höhe von 3,2 Millionen Euro, nach einem Verlust von 0,4 Millionen Euro im Vorjahr. Das Ergebnis pro Aktie der Prime Office REIT-AG lag in 2011 bei 0,06 Euro pro Aktie nach -0,02 Euro pro Aktie im Vorjahr.

EBITDA mit 46,1 Millionen Euro unter Vorjahresniveau

Mit einer EBITDA-Marge in Höhe von 61,2 % der Umsatzerlöse erwirtschaftete die Prime Office im Geschäftsjahr 2011 ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Höhe von 46,1 (Vorjahr: 53,3) Millionen Euro. Damit einhergehend lag das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) bei 28,4 (Vorjahr: 35,5) Millionen Euro. Die Verschlechterung dieser Kennzahlen im Vergleich zum Vorjahr steht ebenfalls im Zusammenhang mit den Einmaleffekten aus der Vorbereitung und Durchführung des Börsengangs.

IMMOBILIENPORTFOLIO DER PRIME OFFICE REIT-AG

Quelle: CBRE Gutachten

Immobilienvermögen der Prime Office lag zum Bilanzstichtag bei rund 1 Milliarde Euro

Insgesamt profitierte das Portfolio der Prime Office REIT-AG, das aus 14 Büroimmobilien besteht, von verschiedenen Vermietungserfolgen im Portfolio sowie der grundsätzlich positiven Entwicklung des Immobilienmarktes in Deutschland und erreichte zum 31. Dezember 2011 einen Marktwert von insgesamt 971,6 (Vorjahr: 969,8) Millionen Euro. Dabei gilt anzumerken, dass in der Liegenschaft am Opernplatz in Essen im Geschäftsjahr 2011 untergeordnete Teilflächen von Wohn- und Geschäftshäusern veräußert wurden woraus eine Forderung gegenüber dem Käufer in Höhe von rund 1 Million Euro besteht. Dennoch stieg der Marktwert des Immobilienportfolios gegenüber dem Vorjahr um 1,8 Millionen Euro bzw. +0,2 %, obgleich verschiedene negative Effekte in die Bewertung eingeflossen sind. Dazu gehören die Nachvermietungserfordernisse bzw. die leer stehenden Flächen in Stuttgart/ Möhringen bzw. in Heilbronn. Insbesondere jedoch belastete die Erhöhung der Grunderwerbsteuer in Nordrhein-Westfalen und Baden-Württemberg die Bewertung des Portfolios mit insgesamt rund 2,4 Millionen Euro. Demgegenüber erfuhren die Immobilien in Frankfurt, Heilbronn und München marktbedingte Aufwertungen, während insbesondere die Immobilien in Stuttgart/ Fellbach sowie in Hamburg aufgrund der vorzeitigen, langfristigen Mietvertragsverlängerungen ihre Marktwerte steigern konnten. Mit Jahresnettomieteinnahmen von 65,3 Millionen Euro in 2011 lag die Mietrendite zum Stichtag 31. Dezember 2011 mit 6,7 % insgesamt 20 Basispunkte unter dem Vorjahreswert von 6,9 %. Entsprechend stieg der Multiplikator entsprechend der Steigerung der Marktwerte von 14,5 im Vorjahr auf 14,9 per 31. Dezember 2011.

Aufgrund der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die zwar auf eine Verlangsamung des Wirtschaftswachstums in Deutschland hindeuten, jedoch keine Rezession erwarten lassen, aber auch aufgrund des steigenden Interesses auch ausländischer Investoren an deutschen Gewerbeimmobilien, zeichnet sich der Immobilienmarkt in Deutschland durch eine stabile, positive Wertentwicklung aus. Zudem hat der Immobilienmarkt in Deutschland bereits in der letzten Finanz- und Bankenkrise unter Beweis gestellt, dass er im Vergleich zu europäischen Immobilienmärkten wie Großbritannien, Frankreich, Spanien oder Osteuropa geringere Volatilitäten zeigt und insgesamt eine vergleichsweise stabile Wertentwicklung aufweist. Insgesamt bewerten Marktexperten den deutschen Büroimmobilienmarkt weiterhin insofern als attraktiv.

Die Buchwerte des Immobilienportfolios lagen zum 31. Dezember 2011 bei 988,5 (Vorjahr 1.008) Millionen Euro. Die Buchwerte lagen zum Stichtag mit 1,7 % leicht über den ermittelten Marktwerten. Die Gesellschaft hat keine außerplanmäßigen Abschreibungen vorgenommen, da sie davon ausgeht, dass es sich nicht um dauernde Wertminderungen i.S.d. § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB handelt. Die Prime Office REIT-AG versteht die kurzfristige Markt- und Wertentwicklung als temporäre Verzerrung.

Prime Office Portfolio mit hoher Vermietungsquote von 96,1 %: Vermietungsleistung in 2011 bei rd. 50.000 m2

Das Büroimmobilienportfolio der Prime Office REIT-AG generiert trotz des leicht gestiegenen Leerstands weiterhin stabile Cashflows und verzeichnet nachhaltige Liquiditätszuflüsse aus der Vermietung an zuverlässige und zugleich zahlungskräftige Mieter. Im Geschäftsjahr 2011 konnte das Asset Management Anschlussmietverträge bzw. neue Mietverträge für insgesamt rd. 50.000 m ² , das entspricht ca. 13 % des Gesamtportfolios der Prime Office, abschließen. Die Mietvertragsabschlüsse unterstreichen ein starkes Ergebnis des Asset Managements. Dennoch blieb das Vermietungsergebnis hinter den Erwartungen des Managements zurück. Aufgrund der konjunkturellen Eintrübung ab Herbst verzögerten sich Prüfprozesse bei Mietinteressenten und Entscheidungen wurden in das Geschäftsjahr 2012 verschoben. Vereinzelt wurden Mietgesuche bis auf Weiteres zurückgestellt.

Die neuen Mietvertragsabschlüsse sowie die vorzeitigen Mietvertragsverlängerungen im Geschäftsjahr 2011 haben die gewichtete Restmietlaufzeit des Portfolios mit rund 6,8 Jahren im Vergleich zum Vorjahr (rund 6,9 Jahre) nahezu konstant gehalten. Die kürzesten gewichteten Restlaufzeiten weisen die Objekte ehemalige Oberpostdirektion in Frankfurt (0,9 Jahre), Vodafone-Zentrale in Düsseldorf (1,3 Jahre) und Sigmund-Schuckert-Haus in Nürnberg (1,9 Jahre) auf.

Der Leerstand stieg aufgrund der sich in der Vermarktung befindlichen Flächen in Stuttgart/ Möhringen (13.506 m ² ) und Heilbronn (1.478 m ² ) auf insgesamt 3,9 % nach 0,3 % im Vorjahr. Der Vermietungsstand bleibt jedoch insgesamt weiterhin auf hohem Niveau.

Der Mietvertrag mit dem Land Baden-Württemberg für das Objekt in Stuttgart/ Fellbach konnte vorzeitig verlängert werden und läuft nunmehr bis zum Jahr 2025. In der in Stuttgart/ Möhringen gelegenen Büroimmobilie "emporia" konnten im Juni 2011 wesentliche Mietverträge mit der Cenit AG bzw. der Hochtief Solutions AG über insgesamt rund 10.000 m² abgeschlossen werden. Beide Verträge weisen Laufzeiten von zehn bzw. fünf Jahren auf. Darüber hinaus konnte im September 2011 der Mietvertrag für die "Imtech-Zentrale" in Hamburg vorzeitig auf eine Gesamtlaufzeit von über 11 Jahren verlängert werden. Dieser läuft nunmehr bis Ende Februar 2023.

Die nachzuvermietenden Flächen im "emporia" verzeichnen aufgrund der Objekt- und Lagequalität eine grundsätzlich positive Nachfrage. Der Vorstand zielt darauf ab, im Frühjahr 2012 sämtliche Flächen des "emporia" vermietet zu haben. Trotz des eingetrübten Konjunkturklimas werden Gespräche mit verschiedenen Interessenten und potenziellen Mietern geführt. Bei einzelnen Mietinteressenten für das Objekt in Stuttgart/ Möhringen war eine abwartende Haltung erkennbar, insbesondere wenn eine Notwendigkeit zur Anmietung neuer und größerer Flächen nicht unmittelbar gegeben ist. Eine ähnliche Tendenz ist auch in den Gesprächen mit potenziellen Mietern in Frankfurt erkennbar, insbesondere aufgrund der Unsicherheiten durch die Euro- und Finanzkrise und deren Auswirkung auf den Finanzstandort Frankfurt. Dennoch ist die Erreichung der gesetzten Vermietungsziele der Immobilie Frankfurt weiterhin möglich. Der bestehende Mietvertrag mit der Deutschen Post läuft zum Jahresende 2012 aus. Danach ist eine einjährige Revitalisierungs- und Umbauphase geplant, sodass Mieter das Gebäude ab 2014 beziehen können.

Nach dem Vermarktungsauftakt im September 2011 hat der Vermarktungsprozess für das Objekt "xcite" in Düsseldorf eine positive Dynamik entwickelt. In Gesprächen mit Mietinteressenten sind Verzögerungen derzeit nicht erkennbar. Der Vermarktungsprozess verläuft planmäßig. Der Mietvertrag mit dem bestehenden Mieter läuft noch bis März 2013. Nach seinem Auszug ist eine Revitalisierungs- und Umbauphase geplant, sodass die Immobilie ab 2014 bezugsfertig sein wird.

Für das Sigmund-Schuckert-Haus in Nürnberg, das mit einer Mietfläche von 6.445 m ² kleinste Objekt der Prime Office REIT-AG, bestehen Risiken eines teilweisen Leerstands. Der Mietvertrag der Deutschen Rentenversicherung läuft noch bis 31. Juli 2013. Gespräche über eine ggf. teilweise Anschlussvermietung des Hauptmieters werden geführt, vorsorglich wurden jedoch bereits Vermarktungsaktivitäten gestartet. Im Erdgeschoss des Gebäudes befindet sich eine Ladenfläche mit insgesamt 590 m ² , für die der Mietvertrag bis April 2014 läuft.

Die Nachvermietungserfordernisse in den Objekten in Düsseldorf, Frankfurt, Stuttgart und Nürnberg betreffen eine Gesamtfläche von 90.281 m ² . Leerstandsrisiken bestehen insofern für rund 23,5 % der Gesamtfläche des Portfolios der Prime Office REIT-AG.

VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

BILANZSTRUKTUR DER PRIME OFFICE REIT-AG

Die Bilanzsumme der Prime Office REIT-AG ist gegenüber dem Vorjahr um 105,6 Millionen Euro bzw. 10,4 % auf 1.128 Millionen Euro gestiegen. Das Sachanlagevermögen belief sich zum Bilanzstichtag auf 989,9 Millionen Euro nach 1.008 Millionen Euro im Vorjahr. Es bestand im Wesentlichen aus Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Bauten (988,5 Millionen Euro), technischen Anlagen (0,4 Millionen Euro) und anderen Anlagen (0,3 Millionen Euro). Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 belief sich das Anlagevermögen der Prime Office REIT-AG auf 87,8 % der Bilanzsumme nach 98,6 % im Vorjahr.

Deutlicher Anstieg des Umlaufvermögens und Rechnungsabgrenzungsposten auf 137,9 Millionen Euro: Liquide Mittel steigen auf 114,5 Millionen Euro

Das Umlaufvermögen inklusive des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens der Prime Office REIT-AG belief sich zum Bilanzstichtag auf insgesamt 137,9 (Vorjahr: 10,4) Millionen Euro und lag deutlich über dem Wert des Vorjahres. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen lagen mit insgesamt rund 6,6 (Vorjahr 5,5) Millionen Euro insgesamt 1,1 Millionen Euro oder 20,0 % über dem Wert des Vorjahres. Der wesentliche Teil der sonstigen Forderungen setzt sich aus dem Aktivwert einer Tilgungsrentenversicherung sowie aus Forderungen gegen Fondsgesellschaften der DCM-Gruppe zusammen, von denen die Prime Office im Rahmen der Ausgliederung im Sommer 2007 Immobilien übernommen hat. Desweiteren bestanden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 2,1 Millionen Euro sowie Forderungen aus Mietnebenkosten in Höhe von 0,3 Millionen Euro. Aufgrund des Nettoemissionserlöses aus dem Börsengang im Sommer 2011 hielt die Gesellschaft zum Bilanzstichtag sonstige Wertpapiere (Geldmarktfondsanteile) in Höhe von 15,0 (Vorjahr 0) Millionen Euro. Insgesamt stiegen die liquiden Mittel der Prime Office REIT-AG (Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten etc.) auf rund 114,5 (Vorjahr 4,8) Millionen Euro. Davon wird ein Betrag von 59,5 Millionen zur Sicherung einer Verbindlichkeit im Schweizer Franken sowie weitere 45,2 Millionen Euro als Termingeld, die zur Tilgung entsprechender Darlehen bei deren Laufzeitende bereit stehen, vorgehalten. Insgesamt betrug das Umlaufvermögen rund 12,0 % der Bilanzsumme.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 1,8 (Vorjahr 1,6) Millionen Euro, insgesamt rund 0,2 % der Bilanzsumme, resultierte wesentlich aus Bearbeitungsgebühren für neu abgeschlossene bzw. prolongierte Finanzierungen.

Das Eigenkapital stieg aufgrund der Kapitalerhöhung im Zuge des Börsengangs deutlich auf 499,2 Millionen Euro - Eigenkapitalquote zum Stichtag bei 44,3 %

Bei einer Bilanzsumme der Prime Office REIT-AG von 1.128 (Vorjahr: 1.022) Millionen Euro lag das Eigenkapital der Prime Office REIT-AG zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 mit 499,2 (Vorjahr 282,1) Millionen Euro deutlich über dem Wert des Vorjahres. Im Zuge der Kapitalerhöhung, die im Rahmen des Börsengangs im Sommer erfolgte, stieg das gezeichnete Kapital von 17,4 Millionen Euro um 34,5 Millionen Euro auf nunmehr 51,9 Millionen Euro. Mit dem Börsengang einhergehend stieg die Kapitalrücklage der Gesellschaft um 179,4 Millionen Euro auf 429,0 Millionen Euro. Der Bilanzgewinn lag zum 31. Dezember 2011 bei 18,3 (Vorjahr 15,1) Millionen Euro. Insgesamt erfolgte eine deutliche Stärkung der Eigenkapitalbasis: Das Eigenkapital stieg von 282,1 Millionen Euro im Vorjahr um 217,1 Millionen Euro oder 77 % auf 499,2 Millionen Euro per 31. Dezember 2011. Die Eigenkapitalquote stieg in diesem Zusammenhang ebenfalls deutlich von 27,6 % im Vorjahr auf 44,3 % zum Bilanzstichtag.

Rückstellungen mit insgesamt 1,5 Millionen Euro über Vorjahresniveau

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 lagen die sonstigen Rückstellungen mit 1,5 Millionen Euro insgesamt 0,3 Millionen Euro oder 25 % über Vorjahresniveau (1,2 Millionen Euro). Die sonstigen Rückstellungen wurden für ausstehende Rechnungen, Beratung sowie Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses gebildet.

Verbindlichkeiten auf 627,1 Millionen Euro verringert

Insgesamt sanken die Verbindlichkeiten der Prime Office REIT-AG zum Stichtag 31. Dezember 2011 um 100,6 Millionen Euro oder 13,8 % deutlich auf 627,1 (Vorjahr 727,7) Millionen Euro. Den größten Teil der Gesamtverbindlichkeiten stellen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit 624,5 Millionen Euro dar, bei denen es sich im Wesentlichen um Darlehen zur Finanzierung des Immobilienvermögens der Prime Office REIT-AG handelt. Im Vorjahr lagen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bei 725,4 Millionen Euro.

Die Restlaufzeiten der bestehenden Finanzierungen lagen zum Bilanzstichtag zwischen dem 31. Dezember 2013 (98,6 Millionen Euro für die Objekte Düsseldorf, Stuttgart und Nürnberg) und dem 31. Dezember 2028 (54,8 Millionen Euro für den SZ-Turm in München, Hultschiner Straße). Die Darlehenskonditionen lagen zwischen 2,63 % und 4,45 % für fest verzinsliche Darlehen. Die variablen Darlehen sind durch langfristige Zinssicherungsgeschäfte mit Festzinsen inkl. Nominalaufschlägen und/ oder Sicherungsaufschlägen von 4,77 % bis 7,3 % gesichert.

Zudem bestanden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr in Höhe von 0,6 (Vorjahr: 0,3) Millionen Euro. Die zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 bestehenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betrafen den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb.

Weiterhin bestanden sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 2,0 Millionen Euro, die leicht über dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 1,9 Millionen Euro) lagen. Aufgrund der Nettoemissionserlöse aus dem Börsengang und der teilweisen Rückführung von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, konnte die Nettoverschuldung (Saldo von Verbindlichkeiten und Umlaufvermögen) der Prime Office REIT-AG von 717,3 Millionen Euro im Vorjahr deutlich auf 491,0 Millionen Euro per 31. Dezember 2011 reduziert werden.

Im Vorjahr bestanden aufgrund der vom Handelsrecht abweichenden steuerlichen Behandlung der Ausgliederungen aus dem Jahr 2007 und den sich daraus ergebenen Unterschieden zwischen den handelsrechtlichen und den steuerrechtlichen Buchwerten der Immobilien, passive latente Steuern in Höhe von 11,3 Millionen Euro. Am 7. Juli 2011 wurde die Gesellschaft als REIT-AG in das Handelsregister eingetragen, die damit von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit ist. Da die Prime Office REIT-AG die Steuerbefreiung rückwirkend zum 1. Januar 2011 erhielt, waren die passiven latenten Steuern im Geschäftsjahr 2011 ergebniswirksam aufzulösen.

FINANZIERUNG

Die Prime Office REIT-AG hat ihr Büroimmobilienportfolio zu rund 64,3 % durch die Aufnahme von Fremdmitteln (ermittelt aus dem Verhältnis Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zu ImmobilienMarktwert zum Bilanzstichtag) finanziert. Im Vorjahr lag die Fremdfinanzierungsquote (Loan-to-Value) des Immobilienportfolios der Prime Office REIT-AG mit 74,8 % noch deutlich höher.

Im Geschäftsjahr 2011 beinhaltete die Finanzierung für das Objekt SZ-Turm in München noch eine Zwischenfinanzierung, die zum Bilanzstichtag des Vorjahres (31. Dezember 2010) mit 91 Millionen Euro valutierte. Aus Mitteln des Börsengangs wurde die Zwischenfinanzierung in einer Höhe von 61 Millionen zurückgeführt. Die verbleibenden 30 Millionen Euro wurden mittelfristig, d.h. bis 2015 finanziert. Für den SZ-Turm bestehen keine weiteren Zwischenfinanzierungen mehr.

Auch für das Objekt in Düsseldorf/ Meerbusch, Earl Bakken Platz, bestand per 31. Dezember 2010 ein kurzfristiger Finanzierungsteil in Höhe von 8,8 Millionen Euro, der im Rahmen des Börsengangs vollständig zurückgeführt wurde. Damit bestehen auch für dieses Objekt keine weiteren Zwischenfinanzierungen.

Für die Objekte in Düsseldorf, Nürnberg und Stuttgart bestanden im Geschäftsjahr 2011 noch kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten. Die Prolongationsgespräche mit dem finanzierenden Bankenkonsortium verliefen positiv, sodass die bestehenden Finanzierungen über den 31. Dezember 2011 hinaus um weitere zwei Jahre verlängert wurden. Aufgrund der deutlich gestärkten Eigenkapitalbasis der Prime Office konnten leicht verbesserte Finanzierungskonditionen ausverhandelt werden.

Für die Prime Office REIT-AG laufen im Geschäftsjahr 2012 keine Finanzierungen aus oder müssen refinanziert werden. Gleichwohl enden bei vier Finanzierungsverträgen für insgesamt 2 Objekte die Zinsfestschreibungsperioden am 30. Juni bzw. am 30. November 2012. Sofern es mit den finanzierenden Banken nicht zu einer Einigung auf einen neuen Zins kommen würde, könnten die finanzierenden Banken das entsprechende Darlehen fällig stellen. Der Vorstand erwartet, dass für die Finanzierungsverträge, bei denen die Zinsfestschreibung endet, marktgerechte Zinsen vereinbart werden können.

Eine Finanzierung für eine aus einem geschlossenen Fonds der DCM-Gruppe übernommene Immobilie wurde bei Fondsauflage in Schweizer Franken abgeschlossen. Die ursprünglich nicht währungsgesicherte Objektfinanzierung geht zurück auf einen in 2002 aufgelegten, geschlossenen Immobilienfonds, der sein Immobilienvermögen in 2007 in die Prime Office eingebracht hat. Die Finanzierung hatte zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 eine Restvaluta von umgerechnet rund 59,5 Millionen Euro und eine Zinsbindungsfrist bis 30. September 2013. Im September 2011 nutzte der Vorstand der Prime Office REIT-AG die Marktlage und hat sich gegen dieses Fremdwährungsrisiko aus der Objektfinanzierung in Schweizer Franken abgesichert. Hierfür kaufte die Gesellschaft für rund 59,9 Millionen Euro Schweizer Franken (CHF) zu einem durchschnittlichen Wechselkurs von rund 1,21 Euro an, was dem Nominalwert des Kredites in Schweizer Franken entspricht. Mit dieser Maßnahme hat der Vorstand das Währungsrisiko im Schweizer Franken beseitigt. Das für die Dividendenfähigkeit der Gesellschaft maßgebliche HGB-Ergebnis ist somit nicht mehr von der Volatilität des Währungskurses beeinflusst. Weitere Fremdwährungsdarlehen ohne Währungssicherung bestehen nicht.

In den Darlehensvereinbarungen der Gesellschaft sind Change-of-Control-Regelungen vereinbart worden. Dabei handelt es sich um vertragliche Vereinbarungen von Kündigungs- oder Änderungsrechten der finanzierenden Banken, sofern bei der Prime Office ein Wechsel des Mehrheitsgesellschafters stattfinden sollte. Lediglich zwei Objektfinanzierungen sehen keine entsprechende Regelung vor.

Im Rahmen einzelner Kreditverträge wurden bestimmte Auflagen ("Covenants") vereinbart. Danach wurden bestimmte Vorgaben für Untergrenzen des bilanzierten, handelsrechtlichen Eigenkapitals, Vorgaben hinsichtlich Vermietungsstand und Jahresnettomiete sowie Mindestanforderungen an einen objektbezogenen Verschuldungsgrad ("Loan-to-Value") bzw. den Kapitaldienstdeckungsgrad ("Debt Service Cover Ratio") definiert, die während der Kreditlaufzeit einzuhalten sind. Darüber hinaus bestehen verschiedene Informationspflichten der Prime Office REIT-AG gegenüber den finanzierenden Banken. Im Geschäftsjahr 2011 wurden keine Covenants gebrochen, ferner geht der Vorstand nicht davon aus, dass künftig Covenants gebrochen werden. Sofern es dennoch zu einem Covenant-Bruch kommen sollte, kann die Gesellschaft den finanzierenden Banken Zusatzsicherheiten andienen oder alternative Finanzierungsquellen adressieren.

Die Finanzierungsvereinbarung für die Medtronic-Zentrale in Düsseldorf/ Meerbusch sieht als Covenant die Einhaltung eines Debt-Service-Cover-Ratios von 157 % vor. Zudem soll der Loan-to-Value (LTV), der sich auf die Immobilienbewertung der Bank bezieht, 55 % nicht überschreiten. Desweiteren wurde für eine der Finanzierungen des Münchener SZ-Turms vereinbart, dass der LTV 55 % nicht übersteigen soll und der Kapitaldienstdeckungsgrad mindestens 110 % betragen muss. Bei der Immobilie in Essen, Opernplatz wurde ein LTV von maximal 75 % und ein Kapitaldienstdeckungsgrad von mindestens 116 % vereinbart. Abschließend wurde für das Objekt in der Hufelandstrasse, München, (BMW Designcenter) die Einhaltung eines Kapitaldienstdeckungsgrades von 110 % vereinbart.

Der Vorstand der Prime Office REIT-AG ist der Ansicht, dass die Gesellschaft in der Lage ist, die bestehenden Zahlungsverpflichtungen der nächsten 18 Monate zu erfüllen. Auch werden am Ende der Zinsfestschreibungsperiode neue, marktgerechte Zinskonditionen vereinbart werden können, die die starke Eigenkapitalbasis der Gesellschaft widerspiegeln.

Derivative Finanzinstrumente

Im Rahmen der aktiven Steuerung des Zinsmanagements, die langfristige Zinssicherheit und damit Planungssicherheit gibt, setzt die Prime Office REIT-AG derivative Finanzinstrumente in Form von Zins-Caps sowie Zins- und Währungsswaps ein. Bei einer von insgesamt zwei Finanzierungen in Schweizer Franken sind Wechselkursrisiken durch Währungs-Swap-Geschäfte eliminiert worden. Für die zweite Objektfinanzierung im Schweizer Franken wurde das Fremdwährungsrisiko im September 2011, wie oben erläutert, über einen Kauf von Schweizer Franken abgesichert.

Damit verfolgt die Prime Office REIT-AG im Zuge des Risikomanagements das Ziel, die durch Wechselkurs- bzw. Marktzinsschwankungen bedingten Risiken zu minimieren.

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Prime Office REIT-AG entwickelte sich im Geschäftsjahr 2011 trotz der Einmaleffekte im Zusammenhang mit der Durchführung des Börsengangs sowie der noch hohen Finanzierungsaufwendungen mit einem Jahresüberschuss in Höhe von 3,2 Millionen Euro, nach einem Jahresfehlbetrag von 0,4 Millionen Euro im Vorjahr zufriedenstellend. Insbesondere die aufgrund des Börsengangs deutlich gestärkte Eigenkapitalbasis mit einer Eigenkapitalquote von rund 44 % ist positiv zu bewerten.

Investitionen

Die Investitionen der Prime Office REIT-AG erfolgen im Wesentlichen in Immobilienobjekte. Die Immobilieninvestitionen der Gesellschaft beinhalten die Modernisierungs- und Renovierungsinvestitionen, soweit sie zu bilanzierungsfähigen Vermögenswerten führen. Nicht als Investition definiert werden Instandhaltungsaufwendungen der Gesellschaft, die nicht aktivierungsfähig sind.

Personal

Die Gesellschaft wird durch drei Vorstände vertreten. Die Prime Office REIT-AG verfügt über eine schlanke Personalstruktur. Insgesamt waren zum Stichtag 31. Dezember 2011 neben dem Vorstand 6 (Vorjahr: 5) Mitarbeiter beschäftigt.

Personal 2011

Der Aufsichtsrat der Prime Office REIT-AG hat im Dezember 2011 den Vertrag des Vorstandsvorsitzenden Claus Hermuth um weitere fünf Jahre und den Vertrag des Finanzvorstandes Alexander von Cramm um weitere drei Jahre verlängert. Der Vertrag mit Heinz-Theo Tetsch, der bislang im Vorstand im Wesentlichen für Finanzierungen verantwortlich zeichnet, läuft auf eigenen Wunsch Mitte 2012 aus. Der Aufsichtsrat und die weiteren Vorstandsmitglieder danken Herrn Tetsch für die engagierte und vertrauensvolle Zusammenarbeit in der Gründungs- und Aufbauphase der Gesellschaft.

Risikomanagement

Der Vorstand der Prime Office REIT-AG hat entsprechend den aktienrechtlichen Vorschriften in Zusammenarbeit mit einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ein Risikomanagement und Risikocontrolling konzipiert und eingerichtet. Zentrale Aufgabe des Risikomanagements und -Controllings ist es, frühzeitig und kontinuierlich Risiken zu erkennen, diese zu kontrollieren und durch geeignete Maßnahmen zu reduzieren. Es wird eine regelmäßige Unterrichtung über Risiken sichergestellt.

Zur frühzeitigen Identifikation, zur Bewertung und zum angemessenen Umgang mit wesentlichen und bestandsgefährdenden Risiken wurde ein Risikomanagementsystem eingeführt, das integraler Bestandteil des gesamten Steuerungs- und Berichterstattungsprozesses ist.

Das System regelt

Das Risikomanagement wird vom Finanzvorstand der Prime Office REIT-AG verantwortet und in Zusammenarbeit mit externen Beratern kontinuierlich weiterentwickelt, so dass insbesondere auch dadurch neue Ansätze und Ideen in das Risikomanagement der Prime Office REIT-AG einfließen können.

Neben einer Sofortberichterstattung bei plötzlicher Veränderung der Risikosituation werden quartalsweise Überprüfungen der bestehenden Risiken sowie eine Identifizierung potenzieller weiterer Risiken durchgeführt. Die Ergebnisse werden vierteljährlich in einem Bericht zusammengefasst und dem Vorstand sowie dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem dient dem Ziel sicherzustellen, dass die Rechnungslegung einheitlich und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben, den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung sowie den internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) erfolgt. Dadurch soll sichergestellt werden, dass der Jahresabschluss der Prime Office REIT-AG eine zutreffende und zugleich verlässliche Informationsgrundlage darstellt.

Das interne Kontrollsystem unterteilt sich in Steuerung und Überwachung. Die organisatorische Verantwortlichkeit ist direkt dem Finanzvorstand zugeordnet. Zu den Überwachungsmaßnahmen gehören insbesondere auch das "Vier-Augen-Prinzip", das bei der Prime Office REIT-AG Anwendung findet. Neben dem Vorstand befasst sich regelmäßig auch der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats mit dem internen Kontroll- und Risikomanagementsystem der Prime Office REIT-AG. Das Rechnungswesen der Gesellschaft ist an einen externen Dienstleister ausgelagert. Dort werden die abschlussrelevanten Daten der Immobilienverwaltung, die durch den Property Management Dienstleister zur Verfügung gestellt werden, gemeinsam mit den weiteren abschlussrelevanten Geschäftsvorfällen der Gesellschaft verarbeitet. Im Rahmen von Monatsabschlüssen werden die Ist-Zahlen mit den Plan Zahlen aus dem Budget sowie den regelmäßig aktualisierten Forecasts verglichen. Im Falle von wesentlichen Abweichungen werden diese durch den Finanzvorstand der Prime Office REIT-AG kritisch hinterfragt. Darüber hinaus erfolgt durch das Asset-Management der Prime Office eine laufende Überwachung der Immobilienbewirtschaftung und den damit im Zusammenhang stehenden Kosten. Das Asset Management ist darüber hinaus in die Beurteilung der bilanziellen Behandlung von Investitionsmaßnahmen in die Objekte der Prime Office wesentlich eingebunden.

Die Prime Office REIT-AG ist wie jedes andere Unternehmen auch mit potenziellen Risiken konfrontiert, die ihr Geschäft und ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage maßgeblich beeinflussen könnten. Nachfolgend werden die wesentlichen Risiken beschrieben.

GESETZESÄNDERUNGEN MIT WIRKUNG AUF DEN REIT-STATUS

Das REIT-Gesetz (REITG) ist am 30. März 2007 vom Bundesrat beschlossen worden und nach seiner Verkündung am 1. Juni 2007 rückwirkend zum 1. Januar 2007 in Kraft getreten. Bisher konnte sich noch keine Praxis im Umgang mit REITs herausbilden. Dies gilt insbesondere für die rechtliche Beurteilung der Voraussetzungen sowie der Eigenschaften und Rechtsfolgen von REIT-AGs durch die zuständigen Verwaltungs- und Aufsichtsbehörden, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") und die Finanzbehörden, in Bezug auf steuerlich relevante Tatbestände. Zweifelsfragen in dieser Hinsicht waren bislang noch nicht Gegenstand gerichtlicher Entscheidungen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass Behörden und Gerichte in streitigen Fragen eine andere Meinung als die Gesellschaft und ihre jeweiligen Berater vertreten würden. Dies könnte für die Gesellschaft zu negativen Verwaltungs- oder Gerichtsentscheidungen mit daraus folgenden Zahlungsverpflichtungen der Prime Office REIT-AG führen.

RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM REIT-STATUS DER GESELLSCHAFT

REIT-Aktiengesellschaften sind von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Für die Prime Office REIT-AG gilt die Steuerbefreiung rückwirkend zum 1. Januar 2011. Entsprechend den Vorgaben des REIT-Gesetzes unterliegen REIT-Aktiengesellschaften demgegenüber strikten, durch das REIT-Gesetz vorgeschriebenen Transparenz- und Verschuldungskriterien. Sofern eine REIT-AG an drei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen die Vorgaben des REIT-Gesetzes in Bezug auf die Mindeststreuung der REIT-Aktien (§ 11), den Schwerpunkt der Immobilienanlage (§ 12), die Mindestausschüttung (§ 13 REITG), den Ausschluss des Immobilienhandels (§ 14) sowie die Mindesteigenkapitalquote von 45 % nicht erfüllt (§ 15), kann der Gesellschaft der REIT-Status aberkannt werden, sodass die Steuerbefreiung entfällt. Im Geschäftsjahr 2011 belastete die Zinsentwicklung die Marktwerte der bestehenden Zinssicherungsgeschäfte (Swap-Geschäfte) für Immobilienfinanzierungen, sodass die REIT-Eigenkapitalquote, die auf Basis des IFRS-Abschlusses ermittelt wird, zum Stichtag 31. Dezember 2011 insbesondere von negativen Swap-Marktwerten belastet wurde und insofern auf unter 45 % sank. Auch wenn das REIT-Gesetz sanktionslos einen Zeitraum von weiteren zwei Jahren für die Unterschreitung der Mindesteigenkapitalquote von 45 % zulässt, geht der Vorstand der Prime Office davon aus, dass bereits im Jahresverlauf 2012 wieder eine REIT-Eigenkapitalquote von mindestens 45 Prozent erreicht wird. Alle weiteren REIT-Kriterien werden erfüllt.

ALLGEMEINE GESETZESÄNDERUNGEN IM IMMOBILIENBEREICH

Die Geschäftstätigkeit beschränkt sich auf den deutschen Immobilienmarkt. Die Prime Office REIT-AG unterliegt damit den in Deutschland geltenden rechtlichen Rahmenbedingungen, insbesondere miet- und umweltrechtlicher Art. Änderungen dieser Rahmenbedingungen auf nationaler oder auch auf europäischer Ebene oder Änderungen bei der Auslegung und Anwendung bestehender Vorschriften, insbesondere durch neue Entscheidungen von Gerichten und Verwaltungsbehörden, könnten sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auswirken. Ebenso könnten Änderungen im Bereich der mietrechtlichen Bestimmungen beispielsweise dazu führen, dass die Gesellschaft Aufwendungen für die Renovierung und Modernisierung von Gebäuden oder Nebenkosten nicht mehr in derselben Weise auf Mieter umlegen kann wie bisher oder Mieterhöhungen und Mietkündigungen nur unter erschwerten Bedingungen oder mit erhöhten Kosten durchführen darf.

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken oder weiterer die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigender Änderungen der rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG IM IMMOBILIENBEREICH

Der deutsche Markt für Gewerbeimmobilien unterlag in der Vergangenheit deutlichen Schwankungen, die unter anderem mit der Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen Situation in Deutschland zusammen hingen. Negative Entwicklungen in diesem Zeitraum führten teilweise zu hohen Leerständen und Wertbeeinträchtigungen bei Büroimmobilien. Durch die Konzentration der Prime Office REIT-AG auf den deutschen Gewerbe- und hier speziell den Büroimmobilienmarkt lassen sich nachteilige Entwicklungen auf diesem Markt nicht durch positive Entwicklungen in anderen Märkten, Ländern oder in anderen Immobiliensektoren ausgleichen. Zu den Faktoren, die den Erfolg der Gesellschaft beeinflussen, zählen unter anderem die Qualität und Finanzkraft der derzeitigen und zukünftigen Mieter ihrer Immobilien, die theoretische Möglichkeit, zusätzliche attraktive Immobilien zu angemessenen Preisen zu erwerben, die maßgeblichen gesetzlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen für einen solchen Erwerb, die gesamtwirtschaftliche Entwicklung des Standorts Deutschland und der lokalen Gegebenheiten. Eine ungünstige Entwicklung eines oder mehrerer dieser Faktoren könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

INVESTITIONS-/ DESINVESTITIONSRISIKO

Die Strategie der Gesellschaft sieht vor, das Portfolio auch zukünftig um geeignete, den Qualitätsanforderungen der Gesellschaft in Bezug auf Lage, Objektqualität, Mieter und Cashflow entsprechende Büroimmobilien zu erweitern. Zudem plant die Gesellschaft in Zusammenhang mit bestehenden Nachvermietungserfordernissen umfassende Revitalisierungs- und Umbaumaßnahmen für verschiedene Immobilien. Verzögerungen der Umbaumaßnahmen oder Schwierigkeiten im Zusammenhang mit der Finanzierung der Maßnahmen können zu verlängerten Leerstandszeiten führen, die damit Auswirkungen auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Daneben werden von der Gesellschaft Büroimmobilien guter Qualität in guten Lagen, deren Potenzial zur Entwicklung in eine hochwertige Büroimmobilie genutzt werden soll, in Betracht gezogen. Gleiches gilt für hochwertige Büroimmobilien, die sich im Bau befinden bzw. für die eine umfassende Planung im Rahmen der Projektentwicklung weitgehend abgeschlossen ist. Dabei soll der Gesamtanteil der Projektentwicklung 10 % des Bruttovermögens (Summe der Aktiva) der Gesellschaft nicht überschreiten. Zur kosteneffizienten Erfüllung dieses Ziels ist die Gesellschaft darauf angewiesen, dass die von ihr angestrebten und vorbereiteten Immobilientransaktionen und Projektentwicklungen zu den geplanten Bedingungen im vorgegebenen Zeitrahmen durchgeführt werden. Durch außerplanmäßige Hindernisse im Ablauf, vollständige Einstellung der Herstellungs- oder sonstiger Baumaßnahmen - z.B. aufgrund der Insolvenz des Bau- bzw. Generalunternehmers, oder aufgrund der Nichtrealisierbarkeit des Projektes aus wirtschaftlichen, technischen oder planungsrechtlichen Gründen, rechtliche Probleme oder Modernisierungs- und Umbaumaßnahmen, die sich über einen längeren Zeitraum als ursprünglich geplant hinziehen - z.B. durch langfristige Genehmigungsverfahren oder die Erteilung von Bauauflagen - kann es zu nicht erwarteten zeitlichen Verschiebungen sowie damit verbundenen Kostensteigerungen kommen. Geplante Akquisitionen von Immobilien und Projektentwicklungsvorhaben können in diesen Fällen möglicherweise nicht zu wirtschaftlich angemessenen Konditionen durchgeführt werden. Darüber hinaus könnte das Überschreiten der Entwicklungs- oder Vermarktungsdauer dazu führen, dass sich eine ursprünglich günstige Nachfrageoder Wettbewerbssituation verschlechtert. Ferner können Schadensersatzansprüche Dritter (z.B. Mieter) entstehen, wenn vertraglich gesetzte Fertigstellungsfristen nicht eingehalten werden. Solche Entwicklungen könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

FINANZIERUNGS- UND LIQUIDITÄTSRISIKEN

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 bestehen Verbindlichkeiten aus Darlehen von Kreditinstituten in Höhe von insgesamt 624,5 Millionen Euro. Für Darlehen in Höhe von insgesamt 130,5 Millionen Euro endet innerhalb des Geschäftsjahres 2012 die Zinsfestschreibungsperiode, sodass Zinsanpassungen möglich sind. Sofern es mit den finanzierenden Banken nicht zu einer Einigung auf einen neuen Zins kommen würde, könnten die finanzierenden Banken das entsprechende Darlehen fällig stellen.

Am 31. Dezember 2013 enden Finanzierungsverträge für Objekte in Stuttgart, Nürnberg und Düsseldorf mit einem Gesamt-Darlehenstand zum 31. Dezember 2011 von 98,6 Millionen Euro, die verlängert werden müssen.

Der Vorstand geht davon aus, dass die Zinsanpassungen sowie die Objektfinanzierungen planmäßig und zu marktgerechten Konditionen verlängert werden oder aber umgeschuldet werden können.

Im Geschäftsjahr 2012 plant die Gesellschaft mit einer Mindestliquidität auf Monatsbasis, d.h. liquide Mittel inklusive Geldmarktfonds, abzüglich in bar hinterlegter Sicherheiten, die 6 Millionen Euro nicht unterschreitet.

Für die Prime Office REIT-AG bestehen Risiken für zukünftige Finanzierungen von Immobilientransaktionen in Form von Zinsänderungsrisiken. Der Einsatz derivativer Finanzinstrumente erfolgt mit dem Ziel, die durch Marktzinsschwankungen bedingten Risiken zu minimieren.

Grundsätzlich bestehen Zinsänderungsrisiken für neue und bestehende Immobilienfinanzierungen, die soweit wie möglich durch Abschluss von Darlehensverträgen mit langfristiger Zinsbindung ausgeschlossen werden. Dennoch ist nicht auszuschließen, dass Anschlussfinanzierungen nur zu höheren Zinskonditionen als kalkuliert abgeschlossen werden können, die durch die Kapitalmarktsituation und die volkswirtschaftliche Lage maßgeblich beeinflusst werden. Eine schlechtere Bonität der Prime Office REIT-AG könnte Anschlussfinanzierungen oder die Verlängerung bzw. Erneuerung von Kreditlinien negativ beeinflussen. Entsprechende Risiken bestehen in diesem Zusammenhang für Finanzierungen mit einem Volumen von insgesamt rund 130,5 Millionen Euro, deren Zinsfestschreibung 30. Juni 2012 (rund 28,5 Millionen Euro) bzw. am 30. November 2012 (rund 102,0 Millionen Euro) auslaufen. Eine theoretisch unterstellte Verteuerung der Finanzierungskonditionen der zuvor genannten Finanzierungen von einem Prozentpunkt würde die Finanzierungskosten für diese Finanzierungen c.p. um rund 1,3 Millionen Euro jährlich erhöhen.

RECHTLICHE RISIKEN

Insgesamt könnten Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen, z.B. im Miet- oder Umweltrecht, nachteilige Folgen auf die Geschäftstätigkeit der Prime Office REIT-AG haben. Zudem könnte die Prime Office REIT-AG aufgrund einer Nichterfüllung baurechtlicher Anforderungen in Anspruch genommen werden oder müsste für derzeit nicht erkannte Altlasten, Umweltverunreinigungen und gesundheitsschädliche Bausubstanzen oder andere nicht eingeplante Kosten aufkommen.

Die Prime Office REIT-AG könnte im Zusammenhang mit dem Ankauf neuer Immobilien rechtlichen, insbesondere baurechtlichen Risiken ausgesetzt sein, möglicherweise Schäden erleiden, die nicht oder nicht in ausreichender Höhe durch entsprechenden Versicherungsschutz gedeckt sind oder für Verbindlichkeiten der DCM-Anlegergesellschaften im Zusammenhang mit den Ausgliederungen der Immobilien haften bzw. zur Leistung von Sicherheiten verpflichtet werden.

MIETERRISIKEN

Die Prime Office REIT-AG könnte aus Gewährleistungen bei der Vermietung oder dem Verkauf von Immobilien sowie bei der Weiterentwicklung von Immobilien in Anspruch genommen werden, ohne adäquate Rückgriffsansprüche zu haben. Die Verwendung standardisierter Verträge kann im Falle von fehlerhaften Vertragsklauseln oder bei Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen zu Forderungen gegen die Prime Office REIT-AG aus einer Vielzahl von Verträgen, zu Forderungsausfällen oder erhöhten Aufwendungen auf Seiten der Gesellschaft führen. Einzelne Mieter der Gesellschaft könnten versuchen, ihre Mietverträge unter Berufung auf die strengen Formvorschriften des deutschen Mietrechts für langfristige Mietverträge vorzeitig zu beenden.

LEERSTANDSRISIKEN

Die Erträge der Prime Office REIT-AG hängen fast ausschließlich von den Mieteinnahmen aus Büroimmobilien des Portfolios der Gesellschaft ab. Sollten ein oder mehrere Mieter über einen längeren Zeitraum nicht in der Lage sein, seiner bzw. ihren Zahlungspflichten ganz oder teilweise nachzukommen oder langfristige Mietverträge aufgrund außerordentlicher Gründe vorzeitig kündigen und sich daher die Leerstandsquote der Immobilien der Gesellschaft erhöhen, könnte dies zu einer erheblichen Verringerung der Mieteinnahmen der Gesellschaft führen.

Das Portfolio der Prime Office REIT-AG weist insgesamt eine gewichtete Restmietlaufzeit von 6,8 Jahren auf. Die kürzesten Mietvertragsrestlaufzeiten (gewichtet) weisen die ehemalige Oberpostdirektion in Frankfurt (0,9 Jahre), die Vodafone-Zentrale in Düsseldorf (1,3 Jahre) und das Sigmund-Schuckert-Haus in Nürnberg (1,9 Jahre) auf.

Für das Objekt in Stuttgart/ Möhringen bestehen für rund 46 % der Gesamtmietfläche Mietverträge mit einer gewichteten Mietvertragsrestlaufzeit von 9 Jahren. Für die verbleibenden 54 % der Mietfläche werden derzeit Gespräche mit potentiellen Mietern bzw. zum Teil bereits Mietvertragsverhandlungen in fortgeschrittenem Stadium geführt, sodass der vorübergehende Leerstand im Laufe des Geschäftsjahres 2012 abgebaut wird.

Der Mietvertrag mit Vodafone in Düsseldorf läuft vertragsgemäß im März 2013 aus. Die Vermarktungsaktivitäten für die Anschlussvermietung für insgesamt 35.819 m ² haben bereits im Geschäftsjahr 2011 begonnen. Die Immobilie wird nach Auszug des aktuellen Mieters, d.h. im Geschäftsjahr 2013 umfassend umgebaut und modernisiert. Es bestehen bereits mehrere potenzielle Mietinteressenten, Vertragsabschlüsse liegen noch nicht vor.

Die Deutsche Post als derzeitiger Hauptmieter der ehemaligen Oberpostdirektion in Frankfurt, Ludwig Erhard Anlage verlängert ihren Zehnjahresmietvertrag nicht, sodass die Vermarktungsaktivitäten für Nachmieter der Mietflächen in dem Objekt intensiv verfolgt werden. Insgesamt stehen in der Immobilie ab dem Januar 2013 insgesamt 35.101 m ² für eine Neuvermietung zur Verfügung, allerdings erfährt die Immobilie nach Auszug des bestehenden Mieters umfassende Umbau- und Modernisierungsmaßnahmen.

Für das Objekt Nürnberg mit einer Mietfläche von 6.445 m ² bestehen Risiken eines teilweisen Leerstands, da der Mietvertrag der Deutschen Rentenversicherung nur noch bis 31. Juli 2013 läuft. Gespräche über eine ggf. teilweise Anschlussvermietung des staatlichen Mieters werden geführt. Im Erdgeschoss des Gebäudes mit einer Mietfläche von 6.445 m ² befindet sich eine Ladenfläche (590 m ² ). Hier weist der Mietvertrag eine Laufzeit bis April 2014 auf.

RISIKEN DES IMMOBILIENVERLUSTES/ -BESCHÄDIGUNG

Grundsätzlich besteht das Risiko einer ganzen bzw. teilweisen Zerstörung der Immobilienobjekte der Prime Office REIT-AG. Unter Umständen könnten die fälligen Leistungen der Versicherungen nicht ausreichen, um den kompletten Schaden zu ersetzen. Dabei ist es auch denkbar, dass nicht für alle möglichen Schäden ein ausreichender Versicherungsschutz besteht oder die versichernden Gesellschaften ihre Leistungen verweigern könnten.

PERSONALRISIKO

Personalrisiken wie Fluktuation bzw. Know How-Verlust, Demotivation, unzureichende Qualifikation und Wettbewerb um Fach- und Führungskräfte begrenzt die Prime Office REIT-AG durch eine aktive Personalpolitik und eine offene Kommunikation mit den Mitarbeitern. Zur Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen werden attraktive Vergütungssysteme sowie individuelle Fort- und Weiterbildungsprogramme unterhalten.

Unternehmenskommunikation

MARKETINGKOMMUNIKATION

Die Prime Office REIT-AG verfolgt eine aktive Pressearbeit, die neben einer Platzierung von Pressemitteilungen zu wichtigen Unternehmensereignissen auch die Teilnahme des Managements an wichtigen Veranstaltungen, Konferenzen und Messen im Themenbereich (Gewerbe-)Immobilien sowie REITs vorsieht.

Im europäischen Immobilienmarkt sind zwei Fachmessen von besonderer Bedeutung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr war die Prime Office REIT-AG sowohl auf der mipim in Cannes, Frankreich, die im März 2011 stattgefunden hat, als auch auf der in München im Oktober stattfindenden EXPO REAL vertreten. Die Prime Office REIT-AG kommt durch die Teilnahme auf den beiden international entscheidenden Messen sowie durch die Teilnahme des Managements an den wichtigsten Konferenzen der Immobilienbranche ihrer Rolle als einer der führenden REIT-Gesellschaften in Deutschland nach.

Zudem pflegt das Management die bestehenden Netzwerke mit der deutschen Immobilienbranche und nutzt die relevanten Veranstaltungen zum Aufbau zusätzlicher, neuer Kontakte.

Im Vorbereitung des Börsengangs sowie seit Aufnahme der Erstnotierung der Prime Office hat das Management die Aktivitäten im Bereich Investor Relations kontinuierlich ausgebaut und intensiviert. So wurde der direkte Kontakt zu Investoren und Analysten weiter intensiviert. Das Management absolvierte zahlreiche Roadshows in Deutschland, im europäischen Ausland sowie in Nordamerika, um bestehende Investorenkontakte zu pflegen und neue hinzuzugewinnen. Vor diesem Hintergrund präsentierte der Vorstand die Gesellschaft auch auf zahlreichen Investorenkonferenzen.

Prognosebericht

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG

Die Schuldenkrise in Europa hat Einfluss auf die Weltwirtschaft und zieht diese in Mitleidenschaft. So senkte die Weltbank zu Jahresbeginn 2012 ihre Prognose für das Wachstum der globalen Weltwirtschaft: Sie erwartet jedoch weiterhin ein Wachstum von 2,5 % in 2012 und von 3,1 % in 2013. Das Wachstum wird jedoch wesentlich getragen von den Entwicklungen der Schwellen- und Entwicklungsländer. Der weltweite Handel soll den Prognosen des IWF zufolge in 2012 um 3,8 % und in 2013 wiederum um 5,4 % wachsen. Für die weltweite Produktion prognostiziert der IWF ein Wachstum von 3,3 % in 2012 und 3,9 % in 2013. Die Prognose für 2012 hatte der IWF im Januar 2012 aufgrund der anhaltenden europäischen Schuldenkrise um 75 Basispunkte reduzieren müssen.

Der Wachstumsprognose des Münchener ifo-Instituts zufolge soll das deutsche Bruttoinlandsprodukt (BIP) in 2012 um 0,4 % wachsen, während das Hamburgische Weltwirtschaftsinstitut in 2012 ein BIP-Wachstum von 0,5 % erwartet. Die Wachstumserwartung der Bundesregierung liegt bei 0,7 % in 2012. Leicht darunter liegt die Prognosen der Deutschen Bundesbank für das Bruttoinlandsprodukt: 0,6 % in 2012 und 1,8 % in 2013.

ENTWICKLUNG DER IMMOBILIENWIRTSCHAFT IN DEUTSCHLAND

Für den deutschen Immobilien-Investmentmarkt wird insgesamt mit weiter steigendem Investoreninteresse gerechnet, insbesondere aufgrund der wirtschaftlichen Stärke Deutschlands sowie der unsichereren Entwicklung anderer europäischer Märkte. Dem Ernst & Young Real Estate Trendbarometer ImmobilienInvestmentmarkt Deutschland zufolge wird insgesamt weiterhin mit stabilen Preisen, in Toplagen auch mit steigenden Preisen gerechnet. Da Investoren Deutschland als Standort für Immobilieninvestments seit der Finanzkrise für noch attraktiver halten ist grundsätzlich ein weiterer Anstieg der Investmentumsätze in 2012 nicht ausgeschlossen.

Das Transaktionsvolumen im deutschen Immobilieninvestmentmarkt kann sich der Studie von Ernst & Young Real Estate mit einer geschätzten Bandbreite 27 - 30 Milliarden Euro in 2012 sogar leicht gegenüber dem Vorjahr erhöhen.

Deutschland gilt weiterhin als ein attraktiver Immobilien-Investmentmarkt; auch aufgrund der Wachstumsprognosen sowie der politischen und sozialen Stabilität. Insgesamt wird in guten Lagen mit steigenden Preisen im Büro- und Einzelhandelssegment gerechnet. In Randlagen werden demgegenüber die Preise abnehmen.

Für den deutschen Büromarkt bzw. die sieben wichtigsten Bürostandorte rechnet Jones Lang LaSalle in 2012 nicht mit einem Anstieg der fertigzustellenden Flächen. Es wird insofern auch mit einem weiteren Rückgang des Leerstandes gerechnet. Das Interesse der Nutzer wird sich künftig auf Flächen mit hoher Ausstattungsqualität fokussieren. Für 2012 soll das Mietpreisniveau aufgrund der anhaltend positiven Nachfrage nach hochwertig ausgestatteten Flächen weiter leicht steigen.

INVESTITIONEN

Die Geschäftsstrategie der Prime Office REIT-AG ist darauf ausgerichtet, durch aktives und renditeorientiertes Management der bestehenden Büroimmobilien langfristig stabile, steigende Mieteinnahmen zu erwirtschaften. Mit Fokus auf qualitatives Wachstum im Büroimmobiliensektor in Deutschland und aufbauend auf ihrem attraktiven Immobilienbestand mit breiter Objekt-, Standort- und Mieterstreuung plant die Prime Office REIT-AG nach erfolgreicher Aufnahme weiteren Eigenkapitals ihr Portfolio um geeignete Büroimmobilien zu erweitern.

Bei den zur Nachvermietung anstehenden Objekten in Stuttgart/ Möhringen, Frankfurt und Düsseldorf/ Seestern sind nach Leerzug der bestehenden Mieter zum Teil umfassende Revitalisierungsmaßnahmen geplant. Das Investitionsvolumen für die drei Objekte liegt insgesamt bei rund 42 Millionen Euro. Die Revitalisierungsmaßnahmen des Objekts in Stuttgart/ Möhringen werden in 2012, die Maßnahmen in Düsseldorf und Frankfurt Ende 2013 bzw. in 2014 abgeschlossen sein.

Die Investitionsstrategie zielt auf Büroimmobilien in den wichtigsten Bürostandorten in Deutschland bzw. in deutschen Großstädten mit etablierter oder wachsender Infrastruktur. Auch Projektentwicklungen bei angemessener Vorvermietung entsprechen dem Akquisitionsprofil der Prime Office REIT-AG. Durch wertsteigerndes Asset Management sowie selektiven Zukauf sollen darüber hinaus die Cashflows nachhaltig gesteigert werden. Im Einzelfall wird dabei auch in eine über dem Durchschnitt des bestehenden Portfolios liegende Leerstandsquote investiert, um von der Vermietung der neuen Flächen überproportional zu profitieren.

Die Prime Office REIT-AG ist derzeit voll investiert und plant weitere Immobilienakquisitionen in 2012 bzw. 2013 nur in dem Maße, wie die Gesellschaft mit zusätzlichem Eigenkapital ausgestattet werden kann.

Corporate Governance Bericht

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und vertrauensvolle Unternehmensleitung und -kontrolle mit dem Ziel, eine langfristige und wertschöpfungsorientierte Unternehmensführung sicherzustellen. Dabei orientiert sich die Prime Office REIT-AG am Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat verstehen eine verantwortungsbewusste und vertrauensvolle Unternehmensführung als Mittel, um den Bestand der Prime Office REIT-AG langfristig zu sichern und zugleich den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern.

Mit unserem Corporate Governance Bericht beschreiben Vorstand und Aufsichtsrat der Prime Office REIT-AG gemeinsam gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der Prime Office REIT-AG. In den Ausführungen ist neben dem Vergütungsbericht auch die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB enthalten.

Erklärung zur Unternehmensführung

Vorstand und Aufsichtsrat der Prime Office REIT-AG arbeiten im Sinne Unternehmens vertrauensvoll und eng zusammen und sich ihrer Verantwortung gegenüber Aktionären, Mietern sowie den Mitarbeitern bewusst. Gute Corporate Governance ist ein die Unternehmensbereichsübergreifender Anspruch, der das Vertrauen der Anleger, des Kapitalmarktes, der Mieter und Geschäftspartner, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Unternehmensführung sowie die Unternehmenskontrolle stärkt. Vor diesem Hintergrund ist unter anderem auch eine aktive, nachhaltige und transparente Berichterstattung bzw. Kommunikation für die Prime Office REIT-AG von wesentlicher Bedeutung.

DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX UND ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄß § 161 AKTG

Zu einer verantwortungsvollen und wertorientierten Unternehmensführung gehört auch die Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), der bei der Prime Office REIT-AG weitestgehend umgesetzt: Die Gesellschaft veröffentlicht in diesem Zusammenhang ihre Entsprechenserklärungen zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf ihrer Unternehmenswebsite unter www.prime-office.de.

Erstmals haben Vorstand und Aufsichtsrat am 20. Mai 2011 vor dem Hintergrund des bevorstehenden Börsengangs ihre erste Entsprechenserklärung abgegeben und erklärten, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 grundsätzlich entsprochen wird und Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, diese auch in Zukunft zu beachten. Drei Empfehlungen wurden zu dem Zeitpunkt nicht erfüllt. Die Abweichungen wurden entsprechend erklärt.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG VOM 15. DEZEMBER 2011

Mit der Erklärung zum Ende des Geschäftsjahres 2011 erklären Vorstand und Aufsichtsrat erneut, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 grundsätzlich entsprochen wird. Vorstand und Aufsichtsrat der Prime Office REIT-AG beabsichtigen, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auch in Zukunft zu beachten.

Lediglich die folgenden Empfehlungen werden nicht beachtet:

1. Der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des DCGK (Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats) wird nicht gefolgt, weil die Gesellschaft im Besonderen auf die Markterfahrung und Kompetenz der Aufsichtsräte zurückgreifen möchte und in der Überschreitung der Altersgrenze keine Einschränkung ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft sieht.

2. In Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 5.4.2 des DCGK ist Dr. Lutz Mellinger Aufsichtsratsvorsitzender der Quantum Immobilien AG, Hamburg und der Quantum Immobilien Kapitalanlagegesellschaft mbH. Die Wahrung der Interessen der Gesellschaft im Falle von möglichen Interessenkonflikten wird nach Auffassung der Gesellschaft durch die Ziffern 5.5.2 und 5.5.3 des DCGK hinreichend sichergestellt.

3. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden bei ihren Personalentscheidungen weiterhin die gesetzlichen Bestimmungen beachten und die beruflichen und persönlichen Qualifikationen der jeweiligen Kandidaten, unabhängig von deren Geschlecht, berücksichtigen. Derzeit ist eine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Frauen im Aufsichtsrat, Vorstand und bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen (Ziffern 4.1.5, 5.1.2 und 5.4.1 Absatz 2 des DCGK) noch nicht umgesetzt. Dies wird jedoch bei künftigen Neubesetzungen angestrebt, sofern geeignete Kandidatinnen zur Verfügung stehen.

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll und eng zusammen. Vor diesem Hintergrund stehen der Aufsichtsrat und Vorstand in regelmäßigen Kontakt und pflegen einen intensiven Austausch.

Es ist das Ziel, für den langfristigen Bestand der Prime Office REIT-AG und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben für deutsche Aktiengesellschaften besteht für die Prime Office REIT-AG ein duales Führungssystem. Dieses stellt die personelle Trennung von Leitungs- und Überwachungsorgan sicher.

ARBEITSWEISE DES VORSTANDS

Die Prime Office REIT-AG wird von einem Vorstand mit drei Mitgliedern geleitet. Ihre fachlichen Ressortzuständigkeiten sind wie folgt geregelt:

Dem Vorstand der Prime Office REIT-AG obliegt eigenverantwortlich die Verantwortung der Gesellschaft, die er gemeinschaftlich wahrnimmt. Seine Leitungsaufgabe umfasst die Festlegung von Unternehmenszielen, die strategische Ausrichtung des Unternehmens, dessen Steuerung, die Überwachung sowie die Unternehmensplanung und die Finanzierung.

Die detaillierte Ausgestaltung der Arbeit im Vorstand ist in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt.

Der Vorstand der Prime Office REIT-AG stimmt sich mit dem Aufsichtsrat regelmäßig über die strategische Ausrichtung der Gesellschaft ab und sorgt für die Umsetzung. Dazu erörtert der Vorstand regelmäßig den Stand der Umsetzung und die Zielerreichung. Der Vorstand der Prime Office REIT-AG informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, intensiv und zeitnah über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage, der Planung, der Zielerreichung, der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden erläutert und begründet.

Bestimmte Vorstandsentscheidungen bedürfen aufgrund der Bedeutung und des Gewichts der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die zustimmungspflichtigen Geschäfte des Vorstands sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand bzw. in der Satzung, die von der Hauptversammlung beschlossen wurde, geregelt.

ARBEITSWEISE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft, wird der Aufsichtsrat vom Vorstand unmittelbar eingebunden. Entsprechende Entscheidungen benötigen die Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2013, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt.

Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat sich eine eigene Geschäftsordnung zu geben und aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden. Nach seiner gegenwärtigen Geschäftsordnung hat der Aufsichtsrat der Prime Office REIT-AG folgende Ausschüsse gebildet. Sie dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte.

Das Präsidium bestehend aus drei Mitgliedern, gegenwärtig die Herren Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Prof. Dr. Kurt Faltlhauser sowie Dr. Lutz Mellinger, koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und bereitet neben dessen Sitzungen die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats, insbesondere hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands vor.

Der Investitionsausschuss bestehend aus zwei Mitgliedern, gegenwärtig die Herren Prof. Dr. Kurt Falthauser und Dr. Lutz Mellinger, berät den Aufsichtsrat in Vorbereitung der Zustimmung zu den Geschäften, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen kann.

Der Prüfungsausschuss, bestehend aus zwei Mitgliedern, gegenwärtig die Herren Prof. Dr. Franz-Joseph Busse und Prof. Dr. Harald Wiedmann, bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Vereinbarungen mit Abschlussprüfern vor, analysiert das Risikomanagement der Gesellschaft und berät den Aufsichtsrat zu dessen Weiterentwicklung.

Der IPO-Ausschuss bestehend aus zwei Mitgliedern, gegenwärtig die Herren Prof. Dr. Franz-Joseph Busse und Stefan Giesler, berät den Aufsichtsrat zu den im Zusammenhang mit dem Börsengang und eventuell noch folgenden Kapitalerhöhungen der Gesellschaft zu treffenden Entscheidungen.

Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit und die Unabhängigkeit seiner Mitglieder. Die Aufsichtsratsmitglieder legen Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unverzüglich offen. In seinem Bericht an die Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat dann über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung berichten.

WESENTLICHE UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Compliance dient der Einhaltung von Recht und Gesetz. Der Vorstand hat nach den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zu sorgen. Insofern wirkt der Vorstand auf die Beachtung der gesetzlichen Vorgaben durch alle Mitarbeiter der Prime Office REIT-AG hin und steht vor diesem Hintergrund im direkten Austausch mit seinen Mitarbeitern, denn der Ruf und das Vertrauen der Aktionäre, der Mieter und der Geschäftspartner hängt von den Mitarbeitern der Prime Office REIT-AG ab. Vor diesem Hintergrund entwickelt die Prime Office REIT-AG einen Verhaltenskodex, der bestimmte Verhaltensgrundsätze aufzeigt.

Compliance ist im Vorstand dem Chief Financial Officer zugeordnet. Der Finanzvorstand der Prime Office REIT-AG ist für die Überwachung und die Einhaltung von Compliance-Regeln verantwortlich. Verstöße werden nicht toleriert sondern abschließend aufgeklärt und geahndet. Neben disziplinarischen Maßnahmen kann die Nichteinhaltung von Recht und Gesetz auch zur Beendigung von Dienstverhältnissen, zur Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen oder zu Strafanzeigen führen.

Compliance-Sachverhalte erörtert der Vorstand zudem regelmäßig mit dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

DIRECTOR'S DEALINGS BZW. MELDEPFLICHTGE WERTPAPIERGESCHÄFTE

Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz müssen Personen, die bei einem Emittenten von Aktien Führungsaufgaben wahrnehmen, eigene Geschäfte mit Aktien des Emittenten oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, dem Emittenten und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitteilen. Diese Anzeigepflicht gilt demnach für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie weitere Führungspersonen der Prime Office REIT-AG, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen ermächtigt sind. Die Anzeigepflicht gilt zudem für Personen, die mit diesen Führungspersonen in einer engen Beziehung stehen, sowie juristische Personen, bei denen die Führungspersonen oder ihnen nahestehende Personen Führungsaufgaben wahrnehmen oder die von diesen kontrolliert werden.

Die folgende Transaktion wurde im Jahr 2011 berichtet

Harald Wiedmann, Mitglied des Aufsichtsrats

UNTERNEHMENKOMMUNIKATION

Die Prime Office REIT-AG informiert ihre Aktionäre, die Vertreter der Presse und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die Lage der Gesellschaft und über wesentliche Geschäftsereignisse der Prime Office REIT-AG. Insbesondere sind dies Unternehmens- und Pressemitteilungen, Ad-hoc-Mitteilungen, Quartals- und Finanzberichte sowie Jahresabschlüsse. Zudem hält die Gesellschaft neben Analysten- und Pressekonferenzen auch Hauptversammlungen ab.

In der Kommunikation mit der Öffentlichkeit befolgt die Prime Office REIT-AG die Prinzipien der Unverzüglichkeit, der Transparenz und Offenheit, der Nachhaltigkeit, der Verständlichkeit sowie die Gleichbehandlung von Aktionären. Dabei werden alle Mitteilungen und Informationen auch in englischer Sprache veröffentlicht.

Auf der Unternehmenshomepage der Gesellschaft befinden sich umfangreiche Informationen über das Unternehmen und die Aktie, insbesondere Unternehmens- und Pressemitteilungen, Finanzberichte, Finanzkalender mit allen wesentlichen Unternehmensterminen sowie den Kursverlauf der Aktie. Weiter veröffentlicht die Prime Office dort auch Director's Dealings, d.h. Informationen über den Erwerb bzw. Verkauf von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente gemäß § 15a WpHG. Eine abschließende Auflistung aller in 2011 veröffentlichten kapitalmarktbezogenen Mitteilungen sind im Jährlichen Dokument gemäß §10 Wertpapierprospektgesetz dargestellt, das über die Homepage der Prime Office REIT-AG (www.prime-office.de) abrufbar ist.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Neben dem nach §§ 264 ff. HGB aufzustellenden handelsrechtlichen Jahresabschluss stellt die Prime Office REIT-AG zusätzlich einen Einzelabschluss auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) auf. Zudem veröffentlicht die Prime Office REIT-AG unterjährig Quartalsfinanzberichte sowie den Halbjahresfinanzbericht nach IFRS.

Der Jahresabschluss nach HGB sowie der Einzelabschluss nach IFRS werden durch den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer geprüft. Der Aufsichtsrat befasst sich zudem mit den Jahres- und Einzelabschlüssen, dem Halbjahresfinanzbericht und den Quartalsberichten.

Als Abschlussprüfer der Prime Office REIT-AG ist die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gewählt worden. Nach Prüfung der Unabhängigkeit erfolgte die Beauftragung durch den Aufsichtsrat. Bei den Sitzungen des Prüfungsausschusses über den Einzel- und Jahresabschluss hat der Abschlussprüfer teilgenommen und die wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung vorgestellt.

Vergütungsbericht

VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Prime Office REIT-AG erfolgt ausschließlich auf Grundlage der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder. Die Vergütung des Vorstands besteht aus einer festen sowie einer variablen Komponente. Den Vorstandsmitgliedern Claus Hermuth und Heinz-Theo Tetsch stand bis zum Börsengang kein Anspruch auf eine variable Komponente zu. Vielmehr steht dem Aufsichtsrat der Gesellschaft im Nachgang des Börsengangs der Gesellschaft zu, nach freiem Ermessen rückwirkend für den Vorstand eine zusätzliche variable Vergütung zu gewähren. Das Vorstandsmitglied Alexander von Cramm hat für den Zeitraum bis zum Börsengang der Gesellschaft Anspruch auf Auszahlung einer variablen Vergütung, die für die Geschäftsjahre 2008 bis 2010 nicht in Anspruch genommen wurde. Die Höhe ist in das freie Ermessen des Aufsichtsrats der Gesellschaft gestellt, soll jedoch im Regelfall - bezogen auf ein volles Geschäftsjahr - den Betrag von EUR 50.000,- brutto nicht unterschreiten und den Betrag von EUR 150.000,- brutto nicht überschreiten.

Für 2011 erhielten die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft folgende Vergütung:

Beginnend mit dem ersten Monat nach dem Börsengang der Gesellschaft änderte sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft. Die feste Komponente in der Vergütung der Vorstandsmitglieder stieg. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder eine variable Vergütung in bar. Bei den Vorstandsmitgliedern Claus Hermuth und Alexander von Cramm gab es eine zusätzliche variable Vergütungskomponente, die sich an der von der Gesellschaft erzielten Funds from Operations (FFO) orientiert. Zusätzlich kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern Claus Hermuth und Heinz-Theo Tetsch weitere in seinem Ermessen stehende Bonifikationen gewähren, z.B. bei außerordentlichen Erträgen aus Objektverkäufen.

Ab dem Zeitpunkt der erstmaligen Notierung der Aktien der Gesellschaft nahmen die Vorstandsmitglieder Claus Hermuth und Alexander von Cramm an dem Incentivierungsprogramm der Gesellschaft für Vorstände teil. Für beide Vorstandsmitglieder ist die Teilnahme an dem Incentivierungsprogramm so ausgestaltet, dass ihnen jährlich fiktive Aktien (Performance Share Units, ,,PSU") in Höhe einer vertraglich festgelegten Basisanzahl gewährt wurde (Tranchen), die ihnen nach einer Laufzeit von drei Jahren in bar ausgezahlt werden. Die Höhe der Auszahlung ist dabei abhängig von zwei voneinander unabhängigen sog. Performance-Hebeln, die auch negative Entwicklungen reflektieren. Aus der Teilnahme an einer Tranche lassen sich keine Ansprüche auf die Teilnahme an künftigen Tranchen ableiten. Steuerliche Belastung aus der Zuteilung der PSU tragen die Herren Hermuth und von Cramm jeweils selbst.

Nach dem Börsengang stellt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder somit wie folgt dar:

Neben der vorstehend beschriebenen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft folgende Sachleistungen: Die Gesellschaft stellt Claus Hermuth und Heinz-Theo Tetsch einen Personenwagen der Oberklasse und Alexander von Cramm einen angemessenen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung und trägt sämtliche mit dem Unterhalt und dem Gebrauch der Fahrzeuge verbundenen Kosten. Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern von der Gesellschaft ein Mobiltelefon und/ oder ein Blackberry zur dienstlichen Nutzung zur Verfügung gestellt.

AKTIENBESITZ DER VORSTANDSMITGLIEDER

Die Vorstandsmitglieder halten weder Aktien noch Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Nach der am 20. Mai 2011 von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Satzung erhält künftig jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,- sowie eine erfolgsabhängige variable Vergütung in Höhe von 0,055 % der Funds from Operations (FFO), die auf Grundlage bestimmter aus dem IFRS-Einzelabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr zu entnehmender Kennzahlen der Gesellschaft zu berechnen sind. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die dreifache und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats die eineinhalbfache feste und variable Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats. Besteht das betreffende Amt des Aufsichtsratsmitglieds nur während eines Teils des Geschäftsjahres, wird die Vergütung nur zeitanteilig gewährt. Zudem erhält nach der Satzung jedes Mitglied des Aufsichtsrats gegen Nachweis Ersatz aller seiner angemessenen Auslagen sowie Ersatz der auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer, soweit es berechtigt ist, die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt.

AKTIENBESITZ DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Prof. Dr. Harald Wiedmann hält seit 4. Juli 2011 32.000 Aktien der Prime Office REIT-AG. Herr Stefan Giesler ist mit einem Nominalanteil von EUR 20.000,- an der Deutsche Fonds Management GmbH & Co. DCM Renditefonds 18 KG mittelbarer Aktionär der Prime Office REIT-AG.

Nachtragsbericht

EREIGNISSE NACH ABSCHLUSS DES GESCHÄFTSJAHRES

Es liegen keine entsprechenden Ereignisse vor.

Chancenbericht und Ausblick

CHANCENBERICHT

Für einzelne Immobilienobjekte im Bestand der Prime Office REIT-AG bestehen Projektentwicklungspläne, deren Realisierung und potenzielle Genehmigung geprüft wird. In diesen Plänen steckt für die Prime Office REIT-AG als Eigentümerin der Objekte Wertsteigerungspotenzial, das über einen Verkauf und/ oder eine Umsetzung des Entwicklungsprojekts realisiert werden und damit nachhaltige Ergebniswirkung aufweisen könnte.

AUSBLICK

Der Vorstand der Prime Office REIT-AG rechnet bei einer weiterhin stabilen Entwicklung des konjunkturellen Umfeldes in Deutschland sowie auf Basis einer weiteren positiven Entwicklung des Büroimmobilienmarktes in Deutschland insgesamt mit einer positiven Entwicklung des operativen Geschäfts der Prime Office REIT-AG in 2012. Das Geschäftsjahr 2013 wird geprägt sein von den umbaubedingten Leerständen in den Objekten in Frankfurt und Düsseldorf, die zu entsprechenden Rückgängen bei den Mieterträgen führen werden.

Basierend auf den oben genannten Prämissen erwartet der Vorstand der Prime Office REIT-AG im Geschäftsjahr 2012 Umsatzerlöse (inkl. Betriebskostenvorauszahlungen) in Höhe von 72 - 74 Millionen Euro sowie einen Jahresüberschuss von ca. 3 - 7 Millionen Euro. Für 2013 erwartet die Gesellschaft, sofern kein Immobilienverkauf stattfinden würde, aus dem Erträge erzielt werden können, aufgrund der Belastungen durch Leerstand sowie umbaubedingter Belastungen einen Jahresfehlbetrag.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."