Raben Trans European Germany GmbHLiquidiert

Raben Trans European Germany GmbH

Mönchengladbach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Bilanz

Aktiva

GuV

Entwicklung des Anlagevermögens

Anhang für das Geschäftsjahr 2014

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB beibehalten. Soweit ergänzende Angaben in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung nicht enthalten sind, werden diese im Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert.

Die Raben Trans European Germany GmbH ("RTEG") ist gemäß § 267 Abs. 3 i. V. m. Abs. 4 HGB eine große Kapitalgesellschaft.

Es wurde am 11.06.2014 in einer Gesellschafterversammlung beschlossen, dass die bisher in Deutschland unter dem Namen Raben Logistics Germany GmbH (Abkürzung: RLG) und Eli Transport GmbH (Abkürzung: Eli) fungierenden Unternehmen auf die RTEG verschmolzen werden, so dass ein gemeinsames Auftreten am deutschen Markt unter dem Namen Raben Trans European Germany GmbH erfolgt. Aufgrund der Verschmelzung wurden zu den bestehenden Zweigniederlassungen der RTEG (Berlin, Braunschweig, Gütersloh, Duisburg, Mannheim, St. Ingbert, Eisenach, Chemnitz) die Zweigniederlassungen der RLG (Mittenwalde, Prenzlau, Mönchengladbach, Aachen, Wuppertal, Nürnberg, Reichenberg, Regensburg) sowie die Zweigniederlassung der Eli (Koblenz) aufgenommen.

Aufgrund der aus diesen Verschmelzungen resultierenden Effekte ist die Vergleichbarkeit des vorliegenden Jahresabschlusses mit dem des Vorjahres beeinträchtigt.

Durch die Verschmelzung der RLG sind die Kapitalrücklagen um TEUR 6.586 gestiegen. Zur Sicherstellung des Fortbestands der Gesellschaft wurde die Erhöhung der Kapitalrücklagen in Höhe von insgesamt TEUR 3.000 im Geschäftsjahr 2014 durch Bareinlage durchgeführt. Des Weiteren hat die Raben Group N.V., Winterswijk/Niederlande, eine bis zum 30.06.2016 befristete und betragsmäßig auf EUR 18,5 Mio. beschränkte Patronatserklärung abgegeben.

Es wurden die Mitarbeiter der Raben Germany GmbH, Mönchengladbach, und der Raben Services GmbH, Mönchengladbach, zum 01.09.2014 in die Raben Trans European Germany GmbH als weitere Reorganisation innerhalb der Raben Group in Deutschland übergeleitet.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierung und Bewertung der Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten erfolgt nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches. Im Einzelnen werden folgende wesentlichen Grundsätze angewandt:

Für die Verschmelzung der ehemaligen Schwestergesellschaft Raben Logistics Germany GmbH, Mönchengladbach, und der ehemaligen Tochtergesellschaft Eli Transport GmbH, Koblenz, wurden in Ausübung des Wahlrechts von § 24 UmwG abweichend von den tatsächlichen Anschaffungskosten die Buchwerte der übertragenen Rechtsträger als Anschaffungskosten angesetzt.

Zur besseren Vergleichbarkeit der in der Bilanz ausgewiesenen Salden mit den Vorjahreswerten ist ergänzend die Bilanz der RLG zum 31. Dezember 2013 mit den per 1. Januar 2014 von der Raben Trans European Germany GmbH, Mönchengladbach, übernommenen Buchwerten als Anlage B zum Anhang beigefügt.

Die von der Eli Transport GmbH, Koblenz, übernommenen Buchwerte haben keine wesentlichen Auswirkungen auf die Bilanz der RTEG.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibung angesetzt. Die Abschreibungen werden auf Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände, die sich grundsätzlich an den steuerlichen Richtwerten orientieren, linear vorgenommen. Anpassungen wurden vorgenommen, soweit die betriebswirtschaftlichen Nutzungsdauern abweichen. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne des § 6 Abs. 2 EStG werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt.

Die Ausleihungen sind mit den Anschaffungskosten bilanziert.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und Wertpapiere des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips sowie der erwarteten Verwertbarkeit und Marktfähigkeit angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten unter Berücksichtigung erkennbarer Einzelrisiken angesetzt.

Dem allgemeinen Kreditrisiko im Forderungsbestand aus Lieferungen und Leistungen wird durch pauschalierte Wertberichtigungen Rechnung getragen. Abweichend zum Vorjahr werden hierbei nicht mehr die zur Aufrechnung zur Verfügung stehenden Verbindlichkeiten berücksichtigt. Unter Berücksichtigung einer solchen Aufrechnung wäre die Wertberichtigung ca. TEUR 730 niedriger.

Ausgeführte aber noch nicht fakturierte Transporte und sonstige Speditionsdienstleistungen werden durch Erlösabgrenzungen im Ergebnis berücksichtigt.

Die Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung sind gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2014 bewertet.

Liquide Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Das übrige Umlaufvermögen ist grundsätzlich zu Anschaffungskosten bzw. zum Nennwert bewertet.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.

Die Rückstellungen für Pensionen sind nach versicherungsmathematischen Grundsätzen nach der "Projected-Unit-Credit-Methode" unter Verwendung der Heubeck-Richttafeln 2005 G und eines Zinssatzes von 4,55 % p. a. ermittelt. Als Rentensteigerung wurden 1,75 % p. a. sowie als Fluktuation 2,5 % p. a. angenommen.

Die sonstigen Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

III. Angaben zur Bilanz

Aufgrund der rückwirkend zum 1. Januar 2014 vollzogenen Verschmelzungen der RLG und der Eli auf die RTEG ist grundsätzlich nur eine eingeschränkte Vergleichbarkeit mit den Vorjahreszahlen möglich. Die wesentlichen Effekte aus den Verschmelzungen ergeben sich aus der als Anlage B zum Anhang beigefügten Bilanz der RLG zum 31. Dezember 2013 bzw. werden bei den entsprechenden Erläuterungen zu den Bilanzposten dargestellt.

Die Entwicklung des Anlagevermögens wird im Anlagenspiegel (Anlage A zum Anhang) dargestellt.

Die bei der Verschmelzung übernommenen Anteile an Beteiligungsunternehmen überschreiten jeweils nicht den fünften Teil des Nennkapitals dieser Gesellschaften.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beruhen in Höhe von TEUR 4.070 (im Vergleich zum Vorjahr: TEUR 4.969 bei RTEG, bei der ehemaligen RLG und Eli insgesamt TEUR 3.482) auf Lieferungen und Leistungen. Darüber hinaus sind Darlehensforderungen in Höhe von TEUR 600 (Vorjahr: TEUR 600 bei RTEG), Zinsforderungen in Höhe von TEUR 742 (Vorjahr: TEUR 161 bei RTEG und aus Verschmelzung der RLG TEUR 177) sowie sonstige Forderungen in Höhe von TEUR 111 (Vorjahr: TEUR 122) enthalten.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen zum 31.12.2014 gliedern sich wie folgt:

^* Der Jahresabschluss der Eli-Lagerhaus GmbH für das Geschäftsjahr 2014 liegt zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses der RTEG noch nicht vor.

Auf der Passivseite ist das Eigenkapital von 6.065 TEUR im Vorjahr auf TEUR 1.921 gesunken. Im Zuge der Verschmelzung wurde per Gesellschafterbeschluss am 11.06.2014 eine Stammkapitalerhöhung um TEUR 75 entschieden. Die Kapitalrücklage erhöhte sich um 9.586 TEUR. Der Effekt der Verschmelzung der RLG auf die Gesellschaft bei der Kapitalrücklage beträgt TEUR 6.586. Es wurde zusätzlich per 31.10.2014 eine Einzahlung in die Kapitalrücklage seitens der Gesellschafterin Raben Germany GmbH in Höhe von TEUR 3.000 getätigt. Die Entwicklung der Kapitalrücklagen bei der RTEG ist wie folgt dargestellt:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 16.368 TEUR sind um 2.506 TEUR zum 31.12.2014 gestiegen und enthalten EUR 74.168,85 (Vorjahr: TEUR 0) mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr. Die für die RTEG durch die Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. - Oost U.A., Utrecht/Niederlande ("Rabobank") eingeräumte Kontokorrentlinie von 13.500 TEUR wurde in Höhe von TEUR 12.365 genutzt.

Es wurde eine weitere Kontokorrentlinie mit der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, ("Commerzbank") in Deutschland in Höhe von 5.000 TEUR im 4. Quartal 2014 gezeichnet, die in Höhe von TEUR 4.003 in Anspruch genommen wurde. Die zur Aufrechterhaltung der Kreditlinie geforderte Einhaltung von Finanzkennzahlen in der Raben Group für die Rabobank in Niederlande wurde im abgeschlossenen Geschäftsjahr erfüllt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in voller Höhe im Wege der Globalzession durch Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen und Forderungen gegenüber Versicherungen besichert.

Die Pensionsrückstellungen stiegen um TEUR 1.975 gegenüber dem Vorjahr und resultieren im Wesentlichen aus der Verschmelzung der RLG (1. Januar 2014: TEUR 1.688)

Der ursprünglich bei der RLG erfasste Unterschiedsbetrag auf Grund der erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes wird bei der RTEG fortgeführt. Der Unterschiedsbetrag wurde auf fünfzehn Jahre verteilt. Im Einzelnen ergibt sich folgende Weiterentwicklung:

Die sonstigen Rückstellungen erhöhten sich nicht nur aufgrund der Verschmelzung der Gesellschaften RLG und Eli (Erhöhung aus diesen Gesellschaften um TEUR 3.512), sondern auch aufgrund von zusätzlichen Effekten wie Rückstellungen für Palettenverbindlichkeiten und Drohverlustrückstellung sowie Abfindungen und setzen sich zum 31.12.2014 wie folgt zusammen:

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beruhen in Höhe von TEUR 8.374 (im Vergleich zum Vorjahr: TEUR 8.838 bei RTEG, bei RLG und Eli insgesamt TEUR 7.009) auf Lieferungen und Leistungen. Einerseits sind die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen durch die Verschmelzung gestiegen, andererseits sind diese Verbindlichkeiten im Laufe des Geschäftsjahres unter anderem aufgrund von Forderungsverzichterklärungen durch die Raben Germany GmbH, Mönchengladbach und Raben Management Services Sp. z o.o., Robakowo/Polen, insgesamt um TEUR 4.450 gesunken. Des Weiteren sind Darlehensverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis 2017 in Höhe von TEUR 2.500 (Vorjahr: TEUR 2.500 bei RTEG), Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 237 (Vorjahr: TEUR 125 bei RTEG) sowie sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.385 (im Vorjahr: bei RTEG: TEUR 870, bei RLG TEUR 578 und bei Eli TEUR 40) enthalten.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten haben sämtlich eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgrund der rückwirkend zum 1. Januar 2014 vollzogenen Verschmelzung der RLG und der Eli auf die RTEG ist grundsätzlich nur eine eingeschränkte Vergleichbarkeit mit den Vorjahreszahlen möglich. Die wesentlichen Effekte aus der Verschmelzung der RLG werden bei den entsprechenden Erläuterungen zu den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse sind bei RTEG im Geschäftsjahr 2014 um 156.050 TEUR auf 313.687 TEUR angestiegen. Ein Hauptgrund dafür ist die Verschmelzung der RLG (Vorjahr: TEUR 144.730) und Eli (Vorjahr: TEUR 14.074).

Die Umsatzerlöse teilen sich wie folgt nach geographisch bestimmten Märkten auf:

Die Umsatzerlöse teilen sich wie folgt nach Tätigkeitsgebieten auf:

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 15.569 (Vorjahr: TEUR 6.787 bei RTEG, TEUR 5.135 bei RLG und TEUR 167 bei Eli) sind sowohl aufgrund der Verschmelzung als auch außergewöhnlicher Effekte gestiegen und enthalten im Wesentlichen Erträge aus Forderungsverzichtserklärungen in Höhe von TEUR 4.450 (Vorjahr: TEUR 0), aus Miet- und Leasingerträgen in Höhe von TEUR 3.556 (Vorjahr: TEUR 1.392 bei RTEG TEUR 2.682 bei RLG), sowie Erträge aus dem Verkauf von Kraftstoffen in Höhe von TEUR 1.766 (Vorjahr: TEUR 2.637 bei RTEG, 0 bei RLG). Ferner sind Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 8 (Vorjahr: TEUR 8 bei RTEG) enthalten.

Im Ergebnis des Geschäftsjahres sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 1.589 (Vorjahr: TEUR 1.799 bei RTEG und TEUR 1.208 bei RLG) enthalten, die im Wesentlichen aus der Auflösung der Rückstellungen (TEUR 1.320 Vorjahr: TEUR 1.491 bei RTEG und TEUR 1.098 bei RLG) sowie Erträgen aus Korrektur von Nebenkostenabrechnungen für 2011 bis 2013 in Höhe von TEUR 246 (Vorjahr: TEUR 0) resultieren.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 59.111 (Vorjahr: TEUR 36.582 bei RTEG, TEUR 23.617 bei RLG) betreffen vor allem Miet- und Leasingaufwand in Höhe von TEUR 21.286 (Vorjahr: TEUR 13.036 bei RTEG und TEUR 5.325 bei RLG) für Umschlaghallen, Bürogebäude, IT-Hardware und sonstige Gegenstände, Umlagen im Konzernverbund in Höhe von TEUR 6.691 (Vorjahr: TEUR 5.835 bei RTEG und TEUR 5.352 bei RLG), Kosten für Personalüberlassung von TEUR 6.201 (Vorjahr: TEUR 3.009 bei RTEG und TEUR 2.653 bei RLG) sowie Aufwand für Treib- und Schmierstoffe von TEUR 2.590, (Vorjahr: TEUR 3.102 bei RTEG und TEU 594 bei RLG). Ferner sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 52 bei RTEG) sowie aus der Zuführung zu Einzelwertberichtigungen in Höhe von TUER 2.177 (Vorjahr: TEUR 113) enthalten.

Die periodenfremden Aufwendungen betragen im Geschäftsjahr TEUR 936 (Vorjahr: TEUR 330 bei RTEG, TEUR 74 bei RLG) und resultieren überwiegend aus Nachverrechnung/Korrekturen von Lieferanten (TEUR 551, Vorjahr 145) sowie Korrekturen der Rückstellungen aus dem Vorjahren in Höhe von TEUR 147 (Vorjahr 0).

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von TEUR 449 (im Vergleich zum Vorjahr: TEUR 173 bei RTEG, und TEUR 146 bei RLG) resultieren im Wesentlichen aus konzerninternen Ausleihungen.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 646 (Vorjahr: TEUR 557 bei RTEG, und TEUR 248 bei RLG) betreffen im Wesentlichen Zinsen für in Anspruch genommene Darlehen von Kreditinstituten in Höhe von TEUR 317 (Vorjahr: TEUR 333 bei RTEG), Zinsen für in Anspruch genommene Darlehen und ähnliche Aufwendungen von verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 131 (Vorjahr: TEUR 167 bei RTEG und TEUR 35 bei RLG) sowie die Aufzinsung der Rückstellungen in Höhe von TEUR 155 (Vorjahr: TEUR 57 bei RTEG und TEUR 113 bei RLG).

Die außerordentlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.958 resultieren aus dem Verschmelzungsverlust der Eli (TEUR 1.922) und aus der Zuführung aufgrund der geänderten Bewertung der Pensionsrückstellungen nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB (TEUR 36), die infolge der Verschmelzung der RLG übernommen wurden.

V. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse, außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Im Geschäftsjahr 2014 wurde für die gesamte Raben Group eine neue Finanzierungsstruktur mit Banken verhandelt. Durch die Raben Group N.V., Winterswijk/Niederlande wurde mit dem Bankenkonsortium bestehend aus der Rabobank, Commerzbank, ING Bank Śląski, Kattowitz/Polen und MBank, Lodz/Polen, und vertreten durch die ING Bank Śląski, Kattowitz/Polen als Konsortialführer, ein Konsortialkredit in Höhe von TEUR 150.000 gezeichnet. Die Inanspruchnahme dieser Kreditlinie durch die Gesellschaften der Raben Group zum 31.12.2014 belief sich auf TEUR 92.824. Zur Sicherung der Kreditlinie tritt die RTEG sämtliche laufenden und zukünftigen Forderungen gegenüber Dritten an den Kreditgeber im Wege der Globalzession ab.

Bisher ist ein Risiko einer möglichen Inanspruchnahme nicht zu erkennen. Die zur Aufrechterhaltung der Kreditlinie geforderte Einhaltung von Finanzkennzahlen in der Raben Group wurde im abgeschlossenen Geschäftsjahr erfüllt.

Die Gesellschaft RTEG hat am 09. Dezember 2014 die Geschäftsanteile und Kommanditeinlagen der HRL EUROCARGO Verwaltungsgesellschaft mbH, HRL EUROCARGO GmbH & Co KG sowie Verwaltungsgesellschaft Syntra Transport mbH und Syntra Transport GmbH & Co KG zum vorläufigen Kaufpreis von TEUR 900 gekauft. Zum Bilanzstichtag werden die Anteile nicht bilanziert, da der Kaufvertrag unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Kartellbehörden erfolgte, die bis zum Bilanzstichtag nicht vorlag.

Die nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäfte betreffen im Wesentlichen Miet- und Leasingverträge. Vorteile dieser Verträge ergeben sich aus Liquiditätsvorteilen. Risiken aus diesen Geschäften belaufen sich auf die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus diesen Geschäften in Höhe von TEUR 71.678 und resultieren aus Miet- und Leasingverträgen sowie Dienstleistungsverpflichtungen gegenüber Dritten. Der Gesamtbetrag verteilt sich wie folgt auf die nächsten Jahre:

Latente Steuern

Die Berechnung der latenten Steuern gemäß § 274 Abs. 1 HGB beruht auf temporären Differenzen zwischen dem handelsrechtlichen und dem steuerrechtlichen Bilanzansatz bei Rückstellungen für Pensionen, Altersteilzeitverhältnissen sowie für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Das Wahlrecht zum Ansatz aktiver latenter Steuern wurde nicht ausgeübt. Darüber hinaus unterbleibt ein Ansatz aktiver latenter Steuern auf Basis steuerlicher Verlustvorträge.

Personal

Die Mitarbeiterzahlen sind im Vergleich zum Vorjahr nur begrenzt vergleichbar, da durch die Verschmelzungen der RLG und Eli Mitarbeiter per § 613a BGB rückwirkend zum 01.01.2014 auf die Gesellschaft RTEG übertragen wurden und durch die Reorganisationsmaßnahmen Raben Germany GmbH und Raben Services GmbH per 01.09.2014 Mitarbeiter per bilateraler Überleitungsvereinbarung ebenso in die Gesellschaft RTEG übertragen wurden.

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2014 durchschnittlich 1.704 Mitarbeiter.

Die Mitarbeiterstruktur stellt sich wie folgt dar:

Abschlussprüferhonorar

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 abgerechnete Gesamthonorar für Abschlussprüfungsleistungen inkl. Auslagenersatz beträgt TEUR 72.

Mitglieder der Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr waren als Geschäftsführer bestellt:

Die Mitglieder der Geschäftsführung erhalten keine Bezüge von der Raben Trans European Germany GmbH.

Anteilsbesitz

Sämtliche Geschäftsanteile der Gesellschaft werden von der Raben Germany GmbH mit Sitz in Mönchengladbach gehalten.

Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Raben Group N.V., Winterswijk/Niederlande, die den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis der verbundenen Unternehmen aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Geschäftssitz dieser Gesellschaft verfügbar.

VI. Ergebnisverwendung

Der sich zum 31. Dezember 2014 ergebende Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 13.804.916,96 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014

1. Das Unternehmen im Überblick

Raben Trans European Germany (Abkürzung: RTEG) GmbH ist eine 100 % Beteiligungsgesellschaft der Raben Germany GmbH, die wiederum eine 100 % Beteiligungsgesellschaft der oberen Muttergesellschaft Raben Group N.V., Winterswijk, Niederlande ist. Der Hauptsitz der Gesellschaft ist in Mönchengladbach.

Die Gesellschaft ist Bestandteil der Raben Group. Die Raben Group ist mehr als 80 Jahre in Europa tätig. Die Raben Group bietet in Verbindung mit Ihrer Gesellschaft RTEG folgende Logistikdienstleistungen am deutschen Markt an:

Da die Weltwirtschaft und Logistik sich immer schneller entwickelt und anspruchsvoller wird, müssen die Unternehmen in der Lage sein, schnelle Entscheidungen zu treffen und flexibel auf Veränderungen zu reagieren. Es ist daher wichtig, eine starke Marktposition zu erreichen und eine effiziente Logistik zu etablieren.

Um diese Ziele zu erreichen, wurde am 11.06.2014 in einer Gesellschafterversammlung beschlossen, dass die bisher in Deutschland unter dem Namen Raben Logistics Germany GmbH (Abkürzung: RLG) und Eli Transport GmbH (Abkürzung: Eli) fungierenden Unternehmen auf die Raben Trans European Germany GmbH verschmolzen werden, so dass ein gemeinsames Auftreten am deutschen Markt unter dem Namen Raben Trans European Germany GmbH erfolgt. Die RLG sowie Eli haben gem. §§ 2-35,46ff UmwG ihr Vermögen als Ganzes zu handels- und steuerrechtlichen Buchwerten gem. § 11 Abs. 1 UmwStG auf die Gesellschaft RTEG übertragen. Der Verschmelzung wurden die Bilanzen der übertragenden Gesellschaften zum 31.12.2013 (Schlussbilanz) zugrunde gelegt. Die Geschäftsbetriebe der übertragenden Gesellschaften gelten im Innenverhältnis seit dem 01.01.2014 (Verschmelzungsstichtag) als auf Rechnung der übernehmenden Gesellschaft geführt. Aufgrund der Verschmelzung wurden zu den bestehenden Zweigniederlassungen der RTEG (Berlin, Braunschweig, Gütersloh, Duisburg, Mannheim, St. Ingbert, Eisenach, Chemnitz) die Zweigniederlassungen der RLG (Mittenwalde, Prenzlau, Mönchengladbach, Aachen, Wuppertal, Nürnberg, Reichenberg, Regensburg) sowie die Zweigniederlassung der Eli (Koblenz) aufgenommen.

Damit auch weiterhin zusammenwächst, was zusammen gehört, wurden als weitere Reorganisation innerhalb der Raben Group in Deutschland die Mitarbeiter der Raben Germany GmbH und der Raben Services GmbH zum 01.09.2014 in die Raben Trans European Germany GmbH übergeleitet.

Diese Reorganisationsmaßnahmen bilden das Fundament, dass die Gesellschaft RTEG die europaweiten Ziele mit eigenen Niederlassungen (18) und einem Netzwerk zuverlässiger Partner unter einem Dach erreichen kann.

2. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das Geschäftsjahr 2014 in Deutschland startete im ersten Quartal Jahr 2014 sehr gut, aber die deutsche Konjunktur hatte im weiteren Verlauf des Jahres einen deutlichen Dämpfer erhalten. Hierfür dürften die ungünstige wirtschaftliche Entwicklung der großen Mitgliedstaaten des Euro-Raums eine große Rolle gespielt haben. Die deutschen Ausfuhren entwickelten sich in der ersten Jahreshälfte nur unterdurchschnittlich. Neben den Risiken im Euro-Raum sorgen auch die anhaltenden Konflikte zwischen Russland und der Ukraine und die damit verbundenen Handelssanktionen sowie weitere geopolitische Krisen für Verunsicherung. Der Sachverständigenrat hat für das Jahr 2014 nur eine Zuwachsrate des Bruttoinlandsprodukts von 1,5 % erwartet. Im März 2014 wurde noch von einer Zuwachsrate des Bruttoinlandsprodukts von 1,9 % ausgegangen. Nach Informationen des Sachverständigenrates hat sich der Arbeitsmarkt sehr robust entwickelt und die Erwerbstätigkeit ist seit der Rezession 2009 kontinuierlich angestiegen. Für das Jahr 2015 dürfte sich an der eher verhaltenen wirtschaftlichen Entwicklung nichts Grundlegendes ändern. Es wird ein Zuwachs des Bruttoinlandsproduktes von 1,0 % prognostiziert. (Quelle: Sachverständigenrat Jahresgutachten 2014/2015).

Die Weltwirtschaft entwickelt sich weiterhin nur mit geringen Steigerungsraten. Strukturelle Probleme führen dazu, dass die Anpassungsprozesse zunächst die wirtschaftliche Dynamik bremsen. Die Entwicklungen aus den einzelnen Ländern und Regionen sind heterogen. In den Vereinigten Staaten und in den asiatischen Schwellenländern wird sich der Aufschwung fortsetzen, dagegen löst sich der Euroraum nur langsam aus der Rezession heraus. Die Erholung im Euroraum verlief bisher zögerlich. Die Konjunktur in den einzelnen Ländern entwickelt sich weiterhin heterogen. Positive Impulse gehen vom privaten Konsum aus. Im dritten Quartal sind die privaten Konsumausgaben preisbereinigt um 0,7 % gestiegen. Dies ist die stärkste Quartalszuwachsrate seit drei Jahren. Grundlage war hier der robuste Arbeitsmarkt und die damit positiv verbundene Einkommensentwicklung. Die gleichzeitig sehr niedrige Inflation führte dazu, dass den Verbrauchern mehr Kaufkraft zur Verfügung stand. (Quelle: Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie Monatsbericht Januar 2015).

Der Wirtschaftsbereich Logistik / Spedition hat im Jahr 2014 nach Angaben der Bundesvereinigung Logistik (BVL) mit 2,9 Mio. Beschäftigten einen Umsatz von rund 235 Mrd. Euro erzielt. Der BVL geht davon aus, dass Wachstum im Binnenmarkt und West- und Nordeuropa erwartet wird. Aus Russland und den GUS-Staaten sowie aus den Krisenländern Südeuropas werden kaum Impulse erwartet. Die Digitalisierung der Logistik, Compliance, Prozesse und Organisation sowie Risikomanagement und entsprechende Projekte werden die ganzen Wirtschaftsbereiche bewegen. Komplexität und Kostendruck wird die Wirtschaft auch im kommenden Wirtschaftsjahr begleiten und beeinflussen.

Die makroökonomischen Megatrends zur globalen Arbeitsteilung und die Tendenz zum Outsourcing von Logistikleistungen sowie die Transportnachfrage steigernde Produktionsverlagerungen, insbesondere nach Osteuropa und Asien, bestehen unverändert fort. Die Marktteilnehmer müssen dabei dem Wunsch des Kunden nach einer Reduzierung der Komplexität und individualisierter, kundenspezifischer Leistungserstellung Rechnung tragen und sich als Full-Service-Provider positionieren. Die Nachfrage richtet sich nicht nur auf die klassischen Dienstleistungen wie Warenumschlag, Transport und Logistik, sondern weitet sich auf die Zusammenstellung komplexer Transportketten und logistischen Komplettlösungen mit Zusatzleistungen aus.

3. Ertragslage

Im Berichtsjahr konnte die Gesellschaft RTEG Umsatzerlöse in Höhe von 313.687 TEUR erzielen. Gegenüber dem Vorjahr (VJ 157.637 TEUR) ist dies eine Steigerung um 156.050 TEUR. Diese Umsatzsteigerung resultiert durch die Verschmelzung der RLG (VJ 144.730 TEUR) und der Eli (VJ 14.074 TEUR) rückwirkend zum 01.01.2014. Kundenverluste am Standort Nürnberg der ehemaligen RLG Gesellschaft (1,6 Mio. EUR) sowie Preisreduzierungen in allen Standorten der RLG, RTEG und Eli konnten die Neukundengewinne im internationalen Bereich in den Niederlassungen Wuppertal, Mönchengladbach, Eisenach für die Relationen Spanien und Griechenland nicht kompensieren, so dass die Prognosen des Jahres 2014 nicht erfüllt werden konnten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind bei der Gesellschaft RTEG gegenüber Vorjahr (6.787 TEUR) um 8.782 TEUR auf 15.569 TEUR gestiegen aufgrund der Verschmelzung der o.g. Gesellschaften und der Forderungsverzichtserklärungen der Gesellschaften Raben Germany GmbH gegenüber der ehemaligen RLG in Höhe von 827 TEUR und gegenüber der Gesellschaft RTEG in Höhe von 1.050 TEUR. Weitere Forderungsverzichtserklärungen wurden seitens der Raben Management Services Sp.z.o.o Gesellschaft gegenüber der ehemaligen RLG in Höhe von 1.230 TEUR und gegenüber der Gesellschaft RTEG in Höhe von 1.343 TEUR gegeben. Die Forderungsverzichtserklärungen wurden abgegeben, um die Liquiditätssituation zu stabilisieren.

Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren sind gegenüber dem Vorjahr im Wert von 2.006 TEUR gestiegen. Diese Steigerung resultiert einerseits aus der Verschmelzung der o.g. Gesellschaften (RLG VJ 891 TEUR und Eli VJ 167 TEUR), andererseits wurde erstmalig eine Paletten- Inventur per Bilanzstichtag erstellt mit einem saldierten Paletten-Saldo (Verpflichtungsüberschuss) in Höhe von 1.439 TEUR.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 221.640 TEUR sind um 115.786 TEUR gegenüber Vorjahr (105.854 TEUR) gestiegen. Wie in den anderen Ergebnispositionen resultiert die Steigerung der Aufwendungen für bezogenen Leistungen aus der Verschmelzung der o.g. Gesellschaften (RLG VJ 105.219 TEUR und Eli VJ 11.230 TEUR).

Die Rohertragsmarge (Umsatz minus Materialaufwand) hat sich von 32,3 % auf 28,4 % verschlechtert. Die Transportkosten konnten nicht in dem Maße gesenkt werden wie die Mengenreduktion durch Kundenverluste dies erwarten lassen hätte. Die Verkehrsströme konnten nicht in der Schnelligkeit angepasst werden. Am Standort Mittenwalde ist ein größerer Frachtführer in die Insolvenz gegangen und dort musste der Bereich Nahverkehr sowie auch die Niederlassung vollständig neu organisiert werden. Unternehmerpreise sind im Jahr 2014 gestiegen und der zusätzliche Frachtraum auf dem Markt war weiterhin sehr teuer.

Der Personalaufwand ist gegenüber dem Vorjahr (30.644 TEUR) um 25.075 TEUR auf 55.719 TEUR gestiegen bedingt durch die Verschmelzung der o.g. Gesellschaften (RLG VJ 21.966 TEUR und Eli VJ 1.821 TEUR). Des Weiteren sind für die Standorte der RTEG und der ehemaligen Gesellschaft RLG höhere Aufwendungen aus der Bildung von personalbezogenen Rückstellungen wie Abfindungen, Urlaubstage und Überstunden im Personalaufwand enthalten. Die Personalaufwendungen konnten zeitlich nicht im gleichen Umfang wie die Verringerung der Umsätze aufgrund von Kundenverlusten reduziert werden, da die Speditions- und Administrationsprozesse erst nachgelagert optimiert werden können.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich um 22.529 TEUR gegenüber dem Vorjahreswert von 36.582 TEUR auf TEUR 59.111 erhöht. Die Vorjahreswerte der ehemaligen RLG betrugen 23.617 TEUR und bei der ehemaligen Eli 1.771 TEUR. Einerseits haben sich die betrieblichen Aufwendungen durch den Verschmelzungseffekt erhöht, andererseits haben sich bei den Standorten der ehemaligen RLG und der Gesellschaft RTEG die Einzelwertberichtigungen gegenüber dem Vorjahr in Höhe von 2.177 TEUR und die Beratungskosten in Höhe von 297 TEUR erhöht. Zusätzlich wurde eine Drohverlustrückstellung für den Standort Nürnberg Duisburgerstrasse gebildet in Höhe von 1.400 TEUR sowie eine Rückstellung für vorzeitige Mietvertragsauflösung am Standort Regensburg in Höhe von 924 TEUR.

Gegenläufig entwickelten sich einerseits die Treibstoffkosten im Wert von 1.100 TEUR gegenüber dem Vorjahr und die Verrechnungen der Management Charges gegenüber Raben Germany GmbH und Raben Services GmbH. Da ein Großteil der Mitarbeiter der Raben Germany GmbH sowie Raben Services GmbH in die Gesellschaft der RTEG per bilateraler Vereinbarung übergegangen sind sowie Ende des Geschäftsjahres 2013 die Finanzbuchhaltung in ein Shared Service Center nach Polen übertragen wurde, ergeben sich hierdurch extreme Kostenverschiebungen innerhalb der einzelnen Aufwandspositionen.

Die Abschreibungen stiegen um 604 TEUR gegenüber dem Vorjahr aufgrund der o.g. Verschmelzung und Reorganisationsmaßnahmen der Gesellschaft Raben Germany GmbH und Raben Services GmbH.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lag bei -11.816 TEUR. Gegenüber dem Vorjahr ergab sich eine negative Veränderung in Höhe von 980 TEUR.

Das außerordentliche Ergebnis weist einen Betrag in Höhe von 1.958 TEUR aus. Dies ist der Verschmelzungsverlust der Gesellschaft Eli in Höhe von 1.922 TEUR und die Zuführung aus dem Unterschiedsbetrag BilMoG für Pensionen in Höhe von 36 TEUR.

Die Steigerung des Zinsergebnisses (Aufwand und Ertrag) in Höhe von 187 TEUR gegenüber dem Vorjahr resultiert primär aus der Verschmelzung der o.g. Gesellschaften.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag und Sonstige Steuern beinhalten Kapitalertragssteuer, Gewerbesteuer und Sonstige Steuern. Gegenüber dem Vorjahr erfolgte hier eine Reduktion um 28 TEUR. Diese Reduktion resultiert daher, weil im Jahr 2013 eine Nachzahlung für Lohnsteuer Außenprüfung für die Jahr 2009-2013 getätigt wurde.

Die Gesellschaft erwirtschaftet im Geschäftsjahr 2014 einen Jahresfehlbetrag von 13.805 TEUR und es ergab sich eine negative Veränderung gegenüber dem Vorjahr von 2.913 TEUR. Bei einer Bereinigung des außerordentlichen Ergebnisses im Jahr 2014 hat die Gesellschaft eine negative Veränderung in Höhe von 955 TEUR. Die Prognoseerwartungen für das Jahr 2014 sind nicht erfüllt worden aufgrund der oben beschriebenen Ereignisse.

4. Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der Gesellschaft RTEG hat sich von 48.792 TEUR im Vorjahr auf 68.825 TEUR erhöht.

4.1 Vermögenslage - Aktivseite

Die Veränderung der Bilanzsumme auf der Vermögensseite wird im Wesentlichen durch die Verschmelzung der o.g. Gesellschaften und Veränderungen der Forderungsbestände geprägt.

Die Bilanzwerte des Anlagevermögens sind gegenüber dem Vorjahrswerte in Höhe von 19.381 TEUR auf 22.992 TEUR angestiegen. Die Anschaffungskosten der Gesellschaft der RTEG per 31.12.2013 in Höhe von 21.396 TEUR sind um 9.315 TEUR gestiegen. In der nachfolgenden Tabelle können die Effekte entnommen werden:

Es sind Investitionen im laufenden Geschäftsjahr in Höhe von 2.430 TEUR getätigt worden sowie auch Desinvestitionen in Höhe von 4.316 TEUR.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Vermögensgegenstände sind um 14.883 TEUR angestiegen gegenüber dem Vorjahreswert (27.101 TEUR). Unter der Bereinigung der Verschmelzungseffekte sind die Forderungsbestände geringer geworden, bedingt durch hohe Einzelwertkorrekturen der Forderungen bei Partnern und Kunden. Im Geschäftsjahr 2014 wurde in der Gesellschaft RTEG eine Einzelwertberichtigung in Höhe von 3.183 TEUR gebildet. Die ehemalige Gesellschaft der RLG hatte eine Einzelwertberichtigung im Vorjahr in Höhe von 539 TEUR und die Gesellschaft RTEG in Höhe von 467 TEUR. In der ehemaligen Gesellschaft Eli sind die Einzelwertberichtigungen aufgrund der Größe der Gesellschaft des Vorjahres vernachlässigbar.

Der Kassenbestand im Berichtsjahr 2014 hat sich um 920 TEUR erhöht. Der Kassenbestand bei der Gesellschaft RTEG im Vorjahr lag bei 2.087 TEUR, bei der RLG in Höhe von 2.528 TEUR und bei Eli in Höhe von 135 TEUR. Der Kassenbestand hat sich reduziert aufgrund der schleppenden Zahlungseingänge der Kunden.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind um 383 TEUR gegenüber dem Vorjahr (VJ RTEG 70 TEUR, VJ Eli 7 TEUR, VJ RLG 119 TEUR) gestiegen aufgrund der Verschmelzung der o.g. Gesellschaften, aber auch aufgrund gestiegener Abgrenzungspositionen im Bereich Miete, Versicherung und sonstige Abgrenzungen.

4.2 Vermögenslage - Passivseite

Auf der Passivseite ist das Eigenkapital von 6.065 TEUR im Vorjahr auf 1.921 TEUR gesunken, die Eigenkapitalquote verringerte sich von 12,4 % auf 2,8 %. Im Zuge der Verschmelzung wurde per Gesellschafterbeschluss am 11.06.2014 eine Stammkapitalerhöhung um 75 TEUR entschieden. Die Kapitalrücklage erhöhte sich um 9.586 TEUR. Der Effekt der Verschmelzung bei der Kapitalrücklage liegt in Höhe von 6.586 TEUR. Es wurde zusätzlich per 31.10.2014 eine Einzahlung in die Kapitalrücklage seitens der Gesellschafterin Raben Germany GmbH in Höhe von 3.000 TEUR getätigt, um die Finanzkraft der Gesellschaft RTEG zu sichern. Am 17.03.2015 wurde kurzfristig eine Gesellschafterversammlung einberufen und für die Stabilisierung der Finanzlage entschieden, dass eine weitere Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von 7.500 TEUR bis zum 31.03.2015 erfolgen wird.

Die Rückstellungen stiegen um 9.284 TEUR gegenüber dem Vorjahr. Der Anstieg der Rückstellungen resultiert unter anderem aus der o.g. Verschmelzung der Gesellschaften RLG und Eli auf die RTEG. Es wurden Rückstellungen im Geschäftsjahr 2014 gebildet, die hinsichtlich ihrer Art und Höhe außergewöhnlich sind. Es handelt sich um die Drohverlustrückstellung in Höhe von 1.400 TEUR für Nürnberg Duisburgerstr. die Rückstellung für Mietvertragsrückgabe Regensburg in Höhe von 924 TEUR, Rückstellungen für Verpflichtungsüberschüsse aus der Paletten-Inventur in Höhe von 1.439 TEUR und höherer Rückstellungen im Bereich Personal in Höhe von 2.124 TEUR für Abfindungen, Überstunden und Urlaubstage.

Die Verbindlichkeiten sind im Geschäftsjahr um 14.893 TEUR auf einen Wert in Höhe von 52.324 TEUR gestiegen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 16.369 TEUR sind um 2.506 TEUR gestiegen. Um die Finanzlage der Gesellschaft RTEG weiterhin zu sichern, wurde eine neue Finanzierungsstruktur mit Banken verhandelt für die gesamte Raben Group. Für die Gesellschaft RTEG besteht eine im Rahmen des durch die Raben Group N.V. gezeichneten Konsortialkreditvertrags eine Kontokorrentlinienvereinbarung bei der Rabobank in Niederlande von 13.500 TEUR. Es wurde eine weitere Kontokorrentlinie mit der Commerzbank in Deutschland in Höhe von 5.000 TEUR im 4. Quartal 2014 gezeichnet. Die zur Aufrechterhaltung der Kreditlinie geforderte Einhaltung von Finanzkennzahlen in der Raben Group für die Rabobank in Niederlande wurde im abgeschlossenen Geschäftsjahr erfüllt. Gemäß der Finanzplanung der Raben Group bestehen derzeit keine Anzeichen, dass die geforderten Finanzkennzahlen zukünftig nicht erreicht werden können.

Es bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 21.380 TEUR (VJ 10.596 TEUR). Der Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen liegt in der Verschmelzung der o.g. Gesellschaften begründet. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen über 11.111 TEUR (VJ 12.333 TEUR) betreffen vorwiegend solche aus Lieferungen und Leistungen. Im Jahr 2014 haben die Gesellschaften Raben Germany GmbH in Deutschland sowie Raben Management Services Sp.z.o.o in Polen Ende zweites Quartal 2014 beschlossen, auf ihre entsprechenden Forderungen im Gesamtwert von 4.450 TEUR zu verzichten, um die Vermögenslage der Gesellschaft der RTEG zu stabilisieren.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 3.465 TEUR sind gegenüber dem Vorjahr um 2.827 TEUR gestiegen aufgrund der Verschmelzung der o.g. Gesellschaften und den Paletten-Verbindlichkeiten in Höhe von 2.406 TEUR.

4.3. Finanzlage

Zur Sicherung der Finanzlage bzw. des Liquiditätsbedarf der Gesellschaft der RTEG wurde bereits zum Ende des Geschäftsjahres eine zusätzliche Kontokorrentlinie in Höhe von 3.000 TEUR mit der ING Bank in Frankfurt verhandelt und Anfang des Geschäftsjahres 2015 unterzeichnet. Das Finanzmanagement wurde darauf ausgerichtet, dass die Forderungen innerhalb der Zahlungsperioden zu vereinnahmen sind. Hierzu wurde zum Ende des Geschäftsjahres 2014 ein Working Capital Maßnahmenprogramm aufgesetzt.

Des Weiteren hat die oberste Muttergesellschaft, die Raben Group N.V. eine betragsmäßig auf 18.500 TEUR beschränkte Patronatserklärung mit einer Laufzeit bis 30.06.2016 abgegeben. Die Gesellschafterin Raben Germany GmbH unterstützt die Gesellschaft RTEG durch eine im Geschäftsjahr am 17.03.2015 beschlossene Kapitalerhöhung in Höhe von 7.500 TEUR mit Einzahlungen am 20. und 23.03.2015.

Durch die oben genannten finanziellen Maßnahmen wird die Gesellschaft RTEG bei Erreichung des prognostizierten Jahresergebnisses im Jahr 2015 und fortfolgende Jahre finanziell gestärkt und gesichert.

5. Zentralfunktionen und Mitarbeiter

Personal

In den einzelnen Niederlassungen beschäftigte die Gesellschaft RTEG in der Zeit vom 01.01. bis zum 31.12.2014 durchschnittlich 1.618 Mitarbeiter ohne Auszubildende. Zum 31.12.2014 befanden sich 1.647 Mitarbeiter in den Standorten der Gesellschaft.

Die Mitarbeiterzahlen sind im Vergleich zum Vorjahr nur begrenzt vergleichbar, da durch die Verschmelzung der RLG und Eli Mitarbeiter per § 613a BGB zum 01.07.2014 auf die Gesellschaft RTEG übertragen wurden und durch die Reorganisationsmaßnahmen bei der Raben Germany GmbH und Raben Services GmbH per 01.09.2014 Mitarbeiter per bilateraler Überleitungsvereinbarung ebenso in die Gesellschaft RTEG übertragen wurden.

Ein Schwerpunkt der Personalarbeit der Gesellschaft ist die Qualifikation, das Rekruitment und die Entwicklung von Mitarbeitern und Führungskräften. Hierzu zählen Fortbildungsmaßnahmen im Bereich der kaufmännischen Mitarbeiter sowie themenfokussierte Seminarangebote wie z. Bsp. Logistik, Verkauf, Arbeitsrecht, Mitarbeiterführung. Im gewerblichen Bereich umfassen diese Maßnahmen unter anderem Fahrertraining, Schulungen bezüglich Arbeitssicherheit, Ladungssicherung und Gefahrgutbehandlung.

Soziale Verantwortung

Soziale Verantwortung im unternehmerischen Handeln wird nicht allein durch die Befolgung eines Ethikkodexes erreicht. Die Idee der sozialen Verantwortung des Unternehmens im gesellschaftlichen Kontext schließt auch einen bewussten Umgang mit der Umwelt ein. Sozialfördernde Maßnahmen sind ein Bereich, in dem sich die sozialen Konzepte der Raben Gruppe manifestieren.

Raben übernimmt Verantwortung für den sorgsamen Umgang mit der Umwelt und jenem Lebensraum, mit dem zukünftige Generationen konfrontiert werden. Die Raben Gruppe stellt sich der Herausforderung der sozialen Verantwortung und verbessert unentwegt ihre Verhaltensnormen gegenüber Kunden, Mitarbeitern und Unternehmen im Rahmen ihrer Corporate Social Responsibility-Programme.

Qualitätssicherung

Mit Beginn ihrer Aktivität auf dem europäischen Markt hat sich die Raben Group insbesondere auf die Qualität ihrer geleisteten Services konzentriert. Als eine der Folgen haben mehrere Niederlassungen Qualitätsmanagementsysteme nach ISO 9001 Normen eingeführt und sind entsprechend zertifiziert.

Umweltschutz

Die eingeführten Normen nach ISO 14001:2004 stehen in Verbindung mit einem Umweltsystem, das wiederum Teil des integrierten Managementsystems ist (einschließlich dem Qualitäts-, Umwelt- und Lebensmittelsicherheitsmanagement).

6. Nachtragsbericht

Die Finanzlage ist im Jahr 2015 nachhaltig gestärkt. Es wurde eine Patronatserklärung der Raben Group N.V. in Höhe von 18.500 TEUR bis zum 30.06.2016 abgegeben. Des Weiteren wurde bis zum 23. März 2015 eine Bareinlage in die Kapitalrücklage in Höhe von 7.500 TEUR geleistet per Gesellschafterbeschluss vom 17.03.2015. Zusätzlich wurde eine Kontokorrentlinie mit der ING Bank in Frankfurt in Höhe von 3.000 TEUR gezeichnet.

Die Gesellschaft RTEG hat die Geschäftsanteile und Kommanditeinlagen der HRL EUROCARGO Verwaltungsgesellschaft mbH, Stuhr, HRL EUROCARGO GmbH & Co KG, Stuhr, sowie Verwaltungsgesellschaft Syntra Transport mbH, Stuhr, und Syntra Transport GmbH & Co KG, Stuhr, unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Kartellbehörden mit Zeichnung des Kaufvertrages am 09.12.2014 erworben. Die Zustimmung durch die Kartellbehörden erfolgte am 05.01.2015 (nach Bilanzstichtag) und die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 16.03.2015 (nach Bilanzstichtag).

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag, über die zu berichten wäre, haben sich nicht ergeben.

7. Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Zukünftige Entwicklung

Die zukünftige Entwicklung ist abhängig von der gesamtwirtschaftlichen Konjunktursituation, Treibstoffpreis und Laderaumentwicklung, Entwicklung von zukünftigen Gesetzesänderungen wie Mindestlohngesetz sowie Entwicklung von Insolvenzen. Hierzu zählt auch eine Erholung der Finanzmärkte und Euro-Zone, um zukünftige Investitionen in einem sicheren Umfeld tätigen zu können. Das Jahr 2015 wird unter anderem auf die Konsolidierung der Gesellschaft ausgerichtet sein, aber auch auf Wachstum durch aktive Marktbearbeitung und Zukäufe von Gesellschaften. Ein kontinuierliches Verbesserungsprogramm mit Fokus von Prozessmanagement und Qualität wurde für das Jahr 2014 aufgesetzt und wird im Jahr 2015 fortgesetzt.

Risiko-Management-System

Das Risikomanagement ist auf Ebene der Raben Gruppe angesiedelt. Die Gesellschaft RTEG ist an das Risiko-Management-System angeschlossen. Geschäftsübliche Chancen und Risiken werden im Rahmen eines monatlichen Berichtswesens erfasst, bewertet, analysiert und der Geschäftsführung vorgelegt. Aufkommende Risiken und Probleme werden über kurze Kommunikationswege im direkten Dialog und regelmäßigen Besprechungen aufgezeigt und Problemlösungen erarbeitet.

Währungsrisiken ergeben sich auf Grund der Generierung von Umsatzerlösen fast ausschließlich im Euro-Raum nicht. Das Forderungsausfallrisiko wird durch ein konsequentes Forderungsmanagement inklusive eines konsequenten Mahnwesens minimiert. Es wurde Anfang des Jahres 2015 eine Software ("Smart Reactor) in der Gesellschaft RTEG implementiert, um aktiver das Working Capital Management zu betreiben. Für überfällige Forderungen werden regelmäßig Einzelwertberichtigungen gebildet, die das Ausfallrisiko nach Beurteilung der Gesellschaft ausreichend abdecken.

Internes Kontrollsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Das Management ist für die Einrichtung, Anwendung und Weiterentwicklung eines angemessenen internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess verantwortlich. Es soll hinreichende Sicherheit darüber gewähren, dass die externe Finanzberichterstattung zuverlässig ist.

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem umfasst eine Vielzahl von internen Kontrollen und Prozessen, die das Risiko von Fehlern in den Abschlüssen minimieren sollen. Solche Kontrollen sind direkt im operativen Prozess integriert. Dazu zählen auch Kontrollen zur Einhaltung von internen Richtlinien und Anweisungen oder zur Funktionstrennung.

Darüber hinaus existieren Kontrollen, die indirekte Auswirkungen auf den Jahresabschluss haben, z.B. allgemeine IT-Kontrollen, zum Beispiel Kontrollen über den Zugang zu und die Einführung von EDV-Systemen.

In regelmäßigen Abständen werden Kontrollen durch das Management oder die Interne Revision vorgenommen, um die Verlässlichkeit der Aussagen der Rechnungslegung zu erhöhen.

Chancen und Risiken

Chancen ergeben sich unter anderem durch die Erweiterung des Raben-Netzwerkes in Osteuropa und die zunehmende Vernetzung der Standorte untereinander in Europa sowie in Deutschland. In Ländern wie Tschechien, der Slowakei oder auch Ungarn ermöglichen eigene Raben-Standorte eine effizientere Dienstleistungserbringung sowie eine Steigerung der Umsätze in Bezug auf internationale Transporte. Durch den Aufbau von Gateways, die mit fahrplanmäßigen Verkehren verbunden sind, erwarten wir weitere Kostenvorteile sowie eine Qualitätssteigerung. Hierdurch ergibt sich ein deutlicher Vorteil im Vergleich zu Wettbewerbern ohne einen entsprechenden Marktzugang in diesen Ländern. Die Raben Group erwartet im Jahr 2015 eine weitere positive Entwicklung auf einem niedrigen organischen Niveau. Die Raben Group erwartet ein Wachstum durch organisches Wachstum, aktive Marktbearbeitung sowie durch finanzielle Transaktionen.

Die bewusste Ausrichtung der Gesellschaft auf international agierende Unternehmen mit einem hohen logistischen Anforderungsprofil lässt die Gesellschaft gezielt am Wachstum dieser Unternehmen partizipieren. Aus der Wachstumsdynamik entstehen intensive Geschäftsbeziehungen und gegenseitige Abhängigkeiten, die sowohl Chancen als auch Risiken beinhalten. Weitreichende Verbindungen mit den Abläufen der Kunden stellen eine vergleichsweise hohe Sicherheit im Hinblick auf bestehende Geschäfte und zukünftige Aufträge dar. Die Intensivierung von Kundenbeziehungen stellt weiterhin eines der vorrangigen Ziele der Gesellschaft dar. Das Risiko liegt darin, dass weiterhin eine hohe Preissensitivität bei den Kunden besteht und viele Kunden kontinuierlich ihre Transportkosten überprüfen und Wechselbereitschaft zeigen. Durch eine intensive Kundenbeziehung bzw. Kundenbindung soll dieses Risiko minimiert werden.

Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft RTEG hängt in entscheidendem Maße von der Qualifikation der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ab. Die Organisationsstrukturen für eine positive Unternehmensentwicklung wurden kontinuierlich weiterentwickelt. Dennoch besteht grundsätzlich das Risiko, dass wichtige Wissensträger das Unternehmen verlassen.

Bestandsgefährdende Tatsachen

Aufgrund der derzeitigen geschäftlichen Entwicklung, der laufenden Optimierungsmaßnahmen in der kaufmännischen und technischen Verwaltung sowie der betrieblichen Effizienzverbesserung und aufgrund der o.g. Patronatserklärung der Raben Group N.V. hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Der Fortbestand der Gesellschaft ist aufgrund der anhaltenden zahlungswirksamen Verlustsituation davon abhängig, dass die der Finanzplanung zu Grunde liegenden Prämissen eintreten und die finanzielle Unterstützung der Konzernobergesellschaft Raben Group N.V., Winterswijk/ Niederlande, aufrechterhalten resp. weiter im erforderlichen Umfang bereitgestellt wird.

8. Prognosebericht

Dieser Bericht enthält zukunftsorientierte Aussagen, die auf den gegenwärtigen Erwartungen, Vermutungen und Prognosen der Geschäftsführung sowie der ihr derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Die zukunftsorientierten Aussagen sind nicht als Garantien der darin genannten zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Die zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse sind vielmehr abhängig von einer Vielzahl von Faktoren, sie beinhalten verschiedene Risiken und Unwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich möglicherweise zu einem späteren Zeitpunkt als nicht zutreffend erweisen.

Die Geschäftsführung erwartet eine geringfügig positive Entwicklung der Wirtschaft. Allerdings stehen insbesondere Neukunden-Geschäfte unter einem starken Wettbewerbsdruck, so dass Preisanpassungen in 2014 nur schwer umsetzbar waren und im Jahr 2015 schwer umsetzbar werden.

In der Raben Group wird ein Austausch des Finanzbuchhaltungssystem K+H auf SAP erfolgen. Die Mitarbeiter der Niederlassungen werden zukünftig ihre finanziellen Ergebnisse auf Basis des Management-Informationssystem CRAFT analysieren sowie ihre operativen Produktions-Kennzahlen auf Basis eines operativen Managementsystems Active Bic. Im Geschäftsjahr 2015 wird mittels Active Bic eine Kundendeckungsbeitragsrechnung entwickelt. Von diesem neuen Informationstools verspricht sich das Unternehmen mehr Transparenz und Reaktionsschnelligkeit in Controlling, Operation sowie Vertrieb.

In 2014 wurden bereits Kostensenkungsprogramme initialisiert. Dazu zählen u.a. die Transport- und Produktionskostensenkungen durch Neuverhandlungen von Verträgen mit Lieferanten sowie die Regionalisierung bestimmter Funktionen wie Verkauf und Abrechnung. Investitionen in Personalentwicklung und Personal- Rekruitment sowie IT Systemen werden im Geschäftsjahr 2015 durchgeführt. Weitere Kostensenkungsprogramme werden im Jahr 2015 analysiert und initiiert. Straffe Managementführung wird die Kostensenkungsprogramme in wöchentlichen und monatlichen Rhythmen verfolgen. In Verbindung mit der Einführung von Reverse-Factoring ab dem 4. Quartal 2014 wird sich die zukünftige Liquiditätssituation weiterhin verbessern. Ab Leistungsmonat April 2015 werden die Zahlungsziele der Lieferanten im Transportbereich standardisiert und auf monatliches Gutschriftverfahren umgestellt. Durch diese Working-Capital Maßnahme erwartet man eine weitere Verbesserung der Liquiditätssituation im Jahr 2015.

Für das Geschäftsjahr 2015 erwarten wir einen Umsatzanstieg im niedrigen einstelligen Prozentbereich. Neukundengewinnung durch aktive Marktbearbeitung, schlanke Produktionsprozesse, Qualitätssteigerungen, Verdichtung der Transport-Produktionspunkte, Analyse der Kundendeckungsbeitragsrechnungen, Optimierung des Working-Capital, Personalentwicklung, Personal-Rekruitment, Investitionen in IT-Systeme und straffes Management sind Aktivitäten, die dazu führen, dass das Jahresergebnis im Geschäftsjahr 2015 wesentlich besser sein wird als im Geschäftsjahr 2014.

Zusammenfassend wird für die Gesellschaft eine zukünftige positive Entwicklung gesehen und die Finanzierung ist gesichert. Voraussetzungen sind für diese positive Entwicklung die Umsetzung der oben genannten Maßnahmen und eine positive konjunkturelle Entwicklung.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Raben Trans European Germany GmbH, Mönchengladbach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen in den Abschnitten "Vermögenslage" und "Bestandsgefährdende Tatsachen" im Lagebericht hin. Dort ist ausgeführt, dass die Fortführung des Unternehmens aufgrund der anhaltenden zahlungswirksamen Verlustsituation von der weiteren Finanzierung durch die Raben Gruppe abhängig ist. Die oberste Muttergesellschaft, die Raben Group N.V., Winterswijk/Niederlande, hat eine bis zum 30. Juni 2016 befristete Patronatserklärung in Höhe von TEUR 18.500 abgegeben.