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S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH

Aachen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht

Wirtschaftsbericht

Der Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften (BVK) berichtet in seinen veröffentlichten Statistiken zum Beteiligungsmarkt in Deutschland für das Geschäftsjahr 2019 über Rekord-Investitionen von EUR 14,3 Mrd.. Diese liegen um EUR 2,3 Mrd. bzw. 20 % über den bereits guten Werten des Vorjahres, und bestätigen weiterhin die positive Entwicklung von Beteiligungskapital in Deutschland. Wie in der Vergangenheit ist der Markt auch in 2019 geprägt von den großen Buy Outs, die mit EUR 10,6 Mrd. auch einen neuen Rekordwert erreichen und gegenüber dem Vorjahr (EUR 8,3 Mrd.) um rund 28 % gestiegen sind.

Während bei den Venture-Capital-Investitionen der im BVK organisierten Mitglieder mit EUR 1,7 Mrd. gegenüber dem Vorjahr (EUR 1,5 Mrd.) ein Anstieg zu verzeichnen ist, hat sich bei den Wachstumsfinanzierungen ein Rückgang um EUR 0,3 Mrd. auf EUR 1,9 Mrd. ergeben.

Auch im für die S-UBG relevanten Bereich der kleineren Buy Outs (das sind laut BVK solche Buy Outs mit einem Eigenkapitaleinsatz von weniger als EUR 15 Mio.) haben sich das Investitionsvolumen von EUR 287 Mio. auf EUR 248 Mio. und auch die Anzahl der finanzierten Unternehmen von 65 aus 50 verringert.

Rückläufig sind auch die Desinvestitionen, die sich nach EUR 4,3 Mrd. in 2018 auf EUR 2,3 Mrd. in 2019 belaufen. Stärkster Exit-Kanal war dabei mit EUR 1,0 Mrd. der Bereich der Trade -Sales, die sich mit EUR 1,1 Mrd. um EUR 0,3 Mrd. gegenüber dem Vorjahr verringert haben. Auch das Börsenklima hat sich verschlechtert. Nach EUR 0,4 Mrd. und 11 Börsengängen in 2018 waren in 2019 nur EUR 0,2 Mrd. und 7 Fälle zu verzeichnen. Unerfreulich ist auch die Entwicklung der Totalverluste. Hier hat sich nach zuletzt immer rückläufigen Zahlen in 2019 eine Erhöhung um EUR 106 Mio. auf EUR 198 Mio. € ergeben.

Im Bereich des Fundraising konnte mit einem Volumen von EUR 5,2 Mrd. ein neuer Rekordwert erzielt werden, der um EUR 1,0 Mrd. über dem Vorjahr liegt. Diese Entwicklung unterstreichet die hohe Attraktivität der Anlageklassen Private Equity und Venture Capital für die Investoren, die in der anhaltenden Niedrigzinsphase nach rentierlichen Anlagen suchen.

Für das Jahr 2020 war die Branche aufgrund der ungebrochenen Nachfrage nach Beteiligungskapital bis zuletzt optimistisch und hat weiterhin ein lebhaftes Private-Equity-Geschäft erwartet. In wie weit und wie nachhaltig sich die weltweiten Auswirkungen der aktuellen Covid19/Corona-Pandemie auf die Wirtschaft und somit auch auf die Private Equity bzw. Venture Capital Branche auswirken bleibt allerdings abzuwarten.

Das Portfolio zu Anschaffungskosten der S-VC hat sich im Jahr 2019 von EUR 4,9 Mio. auf EUR 5,4 Mio. erhöht. Diese Entwicklung ergibt sich aus Bruttoinvestitionen von EUR 0,5 Mio. (Vj. EUR 0,8 Mio.), denen Desinvestments in Höhe von 40 T€ (Vj. EUR 0,4 Mio.) gegenüberstehen.

Die Bruttoinvestitionen von EUR 0,5 Mio. in 2019 entfallen auf vier Folgeinvestitionen bei bestehenden Partnerunternehmen.

Zum Stichtag 31.12.2019 ist die S-VC an 6 Unternehmen beteiligt. Aufgrund hinter Plan liegender Entwicklungen erfolgten teilweise entsprechende Wertberichtigungen der ursprünglichen Beteiligungsansätze.

Im Dezember 2019 hat die S-VC ein Commitment zur Beteiligung an der TechVision Fonds I für die Region Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH & Co. KG abgegeben. Die Kapitalzusage für das Fondsinvestment beläuft sich auf EUR 1,4 Mio. und wird ratierlich nach Bedarf abgerufen. Der Beteiligungseingang erfolgte im Januar 2020. Mit diesem Investment geht die Entscheidung einher, zukünftig nur noch über diesen Fonds neue Investments in Startups vorzunehmen.

Bei der S-UBG, die als weiteres Unternehmen der Gruppe das mittelstandsorientierte "Later-Stage-Geschäft" wahrnimmt, beläuft sich das Portfolio - bewertet zu Anschaffungskosten - auf EUR 33,2 Mio.

Zusammengefasst verteilt sich das Gesamtportfolio der S-UBG-Gruppe zu Anschaffungskosten Ende 2019 mit EUR 36,7 Mio. auf 22 operative Beteiligungsunternehmen.

Die von der Sparkasse Aachen, der NRW.BANK sowie Privatinvestoren gegründeten und von den Führungskräften der S-UBG gemanagten Seed Fonds und der TechVision Fonds I weisen zum 31.12.2019 ein Portfolio von 12 Beteiligungsunternehmen zu Bruttoanschaffungskosten von EUR 11,4 Mio. aus.

Im Fokus der Seed Fonds standen bisher technologieorientierte Unternehmen, die nicht älter als 18 Monate sind und sich insofern in einer sehr frühen Entwicklungsphase befinden. Mit der Ende 2019/Anfang 2020 umgesetzten Kapitalerhöhung - unter Teilnahme der S-VC GmbH - des Seed Fonds III für die Region Aachen und Mönchengladbach von 21,5 Mio. € auf 40,0 Mio. € - bei gleichzeitiger Umfirmierung in TechVision Fonds I für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach - stehen auch Venture Capital-Finanzierungen im Fokus des Fonds. Zwischen der S-UBG und den Seed Fonds/TechVision Fonds bzw. deren Managementgesellschaft gibt es eine durch Dienstleistungsverträge untermauerte Zusammenarbeit. Für die S-UBG-Gruppe ergibt sich hierdurch eine Abrundung des Beteiligungsangebots im Bereich der Seed- und Venture Finanzierungen.

Die Partnerunternehmen der S-VC befinden sich in der Start-up-Phase und berichten über einen differenzierten Geschäftsverlauf.

Bei zwei Partnerunternehmen wurde aufgrund kritischer Entwicklungen im Geschäftsjahr 2019 eine Risikovorsorge von EUR 1,1 Mio. gebildet.

Unter Berücksichtigung der laufenden Einnahmen und Kosten sowie der Risikovorsorge ergibt sich für 2019 aufgrund der vorgenommenen Wertkorrekturen ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von EUR -1,2 Mio., was im Wesentlichen aufgrund erhöhter Risikokosten unter dem Vorjahreswert von EUR -0,5 Mio. liegt.

Unter Einbeziehung des Verlustvortrages aus dem Vorjahr in Höhe von EUR 11,7 Mio. erhöht sich der Bilanzverlust somit auf EUR 13,0 Mio.. Zum 31.12.2019 beläuft sich das Eigenkapital auf EUR 4,5 Mio., was einer Eigenkapitalquote von nahezu 100 % entspricht.

Die drei wesentlichen, für den Geschäftserfolg einer Beteiligungsgesellschaft entscheidenden Komponenten der Erfolgsrechnung, haben somit in 2019 folgende Ausprägung:

Prognosebericht

Das aktive Neugeschäft der Gesellschaft wurde durch das Investment in den deutlich größeren TechVision Fonds, der ebenfalls vom Management der S-UBG geleitet wird, übergeleitet.

Die S-VC wird ihr diversifiziertes Portfolio, das einige Potentiale in sich trägt, bei günstiger Marktentwicklung Veräußerungserlöse über den Buchwerten zu realisieren, mittelfristig exitorientiert abwickeln.

Dabei muss allerdings beachtet werden, dass für eine erfolgreiche Weiterentwicklung und letztlich auch Veräußerung unserer innovativen Partnerunternehmen, ein entsprechendes innovations- und investitionsfreundliches Umfeld gegeben sein muss. Zudem sind die Auswirkungen der aktuellen Covid19/Corona-Pandemie abzuwarten.

Der Schwerpunkt unserer Tätigkeit wird weiterhin die intensive Betreuung und aktive Unterstützung unserer Beteiligungspartner, insbesondere bei strategischen Fragen sein. Unser Fokus zielt dabei eindeutig auf die Steigerung der Unternehmenswerte.

Für das laufenden Jahr 2020 planen wir aufgrund derzeit nicht konkret absehbarer Exiterlöse ein leicht negatives Ergebnis vor Risikokosten in Höhe von EUR 0,1 Mio. ein.

Risikobericht

Der Geschäftszweck der S-VC, auch in der neuen Struktur über den TechVision Fonds I, die Start-up-Finanzierung von jungen Technologieunternehmen in der Wachstumsphase nach der Unternehmensgründung, bringt durch die starke Abhängigkeit von Kapitalrückflüssen aus diesen Engagements erhebliche Rentabilitäts- und Liquiditätsrisiken wie -chancen mit sich. Diesen Risiken, die sich auch in der bisher insgesamt noch nicht befriedigenden Ergebnisentwicklung der S-VC widerspiegeln, steht eine angemessene Eigenkapitalfinanzierung, ein ausreichender Bestand an liquiden Mitteln sowie ein auf das Geschäft der S-VC ausgerichtetes Risikomanagementsystem gegenüber.

Wesentliche Elemente des Risikomanagementsystems sind:

- die Beschränkung der Höhe von Engagements in einzelnen Unternehmen in festgelegter Relation zum Eigenkapital der S-VC

- eine nach der Höhe eines einzelnen Beteiligungsengagements abgestufte Entscheidungskompetenzregelung für die Organe der Gesellschaft

- die branchenmäßige Diversifikation des Portfolios

- definierte Standards zum zeitnahen Beteiligungscontrolling

- die Vermeidung von Abhängigkeiten von einzelnen Personen im Hinblick auf das Management der Beteiligungsengagements

Hinsichtlich dieser Vorkehrungen, dem Entschluss das aktiven VC-Geschäft neu zu strukturieren und dem für Folgeinvestitionen in das bestehende Portfolio sowie den TechVision Fonds I ausreichenden Bestand an liquiden Mitteln von EUR 2,1 Mio. am 31.12.2019 (Vj. EUR 2,8 Mio.) und unserer unverändert ausschließlichen Finanzierung mit Eigenkapital, sehen wir keine Gefährdung für den Fortbestand der Gesellschaft.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnisverwendung

Anhang

I. Allgemeine Angaben

Die Bilanz haben wir nach den Bestimmungen des HGB gegliedert.

Die Regelungen des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) wurden im Jahresabschluss zum 31.12.2019 angewandt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wenden wir das Gesamtkostenverfahren an. Wie auch im Vorjahr haben wir das gesetzlich vorgeschriebene Gliederungsschema den besonderen Gegebenheiten einer UBG gemäß § 265 Abs. 6 HGB angepasst.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten bilanziert. Niedrigere Werte werden bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen angesetzt. Zum 31.12.2019 haben wir fünf Beteiligungen um insgesamt 2.990 T€ unter deren Anschaffungswerten bilanziert.

Die Gegenstände des Umlaufvermögens haben wir mit ihren Nennbeträgen abzüglich erforderlicher Wertberichtigungen angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle bis zur Bilanzerstellung bekannt gewordenen ungewissen Schulden, Verluste und Risiken, die vor dem Bilanzstichtag entstanden sind.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen passiviert.

II. Erläuterungen zu den einzelnen Posten des Jahresabschlusses

1. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Gesamtanlagevermögens im Geschäftsjahr 2019 ist dem Anlagespiegel in Abschnitt IV. zu entnehmen.

Das in der Bilanz ausgewiesene Gezeichnete Kapital von 17.500 T€ ist vollständig eingezahlt.

An diesem Stammkapital ist die Sparkasse Aachen mit mehr als 25 % beteiligt.

Der Bilanzverlust beläuft sich auf 12.970 T€ und ergibt sich aus dem Verlustvortrag in Höhe von 11.743 T€ sowie dem Jahresfehlbetrag in Höhe von 1.227 T€. Der Verlust soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Die vermerkpflichtigen Angaben zu den Verbindlichkeiten haben wir in den Verbindlichkeitenspiegel in Abschnitt V. aufgenommen.

2. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Von dem Posten Umsatzerlöse aus Beteiligungen in Höhe von 10 T€ stammen aus Vergütungen für Stille Beteiligungen.

III. Sonstige Angaben

1. Identifikation des Unternehmens

2. Haftungsverhältnisse

Gemäß Gesellschaftervertrag vom 19. Dezember 2019 und angenommenem Zeichnungsschein vom 31. Dezember 2019 hat sich die S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH an der TechVision Fonds I für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH & Co. KG als Kommanditistin beteiligt. Insgesamt besteht gegenüber dieser eine Kapitalzusage in Höhe von 1.400 T€, welche nach Bedarf des Fonds abgerufen werden kann. Die Hafteinlage wurde am 06. Januar 2020 eingezahlt. Der erste Kapitalabruf über 161 T€ erfolgte mit Abruf vom 31. Januar 2020 und wurde am 05. Februar 2020 ebenfalls eingezahlt.

Darüber hinaus gehende sonstige finanzielle Verpflichtungen sowie Haftungsverhältnisse, die für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung sind, bestehen nicht.

3. Gesellschaftsorgane

Geschäftsführung

Harald Heidemann, Eschweiler

Bernhard Kugel, Aachen

Aufsichtsrat

4. Arbeitnehmer

Bei der S-VC waren keine Mitarbeiter beschäftigt.

IV. Entwicklung des Anlagevermögens 2019

V. Verbindlichkeitenspiegel zum 31.12.2019

Pflichtangaben zu PASSIVA C. Verbindlichkeiten

VI. Angaben nach § 285 Nr. 11 HGB

Nachfolgend führen wir die Unternehmen auf, an denen wir zum 31.12.2019 Anteile gemäß nachstehender Übersicht besitzen. Hinsichtlich der Angabe des Jahresergebnisses nehmen wir bei allen Unternehmen die Ausnahmeregelung nach § 286 Abs. 3 Satz 2 HGB in Anspruch.

VII. Nachtragsbericht

Die Folgen der nach dem Abschlussstichtag aufgekommenen weltweiten Covid19/Corona-Pandemie für den Wirtschaftsstandort Deutschland sowie das Portfolio der S-VC sind abzuwarten. Der Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unserer Gesellschaft ist insofern aktuell nicht abschätzbar.

VIII. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Bilanzverlust von 12.970.069,51 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Ergebnisverwendungsbeschluss vom 26. Juni 2020

Auf Vorschlag von Aufsichtsrat und Geschäftsführung beschließt die Versammlung:

"Der Bilanzverlust in Höhe von 12.970.069,61 € wird auf neue Rechnung vorgetragen."

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH wurde mit einer Bilanzsumme von € 4.550.155,63 und einem Jahresfehlbetrag in Höhe von € 1.226.927,78 am 26.06.2020 von der Gesellschafterversammlung festgestellt.

Bestätigungsvermerk

An die S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH:

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der S-VC Risikokapital-Fonds für die Regionen Aachen, Krefeld und Mönchengladbach GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut für Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften

Darüber hinaus haben wir geprüft und festgestellt, dass die Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften durch die Gesellschaft eingehalten wurden.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.