freenet.de GmbH

freenet.de GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 16.05.2008 bis zum 31.12.2008

Lagebericht zum 31.12.2008

A. Darstellung des Unternehmens und des Geschäftsverlaufs

1. Stellung innerhalb des Konzernverbunds

Die freenet.de GmbH mit Firmensitz in Hamburg (freenet.de) ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der freenet AG, Büdelsdorf, und wird daher in den Konzernabschluss der freenet AG einbezogen.

2. Der Geschäftsbereich der freenet.de GmbH, Geschäftsverlauf in 2008

freenet.de bot in 2008 Dienstleistungen im Bereich E-Commerce/Advertising im Wesentlichen an inländische Geschäftskunden sowie Portal-Bezahldienste in erster Linie an inländische Endkunden an. E-Commerce/Advertising-Dienstleistungen beinhalten dabei das Angebot des Online-Shoppings (z.B.: Erzielung von Erlösen aus Umsatzprovisionen, Monatsgebühren und Kundenakquisitionsprämien) sowie die Vermarktung von Werbeflächen (Banner und andere Werbeformen) auf Internetseiten. Wichtige Bezahldienste sind beispielsweise "freenet Singles", "freenet Mail", Hosting-Dienstleistungen, die "Premium membership" sowie "PC Sicherheit".

Die Vorleistungen (Aufwendungen für bezogene Leistungen sowie sonstige betriebliche Aufwendungen) bezog die Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr 2008 etwa zu gleichen Teilen konzernextern (beispielsweise von Mediaagenturen) sowie konzernintern. Wesentliche konzernintern bezogenen Leistungen sind beispielsweise Netzdienstleistungen durch die freenet Cityline GmbH, Verwaltungsdienstleistungen durch die freenet AG, Kundenserviceleistungen der freenet Customer Care GmbH, Rechenzentrumsdienstleistungen der freenet Datenkommunikations GmbH, Hosting-Dienstleistungen der Strato AG und von der 4Players GmbH bezogene Inhalte.

Die folgenden Ausführungen zum Geschäftsverlauf beziehen sich auf das Gesamtjahr 2008, in welchem das Geschäft der Gesellschaft in der ersten Jahreshälfte vor der Einbringung (siehe dazu die Ausführungen unter Punkt 3, "Wesentliche Ereignisse des Geschäftsjahres 2008") im Namen der freenet AG betrieben wurde, jedoch mit wirtschaftlicher Wirkung für die Gesellschaft.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden im von der Gesellschaft betriebenen Portalgeschäft die inhaltlichen Angebote sowie die Werbe- und Vermarktungstools ausgebaut und ergänzt. Darüber hinaus wurde ein neues Content-Management-System erworben, mit dem sich die Portalinhalte effizient weiterentwickeln und Content- und Werbepartner besser einbinden lassen. Im Juli 2008 startete mit freenetMailein gänzlich überarbeiteter und individuell anpassbarer Mailservice auf Basis von Web- 2.0-Technologien. Ab September 2008 folgten dann neue, leistungsstarke Domain-Pakete, die über benutzerfreundliche Features die Erstellung eines eigenen, professionellen Internetauftritts mit Wunschnamen in wenigen Schritten erlauben - egal ob Einsteiger oder Profi. Die neuen Domainpakete verfügen über mehr Postfächer, Subdomains und Datenbanken sowie größere Speicher und mehr Inklusiv-Domains als zuvor. Zusätzlich wurden viele Pakete mit Web-2.0-Funktionen wie Fotoalben, Video-Modul oder Weblogs aufgewertet, und Features wie das Browser-Interface WEB-FTP und Profi-Tools runden den Leistungsumfang ab.

Im Rahmen seiner Strategie rund ums mobile Internet hatte freenet bereits in 2007 sein mobiles Portal gestartet. Zu den wesentlichen Inhalten zählten zunächst aktuelle News, ein Sport-Live-Ticker, Börsenkurse, Kino- und TV-Programm oder die Wettervorhersage, später dann auch stark genutzte Anbieter wie Google, Wikipedia, ebay, die Deutsche Bahn oder "Das Örtliche" Telefonbuch sowie die Single-Börse von freenet. Zudem bietet freenet einen E-Mail-Push Service in Echtzeit. Im Jahresverlauf 2008 wurden die Anwendungen kontinuierlich ausgebaut und verbessert - und erfuhren zum Jahresende 2008 entsprechende Würdigung: Im Rahmen des KUDOS-Awards siegte mobil.freenet.de im Bereich News/Entertainment und erzielte beim Fachpublikum in der Gesamtwertung der Kategorie "Mobile Site" den 2. Platz.

Umsatz und Ergebnis der freenet.de wurden durch die in 2008 eingetretene schwere Finanzkrise negativ beeinflusst.

3. Wesentliche Ereignisse des Geschäftsjahres 2008, Nachtragsbericht

Durch Einbringungsvertrag vom 17. Juni 2008 verpflichtete sich die freenet AG, ihren Geschäftsbereich Portal mit allen Aktiva und Passiva, Vermögensgegenständen und Schulden sowie sonstigen Rechten und Pflichten durch Einzelrechtsnachfolge im Wege der Sachkapitalerhöhung zu Buchwerten in die Gesellschaft einzubringen. Diese Einbringung (im Folgenden auch als "die Einbringung" bezeichnet) erfolgte mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar 2008. Dieser Vereinbarung wurde dadurch Rechnung getragen, dass der Gewinn, welcher in den ersten sechs Monaten 2008 im Geschäftsbereich Portal der freenet AG erzielt wurde, in einem Betrag (im Folgenden "Auskehrungsbetrag Portal" genannt) an die Gesellschaft ausgekehrt wurde.

Die freenet.de GmbH gründete im Rumpfgeschäftsjahr 2008 ihre Tochtergesellschaft freeXmedia GmbH, Hamburg, die ihre operative Geschäftstätigkeit im Wesentlichen im Januar 2009 aufnahm. Mit dieser Tochtergesellschaft schloss die freenet.de GmbH in 2008 einen Ergebnisabführungsvertrag.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres haben sich nach unserer Einschätzung keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung ereignet.

B. Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

1. Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der freenet.de beträgt 51,0 Mio. €.

Die Aktivseite ist ganz wesentlich durch die immateriellen Vermögensgegenstände geprägt. Diese enthalten mit einem Restbuchwert von 35,7 Mio. € durch die Einbringung zu Buchwerten übernommene verschiedene vertragliche Kundenbeziehungen sowie die Internet-Domain "freenet.de". Diese Kundenbeziehungen sowie die Domain waren von der freenet AG ursprünglich im Rahmen einer Zeitwertaufdeckung anlässlich der Verschmelzung der freenet.de AG, Hamburg, auf die freenet AG, die zum Verschmelzungsstichtag 1. Januar 2005 vorgenommen wurde, angesetzt worden.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen ausschließlich die Tochtergesellschaft freeXmedia GmbH, Hamburg.

Das Umlaufvermögen beträgt 14,7 Mio. € und wird durch Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von 2,8 Mio. €, die ganz überwiegend gegen Endkunden im Bereich der Portal-Bezahldienste bestehen, sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 11,5 Mio. € dominiert. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen hauptsächlich gegen die Gesellschafterin in Höhe von 9,1 Mio. €, wobei die Forderungen gegen die Gesellschafterin in erster Linie aus der Zurverfügungstellung liquider Mittel an die freenet AG im Rahmen des hausinternen Cashpoolings, über welches sich die Gesellschaft finanziert, resultieren. Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag flüssige Mittel in Höhe von 0,4 Mio. €.

Die Passivseite der Bilanz wird in erster Linie durch das in Höhe von 42,2 Mio. EUR ausgewiesene Eigenkapital bestimmt. Dabei ist im Eigenkapital eine anlässlich der Einbringung entstandene Kapitalrücklage von 39,7 Mio. € enthalten. Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 2,6 Mio. € wurden im Wesentlichen für Zahlungsverpflichtungen gegenüber Mediaagenturen, sonstige ausstehende Rechnungen sowie Personalkosten gebildet. Die in Höhe von 2,0 Mio. € ausgewiesenen Verbindlichkeiten enthalten in Höhe von 1,7 Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus dem laufenden Leistungsverkehr.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 3,1 Mio. EUR ist auf im Voraus berechnete Gebühren an Endkunden aus dem Bereich der Portal-Bezahldienste zurückzuführen.

2. Ertragslage

Die Gesellschaft nahm ihren operativen Geschäftsbetrieb durch die Einbringung mit dem Beginn des 2. Halbjahres 2008 auf. In diesen 6 Monaten erzielte sie Umsatzerlöse in Höhe von 16,0 Mio. € sowie einen Rohertrag von 11,8 Mio. €.

Die Sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 2,5 Mio. € resultieren überwiegend mit 1,9 Mio. € aus dem Auskehrungsbetrag Portal, weiterhin aus Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen sowie aus an die Endkunden berechneten Mahn- und Rücklastschriftgebühren. Die Abschreibungen in Höhe von 2,0 Mio. € betreffen ganz überwiegend die durch die Einbringung übernommenen Vermögenswerte, nämlich die Domain "freenet.de" sowie verschiedene vertragliche Kundenbeziehungen.

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus dem Bezug konzerninterner Dienstleistungen (2,9 Mio. €) sowie aus Aufwendungen aus der Wertberichtigung und Ausbuchung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (1,2 Mio. €) zusammen.

Nach der Berücksichtigung einer Verlustübernahme aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der freeXmedia GmbH von 0,1 Mio. € sowie eines Zinsergebnisses von 0,0 Mio. € resultiert ein Gewinn aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 3,5 Mio. €. Die Bildung einer Steuerrückstellung von 1,1 Mio. € führte zu einem im Geschäftsjahr 2008 erzielten Jahresüberschuss von 2,4 Mio. €.

Die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren betreffen die Umsatzerlöse von 16,0 Mio. €, den Rohertrag von 11,8 Mio. € und den Jahresüberschuss von 2,4 Mio. €. Die Umsatzrendite (berechnet als Ergebnis vor Steuern im Verhältnis zu den Umsatzerlösen) beträgt 21,8%. Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2008 eine Eigenkapitalquote von 82,8% aus. Der Bestand an Bezahlkunden der freenet.de beträgt zum 31. Dezember 2008 372 Tsd. Kunden.

3. Personalaufwand und Mitarbeiterentwicklung

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 121 Mitarbeiter (ohne Geschäftsführung), für die ein Personalaufwand von 3,0 Mio. € ausgewiesen wurde.

C. Risikobericht

1) Risikomanagement im freenet-Konzern

Der Vorstand der freenet AG hat innerhalb des Konzerns ein effizientes Risikofrüherkennungs-, Überwachungs- und Steuerungssystem eingerichtet, an welchem die freenet.de teilnimmt. In diesem Rahmen werden die Identifizierung und Überwachung von Chancen und Risiken als normaler Bestandteil der Unternehmensführung angesehen. Die Risiken werden nach ihrem Gefährdungspotenzial bewertet und in Risikoklassen eingeteilt. Dazu gehören auch die Einführung und Kontrolle der Wirksamkeit von Gegenmaßnahmen.

Dazu hat der Vorstand in einem Leitfaden, der kontinuierlich ergänzt und verbessert wird, die wesentlichen Risiken für den Konzern definiert, eine Strategie des Umgangs mit diesen Risiken erarbeitet und die Verteilung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb des Risikomanagementsystems im Konzern dokumentiert. Dieser Leitfaden ist den Mitarbeitern bekannt und entwickelt deren Risikobewusstsein gezielt weiter.

Gleichzeitig ist eine Stelle in der Aufbauorganisation des freenet - Konzerns damit befasst, die formalisierten Risikoberichte der einzelnen Abteilungen und der Tochterunternehmen in regelmäßigen Zeitabständen zusammenzufassen. Diese Risikoberichte, in denen erkannte spezifische Risiken beschrieben und auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit sowie Auswirkungen hin untersucht werden, erhält der Vorstand und wertet sie entsprechend aus.

Darüber hinaus hat die Unternehmensleitung zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen wie auch die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige Maßnahmen besprochen, weil auch die Verantwortlichen der einzelnen Unternehmensbereiche in ständiger Kommunikation mit dem Vorstand entstehende Risiken zeitnah an die Entscheidungsträger melden.

Einzelne Risiken

a) Markt- und Wettbewerbsrisiken

Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen haben sich in den zurückliegenden Monaten deutlich verschlechtert. Die Finanzkrise sowie der Konjunktureinbruch wirken sich auch nachteilig auf die Gesellschaft aus. Sollte sich dieser Negativtrend weiter fortsetzen, kann dieser Trend beispielsweise über ein zurückgehendes Nutzungsverhalten der Endkunden negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Gleichzeitig sind die Telekommunikationsmärkte und damit auch der Breitbandmarkt weiterhin durch intensiven Wettbewerb und hohe Wechselbereitschaft der Kunden geprägt. Dies kann zum einen zu Einbußen bei Umsatzerlösen und zum Verlust von Marktanteilen sowie zu Margendruck in den jeweiligen Geschäftsbereichen führen und/oder den Gewinn von Marktanteilen erschweren. Zum anderen bringt der starke Wettbewerb immer höhere Aufwendungen für die Gewinnung neuer Kunden bei gleichzeitig sinkenden Erlösen und hoher Wechselbereitschaft der Kunden mit sich. Sollte sich dieser Trend fortsetzen oder gar verstärken, wird dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Der Wechselbereitschaft ihrer Kunden versucht die freenet.de durch Kundenbindungsmaßnahmen entgegenzuwirken. Gelingt dies nicht in ausreichendem Umfang oder zu unangemessenen Kosten, wird sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Unsere Gesellschaft unterliegt in ihrer Geschäftstätigkeit einer Vielzahl regulatorischer und gesetzlicher Anforderungen - insbesondere aus den Bereichen Daten-, Kunden- und Verbraucherschutz. Deren rascher Wandel wird voraussichtlich zu weiteren Anforderungen und finanziellen Belastungen führen.

Im von der Gesellschaft betriebenen Massengeschäft kommt der Bonität von Kunden und Vertriebspartnern besondere Aufmerksamkeit zu. Es ist nicht zu vermeiden, dass sich ein bestimmter Prozentsatz an Forderungen nicht eintreiben lässt. Sollten die Forderungsausfälle in Folge der Finanzkrise ansteigen, hätte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

b) Technische Infrastruktur

Die Erhaltung der Betriebsbereitschaft und Leistungsfähigkeit der technischen Infrastruktur inklusive der Rechenzentren und Billingsysteme ist für den Fortbestand des Unternehmens von erheblicher Bedeutung. Netzwerkausfälle oder Serviceprobleme aufgrund von Systemfehlern oder ausfällen können zum Verlust von Kunden führen und auch finanzielle Nachteile für die Gesellschaft nach sich ziehen. Da die Gesellschaft dazu innerkonzernliche Dienstleistungen in Anspruch nimmt, sind diese Risiken nicht vollumfänglich von der freenet.de selbst kontrollierbar.

c) Finanzrisiken

Im Zusammenhang mit der Akquisition der debitel Group führt der freenet-Konzern Kreditverbindlichkeiten der debitel Group aus einem Konsortialkreditvertrag in Höhe von ursprünglich 1,125 Mrd. EUR unter einer Garantie der freenet AG fort. Zudem besteht im Rahmen dieses Konsortialkreditvertrages eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von 150 Mio. EUR. Durch die Regelungen des Konsortialkreditvertrags wird der finanzielle Spielraum der freenet AG eingeschränkt. Unter bestimmten Voraussetzungen kann die freenet AG Kredite bis zur Hälfte des Betrages der revolvierenden Kreditlinie unter dem Konsortialkreditvertrag in Anspruch nehmen. Der freenet AG ist es ferner nur in engen Grenzen erlaubt, außerhalb des Konsortialkreditvertrags Fremdmittel aufzunehmen.

Darüber hinaus wird der finanzielle Spielraum der freenet AG durch eine Vielzahl von vertraglichen Beschränkungen eingeschränkt, denen sich freenet im Hinblick auf die Fortführung des Konsortialkreditvertrags unterworfen hat.

Die genannten Beschränkungen können sich - für sich genommen oder im Zusammenspiel mit weiteren Faktoren, wie einer etwaigen Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds - negativ auf die Finanzlage der freenet AG auswirken.

Da sich die Gesellschaft im Wesentlichen über eine interne Cashpoolvereinbarung mit der freenet AG finanziert, in der sich die freenet AG verpflichtet hat, die freenet.de mit der benötigten Liquidität auszustatten, können sich die genannten Beschränkungen indirekt auch negativ auf die Finanzlage der freenet.de auswirken.

D. Chancen- und Prognosebericht

Die wesentliche Chance der Gesellschaft liegt darin, an den künftigen Marktpotenzialen im Bereich des mobilen Portals / mobilen Internets teilzuhaben. Diese Chance wird durch die Integration der debitel Group in den freenet-Konzern verstärkt. Die kurzfristigen Wachstumsaussichten der Gesellschaft hängen jedoch sehr stark davon ab, wie sich der von der Finanzkrise betroffene Werbemarkt weiter entwickeln wird.

Die Gesellschaft strebt für 2009 wiederum die Erzielung eines Jahresüberschusses an. Mit der Verbesserung der internen Prozesse zur Eintreibung von Kundenforderungen im Verlaufe des Geschäftsjahres 2008 ist eine Voraussetzung dafür bereits geschaffen worden.

Bilanz zum 31.12.2008

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.12.2008

Anhang zum 31.12.2008

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 der freenet.de GmbH, Hamburg (im Folgenden auch als "die Gesellschaft" bezeichnet), wurde nach den Vorschriften des HGB für mittelgroße Kapitalgesellschaften sowie des GmbHG erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Zur Klarheit der Darstellung wurden die zur Fristigkeit und Zugehörigkeit der Bilanzposten anzubringenden Vermerke im Anhang aufgeführt.

Die freenet.de GmbH wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 16. Mai 2008 von ihrer alleinigen Gesellschafterin, der freenet AG, Büdelsdorf, gegründet. Die Gesellschaft erbringt Dienstleistungen im Bereich E-Commerce/Advertising und bietet Portal-Bezahldienste für Endkunden an.

Durch Einbringungsvertrag vom 17. Juni 2008 verpflichtete sich die freenet AG, ihren Geschäftsbereich Portal mit allen Aktiva und Passiva, Vermögensgegenständen und Schulden sowie sonstigen Rechten und Pflichten zu Buchwerten durch Einzelrechtsnachfolge im Wege der Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft einzubringen. Diese Einbringung (im Folgenden auch als "die Einbringung" bezeichnet) erfolgte mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar 2008. Dieser Vereinbarung wurde dadurch Rechnung getragen, dass der Gewinn, welcher in den ersten sechs Monaten 2008 im Geschäftsbereich Portal der freenet AG erzielt wurde, in einem Betrag (im Folgenden "Auskehrungsbetrag Portal" genannt) an die Gesellschaft ausgekehrt wurde.

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen

Die Zugänge zu den Immateriellen Vermögensgegenständen und zum Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten aktiviert. Die Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer mit steuerlich zulässigen Sätzen vorgenommen. Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis € 150,00 werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand gebucht. Durch die Einbringung übernommene Kundenbeziehungen werden über eine Restnutzungsdauer von 66 Monaten, die durch die Einbringung übernommene domain "freenet.de" wird über eine Restnutzungsdauer von 138 Monaten linear abgeschrieben.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Vermögensgegenständesind zu Nennwerten abzüglich erforderlicher Wertberichtigungen angesetzt. Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden größtenteils aufgrund von Altersstrukturanalysen vorgenommen. Für den Restbestand wurde zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos eine Pauschalwertberichtigung auf Forderungen in Höhe von 2% gebildet. Zur Abdeckung von spezifischen Kreditrisiken werden Einzelwertberichtigungen gebildet.

Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel sind mit den Nennwerten bilanziert.

Rückstellungen

Bei Bildung der Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen. Sie sind in der Höhe bemessen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten werden Vorauszahlungen für bestimmte zukünftige Zeiträume ausgewiesen.

2. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Jahr 2008 ist im Anlagenspiegel gesondert dargestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten mit Restbuchwerten von T€ 34.065 die domain "freenet.de" sowie mit Restbuchwerten von T€ 1.655 verschiedene vertragliche Kundenbeziehungen. Diese Vermögenswerte wurden jeweils im Zuge der Einbringung zu Buchwerten übernommen und waren von der freenet AG ursprünglich im Rahmen einer Zeitwertaufdeckung anlässlich der Verschmelzung der freenet.de AG, Hamburg, auf die freenet AG, die zum Verschmelzungsstichtag 1. Januar 2005 vorgenommen wurde, angesetzt worden.

Forderungen und sonstige Vermögenswerte

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmenresultieren überwiegend aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, einem hausinternen Cashpooling mit der freenet AG sowie aus der Auskehrung der im ersten Halbjahr 2008 erwirtschafteten Gewinne des Geschäftsbereiches Portal der freenet AG. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen zu T€ 9.117 gegen die Gesellschafterin.

Alle Forderungen und sonstigen Vermögenswerte haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Eigenkapital

Das Gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2008 € 100.000 und ist voll erbracht.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen ganz überwiegend Zahlungsverpflichtungen an Mediaagenturen, weitere offene Eingangsrechnungen sowie Personalverpflichtungen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus dem Bezug von konzerninternen Leistungen.

Sämtliche Verbindlichkeitenhaben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten wurde überwiegend für an die Endkunden im Voraus berechnete Gebühren gebildet.

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden gegenüber Endkunden und Geschäftskunden fast ausschließlich im Inland erwirtschaftet.

Sonstige betriebliche Erträge

Die Sonstigen betrieblichen Erträge resultieren überwiegend aus dem Auskehrungsbetrag Portal, weiterhin aus Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen sowie aus Mahn- und Rücklastschriftgebühren.

Materialaufwand

Unter den Aufwendungen für bezogene Leistungen werden im Wesentlichen Vergütungen für den Einkauf produktbezogener Leistungen von verbundenen Unternehmen sowie die Vergütungen an Mediaagenturen ausgewiesen.

Personalaufwand

Die Aufwendungen für Löhne und Gehälter betrugen T€ 2.512, die sozialen Abgaben beliefen sich auf T€ 486. Aufwendungen für Altersversorgung fielen nicht an.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus dem Bezug konzerninterner Dienstleistungen, z.B. für Netzleistungen, Kundenservice-Leistungen oder Verwaltung (€ 2,9 Mio.), aus Aufwendungen aus der Wertberichtigung und Ausbuchung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (€ 1,2 Mio.) sowie aus Werbekosten (€ 0,4 Mio.) zusammen.

Aufwendungen aus Verlustübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen

Aufgrund des im Geschäftsjahr 2008 mit der freeXmedia GmbH abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages wurde ein Verlust von T€ 99 übernommen.

4. Sonstige Angaben

Es bestehen künftige finanzielle Verpflichtungen gegenüber Dritten von € 0,5 Mio. Daneben bezieht sie Gesellschaft einen Großteil des laufenden Leistungsverkehrs über verbundene Unternehmen. Hierüber hat die Gesellschaft jeweils Term Sheets abgeschlossen, die in der Regel auf unbestimmte Zeit geschlossen und mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Monatsende kündbar sind. Für die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft sind diese Verpflichtungen jedoch nicht wesentlich, da es sich um kurzfristige Verpflichtungen innerhalb des üblichen Rahmens der Geschäftstätigkeit handelt, die nicht aus Dauerschuldverhältnissen stammen und deren Finanzierung gesichert ist.

Aufstellung des Anteilsbesitzes

¹ Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet.de GmbH

Als Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr und bis zur Aufstellung des Abschlusses bestellt:

Es fielen im Rumpfgeschäftsjahr 2008 keine Geschäftsführerbezüge an.

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 121 Mitarbeiter (ohne Geschäftsführung).

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der freenet AG, Hollerstr. 126, 25782 Büdelsdorf, einbezogen. Der Konzernabschluss der freenet AG wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Als verbundene Unternehmen werden die Unternehmen angesehen, die in den Konzernabschluss der freenet AG einbezogen werden.

Entwicklung des Anlagevermögens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der freenet.de GmbH, Hamburg, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. Mai bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.