HBW Abwicklungs AktiengesellschaftLiquidiert

HBW Abwicklungs AG i.L.

Braunschweig

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

Jahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2009

Hinweis:

Die Gesellschaft befindet sich seit dem 1. Oktober 2006 in der Liquidation, daher hat die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung zu erfolgen, deren Termin gesondert bekannt gegeben werden wird.

Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis 31. Dezember 2009

Nach dem Verkauf des gesamten operativen Geschäfts- und Brauereibetriebs zum 1. Oktober 2006 und der im Rahmen der Hauptversammlung am 26. Juli 2006 beschlossenen Auflösung der Gesellschaft zum Ablauf des 30. September 2006 beschränkt sich die Tätigkeit der Gesellschaft und damit die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrates auf die Abwicklung.

Während des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009 hat sich der Aufsichtsrat anhand mündlicher und schriftlicher Berichte des Abwicklers über die Lage der Gesellschaft unterrichtet und dadurch die Abwicklung überwacht.

So hat der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen gemeinsam mit dem Abwickler über den Fortgang der Abwicklung der Gesellschaft insbesondere nach der im März 2009 erfolgten vollständigen Erfüllung der Verpflichtung der Käuferin des Brauerei- und Geschäftsbetriebes aus dem Kauf- und Übertragungsvertrag vom 26. Mai 2006 zur Zahlung des Kaufpreises beraten.

Gleichermaßen hat sich der Aufsichtsrat über die Entwicklung in Bezug auf die gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 26. Juli 2006 gerichteten - mit Beschluss des Oberlandesgerichts Braunschweig vom 22. Februar 2010 rechtskräftig abgewiesenen -Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen regelmäßig informiert.

Ebenfalls Gegenstand der Beratungen des Aufsichtsrates waren die Rechtstreite in Bezug auf die Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Mai 2007.

Weiterhin hat sich der Aufsichtsrat im Anschluss an das Verlangen der InBev Germany Holding GmbH vom 12. März 2010 auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung mündlich und schriftlich über die rechtlichen und tatsächlichen Einzelheiten informiert und das weitere Vorgehen gemeinsam mit dem Abwickler erörtert.

Zudem stand der Vorsitzende des Aufsichtsrates in engem Kontakt mit dem Abwickler.

Während des Geschäftsjahres haben vier Sitzungen stattgefunden. An den Sitzungen haben bis auf eine Ausnahme sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich teilgenommen.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Aufgrund der Größe der Gesellschaft und des Aufsichtsrats und der Tatsache, dass der Aufsichtsrat ohnehin aus drei Mitgliedern besteht, hielt der Aufsichtsrat eine Bildung für nicht erforderlich.

Gemäß § 161 AktG hat der Aufsichtsrat eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

Der von dem Abwickler aufgestellte Jahresabschluss der HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft, der Lagebericht sowie der Bericht des Abwicklers über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 ist von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, die in der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2009 zum Abschlussprüfer gewählt wurde, geprüft worden.

Der Abschlussprüfer hat keine Einwendungen erhoben und dies in uneingeschränkten Bestätigungsvermerken bescheinigt. Der Abschluss der HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft, der Lagebericht und der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehen sind, sowie die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegen.

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach § 170 Abs. 1 und 2, § 314 Abs. 1 AktG vorgelegten Unterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers in seiner Bilanzsitzung geprüft und nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat stimmt den Prüfungsergebnissen der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zu.

Der den Jahresabschluss unterzeichnende Wirtschaftsprüfer hat an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats zu den betreffenden Tagesordnungspunkten teilgenommen und über die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Berichts des Abwicklers über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und die Ergebnisse dieser Prüfung berichtet.

Der Abschlussprüfer hat den Bericht des Abwicklers über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Berichts des Abwicklers über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen gegen die Erklärung des Abwicklers am Ende dieses Berichtes zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 gebilligt, wobei die Feststellung des Jahresabschlusses in der Liquidation nach den Vorschriften des Aktiengesetzes der Hauptversammlung obliegt. Mit dem Lagebericht des Abwicklers erklärt sich der Aufsichtsrat einverstanden.

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft i.L., Braunschweig

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss, zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Einstellung der werbenden Tätigkeit

Die am 1. Oktober 2006 begonnene Abwicklung der Gesellschaft ist bei der Bilanzierung angemessen zu berücksichtigen. Für die Bilanzansätze folgt daraus, dass nur noch bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Geschäftsbetriebs verwertbare Vermögensgegenstände zu aktivieren und unter den Schulden auch solche zu berücksichtigen sind, die durch den Eintritt in die Abwicklung verursacht wurden. Die Bewertung der Vermögensgegenstände hat grundsätzlich unter Veräußerungsgesichtspunkten zu erfolgen, wobei Gewinne nur zu berücksichtigen sind, wenn diese zum Abschlussstichtag realisiert sind.

Bilanzierungsmethoden

Art der Bilanzaufstellung

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs für Kapitalgesellschaften und des Aktiengesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Bewertungsmethoden

Finanzanlagen

Die sonstigen Ausleihungen wurden zum Nennwert bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nominalwert.

Die Bewertung der sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zu Anschaffungskosten oder mit niedrigeren Werten, die den Vermögensgegenständen am Bilanzstichtag beizulegen sind.

Guthaben bei Kreditinstituten

Die Bewertung erfolgt zum Nominalwert.

Rückstellungen

Für sämtliche Verpflichtungen aus Pensionszusagen sind Rückstellungen mit den versicherungsmathematischen Sollbeträgen nach § 6a EStG passiviert, die nach den Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit einem Zinssatz von 6 % berechnet worden sind.

Die Steuerrückstellungen umfassen alle ungewissen Steuerschulden für die Zeit bis zum 31. Dezember 2009.

Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken aus ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe des Betrags ab, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten

Die Bewertung erfolgt zu Rückzahlungsbeträgen.

2. Erläuterungen zur Bilanz

AKTIVA

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem als Anlage beigefügten Anlagengitter. Die sonstigen Ausleihungen betrafen die Kaufpreisforderung aus Veräußerung des Brauereibetriebs. Die im Anlagengitter dargestellten Abgänge des Finanzanlagevermögens betreffen die vollständige Tilgung dieser Kaufpreisforderung im Berichtsjahr. Die Restkaufpreisforderung hat sich aufgrund der vorzeitigen zum 31. März 2009 erfolgten Tilgung um 1 % reduziert.

Forderungen

Die Forderung gegen verbundene Unternehmen besteht gegenüber der InBev Germany Holding GmbH, Bremen, und resultiert aus laufenden Verrechnungen.

Die Forderungen haben sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

Innerhalb des Postens werden im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche von TEUR 268 (i. Vj. TEUR 344) gezeigt. Davon haben TEUR 3 (i.'Vj. TEUR 4) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Im Vorjahr wurde noch mit TEUR 233 der Anspruch auf eine mengenabhängige Vergütung von der Hofbrauhaus Wolters GmbH, Braunschweig, ausgewiesen.

PASSIVA

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt unverändert EUR 2.500.000,00 und ist eingeteilt in 50.000 nennwertlose Stückaktien.

Kapitalrücklage

Die Gilde Brauerei Aktiengesellschaft, Hannover, hat im Rumpfgeschäftsjahr 2006 einen Betrag von EUR 1.200.000,00 zur Einstellung in die Kapitalrücklage erbracht.

Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen betragen unverändert TEUR 3.580.

Gewinnvortrag und Jahresüberschuss

Gewinnvortrag und Jahresfehlbetrag (i. Vj. Jahresüberschuss) belaufen sich auf TEUR 2.835 (i. Vj. TEUR 3.516). Diese stehen nicht in der Disposition der Hauptversammlung. Erst mit Abschluss der Abwicklung wird das Reinvermögen an die Gesellschafter verteilt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen mit TEUR 265 (i. Vj. TEUR 270) im Wesentlichen Kosten der Liquidation einschließlich der Kosten für die in 2010 durchzuführende Hauptversammlung.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber der Gilde AG, Hannover, und betreffen laufende Verrechnungen.

Die Verbindlichkeiten haben grundsätzlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Eine Ausnahme bilden die unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Beiträge zum PSVaG, von denen TEUR 34 (i. Vj. TEUR 0)eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr, aber weniger als fünf Jahren haben.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen mit TEUR 3 (i. Vj. TEUR 3) außen stehende Aktionäre.

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Der Posten betrifft Erstattungen eines verbundenen Unternehmens. Im Vorjahr wurden hier mit TEUR 195 im Wesentlichen eine mengenabhängige Vergütung von der Hofbrauhaus Wolters GmbH, Braunschweig, gezeigt.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Posten betrifft mit TEUR 280 laufende Verwaltungsaufwendungen (i. Vj. TEUR 178), die mit TEUR 270 (i. Vj. TEUR 168) hauptsächlich Rechts- und Beratungskosten betreffen.

Ferner wird ein Betrag von TEUR 43 ausgewiesen, der die Minderung um 1 % der Restkaufpreisforderung aufgrund der vorzeitigen Ablösung des Kaufpreises zum 31. März 2009 entsprechend des notariellen Kauf- und Übertragungsvertrages darstellt.

Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Dieser Posten enthält die Zinsen auf die Kaufpreisforderung aus der Veräußerung des Brauereibetriebs.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die hierin enthaltenen Zinsen von Banken haben sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 436 vermindert.

4. Sonstige Angaben

Aufsichtsrat

Dipl.-Betriebswirt Frank Steffens, bis 23. Februar 2009 Sales Director Handel

InBev Germany (Vorsitzender), bis 8. Juli 2009

Thorhild Brandstädter, Rechtsanwältin

(Stellv. Vorsitzende)

Henning Meyer, Director Sales Operations InBev Germany (Vorsitzender seit 9. Juli 2009)

Andreas Girke, Director Finance and IBS InBev Germany (seit 9. Juli 2009)

Liquidator

Dipl.-Kfm. Werner Vogt ehem. Finance Director InBev Germany

Bezüge tätiger Organmitglieder

Für das Geschäftsjahr wurden keine Vergütungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats oder an den Liquidator gezahlt.

Bezüge früherer Organmitglieder

Die Bezüge früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen betragen TEUR 160.

Für diese Personengruppe bestehen Pensionsrückstellungen von TEUR 1.465.

Mitarbeiterzahl

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal. Der ausgewiesene Personalaufwand stehtim Zusammenhang mit den Pensionsverpflichtungen.

Bestehende Beteiligungen an der Gesellschaft

Die Gilde Brauerei Aktiengesellschaft, Hannover, hat der HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft i.L., Braunschweig, nach § 41 Abs. 2WpHG in der zum 1. April 2002 gesetzlich vorzunehmenden erneuten Mitteilung bekanntgegeben, dass ihr 83,28 % der Stimmrechte gehören. Entsprechende Mitteilungen haben auch die der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft übergeordneten -zwischenzeitlich zum Teil umfirmierten- Gesellschaften Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft, Hannover, Interbrew Deutschland Holding GmbH, Bremen, Brandbrew S.A., Luxemburg, Interbrew Belgium S.A., Belgien, Interbrew S.A., Belgien, und Stichting Interbrew, Niederlande, abgegeben. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 beträgt der Anteil unverändert 83,28 %.

Die InBev Germany Holding GmbH, Bremen, war zum 31. Dezember 2009 mit 6,86 % beteiligt.

Abschlussprüferhonorare

Für den Abschlussprüfer des Jahresabschlusses ist im Geschäftsjahr ein Aufwand von TEUR 19 (i. Vj. TEUR 17) für Abschlussprüfungen erfasst worden.

Corporate Governance Kodex

Der Liquidator und der Aufsichtsrat sind den Verpflichtungen gemäß § 161 AktG nachgekommen, indem sie die Erklärung im Internet unter der Adresse www.hbw-abwicklungs-ag.de dauerhaft zugänglich gemacht haben.

Angaben zum Mutterunternehmen

Die HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft i.L., Braunschweig, ist eine Konzerngesellschaft der Anheuser-Busch InBev NV/SA mit Sitzin Leuven/ Belgien. Der Konzernabschluss dieser Gesellschaft zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 wird im Internet unter der Adresse www.ab-inbev.com veröffentlicht.

Den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen, in den die HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft i.L. einbezogen wird, stellt die InBev Germany Holding GmbH mit Sitz in Bremen auf. Dieser Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagenspiegel) zum 31. Dezember 2009

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

A. Allgemeine Situation der Gesellschaft

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juli 2006 wurde die Auflösung der HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft i.L. ("HBW") zum Ablauf des 30. September 2006 beschlossen.

Ebenfalls mit Ablauf des 30. September 2006 ist der zwischen der Gesellschaft und der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft, Hannover, ("Gilde") als herrschendes Unternehmen abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der Betriebspachtvertrag aufgehoben worden. Damit sind die dem Brauereibetrieb zugehörigen Aktiva und Passiva, welche aufgrund des Betriebspachtvertrags bislang nicht bei der Gesellschaft bilanziert worden sind, an diese zurück gefallen. Die Rückabwicklung ist zum Stichtag 1. Oktober 2006 erfolgt und damit zu Beginn des der Liquidationseröffnungsbilanz folgenden Rumpfgeschäftsjahrs vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2006.

Darüber hinaus wurde in der Hauptversammlung vom 26. Juli 2006 den von der Gesellschaft geschlossenen Kauf- und Übertragungsverträgen, die die Veräußerung des Brauereibetriebs der Gesellschaft mit Wirkung vom 1. Oktober 2006 zum Inhalt haben, zugestimmt.

Die Abwicklung der Gesellschaft dauerte zum Zeitpunkt der Berichterstattung an.

B. Wesentliche Ereignisse und Geschäfte im Geschäftsjahr 2009 und ihr Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft

Der allgemeinen Situation der Gesellschaft - insbesondere dem Fehlen eines Geschäftsbetriebs und der bereits abgeschlossenen Verwertung ihres Sachanlagevermögens - entsprechend, gab es im Berichtszeitraum nur wenige wesentliche Ereignisse und Geschäfte.

Das Landgericht Braunschweig hat die gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juli 2006 gerichteten Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen durch Urteile vom 7. Januar 2009 vollumfänglich abgewiesen und die Nebeninterventionen zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht Braunschweig hat sich dieser Entscheidung durch Beschluss vom 22. Februar 2010 angeschlossen und die von einigen Klägern eingelegten Berufungen (soweit sie nicht zwischenzeitlich zurückgenommen wurden) zurückgewiesen. Damit ist die Entscheidung des Landgerichts Braunschweig rechtskräftig.

In den an das Landgericht Hannover verwiesenen Rechtsstreiten betreffend Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Mai 2007 und die Nichtigkeitsklagen gegen den Jahresabschluss für das Rumpf-Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2006, die Liquidationseröffnungsbilanz zum 1. Oktober 2006 und den Jahresabschluss für das Rumpf-Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2006 hat bislang keine mündliche Verhandlung stattgefunden. Das Landgericht Hannover beabsichtigt nicht mehr, die Nichtigkeitsklagen an das Landgericht Braunschweig zurück zu geben, sondern will nunmehr auch über die Nichtigkeitsklagen entscheiden.

Das bei der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung begonnene Verfahren zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft zum 31. Dezember 2006 ruht weiterhin.

Für die Verteidigung gegen die o. g. weiter anhängigen und aus der Sicht der Gesellschaft jedenfalls unbegründeten Klagen sind bereits und werden weitere von der Gesellschaft zu tragende Anwaltskosten anfallen.

Der Gesellschaft stand zum Beginn des Geschäftsjahres 2009 aus dem Verkauf ihres Geschäftsbetriebs und ihrer einzigen Tochtergesellschaft eine Restkaufpreisforderung gegen die Erwerbsgesellschaft zu, die von dieser in monatlichen Raten zu begleichen und mit 4 % p. a. zu verzinsen war. Die Forderung belief sich zum 1. Januar 2009 auf 4.558 T€. Im ersten Quartal 2009 hat die Erwerbsgesellschaft die jeweils fälligen Raten und die auf die Restkaufpreissumme entfallenden Zinsen mit monatlichen Annuitäten in Höhe von 110 T€ beglichen. Die Erwerbsgesellschaft hat sodann von ihrem Recht gemäß § 8 Ziffer 3 des Kauf- und Übertragungsvertrags Gebrauch gemacht und die Restkaufpreisverbindlichkeit zum 31. März 2009 getilgt. Die zu diesem Stichtag noch offene Forderung belief sich auf 4.273 T€. Nach Abzug des vertraglich vereinbarten Bonus in Höhe von 1 % auf die einmalige Tilgungszahlung flössen der Gesellschaft 4.230 T€ zu. Der zu gewährende Bonus in Höhe von 43 T€ stellt einen Aufwand der Gesellschaft dar.

Der vollständige Ausgleich der Kaufpreisansprüche blieb - mit Ausnahme des Bonus für die frühzeitige Tilgung - ohne unmittelbaren Einfluss auf die Ertragslage der Gesellschaft, da sich der Bestand an kurzfristig realisierbaren liquiden Mitteln entsprechend erhöhte. Die in den Zahlungen des ersten Quartals 2009 enthaltenen Zinsen wurden als Erträge vereinnahmt.

C. Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie des Geschäftsergebnisses der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2009

Im Geschäftsjahr 2009 haben sich gegenüber der Lage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2008 nur wenige Veränderungen ergeben.

Im Hinblick auf die Vermögenslage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2009 ist der einzige zum Ende des Geschäftsjahres 2008 verbliebene Vermögensgegenstand des Anlagevermögens, die Forderung gegen die Erwerbsgesellschaft, wie vorstehend erwähnt ausgeglichen worden. Das Anlagevermögen ist damit vollständig liquidiert.

Das Umlaufvermögen bestand zum Stichtag 31. Dezember 2009 im Wesentlichen aus Forderungen aus der Anlage der Liquidität der Gesellschaft ganz überwiegend als Festgeld bei einem inländischen, dem Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken angehörenden Kreditinstitut. Das Guthaben belief sich auf 17,3 Mio € (Vj.: 13,5 Mio €). In den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von 290 T€ sind neben Zinsforderungen im Wesentlichen ein Steuererstattungsanspruch und ein Körperschaftsteuerguthaben enthalten.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betragen zum 31. Dezember 2009 rd. 7,1 Mio € (Vj.: 7,5 Mio €). Grundlage für die Bilanzierung war ein aktuelles versicherungsmathematisches Gutachten. Rentenzahlungen wurden im Geschäftsjahr 2009 im Umfang von 889 T€ (Vj.: 902 T€) geleistet.

Die sonstigen Rückstellungen belaufen sich auf 272 T€, nach 277 T€ im Vorjahr. Dieser Betrag soll die im Rahmen der Liquidation der HBW noch anfallenden Aufwendungen, insbesondere die aus den anhängigen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen resultierenden Anwalts- und Gerichtskosten abdecken.

Das Eigenkapital hat sich unter Berücksichtigung des für das Berichtsjahr ausgewiesenen Jahresfehlbetrags von 681 T€ auf 10,1 Mio € verringert (Vj.: 10,8 Mio €). Pro Stückaktie ergibt sich damit ein anteiliges Eigenkapital von 202,29 € (Vj.: 215,91 €).

Hinsichtlich der Finanzlage ist anzumerken, dass die unter Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesenen liquiden Mittel kurzfristig mobilisierbar sind. Die Anlage unterliegt keinem Wechselkursrisiko.

Für die Ertragslage der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2009 das erwirtschaftete Zinsergebnis, die Aufwendungen aus Pensionsverpflichtungen sowie der Beitrag an den Pensions-Sicherungs-Verein von entscheidender Bedeutung.

Aus der Anlage der Liquidität sowie aus der Verzinsung der Forderung aus dem Verkauf des Brauereibetriebs ergaben sich Zinserträge von 216 T€ bzw. 45 T€ (Vj.: 652 T€ bzw. 208 T€). Der aus der Anlage der Liquidität bei einem Kreditinstitut realisierte Zinssatz belief sich, bedingt durch das im Geschäftsjahr stark rückläufige Zinsniveau, auf durchschnittlich 1,04 % (Vj.: 4,6 %). Die Zinserträge aus der Verzinsung der Forderung aus dem Verkauf des Brauereibetriebs beziehen sich auf das erste Quartal des Geschäftsjahres, da die Forderung zum 31. März 2009 vollständig ausgeglichen wurde (s.o.).

Auf der Grundlage des versicherungsmathematischen Gutachtens (s. o.) ergab sich eine Zuführung zu den Pensionsrückstellungen von 539 T€ (Vj.: 462 T€). Der Aufwand aus der Zuführung wird unter der Position Personalaufwand ausgewiesen.

Nachdem der Pensions-Sicherungs-Verein seine Beiträge für das Geschäftsjahr 2009 wegen der in Folge der Finanzkrise stark gestiegenen Belastungen um das Mehrfache gegenüber dem Vorjahr erhöht hat, belief sich der zu leistende Beitrag auf 107 T€.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 325 T€ (Vj. 179 T€) sind Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 270 T€ (Vj.: 168 T€) enthalten sowie der vertraglich zu gewährende Bonus auf die zum 31. März 2009 erfolgte Tilgungszahlung durch die Erwerbsgesellschaft (s. o.).

Aus der Earn-Out-Klausel (§ 8 Ziff. 4 des Kauf- und Übertragungsvertrags) konnte im Berichtszeitraum keine Zusatzzahlung vereinnahmt werden (Vj.: 195 T€).

Aufgrund eines Verlustrücktrags in das Geschäftsjahr 2008 ergibt sich für das Berichtsjahr ein Steuererstattungsguthaben von 28 T€ nach einem Steueraufwand von 34 T€ im Vorjahr.

Das Geschäftsjahr 2009 schließt mit einem Jahresfehlbetrag von 681 T€ ab. Im Vorjahr wurde ein Jahresüberschuss von 335 T€ ausgewiesen.

D. Hinweise auf wesentliche Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Die HBW als Tochtergesellschaft der Gilde Brauerei AG bzw. der InBev Germany Holding GmbH ist in das Risikomanagementsystem des Anheuser-Busch InBev-Konzerns einbezogen, dessen Funktionsfähigkeit regelmäßig von der Konzernrevision überprüft wird. Durch ein konzernweites umfassendes Reporting ist die Konzernleitung in der Lage, bestandsgefährdende Risiken sowie Risiken, die sich wesentlich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken können, zu erkennen und zu kontrollieren. Für die HBW als eine in der Schlussphase der Liquidation befindliche Gesellschaft beschränkt sich das Risiko auf den einzigen bedeutenden Aktivposten, die - soweit nicht zu Beginn des Liquidationsprozesses bereits vorhanden - aus der Veräußerung des Sachanlagevermögens vereinnahmten Barmittel.

Kreditrisiken im Hinblick auf die Anlage der liquiden Mittel werden nicht gesehen. Der Anlagehorizont beläuft sich auf maximal drei Monate, ein Zeitraum, der sich aus der Erfordernis ergibt, bei einem Abschluss der Liquidation kurzfristig über die dann verbliebene Liquidität verfügen zu können. Eine Absicherung des Kreditrisikos und des Zinsänderungsrisikos ist daher nicht erfolgt. Liquiditäts- und andere Risiken, die sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HBW bestandsgefährdend und entwicklungsbeeinträchtigend auswirken könnten, sind derzeit nicht erkennbar. Die bestehenden liquiden Mittel werden danach ausreichen, die bestehenden Pensionsverpflichtungen und die Kosten der Liquidation abzudecken.

Bedingt durch den überschaubaren Umfang der Aktivitäten der HBW konzentriert sich das Interne Kontrollsystem auf die Überwachung der Abwicklung der einzelnen Transaktionen durch den Liquidator.

E. Ausblick und Nachtragsbericht

Die InBev Germany Holding GmbH hat mit einem an einer der vor dem Landgericht Braunschweig geführten Anfechtungsklagen beteiligten Aktionär und mit bestimmten diesem nahe stehenden Personen im März 2010 einen Vertrag über die Übertragung der von diesen an der HBW gehaltenen Aktien geschlossen. Mit der Übertragung dieser Aktien ist die InBev Germany Holding GmbH unmittelbar und mittelbar mit mehr als 95 % am Grundkapital der HBW beteiligt und gilt als Hauptaktionärin im Sinne des § 327a AktG. Die InBev Germany Holding GmbH hat an die HBW das Verlangen gerichtet, die Hauptversammlung der HBW über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die InBev Holding Germany GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.

Der Fortgang der Liquidation der HBW ist zudem von der Entscheidung über die noch anhängigen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen am Landgericht Hannover abhängig.

Ausgehend vom derzeitigen Eigenkapital würde sich heute voraussichtlich ein Liquidationserlös in der Größenordnung von 202 € pro Stückaktie ergeben. Für die Höhe des zukünftigen Liquidationserlöses ist neben dem Zinsniveau entscheidend, welche weiteren Kosten für Rechtsstreitigkeiten während des Liquidationszeitraums und welche etwaigen anderen noch nicht vorhersehbaren Kosten anfallen werden. Die Kapitalmarktentwicklung wird es aller Voraussicht nach auch im Geschäftsjahr 2010 nicht ermöglichen, die laufenden Pensions- und sonstigen Aufwendungen der Gesellschaft aus den Erträgen ihrer Anlagen zu decken. Auch für 2011 ist eine Kostendeckung nur bei einem deutlichen Anstieg des Zinsniveaus möglich.

F. Angaben gemäß § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch

Das Grundkapital beträgt 2.500.000 € und ist eingeteilt in 50.000 Stückaktien. Gegenüber dem Vorjahr hat sich keine Änderung ergeben. An dem Grundkapital sind -zum Zeitpunkt der Berichterstattung- die Gilde mit 83,28 % und die InBev Germany Holding GmbH mit 12,84 % beteiligt. Die Gilde ist ein mittelbares Tochterunternehmen der InBev Germany Holding GmbH.

Die Ernennung und Abberufung von Liquidatoren und Änderungen der Satzung folgen den gesetzlichen Vorschriften.

Der Liquidator ist nicht befugt, Aktien auszugeben oder zurück zu kaufen.

G. Schlusserklärung des Liquidators zu Beziehungen der HBW zu verbundenen Unternehmen

Über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen habe ich aufgrund des § 312 AktG einen Bericht erstellt. Der Bericht schließt mit folgender Erklärung ab:

"Der Liquidator erklärt hiermit, dass die HBW AG bei allen im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften im Geschäftsjahr nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat."

H. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

I. Gemeinsame Erklärung des Liquidators und des Aufsichtsrats der HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft i.L. nach § 161 AktG

Am 26. Oktober 2009 haben Liquidator und Aufsichtsrat folgende Erklärung nach § 161 AktG abgegeben:

"Liquidator und Aufsichtsrat der HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft i.L. erklären gem. § 161 AktG, dass seit der letzten Entsprechungserklärung den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 6. Juni 2008 und seit dem 5. August 2009 in der dann geltenden Kodexfassung vom 18. Juni 2009 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

2. Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Abwickler

2.1 Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der HBW besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung für jeweils vier Jahre gewählt werden. Der Vorsitzende wird aus der Mitte des Aufsichtsgremiums gewählt. Der Aufsichtsrat tritt viermal jährlich zusammen.

Auf die Bildung von Ausschüssen wurde verzichtet (siehe hierzu Ziffer 6 der "Gemeinsamen Erklärung des Liquidators und des Aufsichtsrats der HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft i.L. nach § 161 AktG").

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Abwickler bei den mit der laufenden Geschäftsführung und insbesondere der Abwicklung der Gesellschaft in Zusammenhang stehenden Entscheidungen.

Dem Aufsichtsrat obliegt die Billigung des Jahresabschlusses, wobei im Rahmen der Abwicklung die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung.

2.2 Abwickler

Der Abwickler wird von der Hauptversammlung bestellt und leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten, sich aus der laufenden Geschäftsführung und aus Abwicklungsentscheidungen ergebenden Fragen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft i.L., Braunschweig, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Liquidators der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (EDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Liquidators sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Versicherung des gesetzlichen Vertreters

zum Jahresabschluss und Lagebericht 2009 der HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft

Nach bestem Gewissen versichere ich, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft i.L. vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind,dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der HBW Abwicklungs Aktiengesellschaft i.L. beschrieben sind.