Axxonis Pharma AGLiquidiert

Neufassung

NeuroBiotec Pharma AG

Berlin

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS

Anhang zum Rumpfgeschäftsjahr 2006

Vorbemerkung

Der Jahresabschluss zum 31.12.2006 wird nach den Vorschriften des Dritten Buches des HGB und den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die allgemeinen Vorschriften der §§ 238 bis 263 HGB für alle Kaufleute sowie die ergänzenden Vor­schriften für Kapitalgesellschaften gemäß §§ 264 ff. HGB wurden beachtet.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Sie macht von den Erleichterungsvorschriften des § 288 Satz 1 HGB Gebrauch.

Allgemeine Erläuterungen

Verschmelzung der NeuroBiotec GmbH auf die NeuroBiotec Pharma AG

Die NeuroBiotec GmbH ist mit zivilrechtlichem Stichtag 30.08.2006 auf die NeuroBiotec Pharma AG verschmolzen. Die NeuroBiotec GmbH hat ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Ab­wicklung gegen Gewährung von Aktien an der NeuroBiotec Pharma AG an die Gesellschafter der NeuroBiotec GmbH gemäß § 2Nr. 1, §§ 46 ff., 60 ff. UmwG übertragen.

Die Verschmelzung erfolgte zu Anschaffungskosten, da in § 1 Abs. 4 Verschmelzungsvertrag (URNr. 124/2006 Notar Dr. Hubertus Welsch, Berlin) geregelt ist, dass die über­nehmende Gesell­schaft die übergehenden Vermögens­gegenstände mit einem Wert ansetzt, der die Ausgabe von 9.950.000 Aktien recht­fertigt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgte zum rechnerischen Nennwert von € 1.

Verschmelzungsstichtag ist der 31.12.2005/1.1.2006 (§ 1 Abs. 2 Verschmelzungsvertrag). Verschmelzungsstichtag ist gem. § 5 UmwG der Tag, ab dem die Geschäfte des übertragenden Rechts­trägers als für Rechnung des über­nehmenden Rechts­trägers ausgeführt gelten.

Die NeuroBiotec Pharma AG hat zum Tag des wirt­schaft­lichen Eigentumserwerbs (30.08.2006) das Vermögen der NeuroBiotec GmbH zum Anschaffungspreis von € 9.950.000 erworben und den Vermögens­zugang sowie die Kapital­erhöhung als laufenden Geschäftsvorfall gebucht. Das Gezeichnete Kapital der aufnehmenden Gesellschaft beträgt somit zu diesem Zeitpunkt € 10.000.000. Da weder bei der Grün­dung der AG noch im Rahmen der verschmelzungs­beding­ten Kapitalerhöhung Agien erhoben wurden, existiert eine Kapitalrücklage zunächst nicht.

Da das übertragene Reinvermögen der NeuroBiotec GmbH jedoch die Anschaffungskosten der NeuroBiotec Pharma AG überschreitet, wird die Differenz als Verschmelzungs­gewinn in die Kapitalrücklage der NeuroBiotec Pharma AG eingestellt.

Stammkapitalerhöhung der Neurobiotec GmbH

Die Bilanz der Neurobiotec GmbH weist zum 31.12.2006 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von € 9.738.588,27 aus. Zur Vorbereitung der Verschmelzung erfolgte am 11.07.2006 eine gemischte Bar-/Sach­kapital­erhöhung um € 45.650. Die Erhöhung des Stammkapitals wurde bar geleistet. Daneben erbrachten die Gesellschafter Leistungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft. Insgesamt wurde auf Gesellschafterdarlehensforderungen nebst Zinsen in Höhe von € 14.172.248,43 verzichtet. Weiterhin wurden insgesamt 52 % der Anteile an der Axxonis Pharma GmbH, Appenzell, Schweiz, in Höhe von insgesamt € 6.600.627,08 eingebracht. Weitere € 2.500.000 wurden als bare Zuzahlung von Gesellschaftern in die Kapitalrücklage geleistet.

Darstellung der Vorjahreswerte

Die NeuroBiotec Pharma AG wurde am 27.06.2006 errichtet; die Aufnahme des Geschäftsbetriebs erfolgte am 28.06.2006. Auf diesen Tag wurde eine Eröffnungsbilanz aufgestellt. Diese Eröffnungsbilanz wird der ersten Schlussbilanz gegenübergestellt.

Die NeuroBiotec Pharma AG führt die Geschäfte der auf sie verschmolzenen NeuroBiotec GmbH uneingeschränkt fort. Wirtschaftlich kann die erfolgte Umwandlung auch als Formwechsel betrachtet werden. Deshalb halten wir es für geboten, die Vergleichbarkeit der Bilanz und der Gewinn- und Verlust­rechnung der NeuroBiotec Pharma AG zum 31.12. 2006 mit den Geschäftszahlen der NeuroBiotec GmbH zum 31.12.2005 zu ermöglichen und erläutern diese ange­messen. Die jeweiligen Vergleichszahlen werden im Folgenden mit "Vorjahr NeuroBiotec GmbH" bezeichnet.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die auf die Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlust­rechnung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungs­methoden sind - soweit nicht rechtsformspezifische Vor­schriften Abweichungen gebieten - gegenüber dem Vorjahr Neurobiotec GmbH beibehalten worden.

Die Gesamtentwicklung des Anlagevermögens 2006 ist gemäß § 268 Abs. 2 HGB gesondert im Anlagespiegel wiedergegeben. Die Vermögenszugänge durch die Verschmelzung haben wir durch Aufnahme der zugegangenen historischen Anschaf­fungskosten sowie die korrespondierenden kumulierten Abschreibungen in je einer gesonderten Spalte dargestellt. Die Werte der durch Verschmelzung zugegangenen Vermögens­gegenstände werden fortgeführt.

Das immaterielle Anlagevermögen und das Sachanlage­vermögen sind zu Anschaffungskosten, bei zeitlich begrenzter Nutzung unter Berücksichtigung - planmäßiger linearer Abschreibungen gemäß der betriebsgewöhn­lichen Nutzungs­dauer, angesetzt.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden gemäß § 6 Abs. 2 EStG im Zugangsjahr voll abgeschrieben und im Anlagenspiegel als Abgang behandelt (Abgangs­fiktion).

Finanzanlagen sind mit den Anschaf­fungs­kosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Bei der Bewertung des Umlaufvermögens wurde das strenge Niederstwertprinzip beachtet.

Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Marktpreis am Bilanzstichtag angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert abzüglich ggf. notwendiger Wert­be­richtigungen auf individuell ermittelte Einzelrisiken ange­setzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in Fremd­währungen werden ggf. mit dem maßgebenden Wechselkurs am Anschaffungs­tag bzw. mit dem nie­drigeren Stichtagskurs bewertet.

Der Ansatz der liquiden Mittel erfolgt zum Nennwert.

Bei der Bildung der Sonstigen Rückstellungen wird den erkenn­baren Risiken und ungewissen Verpflich­tungen angemessen Rechnung getragen. Sie sind nach vernünftiger kaufmänni­scher Beurteilung bewertet.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Nennwert beziehungsweise höheren Rückzahlungs­betrag. Fremd­währungsverbindlichkeiten werden mit dem höheren Wert angesetzt, wenn der Umrechnungskurs zum Stichtag und den Kurs zum Anschaffungszeitpunkt überschreitet.

Bilanzerläuterungen

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlage­vermögens ist im Anlagenspiegel dar­gestellt.

Finanzanlagen

Axxonis Pharma GmbH, Appenzell, Schweiz:

Bis zum 11.07.2006 hat die NeuroBiotec GmbH 48% (TCHF 48) am Stammkapital (TCHF 100) der Axxonis Pharma GmbH gehalten.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung bei der NeuroBiotec GmbH wurden sämtliche Anteile an der Axxonis Pharma GmbH, Appenzell, Schweiz, im Rahmen einer gemischten Bar-/Sachkapitalerhöhung in die NeuroBiotec GmbH eingebracht, sodass die NeuroBiotec GmbH 100% am Stammkapital der Axxonis Pharma GmbH hielt. 49% der Anteile wurden mit unter Buchwertfortführung des Einbringenden mit einem Wert von € 4.000.627,08 eingebracht. 3% der Anteile wurden mit dem beizulegenden Wert von € 2.600.000,00 eingebracht.

Zum 31.12.2006 beträgt das Eigenkapital der Axxonis Pharma GmbH, Appenzell, Schweiz, CHF 3.710.086.

Die Axxonis Pharma GmbH, Appenzell, Schweiz, hält 100% (TCHF 50) der Anteile der am 14.07.2006 gegründeten und am 17.07.2006 eingetra­genen Axxonis Licensing & Regulatory Services AG, Schaanwald, Fürstentum Liechtenstein (Registernummer FL-0002.194.206-6). Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen erstellt diese Firma ihren ersten Jahresabschluss zum 31.12.2007 (überjähriges Geschäftsjahr); zum 31.12.2006 wird somit ein Eigenkapital von CHF 50.000 ausgewiesen.

NeuroBiotec Austria GmbH, Innsbruck :

Die Gesellschaft hielt 100 % (T€ 35) am Stammkapital (T€ 35) der sich in Liquidation befindlichen NeuroBiotec Austria GmbH, Innsbruck. Die Firma wurde auf Antrag der Löschung am 23. August 2006 durch das Landesgericht Innsbruck gelöscht.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen haben in Höhe von € 618.351,00 (Vorjahr NeuroBiotec GmbH: € 0,00) eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Eigenkapital

Gründung: Die NeuroBiotec Pharma AG wurde am 27.06.2006 errichtet; das Grundkapital in Höhe von € 50.000 wurde am 28.06.2006 eingezahlt und stand endgültig zur freien Verfügung des Vorstands. Die Neuro­Biotec Pharma AG ist am 06.07.2006 im Han­dels­register des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter B102729 mit einem Grundkapital von € 50.000 eingetragen worden.

Kapitalerhöhung: Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.08.2006 ist das Grundkapital zum Zweck der Verschmel­zung mit der NeuroBiotec GmbH (AG Berlin Charlottenburg HRB 83671B) um € 9.950.000 auf € 10.000.000 erhöht worden. Auf Grund des Verschmel­zungs­vertrages vom 21.08.2006 und der Zustimmungs­beschlüsse vom 30.08.2006 ist die NeuroBiotec GmbH durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die NeuroBiotec Pharma AG verschmolzen (Eintrag ins Handelsregister vom 30.08.2006). Verschmelzungsstichtag ist der 1. Januar 2006. Der Nachweis über die Erbringung des Kapital­erhöhungs­betrages von € 9.950.000 Mio. wurde durch Gutachten der Wirtschafts­prüfungs­gesellschaft BFJM, Köln, vom 28.08.2006 erbracht.

Kapitalerhöhung: Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16.11.2006 ist das Grundkapital um € 416.667 erhöht worden (Eintrag Handelsregister vom 23.11.2006).

Das Gezeichnete Kapital ist eingeteilt in 10.416.667 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rech­nerischen Nennbetrag von € 1. Das Gezeichnete Kapital entwickelte sich im Rumpfgeschäftsjahr wie folgt

Im Vorjahr NeuroBiotec GmbH wird in der Position "Gezeichnetes Kapital" das Stammkapital der NeuroBiotec GmbH zum 31.12.2005 ausgewiesen. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag des Vorjahres NeuroBiotec GmbH wurde im Vorfeld der Verschmel­zung durch Eigenkapitalmaßnahmen der Gesellschafter ausgeglichen.

Sonstige Rückstellungen

Die Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Ausstehende Lieferanten-Rechnungen über T€ 742 (Vorjahr NeuroBiotec GmbH: 0), Weiterversorgung für Studien (compassionate use) über T€ 147 (Vorjahr Neuro­Biotec GmbH: T€ 20); Offene Rechts­streitigkeiten über T€ 100 (Vorjahr NeuroBiotec GmbH: 0), Urlaubsansprüche der Mitarbeiter über T€ 72 (Vorjahr NeuroBiotec GmbH: T€ 67) und Kosten der Jahresabschlusserstellung über T€ 30 (Vorjahr NeuroBiotec GmbH: T€ 12).

Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben € 20.263,42 (Vorjahr NeuroBiotec GmbH: € 14.919,33) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr

Von den Sonstigen Verbindlichkeiten haben € 46.072,54 (Vorjahr NeuroBiotec GmbH: € 164.976,69) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Sie entfallen mit € 19.941,64 (Vorjahr NeuroBiotec GmbH: € 14.683,60) auf Steuerverbindlichkeiten und mit € 4.450,50 (Vorjahr NeuroBiotec GmbH: 5.445,00) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der Sozialen Sicherheit.

Sonstige Angaben

Aufsichtsrat

Georg Ludwig, Dipl.-Kaufmann, Vorsitzender

Dr. Reinhard Horowski, Arzt, Stellvertretender Vorsitzender

Hargo Maluch, Rechtsanwalt

Vorstand

Dr. Johannes W. Tack, Berlin, Apotheker

Die Angaben gemäß § 285 Nr. 9 a HGB unterbleiben gemäß § 288 HGB.

Aufstellung des Anteilsbesitzes

Axxonis Pharma GmbH, Appenzell, Schweiz

Beteiligungsquote 100%
Eigenkapital 31.12.2006 CHF 3.710.086

Jahresverlust 2006 CHF 1.901.387

Axxonis Licensing & Regulatory Services AG, Schaanwald, Fürstentum Liechtenstein

Beteiligungsquote (mittelbar) 100 %

Eigenkapital 31.12.2006 CHF 50.000

Aufgrund eines überjährigen Geschäftsjahrs wird der erste

Jahresabschluss per 31.12.2007 aufgestellt.

Konzernabschluss

Die Gesellschaft ist von der Aufstellung eines Konzern­abschlusses zum 31.12.2006 gemäß § 293 Abs. 1 HGB befreit.

Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gem. § 312 AktG

Der Vorstand der NeuroBiotec Pharma AG hat in einem Abhängigkeitsbericht die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen dargestellt, dem Aufsichtsrat vorgelegt und erklärt gem. § 312 Abs. 3 AktG folgendes:

"Der Vorstand der NBT AG erklärt abschließend, dass dieser Bericht alle ihm bekannten berichtspflichtigen Rechtsgeschäfte enthält und dass die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die berichteten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Berichtspflichtige Maßnahmen sind im Geschäftsjahr weder getroffen noch unterlassen worden."

Jahresabschluss 2006

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

In dem vorstehenden zur Offenlegung bestimmten Jahresabschluss wurden die größenabhängigen Erleichterungen nach § 326 HGB zutreffend in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss haben wir den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

An die NeuroBiotec Pharma AG, Berlin:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der NeuroBiotec Pharma AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 28. Juni 2006 bis zum 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresab­schlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetz­lichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durch­geführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der NeuroBiotec Pharma AG, Berlin.