Fallow Calla Property GmbH

Fallow Calla Property GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Amtsgericht Charlottenburg HRB 160852

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft wird im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 160852 geführt.

Der Jahresabschluss der Fallow Calla Property GmbH zum 31. Dezember 2023 wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des GmbH-Gesetzes beachtet.

Die Einordnung der Gesellschaft erfolgte nach § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft. Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen in der bis zum 30. Juni 2023 gültigen Fassung. Postenbezeichnungen wurden teilweise an deren tatsächlichen Inhalte angepasst. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewandt. Die ausgewiesenen Mietverbindlichkeiten werden aus Gründen der Klarheit unter der Position "Verbindlichkeiten aus Vermietung" ausgewiesen.

Es bestehen aufgrund von Leerständen und geplanten Instandsetzungen sowie den damit geplanten negativen Cashflows wesentliche Unsicherheiten in Bezug auf die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Der Jahresabschluss wurde gleichwohl unter Zugrundelegung der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt, da eine positive Fortbestehensprognose aufgrund folgender Sachverhalte besteht:

Unter dem 23. Dezember 2021 wurde durch die Gesellschaft und weitere verbundene Unternehmen ein Gesamtkredit aufgenommen, für den alle Gesellschaften gesamtschuldnerisch haften. Der Gesamtkredit hatte zunächst eine Laufzeit über drei Jahre bis zum 23. Dezember 2024. Die Gesamtschuld zum 31. Dezember 2023 beträgt T€ 247.985. Die für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit notwendige Liquidität wird durch den Kreditgeber auf Basis vertraglicher Grundlagen, die am 20. Dezember 2024 fixiert wurden, mittels eines Vorrangs von Einbehalten aus Immobilienverkäufen sowie einer ausreichend dimensionierten Working Capital-Kreditlinie mindestens bis zum 31. Dezember 2027 sichergestellt. Des Weiteren stellen die vertraglichen Regelungen mit dem Kreditgeber sicher, dass im Falle eines insolvenzrechtlichen Überschuldungstatbestandes nach Verkauf des letzten Vermögensgegenstandes der Kreditgeber seine Restdarlehen mit einer Subordination nach § 39 Abs. 2 InsO ausgestaltet, um auch eine allfällige Liquidation solvent sicherzustellten.

Die Tragfähigkeit dieser Restrukturierungsvereinbarung mit dem Kreditgeber wurde mittels einer Durchfinanzierungsbestätigung bis zum 30. September 2028 eines Restrukturierungsexperten geprüft. Sollten die angenommenen Planungsprämissen nicht wie geplant eintreten, insbesondere ein Verkauf des Immobilienvermögens zu den geplanten Erlösen nicht möglich sein bzw. die vertraglichen Grundlagen der Finanzierung nicht, wie in der Planung unterstellt, fortgesetzt werden, ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet.

Zum 31. Dezember 2023 liegt zudem ein nicht durch Eigenkapital gedeckter handelsrechtlicher Fehlbetrag in Höhe von T€ 16.622 (Vorjahr: T€ 13.818) vor. Rangrücktritte sind bei den Gesellschafterdarlehen - zum 31. Dezember 2023 T€ 9.784 (Vorjahr: T€ 9.489) - vereinbart, sodass diese Darlehen während der wesentlichen Unsicherheiten in Bezug auf die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit wirtschaftlich zur Verfügung stehen werden.

Des Weiteren sind nach externen Sachverständigengutachten stille Reserven im bilanzierten Immobilienvermögen enthalten.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Bei der Bewertung wurde von der Fortführung der Gesellschaft (vgl. Abschnitt I) ausgegangen.

Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahrs sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Einzelne Posten wurden wie folgt bewertet:

III. Angaben zu Posten der Bilanz

1. Angaben zum Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sind in dem Anlagenspiegel als Anlage zum Anhang dargestellt. Die Abschreibungen ergeben sich aus dem Anlagenspiegel.

2. Angaben zu den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zum 31. Dezember 2023 sind unverändert innerhalb eines Jahres fällig.

3. Angaben zu den Verbindlichkeiten

Über die diesjährigen und vorjährigen Teilbeträge der Verbindlichkeiten mit ihren Restlaufzeiten informiert der nachstehende Verbindlichkeitenspiegel in €.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in voller Höhe durch Grundpfandrechte oder die Abtretung von Ansprüchen aus Kaufverträgen, Mietverhältnissen und Bürgschaften besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten gegen Gesellschafter in Höhe von € 9.783.941,72 (Vorjahr: € 9.489.218,86) und entfallen vollumfänglich auf Darlehen und Zinsen. Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus Cash Pool und Zinsen mit € 1.876.381,30 (Vorjahr: € 815.958,18) und Darlehen mit € 26.000,00 (Vorjahr: € 26.000,00).

In den Sonstigen Verbindlichkeiten sind Mietkautionen in Höhe von T€ 218 (Vorjahr: T€ 196) enthalten. Diese sind durch verfügungsbeschränkte Guthaben bei Kreditinstituten gesichert.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Angaben zu den Abschreibungen

In den Abschreibungen auf Sachanlagen sind € 408.112,69 (Vorjahr: € 1.604.353,69) außerplanmäßige Abschreibungen enthalten.

Angaben zu den sonstigen Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen in Höhe von € 189.362,48 (Vorjahr: € 144.035,91) enthalten, die pauschalierte Einzelwertberichtigungen auf Mietforderungen betreffen.

2. Angaben zu den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten im abgelaufenen Geschäftsjahr Zinsaufwendungen gegenüber Gesellschaftern in Höhe von € 333.700,36 (Vorjahr: € 294.722,88).

V. Sonstige Angaben

1. Angaben zu den Mitgliedern des Geschäftsführungsorgans

Zur Geschäftsführung sind beziehungsweise waren im abgelaufenen Geschäftsjahr die folgenden Personen bestellt. Sie sind einzelvertretungsberechtigt und von den Bestimmungen des § 181 BGB befreit.

2. Konzernabschluss

Ein Konzernabschluss, in den die Gesellschaft einbezogen wird, muss nicht erstellt werden.

3. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus dem operativen Geschäft im branchenüblichen Umfang. Darüber hinaus plant die Gesellschaft, Instandsetzungs- und Brandschutzmaßnahmen im Gesamtumfang von rd. T€ 93 ab 2024 umzusetzen.

4. Haftungsverhältnisse

Es bestehen Haftungsverhältnisse aus der Gesamthaftung und der Bestellung von Sicherheiten für Verpflichtungen von verbundenen Unternehmen in Höhe von bis zu T€ 236.612 (Vorjahr: T€ 229.248). Eine Verpflichtung zur Leistung im Rahmen dieser Haftungsverhältnisse entsteht unter anderem bei Verzug oder Zahlungsunfähigkeit des Schuldners. Mit einer Inanspruchnahme der Gesellschaft wird aktuell nicht gerechnet. Zur Besicherung wurden Ansprüche an allen Forderungen und Bankkontoguthaben verpfändet.

5. Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, das Ergebnis des Geschäftsjahres auf neue Rechnung vorzutragen.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Fallow Calla Property GmbH, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Fallow Calla Property GmbH, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf Abschnitt I. des Anhangs, in dem die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft aufgrund von Leerständen, geplanten Instandsetzungen und daraus resultierenden negativen Cashflows unverändert nicht in der Lage ist, aus eigener Kraft die zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs erforderlichen Zahlungsmittel zu erwirtschaften. Die für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit notwendige Liquidität wird durch den Kreditgeber auf Basis vertraglicher Grundlagen, die am 20. Dezember 2024 fixiert wurden, mittels eines Vorrangs von Einbehalten aus Immobilienverkäufen sowie einer ausreichend dimensionierten Working Capital Kreditlinie bis mindestens zum 31. Dezember 2027 sichergestellt.

Sollten die angenommenen Planungsprämissen nicht wie geplant eintreten, insbesondere ein Verkauf des Immobilienvermögens zu den geplanten Erlösen nicht möglich sein bzw. die vertraglichen Grundlagen der Finanzierung nicht wie in der Planung unterstellt fortgesetzt werden, ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet.

Wie im Anhang dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss ist bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde am 13. Februar 2025 festgestellt.